Bolagsbeskrivning

Bolagsbeskrivning

Av Coala Life AB med anledning av RNB Retail and Brands ABs förvärv av bolaget samt RNBs listning på Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information om Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en MTF, såsom definierad i EU-rätten (såsom implementerad i nationell rätt), driven av en börs inom Nasdaqkoncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samtliga regler som bolag på en reglerad huvudmarknad, såsom definierad i EU-rätten (såsom implementerad i nationell rätt). De är istället föremål för ett mindre omfattande regelverk och föreskrifter anpassade för mindre tillväxtbolag. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen som godkänner ansökan om upptagande till handel. RNB Retail and Brands AB har utsett Xxxx Xxxxxx Bank AB till Certified Adviser.

Innehållsförteckning

Viktig information 4

Finansiell kalender 6

Riskfaktorer 7

Bakgrund till förvärvet av Coala Life AB 11

Bakgrund och motiv 13

Verksamhetsbeskrivning 16

Marknadsöversikt 18

Konkurrenter 23

Historik 30

Utvald historisk finansiell information 32

Revisors rapport avseende proformaredovisning 39

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 41

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 42

Skattefrågor i Sverige 48

Aktiekapital och ägarförhållanden 50

Bolagsordning efter apportemission och sammanslagning 53

Legala frågor och kompletterande information 54

SW41481100/2

Ordlista 57

3

SW41481100/2

Viktig information

Allmänt

Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upprättats av styrelsen för RNB Retail and Brands AB med organisationsnummer 556495–4682 (”RNB” eller ”Bolaget”), med anledning av RNBs ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market vilket sker som ett led i Bolagets förvärv av samtliga aktier i Coala-Life AB (”Coala Life”).

Bolagsbeskrivningen har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Förordningen”) och utgör således inte ett prospekt. Bolagsbeskrivningen har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). Innan en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på en självständig och noggrann bedömning av RNB och denna Bolagsbeskrivning, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Bolagsbeskrivningen regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Bolagsbeskrivningen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, ”USD” avser amerikanska dollar, ”EUR” avses euro, med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Presentation om finansiell information

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller revideras av RNB eller Coala Lifes revisorer. De siffror som redovisas i Bolagsbeskrivningen har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt.

Framåtriktad information

SW41481100/2

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen. Även om Xxxxxxx avser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Bolagsbeskrivningen med beaktande av att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar, som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden, kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör inte heller utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.

Bransch- och marknadsinformation

Denna Bolagsbeskrivning innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Coala Lifes verksamhet och de marknader som Coala Life är verksam på. Om inte annat anges har sådan information baserats på Bolagets analys av olika källor. Branschpublik information eller rapporter anger vanligtvis att informationen i dessa har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i denna Bolagsbeskrivning som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter.

5

SW41481100/2

Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information har baserats på marknadsundersökningar, vilka i sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar av både dem som utför undersökningarna och respondenterna vad gäller vilka typer av produkter och transaktioner som inkluderas i den relevanta marknaden.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är i stället föremål för en mindre omfattande uppsättning regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag.

En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 2020/2021	23 feb, 2022
Årsredovisning för 2020/2021	26 apr, 2022
Årsstämma för 2020/2021	30 maj, 2022
Rapport för första kvartalet 2022	24 maj, 2022
Rapport för andra kvartalet 2022	17 aug, 2022
Rapport för tredje kvartalet 2022	16 nov, 2022
Rapport för fjärde kvartalet 2022	22 feb, 2023
Kortnamn	RNBS*
ISIN-kod	SE0005223674

6

SW41481100/2

*Kan komma ändras till COALA

Riskfaktorer

En investering i Bolagets aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka RNBs verksamhet både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan anspråk på att vara uttömmande, några riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet (det nya Coala-Life Group AB (publ)) och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det kan finnas andra risker som per dagen för Bolagsbeskrivningen inte anses vara väsentliga men som också kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. Sådana risker kan också leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora en del av eller hela sin investering. En investerare bör utöver detta avsnitt även i sin helhet beakta övrig information i Bolagsbeskrivningen.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker

Konkurrens

Medicinteknikindustrin är mycket konkurrenskraftig och kännetecknas av global konkurrens samt snabb teknisk utveckling och omfattande investeringar. Coala Life utmanas av konkurrens från bland annat stora teknik- och läkemedelsföretag, med stora ekonomiska resurser, nya entreprenörer med innovativa snabbväxande företag och andra företag som är verksamma inom hälso- och sjukvården där några av konkurrenterna har stora ekonomiska resurser. Några av konkurrenterna har utvecklat produkter som liknar Bolagets och det finns en risk att ytterligare konkurrenter utvecklar liknande produkter eller andra alternativa teknologier som visar sig mer framgångsrika vilket kan medföra en negativ effekt på företagets verksamhet.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Makroekonomiska- och omvärldsfaktorer

Coala Lifes interna verksamhet påverkas av det allmänna konjunkturläget. Den pågående Covid-19-pandemin är en faktor som till största del påverkar försäljningen i Bolaget men även möjligheten till rekrytering och tillgången på produktkomponenter. Faktorer så som bland annat inflation, konsumtion, politiska beslut, andel företagsinvesteringar samt volatilitet påverkar det ekonomiska och således det affärsmässiga klimatet. Ett mindre gynnsamt konjunkturläge och förändrade omvärldsfaktorer kan medföra förändrade förutsättningar för nyinvesteringar och underhåll bland Bolagets kunder och leverantörer.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Utvecklingen

Coala Life bildades 2004, men har funnits i dess nuvarande form sedan 2015. Bolaget blev CE-godkänt 2016 och erhöll ett FDA (K182040) godkännande 2019. Coala-Life har följaktligen haft en relativt kort verksamhetshistorik och ingått ett fåtal kundavtal inom B2B, vilket kan medföra att det är svårt att bedöma Bolagets utvecklings-möjligheter och framtidsutsikter på grund av avsaknad av historisk information. Detta sammantaget kan medföra ökade risker för felaktiga beslut vad gäller bland annat, men inte begränsat till, strategiska val i den geografiska expansionen som kan påverka Bolagets resultatutveckling, till skillnad från om Bolaget hade haft en längre verksamhetshistorik.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Valutarisk

Försäljningen i Coala Life sker idag till största del i SEK och med detta avses den svenska B2C-affären (”Business to Consumer”), samtidigt som B2B-affären i USA växer stadigt. All tillverkning sker idag i Estland och inköp från underleverantörer sker till största delen från Kina. Koncernen är exponerad mot valutarisker genom affärstransaktioner och jämförbarheten av Bolagets resultat, främst genom kostnader för råvaror och påverkan av bruttomarginal, mellan perioder kan påverkas av för- ändringar i valutakurser. Bolaget vidtar i dagsläget inga åtgärder för valutasäkring, vilket medför att fluktuationer i växelkurser påverkar Bolagets omsättning och därmed resultat.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

SW41481100/2

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

GDPR och behandling av personuppgifter

Inom ramen för sin verksamhet behandlar bolaget personuppgifter som regleras av (EU) 2016/679 (GDPR). Detta innebär att Bolaget behöver följa de krav som framgår av GDPR. Om Bolaget inte uppfyller kraven finns det risk att personuppgifter behandlas felaktigt och kan medföra att Bolaget drabbas av sanktioner vilket skulle påverka Bolagets resultat negativt. Vidare kan en bristande regelefterlevnad medföra att Xxxxxxx bli föremål för tvister, civil- eller straffrättsliga påföljder och negativ publicitet, vilket skulle kunna ha en väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Beroende av nyckelpersoner

Coala Life har idag en relativt liten organisation där de anställda har viktig kunskap inom teknik och marknad. Det medför att verksamheten är beroende av enskilda nyckelpersoner och av förmågan att i framtiden kunna identifiera, anställa och behålla kvalificerade och erfarna medarbetare. Förlust av en kvalificerad lednings- eller nyckelperson kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av affärsstrategin påverkas negativt.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel

Covid-19

Perioden närmast före offentliggörandet av Bolags- beskrivningen har varit förenad med en fortsatt spridning av virussjukdomen Covid-19. Hittills har Covid-19 påverkat försäljningen i bolaget samt möjligheten till rekrytering och tillgången på produktkomponenter. Pandemin påverkar bolaget negativt på kort sikt. I dagsläget är det svårt att bedöma de faktiska effekterna av Covid-19 på längre sikt och i vilken grad de kommer att påverka bolagets kunder och verksamhet.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Risker hänförliga till transaktionen

Bolaget har ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Coala Life genom en apportemission av nya aktier i RNB som vederlag för aktierna. Genom det omvända förvärvet är avsikten att Coala Lifes nuvarande aktieägare ska bli ägare av 80 procent av aktierna i RNB (efter genomförandet av kvittningsemission i förhållande till utestående obligationslån och övriga befintliga skulder i RNB). Transaktionen är villkorad av att ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Coala Life accepterar förvärvet (procentsatsen har kopplats till den lägsta nivån för att möjliggöra påkallandet av ett tvångsinlösensförfarande enligt aktiebolagslagen). Med stöd av gällande aktieägaravtal förutses en anslutning motsvarande minst 94 procent av det totala antalet aktier men det finns en risk för att aktieägaravtalet inte följs eller att aktieägare i Coala Life inte kan nås eller av annan anledning inte kommer fullgöra överlåtelse av det antal

aktier som krävs för att uppfylla villkoret. Transaktionen är även villkorad av att det finns en viss miniminivå avseende likvida tillgångar i RNB, lösen av utestående obligationslån i RNB genom kvittningsemission, godkännande från Nasdaq Stockholm AB såvitt avser planerat listbyte till Nasdaq First North Growth Market samt beslut för transaktionernas genomförande vid extra bolagsstämma i RNB. Det finns en risk att obligationsinnehavarna inte godkänner lösen av utestående obligationslån genom kvittningsemission, att listbytet inte godkänns av Nasdaq Stockholm AB och/eller att erforderlig majoritet inte röstar för de relevanta besluten på den extra bolagsstämman. Följaktligen finns det flera faktorer som kan påverka transaktionens genomförande och som till viss del är utanför Bolagets kontroll. Om transaktionen genomförs men RNB inte blir ägare till samtliga aktier i Cola Life finns en risk kopplad till minoritetsägande i Coala Life. Även om transaktionen är villkorad av att RNB blir ägare till ett antal aktier som medför rätt att påkalla tvångs- inlösensförfarande medför sådant förfarande kostnader och tar tid och resurser i anspråk.

Utöver riskerna relaterade till genomförandet av transaktionen som sådan, finns det även risker kopplade till den nya inriktningen för Bolaget. Genom förvärvet kommer verksamhetsföremålet att ändras och Bolaget kommer fortsättningsvis att bedriva verksamhet inom utveckling och marknadsföring av medicinsk teknik. Det finns en risk att de förväntade effekterna av förvärvet, som ökad tillväxt, inte uppnås vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets lönsamhet. Vidare ställer den nya verksamhetsinriktningen högre krav på regelefterlevnad och försäljning kommer att ske i länder där det uppställs ytterligare krav för att få sälja produkterna. Samtidigt finns det en risk att marknaden inte anser att transaktionen och det nya verksamhetsföremålet är i linje med vad de har förväntat sig vilket kan påverka viljan att investera i Bolaget och även aktiekursen.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

SW41481100/2

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Beroendet av leverantörer

Coala Lifes produkt produceras av en leverantör i Estland. De flesta underleverantörerna finns i Kina och på grund av den rådande pandemin finns det risker för kapacitetsbegränsningar, förseningar, arbetsstopp eller annan störning i produktionen om underleverantörerna inte kan leverera i tid. Det finns därmed en risk att Coala Lifes leverantör i Estland inte kan följa det planerade leveransschemat vilket kan resultera i försenade intäkter, högre produktionskostnader än förväntat och försen- ingar, vilket kan skada Bolagets affärs- och kund- relationer.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Legala risker

Skatt

Coala Life bedriver verksamhet i flera olika länder. Bolagets affärsverksamhet, inklusive koncerninterna transaktioner, bedrivs i enlighet med Bolagets förståelse för, och tolkning av, tillämpliga skattelagar, skatteavtal och andra bestämmelser inom det skatterättsliga området samt de krav som ställs av relevanta skattemyndigheter. Det finns en risk att Bolagets förståelse för, eller tolkning av, nämnda lagar och bestämmelser inte är korrekt i samtliga avseenden. Därutöver kan skattemyndigheter i relevanta länder göra bedömningar och fatta beslut som skiljer sig från Bolagets förståelse för, eller tolkning av, nämnda lagar och bestämmelser. Det finns en särskild risk vid koncerninterna transaktioner som involverar flera länder att skattemyndigheter i ett land kan inta en position som skiljer sig från den position Bolaget eller skattemyndigheter i andra länder intagit gällande tolkning av lagar, avtal eller andra bestämmelser. Under de senaste åren har skattemyndigheter ökat sitt fokus på ränteavdragsrelaterade frågor, vilket är ett komplext område. Tvister hänförliga till det området kan komma att avse betydande belopp och kan i vissa fall ta flera år att avgöra. Negativa utfall vid sådana granskningar och tvister kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets skattesituation.

Vidare har Bolaget ackumulerade skattemässiga underskottsavdrag från tidigare år. De ackumulerade underskottsavdragen kan användas för att reducera skattepliktiga vinster och på så sätt minska den effektiva skattesatsen, men är föremål för vissa spärregler som kan medföra att sådant underskott helt eller delvis inte kan utnyttjas.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Regelefterlevnad, registrering och tillstånd av myndigheter

Bolaget har en patenterad teknologi som är CE-märkt och FDA-godkänd och följer regelverket Medical Devices Directive 93/42/EEC, ”MDD”. MDD har i maj 2020 ersatts av en EU-förordning, Medical Device Regulation 2017/745, ”MDR” varpå alla bolag behöver gå över till det nya regelverket före maj 2024. Coala Life har redan påbörjat processen för övergången till MDR, men det finns en risk

att Coala Life inte hinner genomföra alla nödvändiga förändringar i tid. Coala Lifes produkter har även ett FDA 510k-godkännande sedan februari 2019, som möjliggör försäljning i USA. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas behålla befintliga godkännanden eller uppfylla kraven vid övergång till nya regelverk vilket skulle kunna påverka Bolagets möjligheter att marknadsföra och sälja sina produkter på vissa marknader, och därmed påverka försäljningen negativt.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Patent och immateriella rättigheter

Coala Lifes verksamhet och produkt är delvis beroende av att det finns patentskydd, varumärkesskydd och andra skydd relaterade till dess immateriella rättigheter. Det finns en risk för att Bolagets patentportfölj och övriga immateriella rättigheter inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd för Coala Lifes produkt vilket skulle kunna få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare finns en risk att externa parter gör intrång i Coala Lifes immateriella rättigheter relaterade till produkten eller att Coala Life anklagas för att göra intrång på annans rättigheter med risk att Bolaget involveras i rättsliga förfaranden, något som kan komma att vara tidskrävande och kostsamt.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Finanseringsbehov och kapital

SW41481100/2

Bolaget befinner sig i en tillväxtfas som är kapitalkrävande till följd av inköp av produkter, utvecklingskostnader och marknadsföringskostnader. Historiskt har Bolaget ännu inte genererat positiva ekonomiska resultat och det föreligger en risk att det dröjer innan Bolaget blir vinstgenerande eller att det inte kommer att bli det. Bolaget har hittills finansierats genom nyemissioner och Bolaget är fortsatt i behov av extern finansiering innan verksamheten blir lönsam. Bolaget har förutsättningar att i framtiden erhålla ett positivt rörelseresultat, givet en hög bruttomarginal samt en skalbar affärsmodell, men denna situation kan påverkas av möjligheten att genomföra framtida nyemissioner och det finns en risk att Bolaget inte erhåller nödvändigt kapital.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Risker relaterade till aktien

Aktieförsäljning från större aktieägare

Per dagen för Bolagsbeskrivningen finns lock-up avtal som hindrar många av de större aktieägarna från att sälja delar eller hela sitt aktieinnehav i RNB/ Coala Life Group AB (publ) (för mer information se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden i denna Bolagsbeskrivning). Avyttring av större aktieposter, särskilt från Bolagets styrelse, ledande befattningshavare och större aktieägare, kan medföra att aktiekursen påverkas negativt.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Xxxxxx relaterade till framtida nyemissioner av aktier eller aktierelaterade värdepapper

Bolaget har historiskt finansierat sin verksamhet genom nyemissioner och kommer även fortsatt vara i behov av extern finansiering innan verksamheten blir lönsam. Det finns en risk att finansiering på godtagbara villkor inte kommer att finnas tillgänglig när Xxxxxxx behöver det eller att den inte kommer finnas tillgänglig alls.

Om Bolaget beslutar att ta in ytterligare kapital genom emission av aktier eller aktierelaterade värdepapper innebär det att det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för Bolagets aktieägare minskar. Dessutom kan sådana emissioner, baserat på dess prissättning, påverka marknadspriset på Bolagets aktier negativt.

Coala Lifes bedömning är att den övergripande sannolikheten för sådan emission i bolagets nuvarande expansionsfas är hög.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som hög.

Risk att det inte utvecklas en aktiv och likvid handel i Bolagets aktie

RNBs aktie har tidigare varit upptagen till handel på Nasdaq Stockholm Stockholms huvudlista. I samband med

Transaktionen (se definition nedan) har RNB ansökt om listning på Nasdaq First North Growth Market och att byta namn till Coala-Life Group AB (publ). Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerares intresse i Bolaget leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier i Bolaget.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Kursvariationer

En investering i Bolagets aktier medför en risk och det kan inte förutses hur aktiekursen kommer att utvecklas. För bolag som RNB kan det finnas en ökad risk för kursvariationer till följd av olika faktorer som kan vara relaterade till såväl Bolaget, konjunkturen och förväntningar hos aktiemarknaden. Det finns därmed en risk att en investerare förlorar delar av eller hela sitt investerade kapital.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som medel.

Marknadsplatsen

Bolaget har ansökt om listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Marknadsplatsen har inte juridisk status av att vara en reglerad marknad och behöver inte följa de krav som finns där. En investering i Bolaget på denna marknad medför därför en större risk jämfört med en investering i aktier på en reglerad marknad.

Coala Life bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

SW41481100/2

Coala Life bedömer påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om risken inträffar som låg.

Bakgrund till förvärvet av Coala Life AB

RNB och Coala Life ingick den 27 september 2021 ett avtal om RNBs förvärv av samtliga aktier i Coala Life. Med ”Transaktionen” avses RNBs förvärv av Coala Life, vilket är villkorat av att RNBs extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 godkänner Transaktionen som sådan och samtliga beslut hänförliga till Transaktionen, vilket inkluderar bemyndiganden för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom för att finansiera förvärvet av Coala Life samt besluta om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning för att möjliggöra konvertering av Bolagets obligationslån och övriga skulder. Därtill är Transaktionen villkorad av att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning som inkluderar ändring av företagsnamn till Coala-Life Group AB (publ), ett nytt verksamhetsföremål, nya gränser för aktiekapitalet (längst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor) och nya gränser för antalet aktier (lägst 32 000 000 och högst 000 000 000) samt ändrad skrivning om hur kallelse ska ske till bolagsstämma.

Vidare är Transaktionen villkorad av att bolagsstämman beslutar om att välja den föreslagna styrelsen bestående av styrelseordförande Xxx Xxxxxxx samt styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxx. I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier och för att anpassa kvotvärdet har styrelsen även föreslagit att den extra bolagsstämman ska besluta om en riktad nyemission för att kunna genomföra en sammanläggning av antalet aktier (1:50) och en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras till 0,25 SEK. Utöver godkännande från bolagsstämman i RNB, är Transaktionen även villkorad av att försäljningen av Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB) samt konvertering av utestående obligationslån godkänns av RNBs obligationsinnehavare.

Vidare är det planerade förvärvet av Coala Life villkorat av att mer än 90 procent av Coala Lifes aktieägare, såvitt avser det totala antalet och röster i Coala Life, samtycker till att delta i transaktionen. Därtill är Transaktionen villkorad av att godkännande erhålls av Nasdaq Stockholm om att byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North Growth Market. De huvudsakliga villkoren för Transaktionen beskrivs nedan och innebär att RNB byter verksamhetsinriktning och att det etableras en ny verksamhet inom medicinteknik.

SW41481100/2

Transaktionen i korthet

• RNB förvärvar samtliga aktier i Coala Life genom en apportemission omfattandes högst 1 413 007 333 nya aktier i RNB (varvid antalet aktier inte beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021). Aktierna, som avses emitteras efter beslut av styrelsen för RNB med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i RNB den 29 oktober 2021, uppgår till ett beräknat värde om totalt cirka 400 MSEK, baserat på en emissionskurs om cirka 0,28 SEK per ny aktie i RNB. Vid förhandling av transaktionerna har parterna relativvärderat Coala Life till 400 MSEK och RNB till 100 MSEK baserat på att del av obligationslån och övriga skulder har konverterats till aktier, vilket ger ett teoretiskt värde per aktie efter transaktionerna om cirka 0,28 SEK per RNB-aktie. RNB och huvudägare i Coala Life har förhandlat transaktionen och aktieägare med ett sammanlagt innehav om 94 procent av aktierna i Coala Life är genom ett tidigare ingånget aktieägaravtal förbundna att acceptera transaktionen.

• RNB har efterfrågat obligationsinnehavarnas godkännande avseende en konvertering av 61,3 MSEK av nominellt belopp av RNB:s utestående seniora säkerställda obligationslån med ISIN SE0010625830 (med utestående nominellt belopp om 61,3 MSEK) och övriga skulder om 9,8 MSEK genom kvittningsemission om totalt 251 515 305 nya aktier i RNB (varvid antalet aktier inte beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021), baserat på en emissionskurs om cirka 0,28 SEK per ny aktie i RNB. Upplupen ränta under det seniora säkerställda obligationslånet samt hela det utestående nominella beloppet om 85 MSEK och upplupen ränta under RNB:s efterställda företags- obligation med evig löptid och rörlig ränta med ISIN SE0015658703, ska tillskjutas såsom ovillkorat kapitaltillskott (enligt det förslag som avses föreläggas obligationsinnehavarna för godkännande).

• RNB har ingått ett avtal med Jotunfjell Partners AS avseende försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB) mot erhållande av en kontant köpeskilling om 10 MSEK.

• Efter genomförda emissioner kommer det totala antalet aktier och röster i RNB att uppgå till 1 766 259 166 (varvid antalet aktier och röster inte beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 (inklusive tillhörande nyemission), de kvittnings- emissioner som utgör villkor för Transaktionens genomförande, samt baseras på antagandet att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Coala Life).

• Efter genomförda transaktioner bedöms bolaget ha en kassa och finansiella tillgångar om cirka 86 MSEK. Det säkerställer rörelsekapital för drift av det nya bolaget i minst tolv månader.

• I det nya bolaget, Coala-Life Group AB (publ) (dvs. RNB efter namnändring), kommer RNB:s aktieägare, efter kvittning av befintliga skulder mot nya aktier, att äga omkring 20 procent och Coala Lifes aktieägare att äga omkring 80 procent av aktierna.

• I samband med den extra bolagsstämma i RNB den 29 oktober 2021 avses även att fatta beslut om entledigande av nuvarande styrelseledamöter och val av följande nya ordinarie ledamöter: Xxx Xxxxxxx, styrelseordförande (Coala Life), Xxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot (Coala Life), Xxxxxxx Xxxx, styrelseledamot (Coala Life) samt Xxxxx Xxxxxx, styrelseledamot (Coala Life).

• Coala Lifes ledningsgrupp består i dagsläget av Xxx Xxxxxxx (CEO), Xxxxxx Xxxxxx (Chief Strategy Officer och ansvarig för IR), Xxxxxx Xxxxxxxxxx (CTO), Xxxx Xxxxx (Technical Product Owner), Xxxx Xxxx (Sales & Clinical Director Nordics) och Xxx Xxxxxxx (President Coala Life US), vilka avses fortsätta i sina respektive roller i det nya bolaget. Nuvarande CFO i RNB, Xxxxxxx Xxx, fortsätter som CFO i det nya bolaget.

• I samband med transaktionerna har RNB ansökt om att byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North. Det planerade listbytet, vilket erfordrar Nasdaq Stockholm AB:s godkännande, beräknas genomföras i nära anslutning till den extra bolagsstämma i RNB som ska hållas den 29 oktober 2021.

SW41481100/2

• Under förutsättning att Nasdaq Stockholm AB godkänner listbytet är första dag för handel på Nasdaq First North beräknad till första halvan av november 2021.

12

Bakgrund och motiv

Coala Life AB

Coala Life är ett svenskt medicintekniskt företag verksamt inom smartphone- och molnbaserad hjärt- och lungdiagnostik. Bolaget har utvecklat och lanserat Coala Heart Monitor - en mångfaldigt prisbelönad samt FDA- och CE-godkänd produktplattform som möjliggör långtidsmonitorering, analys och algoritmbaserad diagnostik av hjärta och lungor på distans.

Coala Heart Monitor marknadsförs huvudsakligen mot vårdgivare som förskriver produkt och tjänst till patient för användning i vardagen, utan behov att besöka någon vårdenhet. Produkter marknadsförs även direkt mot konsument på den svenska marknaden i huvudsakligt syfte att ständigt förbättra erbjudandet gentemot sjukvården genom att generera data som ytterligare kan förbättra algoritmer, användbarhet och funktionalitet.

Bolagets lösningar bygger på mångårig svensk forskning och utveckling och skyddas av ett 30-tal patent. Drygt 260 MSEK har investerats i Bolaget. Huvudkontoret är baserat i Uppsala och sedan 2019 ansvarar företagets dotterbolag, Coala Life Inc med säte i Kalifornien, för USA- marknaden. Utveckling sker huvudsakligen genom en egen utvecklingsavdelning. Tillverkning sker genom partners i Finland och Estland.

Över 350 vårdgivare och över 1 000 läkare är anslutna till Coala Care Portalen. Knappt 10 000 patienter har använt Coala Heart Monitor för att följa sitt hjärta huvudsakligen i Europa och USA. Siffrorna baseras på användare i Coala Care-plattformen

RNB

RNB Retail and Brands koncernen har under drygt 20 år förvärvat, ägt, drivit och utvecklat butiker och e-handel inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Fokus har varit att ge en service och köpupplevelse utöver det vanliga. Koncernen har haft butiker och e-handelsplatser i 10 länder.

Försäljningen har de senaste åren bedrivits genom koncepten Brothers, Departments & Stores, Man of a kind och Polarn O. Pyret. RNB har varit noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista sedan 26 juni 2001. I december 2018 beslutade årsstämman att ge i uppdrag åt styrelsen att öka avkastningen för aktieägarna genom att separera bolagen, tillvarata de synergier som då fanns och genomföra avyttringar av verksamheterna.

I februari och mars 2021 avyttrades verksamheterna Departments & Stores, Man of a kind och Polarn O. Pyret. RNB har i september 2021 ingått avtal om att avyttra den kvarvarande verksamheten Brothers. När Brothers är avyttrat finns inga rörelsedrivande bolag kvar i RNB koncernen.

Transaktionen

RNB ingick den 27 september, 2021, ett avtal med Coala Life, enligt vilket RNB ska förvärva samtliga aktier i Coala Life genom en apportemission av 1 413 007 333 nya aktier i RNB som vederlag för aktierna i Coala (varvid antalet aktier inte beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 (inklusive tillhörande nyemission), de kvittningsemissioner som utgör villkor för Transaktionens genomförande, samt baseras på antagandet att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Coala Life). Transaktionens genomförande är bland annat villkorad av att godkännande erhålls från RNBs extra bolagstämma den 29 oktober 2021 och att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av aktier med betalning med apportegendom för att finansiera förvärvet samt besluta om nyemission av aktier med betalning genom kvittning för att möjliggöra konvertering av Bolagets obligationslån och övriga skulder.

Efter Transaktionens genomförande kommer RNB:s aktieägare, efter kvittning av befintliga skulder mot nya aktier, att äga omkring 20 procent och Coala Lifes aktieägare att äga omkring 80 procent av aktierna. Efter genomförda emissioner kommer det totala antalet aktier och röster i RNB att uppgå till högst 1 766 259 166 (varvid antalet aktier och röster inte beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 (inklusive tillhörande nyemission), de kvittningsemissioner som utgör villkor för Transaktionens genomförande, samt baseras på antagandet att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Coala Life).

RNBs befintliga verksamhet i Brothers & Sisters AB, vilket inkluderar aktierna i Brothers AB, skall även säljas till Jotunfjell Partners AS för en kontant köpeskilling uppgående till 10 MSEK förutsatt att godkännande erhålls på den extra bolagsstämman i RNB den 29 oktober 2021.

SW41481100/2

Efter Transaktionen förväntas RNBs kassa och finansiella fordringar att uppgå till cirka 64,1 MSEK som tillsammans med Coala Lifes likvida medel om 6,8 MSEK uppgår till 70,9 MSEK. Vidare har RNB ingått ett låne-facilitetsavtal med några av Coala Lifes aktieägare med en tillgänglig facilitet om cirka 15 MSEK som vid behov kan utnyttjas för att säkerställa att Bolaget har rörelsekapital för drift av det blivande Coala-Life Group AB (publ) under minst tolv månader, Totalt 86 MSEK.

Coala Life bedömer att transaktionerna, inkluderande listning på Nasdaq First North, kommer att främja bolagets fortsatta tillväxt, bland annat genom en förstärkt kassa och ägarstruktur. Listningen av Coala Life på Nasdaq First North och den ägarspridning som transaktionen innebär bedöms kunna öka igenkänningen av bolaget och

få en positiv effekt på relationer med kunder, partners, anställda, leverantörer och andra intressenter. Coala Lifes starka marknadstillväxt i USA kan medföra att bolaget överväger att ta in expansionskapital.

Efter genomförda transaktioner bedöms bolaget ha en kassa och finansiella tillgångar om cirka 86 MSEK. Det säkerställer rörelsekapital för drift av det nya bolaget i minst tolv månader.

Ändringar i RNBs styrelse

Bolagets nuvarande styrelse består av styrelseordförande Xxx Xxxxxxx samt styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx.

Vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 29 oktober 2021 föreslås att den nya styrelsen för RNB (blivande Coala Life Group AB (publ)) är Xxx Xxxxxxx, styrelseordförande (nuvarande styrelse-ordförande i Coala Life), Xxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot (nuvarande

styrelseledamot i Coala Life), Xxxxxxx Xxxx, styrelseledamot (nuvarande styrelseledamot i Coala Life) och Xxxxx Xxxxxx, styrelseledamot (nuvarande styrelse- ledamot i Coala Life).

Namnbyte

För att betona att RNB tar nästa steg i sin historia, avser Bolaget att byta namn till Coala-Life Group AB (publ) vid den extra bolagsstämman den 29 oktober 2021.

Styrelsens försäkran

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i Bolagsbeskrivningen. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Bolagsbeskrivningen med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats.

14

SW41481100/2

Stockholm den 22 oktober 2021 RNB Retail and Brands AB Styrelsen

Tillträdande VD har ordet

”Digitalisering transformerar sjukvården och engagerar patienten genom den kardiovaskulära plattformen Coala”

Tillträdande VD Xxx Xxxxxxx

Svensk medicinteknik har bidragit med många avgörande innovationer till hälso- och sjukvården globalt. Coala Lifes produkt möter nu den stora förändringsviljan inom sjukvården att flytta ut stora delar av sjukvården till hemmet, vilket har accelererats genom Covid-19 pandemin.

Coala Life erbjuder ett nytt sätt för patienter att själva övervaka sitt

hjärtas EKG och även andra parametrar i tryggheten av sitt hem, på jobbet, på resan eller på semestern. Genom ny teknologi har vi nu möjligheter att på ett tidigare oprövat sätt flytta stora delar av sjukvården till patienten, i stället för som tidigare tvärtom. Smarta lösningar i telefoner och i molnet gör att avancerade mätningar av hjärtat enkelt kan genomföras på distans med hög precision och säkerhet. Detta gör det enklare att flytta denna typ av monitorering till patienten och användaren vilket avlastar sjukvården väsentligt och samtidigt ökar individens engagemang för sin hälsa.

Genom en unik patenterad uppfinning som mäter EKG och samtidigt tar upp hjärtljud så skapas ett phonokardiogram av elektriska och mekaniska processer i hjärtat vilka korreleras i Coalas portal. Vår molnbaserade portal har hittills utvärderat mätningar över 20 miljoner gånger och genom återkoppling kan mätningarna kontinuerligt förbättras. Coala Heart Monitor innehåller dessutom ett stetoskop i världsklass och med detta kan man lyssna på lungor på distans vilket har visat sig oerhört viktigt under Covid-19 pandemin.

Snart har 10 000 personer undersökt sina hjärtan själva med Xxxxx och siffran växer ständigt. I början av den globala pandemin stannade tillväxten av, men den har nu åter tagit fart. Covid-19 pandemin har radikalt ökat behovet av distanslösningar inom sjukvården vilket ytterligare stärker Bolagets framtidsutsikter.

Coala Lifes affärsmodell baseras på att hård- och mjukvara samspelar och ger användare kontinuerlig tillgång till den senast uppdaterade mjukvaruversionen. Vi anpassar dessutom modellen till lokala ersättningssystem så att kundernas behov på bästa sätt tillgodoses och erbjuder såväl årliga licenser som ”pay-per-use”. Vår plattform möjliggör en kostnadseffektiv lösning, för klinikernas uppföljning och fakturering till slutkund.

SW41481100/2

Jag har haft möjligheten i min karriär att transformera flera medicintekniska företag såsom Entific, Carmel Pharma och Memira samt placerat dem hos bra nya ägare som fortsatt utveckla dem väl. Jag ser fram emot ännu en spännande resa med Coala Life där vi vidareutvecklar vårt erbjudande genom att växelvis och löpande anpassa och förbättra hårdvara, mjukvara och affärsmodell, med ett stort fokus på den amerikanska marknaden.

Välkommen ombord på en spännande resa som aktieägare i blivande Coala-Life Group!

Xxx Xxxxxxx

Nuvarande Verkställande Direktör i Coala-Life AB och tillträdande Verkställande Direktör i Coala-Life Group AB (publ)

Verksamhetsbeskrivning

Coala Life är ett svenskt medicintekniskt företag verksamt inom smartphone- och molnbaserad hjärt- och lungdiagnostik. Bolaget har utvecklat och lanserat Coala Heart Monitor - en mångfaldigt prisbelönad1 samt FDA- och CE-godkänd produktplattform som möjliggör långtidsmonitorering, analys och algoritmbaserad diagnostik av hjärta och lungor på distans.

Coala Heart Monitor marknadsförs huvudsakligen mot vårdgivare som förskriver produkt och tjänst till patient för användning i vardagen, utan behov att besöka någon vårdenhet. Produkter marknadsförs även direkt mot konsument på den svenska marknaden i huvudsakligt syfte att ständigt förbättra erbjudandet gentemot sjukvården genom att generera data som ytterligare kan förbättra algoritmer, användbarhet och funktionalitet.

Bolagets lösningar bygger på mångårig svensk forskning

<.. image(En bild som visar person, håller, inomhus, man Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

samt utveckling och skyddas av ett 30-tal patent. Drygt 260 MSEK har investerats i Bolaget. Huvudkontoret är baserat i Uppsala och sedan 2019 ansvarar företagets dotterbolag, Coala Life Inc, med säte i Kalifornien, för USA-marknaden. Utveckling sker huvudsakligen genom en egen utvecklings- avdelning och tillverkning sker genom partners i Finland och Estland.

I oktober 2021 är över 350 vårdgivare och över 1 000 läkare är anslutna till Coala Care Portalen. Knappt 10 000 patienter har använt Coala Heart Monitor för att följa sitt hjärta i huvudsakligen Europa och USA. Siffrorna baseras på användare i Coala Care-plattformen.

Vision och Affärsidé

Coala Lifes vision är att bidra till att vinna kampen mot världens främsta dödsorsak - hjärtsjukdomar.

Bidraget är att utveckla innovativa digitala produkter och lösningar som ger patienter möjligheten att själva kunna följa och analysera sina hjärtan, drivet av smarta algoritmer med realtidsanalys. Coala Lifes innovationer sätter patienten i centrum, är användarvänliga och bygger på mångårig svensk forskning och utveckling.

Målsättningen är att generera data som med stöd av Artificiell Intelligens (AI) skapar förutsättningar att kunna förutspå hjärt- och lungsjukdomar och därmed bidra till att undvika sjukdomsförlopp.

Affärsidén är att erbjuda vårdgivare en innovativ och patientcentrerad medicinteknisk produktplattform som möjliggör distansmonitorering av patienter i vardagslivet, som bidrar till att eliminera väntetider i sjukvården och ger sjukvården förutsättningar att förbättra diagnostiken av huvudsakligen hjärta och lungor.

Affärsmodell

Coala Life utvecklar och marknadsför sin produkt- plattform på olika sätt beroende på region och lokalt vårdsystem. Affärsmodellen bygger i grunden på återkommande intäkter genom olika licensmodeller, ersättning per aktiv patient eller abonnemang. Ett användarvänligt och tillförlitligt produkterbjudande syftar till att säkerställa återkommande användning.

	Produkter som förskrivs genom vården (Rx)	Produkter som säljs direkt till konsument (OTC)	Produkter som används i kliniska studier
Sverige	x	x	x
Övriga Norden	x		x
Europa	x
USA	x		x
Australien	x
Japan			x
Övriga marknader	x

På den amerikanska marknaden marknadsförs Coala Heart Monitor som en tjänst med ersättningsmodell per aktiv patient och månad. Det finns i nuläget ingen fast avgift eller separat kostnad för produkt eller enhet. På övriga marknader säljs systemet med återkommande årslicens eller abonnemang.

SW41481100/2

1 Se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xx-xxx

Målmarknad

Hjärtsjukvård kräver ofta återkommande fysiska besök, börda för patienten och stor belastning på sjukvården. Coala Life fokuserar på marknader där vårdgivare är i behov av att följa och interagera med patienter över längre tid utanför sjukvården.

Coala Lifes produkter och tjänster syftar till att engagera patienten och därigenom ge vårdgivare möjlighet att minska andelen fysiska besök genom att erbjuda en plattform för monitorering och diagnostik i patienters vardagsliv.

Bolaget fokuserar idag mot vårdgivare som förskriver Coala Heart Monitor till:

- Kroniskt sjuka hjärtpatienter

- Patienter med oregelbundna hjärtslag, hjärtklappning eller misstänkt förmaksflimmer

- Patienter inom hjärt- och lungrehabilitering

- Post-operativ uppföljning, till exempel efter hjärtkirurgi eller stroke

- Patienter under behandling med läkemedel som kan ha negativ påverkan på hjärtat

Bolaget prioriterar huvudsakligen de amerikanska, svenska och tyska marknaderna som bearbetas genom egen säljkår och försäljningspartners. Ytterligare marknadsbearbetning pågår i Australien, Holland och på ett antal asiatiska marknader. Målsättningen är att Bolagets lösningar skall ersättas i lokala försäkrings- och ersättningssystem för att eliminera kostnader för patient och ge vårdgivare betalt för sina insatser.

Bolagets målsättningar

Coala Life har som strategiskt mål att radikalt förbättra livskvaliteten och det kliniska utfallet för miljoner av patienter som är drabbade av kardiovaskulära sjukdomar. Detta möjliggörs genom att erbjuda patienter och sjukvården lösningar för icke-invasiv och patientcentrerad prediktiv diagnostik.

Bakgrunden till utveckling av Coala Heart Monitor var att den mätutrustning sjukvården ofta använder kräver fysiska besök, inte engagerar patienten i sin egen vård, har bristande träffsäkerhet2 och ofta leder till långa väntetider.

Strategiska och operationella målsättningar för Coala Life är att:

1. Vara den marknadsledande plattformsleverantören för icke-invasiv långtidsmonitorering och diagnostik av hjärtpatienter i vardagslivet.

2. Erbjuda marknaden produkter som är ersatta av lokala försäkringssystem där Bolaget är etablerat och därmed kan tillgängliggöras utan kostnad för patient

3. Leverera patientcentrerade och användarvänliga produkter vilket leder till hög utnyttjandegrad/compliance och därmed öka sannolikheten för positivt kliniskt utfall

Finansiella målsättningar för Coala Life:

1. Coala Lifes finansiella målsättning är att genom stark organisk tillväxt nå en omsättning om 250 MSEK år 2024 med ett positivt rörelseresultat.

2. Majoriteten av intäkterna väntas genereras på den amerikanska marknaden och tillväxten ska ske med bibehållen bruttomarginal på över 80 procent.

SW41481100/2

2 Bazan V. et al. Contemporary Yield of 24-hour Holter Monitoring: Role of Inter-Atrial Block Recognition. J Atr Fibrillation. 2019 Aug-Sep; 12(2): 2225.

Marknadsöversikt

Kliniska utmaningar inom hjärt- och kärlsjukdomar

Hjärt- och kärlsjukdomar är den vanligaste dödsorsaken i världen. 33 procent av alla dödsfall beror på hjärt- och kärlsjukdom vilket leder till att motsvarande drygt 17,9 miljoner liv avslutas globalt varje år.3

I Sverige lever cirka en miljon människor med hjärt- och kärlsjukdomar och cirka 100 nya fall upptäcks varje dag4. De två dominerande diagnoserna är hjärtinfarkt och stroke. Skillnaden mellan samhällsklasser är stor. En arbetare har dubbelt så hög risk att insjukna och dö i hjärtinfarkt jämfört med en tjänsteman. Förmaksflimmer är en av de mest förekommande hjärt- och kärlsjukdomarna.

Förmaksflimmer blir vanligare med stigande ålder och det kan resultera i stroke om det förblir obehandlat. En av tre drabbas och bland personer som är över 75 år har 10–15 procent förmaksflimmer. Uppskattningsvis har cirka 330 000 svenskar förmaksflimmer och antalet diagnostiserade fall ökar.4

Förmaksflimmer beror på oordnade elektriska impulser i hjärtats förmak och kännetecknas av oregelbunden hjärtrytm. Stress och högt intag av kaffe, alkohol eller nikotin utgör viktiga utlösande faktorer för förmaksflimmer. Vanligen krävs det även en bakomliggande strukturell förändring i hjärtat för att förmaksflimmer ska uppstå, oftast orsakad av högt blodtryck, hjärtsvikt, klaffsjukdom eller överskott av sköldkörtelhormon.

Förmaksflimmer diagnostiseras genom EKG. Det kan vara svårt att ställa en diagnos till följd av att symptomen dels kan vara övergående, dels att individen kan vara utan flimmer vid undersökningstillfället. Många personer är därför ovetande om att de har ett förmaksflimmer och är därmed både odiagnostiserade och obehandlade, vilket medför en förhöjd risk för stroke.

I Sverige drabbas drygt 20 000 personer per år av en stroke. I cirka 30 procent av fallen uppskattas att förmaksflimmer har varit en bidragande orsak5. Risken för stroke vid kliniskt upptäckt förmaksflimmer kan minskas genom förebyggande behandling med blodförtunnande läkemedel (anti-koagulantia).

Utmaningen är att hitta alla fall av okänt förmaksflimmer. Genom att följa patienter i deras vardag över längre tid

3 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx-xxxx/xxxx-xxxxxx/xxxxxx/xxx-xxx-00-xxxxxx-xx-xxxxx

4 HFS rappport, ATT FOREBYGGA KRONISKA SJUKDOMAR GENOM GODA LEVNADSVANOR.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx g/prevention_layout-version_2.2.pdf

5 Riksförbundet Hjärta-Lung. xxxxx://xxx.xxxxx-xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/ 6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx

7 Socialstyrelsen Nationella riktlinjer – Utvärdering 2014 Sjukdomsfor̈ ebyggande metoder. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- dokument/artikelkatalog/nationella-riktlinjer/2015-1-1.pdf

skapas förutsättningar att hitta förmaksflimmer, minska risken för stroke och bidra till en avlastning av sjukvården. Coala Heart Monitor ger sjukvården och individen ökade chanser att bättre förstå sitt hjärta och hitta till exempel förmaksflimmer med sin automatiserade EKG-mätning.

Patienter med kroniska sjukdomar belastar sjukvården

Kroniska sjukdomar brukar definieras som sådana sjukdomar som en person har under sin livstid eller under mycket lång tid. U.S. National Center for Health Statistics räknar som kronisk sjukdom en sjukdom som varar i tre månader eller längre6.

I Sverige används 80–85 procent av hälso- och sjukvårdsresurserna till vård och behandling av kroniska sjukdomar.3 Nästan varannan vuxen svensk har minst en kronisk sjukdom och bland dem under 20 år har var femte en kronisk sjukdom. I USA är mer än 120 miljoner patienter drabbade av kroniska hjärt- och kärlsjukdomar8 - många med potentiellt behov av hemmonitorering av olika kliniska markörer.

Enligt WHO7 orsakar ohälsosamma levnadsvanor 80 procent av alla hjärtsjukdomar och stroke, liksom 30 procent av all cancer. Förbyggande insatser med fokus på goda levnadsvanor kan förebygga, eller förbättra, 90 procent av sjukligheten i kroniska sjukdomar.

Samhällskostnaden för hjärt- och kärlsjukdomar i EU och USA uppgår årligen till 210 miljarder EUR, respektive 330 miljarder USD, direkta och indirekta kostnader inkluderade. Patienter, sjukvårdspersonal och sjukvårdssystem har uppenbara fördelar av mer effektiva övervaknings- och diagnosmetoder för hjärt- och kärlsjukdomar.8

SW41481100/2

Coala Life har utvecklat och marknadsför en plattform för att möjliggöra distansmonitorering av kroniskt hjärt- och kärlsjuka patienter. På den amerikanska marknaden finns ersättningskoder som möjliggör långtidsförskrivning av Coala Heart Monitor till dessa patienter.

8 European Heart Network, European Cardiovascular Disease statistics 2017. xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx

8 American Heart Association. xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxxxxx- diseases-affect-nearly-half-of-american-adults-statistics-show

Hjärtklappning drabbar nästan alla någon gång

En mindre allvarlig men vanlig form av kroniskt hjärtbesvär är hjärtklappning eller palpitation. Detta är ett vanligt symtom och innebär egentligen bara att individen känner av sina hjärtslag. Orsaken till detta varierar. I de flesta fall är fyndet godartat och kan bero på förändring i hjärtats autonoma tonus (mental stress eller fysisk ansträngning, graviditet) eller ofarliga s.k. extraslag vilka förekommer hos alla individer i varierande grad men den stora majoriteten känner inte av dessa.

Palpitation kan också vara ett symtom på underliggande icke-kardiell sjukdom som högt blodtryck, giftstruma eller annan ämnesomsättningsrubbning. Endast till en minde del torde palpitationer orsakas av kliniskt betydelsefull rytmstörning som förmaksflimmer eller andra supraventrikulära arytmier och i än mindre utsträckning av ventrikulära arytmier utöver ventrikulära extraslag.

Palpitation är vanligt förekommande och ger ofta följdsymtom som oro, ångest och panikkänsla. De psykiska symtomen grundar sig oftast i en oro för underliggande allvarlig hjärtsjukdom eller att hjärtat ska stanna och medföra plötslig död. Hjärtklappning leder till belastning för sjukvården med långa väntetider som följd. I USA görs årligen över 73 miljoner besök i primärvården för palp- itationsbesvär, och det är det näst vanligaste skälet för remiss till kardiolog.9,10,11

Det är ofta svårt med traditionell EKG-registreringsteknik (så kallade Holterregistrering där EKG kontinuerligt registreras ett eller två dygn) att fånga episoder med palpitation, som vanligen uppträder sporadiskt i vardagslivet.

SW41481100/2

I RedHeart-studien som genomfördes av forskare vid Karolinska Universitetssjukhuset år 2018 inkluderades nästan 1,000 svenska kvinnor. Studien hade som mål att utreda huruvida EKG-mätning med Coala Heart Monitor kunde bidra till förbättrad livskvalitet och minskad grad av såväl hjärtklappning som psykiska symtom hos kvinnor som upplever hjärtklappning. Studien hade vidare som mål att utreda hur Coala Heart Monitor kunde kartlägga rytmstörningen vid sporadiskt uppträdande symtom av hjärtklappning hos kvinnor i vardagslivet.

De publicerade resultaten visar att kvinnorna upplevde mindre besvär av hjärtklappningar och kvinnornas livskvalitet förbättrades. Av de knappt 300,000 registrerade EKG-mätningarna i studien var 95 procent helt normala eller visade ofarliga extraslag. Hos 4 procent av deltagarna hittades även odiagnostiserade förmaksflimmer eller förmakstakykardi. Xxxxxx Xxxxxxx,

9 Xxxxx BE et al. Evaluation and Outcomes of Patients with Palpitations. Am J Med. 1996;100(2):138-148.

10 Raviele A et al. Management of patients with palpitations. Europace. 2011;13(7):920-934. 11 Xxxxxx XX, Xxx P, Xxxxxxx T. Characteristics of office-based physician visits, 2016. NCHS Data Brief, no 331. Hyattsville, MD: National Center for Health Statistics. 2019.

PhD och forskningssjuksköterska på Karolinska Institutet, konstaterade att ”Omedelbar analys av EKG med Coala vid oklar hjärtklappning minskar symptom, oro, ångest, depression och förbättrar livskvaliteten.” 12

Med Coala Heart Monitor engageras individ och patient och får möjligheten att kunna registrera EKG i samband med symtom och därmed öka förutsättningarna att ge direkt respons och lugnande information. Upptäcks arytmi såsom förmaksflimmer kan patienten snabbt ges adekvat terapi.

Lyssna till ditt hjärta

Det kanske vanligaste och mest kända medicinska verktyget är stetoskopet. Det används dagligen av över 15 miljoner läkare världen över som en första triagering för att lyssna efter missljud i lungor, hjärtat och tarmar. Stetoskopet uppfanns år 1816 av den franske läkaren Xxxx Xxxxxxx när han använde ett långt pappersrör för att förmedla ljudet från patientens bröst till sitt öra. Han kallade även sin metod att använda stetoskop för auskultation. 13

Auskultation kan vara svårt och subjektivt med ljud som knappt kan uppfattas av det mänskliga örat. Grundtekniken i Coala bygger på EKG och ett stetoskop, båda konventionella och validerade grundtekniker som använts globalt inom vården i över 100 år. Med Coala har dess funktioner med mycket hög tekniknivå digitaliserats, patenterats och byggts in i ett komplett system med avancerad hård- och mjukvara.

Coala Heart Monitor har även använts på patienter i USA som drabbats av Covid-19 för att lyssna på deras lungor på distans.

12 Carnlöf et at. Instant electrocardiogram feedback with a new digital technique reduces symptoms caused by palpitations and increases health-related quality of life (the RedHeart study). European Journal of Cardiovascular Nursing Dec 2020. doi:10.1093/eurjcn/zvaa031

20

SW41481100/2

Covid-19 accelererade övergången till tele- och distansmedicin

Telemedicinsk teknik började först som en form av hälso- och sjukvård under slutet av 1960-talet drivet av behoven att distansmonitorera astronauter hos NASA. Övergången till konventionella patienter har under de senaste femtio åren kantats av flera hinder. Ekonomiska, regulatoriska och tekniska utmaningar har gjort det svårt att avancera övergången till telemedicin.

Bredband, smarta telefoner, nya ersättningsmodeller, förenklat regelverk och nya aktörer har nu lett till en expansiv marknadstillväxt inom segmentet. Drivet av Covid-19 ersätts nu telemedicinbesök i USA med samma belopp som fysiska besök, något som snabbt driver på om- ställningen till distansmedicin.

Exempel på framgångsrik implementation av telemedicinska tjänster finns hos den amerikanska sjukvårdsleverantören Kaiser Permanente som redan år 2015 rapporterade att mer än 50 procent av deras 110 miljoner patientinteraktioner var e-besök som skedde via smartphones, kiosker, videokonferenser och andra digitala metoder.14 Kardiologer på Kaiser använder nu olika typer av digitala verktyg för att bättre övervaka patienter med kroniska hjärtsjukdomar. Till exempel kan patienter med hjärtsvikt, som löper risk för farlig vätskeansamling, nu utvärderas för plötslig viktökning med uppkopplade vågar för att snabbt registrera sina resultat snarare än att behöva göra ett personligt besök.

Coala Heart Monitor är väl anpassad för övergången till tele- och distansmedicin. Produkten är enkel att ordinera direkt till patient och digitala vårdgivare kan följa upp parametrar på distans. Exempel på användningsområde är inom hjärt- och lungrehabilitering där Home Rehab Network, baserade i Baltimore, USA, levererar Coala Heart Monitor som en del av det tre till sex månader långa virtuella rehabiliteringsprogrammet.

Remote Patient Monitoring (RPM)

RPM är en relativt ny amerikansk vårdmodell som introducerades i USA år 2019 för att möjliggöra distansmonitorering av patienter i hemmiljö. Genom RPM kan hälso- och sjukvården nyttja ny uppkopplad, patientcentrerad teknik för att underlätta interaktion mellan kliniker och patienter hemma. RPM skiljer sig från telemedicin genom att RPM inkluderar uppkopplade medicintekniska produkter och syftar till att ge bättre vård mellan vårdbesök, hitta komplikationer tidigt och förhindra att de förvärras.

Amerikanska Center for Connected Health Policy (CCHP) definierar: ”RPM kan hjälpa till att hålla människor friska, tillåta äldre och funktionshindrade att bo hemma längre och slippa behöva flytta till specialiserade vårdinrättningar. RPM kan också tjäna till att minska

antalet sjukhusvistelser, återinläggningar och vistelsetider

- allt detta bidrar till att förbättra livskvaliteten och

begränsa kostnader.”

Regelverken kring RPM kräver att man förskriver FDA- godkänd medicinsk utrustning till patienten och att data rapporteras in automatiskt till vårdgivaren via molntjänst. Data måste rapporteras av patienten minst 16 dagar under en månad och vårdgivaren måste granska insamlade data under minst 20 minuter per månad. RPM-systemen larmar normalt automatiskt när data ligger utanför de inställda parametrarna eller riktlinjerna. Typiska produkter som används inom RPM-system är uppkopplade blodtrycksmätare, EKG, vågar och pulsmätare.

I november 2018 godkände Centers for Medicare & Medicaid Services (CMS) officiellt ett regelverk och ett antal nya så kallade CPT-ersättningskoder för RPM. Dessa CPT-koder ersätts idag av alla större försäkringsbolag i USA, inklusive Medicare. Vårdgivarens genomsnittliga ersättning för RPM uppgår till cirka USD150-200 per patient och månad, beroende på geografi, teknik och hur mycket tid man lägger på att följa patienterna i hemmet. Den genomsnittliga primärvårdsläkaren i USA kan därmed generera mer än USD400,000 extra i intäkter per år genom att driva ett RPM-program som komplement till konventionell verksamhet.

RPM har utvecklats successivt och från och med april 2020 finns det fyra CPT-koder som täcker RPM: CPT® 99453, CPT® 99454, CPT® 99457 och CPT® 99458. Det finns ingen tidsbegränsning för hur länge en patient är med i ett RPM- program, utan det styrs av det kliniska behovet. Exempel på patienter som kvalificerar för RPM, och med relevans för Coala Life är:

- Kroniskt sjuka hjärtpatienter

- Patienter med oregelbundna hjärtslag, hjärtklappning eller misstänkt förmaksflimmer

- Patienter inom hjärt- och lungrehabilitering

- Post-operativ uppföljning, t ex efter hjärtkirurgi eller stroke

SW41481100/2

- Patienter under behandling med läkemedel som kan ha negativ påverkan på hjärtat

14 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxx- last-year

Med Covid-19 har marknadens krav ökat på att tillhandahålla RPM-program för att minska resor och direktkontakt mellan patienter och vårdgivare. CMS expanderade under 2021 möjligheterna med RPM ytterligare och breddade regelverket till att inte bara inkludera patienter med kroniska sjukdomar, utan även dem med akuta tillstånd.

Coala Life har utvecklat en komplett plattform med mjuk- och hårdvara som lämpar sig väl för RPM. Bolagets system används idag på ett antal kliniker i USA och täcks av ovan nämnda CPT-koder. Bolaget har idag ett antal kunder som använder Coala Care och Coala Heart Monitor för RPM- program.

Fördelarna med RPM kan sammanfattas:

1. Bättre tillgång till sjukvården

Eftersom RPM-enheter rapporterar hälsodata i realtid hålls vårdgivare uppdaterade om deras patienters löpande hälsostatus, vilket ger patienter och vårdgivare mer sinnesro, och möjlighet till tidig detektion av sjukdomar.

2. Mindre belastning och färre patientresor till sjukvården

Detta innebär mindre exponering för andra patienter och för andra sjukdomar samt färre utgifter i tid och pengar för resor. Därtill mindre belastning för sjukvården.

3. Förbättrad vårdkvalitet

Med RPM får utövare en mer holistisk förståelse av patientens hälsotillstånd, vilket kan leda till mer exakta justeringar av mediciner, färre akutbesök och mer tid mellan läkarbesök.

4. Mer kontroll över den personliga hälsan

RPM levereras vanligtvis med en användarvänlig applikation för en telefon eller surfplatta som ger patienter omedelbar analys av deras välbefinnande. Detta möjliggör små justeringar av deras dagliga livsstil som kan stärka hanteringen av ett tillstånd och hjälpa patienter att bättre känna igen onormala förändringar och utvecklingar.

5. Bättre stöd och utbildning

SW41481100/2

Sjukvården får mer omfattande information om en patients hälsotillstånd, läkare kan ge bättre individuellt stöd och utbildning.

Tillväxten inom RPM-tjänster och plattformar är hög och branschanalytiker bedömer att marknaden kommer att växa till att överstiga ett värde om USD100 miljarder år 2025 (Markets and Markets 2021).15

Begränsningar i tillgängliga produkter för distansmonitorering av hjärt- och kärlsjuka patienter

Under senare år har en rad medicintekniska konsumentprodukter lanserats med inriktning mot hjärtat. Exempel är Apple Watch som i senare versioner har funktionalitet för att registrera EKG och med algoritmer för detektion av förmaksflimmer. Apple Watch är inte godkänd eller avsedd att användas på patienter med existerande hjärtsjukdom, utan är inriktad på att ge friska individer alarm för avvikelser som bör diagnostiseras och bekräftas av professionella vårdgivare.

Diagnostisk EKG-registrering utanför klinik har traditionellt gjorts genom så kallad Holter-registrering där EKG kontinuerligt monitoreras under ett till två dygn. Holtertekniken bygger på en innovation från 1960-talet, är begränsad i tiden som den kan användas på patient och analys av data är oftast retrospektiv. Därför är träffsäkerheten och sannolikheten låg att hitta rytmrubbningar, och Holtertekniken är heller inte lämpad för långtidsmonitorering av kroniskt sjuka patienter. Tekniken är inte avsedd eller lämplig för RPM-program.

Begränsningarna i Holtertekniken har lett till en rad förbättrade innovationer som möjliggör kontinuerlig EKG- registrering upp till 14 dagar. Dessa produkter brukas kallas Patch-EKG och bygger på en EKG-elektrod som fästs på bröstet och senare dras av för nedladdning av data och analys. Metoden ersätts numera genom CPT-koder i USA och detta koncept har tagit stora marknadsandelar för diagnostik av arytmier. Begränsningen är dock likt Xxxxxx att klisterelektroden inte kan bäras mer än 1 till 2 veckor, EKG-analys sker retrospektivt i efterhand och denna typ av EKG-utredning är mer lämpad för kortare, diagnostiska utredningar. Patch-EKG lämpar sig inte för långtidsmonitorering av t ex kroniskt sjuka, för patienter med intermittenta hjärtbesvär eller 90-dagars monitorering efter kirurgiska ingrepp. Patch-EKG är därför inte lämpliga för långa RPM-program.

Intermittent EKG-registrering med så kallad Tum-EKG ger förutsättningar att samla in data över längre tid, men har ofta begränsningar i att analysresultatet inte visas för patient i realtid, och är mer inriktad på 14–30 dagars screening och diagnostik av enkom förmaksflimmer. Tum- EKG kan vara en bra lösning för RPM-program givet att patienten är delaktig och får direkt respons på sina resultat, vilket lösningar som är tillgängliga på marknaden idag ofta saknar.

Möjligheter med Coala Lifes lösningar för distansmonitorering av hjärt- och kärlsjuka patienter

Coala Life har utvecklat och marknadsför ett komplett system som möjliggör långtidsmonitorering av EKG och auskultation av hjärt- och lungljud. Det finns ingen tidsbegränsning för hur länge en patient är med i RPM-

15 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx- market-77155492.html

program, utan det styrs av det kliniska behovet. Fördelar med Coala Heart Monitor kan sammanfattas:

1. Mjuk- och hårdvaruplattform för distansmonitorering av patienter

- Molnbaserad tjänst som gör det enkelt att följa stora patientvolymer på distans

- Inga begränsningar i tid eller användning

2. Patientcentrerad lösning

- Patienten engageras med en användarvänlig lösning som ger resultat direkt

- Lösningen ersätts av försäkringssystemet i USA.

3. Marknadsledande teknikplattform16

- Enda smartphone-baserade systemet med realtidsbaserad EKG-analys utav nio av de mest vanliga arytmierna. P-vågsbaserad automatisk detektion av förmaksflimmer.

- Två-avlednings EKG med upp till 3x upplösning vilket leder till högre träffsäkerhet

- Integrerat digitalt stetoskop med hög känslighet och fem olika molnbaserade ljudfilter. Phonocardiogram stödjer detektionen av blåsljud.

Över 350 vårdgivare och över 1 000 läkare är idag anslutna till Coala Care Portalen. Knappt 10 000 patienter har använt Coala Heart Monitor för att följa sitt hjärta i huvudsakligen Europa och USA. Siffrorna baseras på användare i Coala Care-plattformen.

Exempel på patienter som använder Coala Heart Monitor idag:

- Kroniskt sjuka hjärtpatienter

- Patienter med oregelbundna hjärtslag, hjärtklappning och misstänkt förmaksflimmer

- Patienter inom lungrehabilitering

SW41481100/2

- Post-operativ uppföljning efter ablation

Konkurrenter

Det finns många aktörer inom hjärtövervakning och EKG- monitorering på distans. De främsta bolagen är amerikanska, och på den amerikansk marknaden har även övergången till nya trådlösa och digitala lösningar etablerats snabbare än i till exempel Europa.

Under de senaste fem åren har Patch-EKG teknik tagit stora marknadsandelar från traditionell Holter-EKG. Detta för att träffsäkerheten ökat genom längre registreringstid, men även genom bättre nyttjande av algoritmer och AI för att analysera de stora mängder data som genereras.

I USA används så kallade Insertable Cardiac Monitors (ICM), även kallade Implanted Loop Recorders (ILR), på patienter med behov av långtidsmonitorering. Dessa små monitorer opereras in under huden och samlar in data som laddas ned via en extern mottagare. Dessa produkter är dyra, invasiva och ersätts inte av alla försäkringsbolag.

Konsument-EKG har haft en snabb tillväxt under senare år drivet av en trend att konsumenter i allt högre utsträckning vill följa sina hälsoparametrar via uppkopplade produkter. Utmaningen för vården är att dessa produkter sällan genererar data av diagnostisk kvalitet med högt antal falskt positiva indikationer och att de inte ersätts av försäkringssystem. En marknadstrend är att bolag inom konsument-EKG rör sig mot vårdmarknaden med vidareutvecklade lösningar.

16 Baseras på Bolagets samlade marknadsbedömning och publicerade studier. Se summering på xxxxx://xxxxxxxxx- xxxxxxx.x0.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/0/0000/00/000000-Xxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx- with-the-Coala-Heart-Monitor-ver.-01.pdf

Exempel på bolag inom Coala Lifes närliggande marknadssegment:

Konsument-EKG (OTC)	Tum-EKG (Rx)	Holter-EKG (Rx)	Patch-EKG (Rx)	Långtids-EKG och distans- auskultation (Rx)	Invasivt implantat (Rx)
Apple Watch Withings AliveCor	Zenicor Coala Life	Spacelabs GE Healthcare	iRhythm BioTel Preventice Bardy Diagnostics	Coala Life	Medtronic Boston Scientific Abbott

I Europa har Zenicor Medical Systems etablerat sina produkter och lösningar som möjliggör en enkel och effektiv diagnostisering av förmaksflimmer och andra hjärtarytmier. Zenicor tillhandahåller en komplett systemlösning optimerad för att sjukvården skall kunna utföra utredningar där patienten under längre perioder – flera gånger dagligen och vid symtom registrerar EKG och överför dem till en central EKG-databas där EKG presenteras för vårdgivaren via Internet.

AliveCor är ett Silicon Valley-bolag som utvecklat och marknadsför KardiaMobile-systemet såväl direkt mot konsument som mot sjukvården. Bolagets produkt säljs via webben för mellan USD99 och USD199, och Bolaget marknadsför nu sin plattform mot sjukvården i USA för att möjliggöra RPM-program.

Coala Lifes Produktportfölj

Coala Life har utvecklat och marknadsför sedan 2017 en portfölj av medicintekniska produkter för användning av individer och patienter i vardagslivet, med realtidsuppkoppling mot vårdgivare. Gemensamt för produkterna, som gemensamt kallas Coala Heart Monitor, är att de möjliggör automatiskt detektion av vanliga arytmier med hög upplösning och noggrannhet, och att de möjliggör auskultation av hjärta och lungor på distans. Smarta algoritmer detekterar de vanligaste hjärt- rytmrubbningarna samt korrelerar hjärtljud och EKG för att ge stöd att hitta blåsljud.

SW41481100/2

Coala Heart Monitor används av sjukvården, patienter och individer på olika sätt beroende på avsett syfte. Vårdgivare förskriver Coala Heart Monitor från Coala Care Portalen och följer patienter därifrån för att utreda och diagnostisera symptomatiska och intermittenta arytmier. I Coala Care Portalen ges även möjlighet att lyssna på inspelade hjärt- och lungljud på distans, följa av patienten inrapporterade vikt och blodtrycksvärden, samt kommunicera med patienter och generera summeringsrapporter som underlag för diagnostik och ersättning.

Utredningstiden och användning av Coala Heart Monitor ordineras av behandlande läkare, och är vanligtvis från två veckor upp till tolv månader. Under utredningstiden monitoreras patientens data och beroende på användningsområde, ordination och behov. Coala Heart Monitor kan användas av patienten så länge medicinskt

behov föreligger och individuellt konfigureras som EKG, stetoskop eller kombinationsprodukt. Systemet har inga begränsningar som Holter- eller patchbaserad EKG har som kräver klisterelektroder med begränsad använd- ningstid.

Bolagets uppfattning är att Coala Heart Monitor idag är det enda integrerade smartphone-baserade systemet som automatiskt detekterar för de vanligaste arytmierna och hittar förmaksflimmer baserat på analys av både P-våg och R-R variabilitet i EKG-mätningen, helt i linje med kliniska riktlinjer för diagnostik av förmaksflimmer.

Det medicintekniska systemet består av en rad olika delkomponenter. Coala monitorn ansluts trådlöst via Bluetooth till patientens smartphone. Patienten laddar ned Coala App som sedan instruerar patienten i genomförandet av mätningar. Efter genomförd registrering analyseras data i Coala Cloud, som sedan presenterar resultatet inom några sekunder till patienten i Coala App och till ansluten vårdgivare i den webbaserade Coala Care Portalen.

<.. image(En bild som visar person, kläder, kvinna, byggnad Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

Coala Monitor

Datainsamling av data sker med den handhållna Coala monitorn som patienten har med sig i vardagslivet. Standardkonfiguration är att först göra en bröst-EKG registrering i 30 sekunder, följt av en tum-EKG registrering i 30 sekunder (totalt 60 sekunder).

SW41481100/2

EKG-registreringarna sker med hjälp av integrerade elektroder av rostfritt stål som fångar ett högupplöst EKG med 24-bitars DC-kopplade direkt till digitaliserande omvandling och 1 000 Hz samplingsfrekvens. Signalprestanda med diagnostisk kvalitet är i enlighet med IEC 00000-0-00.

Hjärtljud registreras även synkront under bröstmätningen med ett digitalt, patenterat piezo-elektriskt stetoskop. Ljudupptagningen sker med 24-bitars upplösning och 4 000 Hz samplingsfrekvens och ljudsensor med frekvens- omfång 20 - 1 500 Hz. Stetoskopfunktionen kan även användas för att registrera lungljud.

Coala monitorn har ett internt återuppladdningsbart litiumpolymerbatteri (garanterar minst 40 registreringar per laddning) och produkten levereras med en laddningsstation som kopplas till eluttag för laddning. Således krävs inga externa batterier eller några andra engångsprodukter. Produkten har inte heller behov av service eller kalibrering. Ingen data eller information lagras i monitorn.

Coala App

Coala App laddas ned kostnadsfritt på patientens telefon och finns för både Apple iOS-baserade smartphones (Coala App iOS) och Android-baserade smartphones (Coala App Android).

Coala monitorn kopplas trådlöst med Bluetooth till Coala App. I Coala App startar patienten sina registreringar och följer instruktioner för genomförande av mätning. Upplevda symtom eller mående kan registreras i samband med mätningen, vilket då presenteras för vårdgivaren tillsammans med resultaten. Direkt efter avslutad mätning kan patienten ta del av sina automatiskt analyserade resultat. Coala Appen innehåller ‘Min journal’ där resultaten vidare lagras. ‘Min journal’ kan även med fördel beläggas med tvåfaktorsautentisering via Mobilt BankID.

En förenklad vy av EKG-signalen visas i Coala App med uppspelning av ljudinspelningen. En PDF med EKG från mätningen genereras som kan visas och sparas på patientens telefon. I appen finns även ‘Min inkorg’, dit vårdgivaren via Coala Care Portal kan skicka meddelanden och notiser. Dessa meddelanden går inte att besvara av patienten.

Coala App tillhandahåller det huvudsakliga användargränssnittet via patientens egen kompatibla smartphone. Appen har ett gränssnitt mot Coala monitorn och Coala Care Portal. Kommunikationen med Coala Heart Monitor sker via en trådlös Bluetooth-länk, vilket gör det möjligt för appen att ta emot data från fysiska signaler (EKG och ljud). Kommunikation med Coala Care Portal sker via telefonens datakommunikation (till exempel WiFi eller 3G/4G/5G mobilnät). På så sätt lagras inspelningar och detektering av hjärtarytmier via ett programvarupaket för EKG-analys som finns i Coala Cloud.

Coala Care Portal

Coala Care Portal är en webbaserad portal-

/granskningsprogramvara som nås via en webbläsare och ingen särskild programvara behövs. Portalen används för att administrera patienter samt för att analysera och granska EKG-resultat samt generera rapporter. Portalen ger användaren en snabb överblick av de senast inkomna EKG-registreringarna. EKG-registreringar kan vidare annoteras och analyseras med olika verktyg till exempel med en Caliper. Det gör att användaren kan analysera resultat i detalj. Utöver EKG-specifika funktioner ges användaren möjlighet att flagga och filtrera mätningar samt skapa anteckningar. Detta förenklar arbetsflödet och kommunikationen mellan kollegor och olika yrkeskategorier. Portalen stödjer inloggning med SITHS- kort. Systemet erbjuder ett antal olika behörighetsmoduler vilket gör att behörighet till data och funktioner kan individualiseras utifrån användarens behov.

Coala Cloud består av ett validerat programvarupaket på en plattform från Microsoft Azure® för analys och identifiering av arytmier för mätningar med Coala Heart

Monitor. EKG-mätningar som utförs med Coala Heart Monitor överförs av Coala App via datakommunikations- möjligheterna i en smartphone till Coala Cloud för analys. Resultaten av analysen överförs tillbaka till Coala App med samma datakommunikations-möjligheter och presenteras i Coala App.

Implementationen i Coala Heart Monitor följer American Heart Associations vägledning och är en såväl FDA- godkänd produkt (DXH, DPS, DQD, DQC produktkoder för såväl EKG som elektroniskt stetoskop och Phonokardiograf) samt HIPAA-compliant. Användbarheten har bland annat validerats i Red Heart studien.

I dagsläget stödjer Coala Heart Monitor följande språk: svenska, engelska, tyska, nederländska, italienska och franska enligt produktens CE-certifiering. Vidare stöds även japanska för användning vid kliniska studier i Japan.

Mer detaljerad produktbeskrivning

Automatiskt analysresultat – Coala Heart Monitor bygger på ett system innehållande algoritmer som automatiskt detekterar förmaksflimmer och kan indikera ytterligare 8 andra avvikelser/arytmier. Den genererade automattolkningen och eventuell avvikelse presenteras direkt efter avslutad mätning för både patient och vårdgivare.

EKG - Coala Heart Monitor tvåavlednings-EKG med P- vågsdetektion registrerar hjärtats elektriska impulser. Upplösningen är hög vilket ger noggrann EKG för manuell granskning. Den höga kvaliteten på EKG kurvorna ger för den specialistkunnigt och tränade EKG avläsaren utrymme för vidare analys och bedömningar av resultatet som sträcker sig utanför algoritmens kapacitet.

SW41481100/2

Hjärtljud - Coala Heart Monitor innehåller även ett digitalt stetoskop byggt på ett mångfaldigt patenterat piezoelektriskt membran med hög känslighet. Stetoskopet är utvecklat med Littman 3200 som referens och kan jämföras i prestanda. Stetoskopet bygger på en robust och tålig design vilket gör att den lämpar sig särskilt väl att registrera lågfrekventa hjärtljud på distans och i hemmiljö. Vid standardkonfiguration av Coala Heart Monitor sker ett synkront och simultant upptag av hjärtljud och EKG som efter avslutad mätning presenteras tillsammans.

Värdet av det simultana upptaget av hjärtljud och EKG kan vara i syfte att förstärka ett oväntat eller svårtolkat fynd i EKG kurvan. Coala Heart Monitor produkten kan även användas som ett rent stetoskop när det finns behov av auskultation av hjärta eller lungor på distans. I Coala Care Portalen finns ett phonocardiogram som ger vårdgivaren stöd att detektera blåsljudgenom att korrelera hjärtljud med EKG och identifiera missljud mellan S1 och S2. I en framtid kan det även finnas ett värde av det simultana upptaget av ljud och EKG i syfte att på distans monitorera strukturella hjärtsjukdomar som exempelvis hjärtsvikt.

En av fördelarna med Coala Heart Monitor är att den tillåter intermittenta EKG-mätningar över en obegränsad tidsperiod. Det innebär att en patient under en längre tid kan genomföra EKG-mätningar medan hälso- och sjukvården på distans granskar och övervakar utvecklingen av patientens tillstånd. Detta möjliggör att en inom sjukvården centraliserad övervakningsfunktion härigenom kan följa ett stort antal patienter med stor geografisk spridning. Vid vissa tillstånd (till exempel hjärtsvikt eller vid läkemedelsinställning) ges därmed även möjlighet att i ett tidigt skede upptäcka förändringar i patientens hälsotillstånd.

Coalas Heart Monitors systemarkitektur är baserat på en SaaS-lösning med standardiserade gränssnitt. Detta ger goda förutsättningar att samarbeta och utveckla funktionaliteter tillsammans med andra leverantörer. Företaget strävar efter att vara i framkant med utveckling av nya teknologier.

Regulatoriska Godkännanden

Region	Marknadsgodkännande	Klassificering
Europa	CE	Klass IIa
USA	FDA 510k	Class II DXH, DPS, DQD. Class DQC. Telephone electrocardiograph transmitter and receiver, Electrocardiograph (ECG), Stethoscope, Phonocardiograph
Australien	TGA approval

Med stöd av FDA Guidance 2020-D-1138 har Bolaget tillfälligt utvidgat den avsedda användningen i USA för att stödja fjärrövervakning av patienter under Covid-19.

SW41481100/2

Bolaget har ytterligare regulatoriska godkännande- processer pågående i USA (FDA 510k) och Europa (MDR CE) som är under behandling som förväntas utöka den avsedda användningen av Bolagets produkter ytterligare.

Kommersialiseringsstrategi

Coala Life inledde marknadslanseringen i Sverige år 2017 med OTC-versioner (direkt mot konsument) av Coala Heart Monitor. År 2018 lanserades Coala Heart Monitor avsedd för den professionella sjukvården i Sverige följt av piloter i Tyskland och Nederländerna under 2019 och lansering i USA senare samma år.

Bolagets primära fokus är idag försäljning mot vårdgivare som förskriver produkt och tjänst till patient för användning i vardagen, utan behov att besöka sjukvården. OTC-produkterna marknadsförs direkt mot konsument endast på den svenska marknaden i huvudsakligt syfte att ständigt förbättra erbjudandet gentemot sjukvården genom att generera data som ytterligare kan förbättra algoritmer, användbarhet och funktionalitet.

	Förskrivning genom vården (B2B Rx)	Direkt mot konsument (B2C OTC)
Sverige	Produktförsäljning + årlig plattformslicens	Abonnemangsmodell
Övriga Norden		Marknadsförs ej
Europa
Australien
Övriga marknader
USA	Pay-per-use modell

B2B Rx (försäljning till vården)

I Sverige sker försäljningen av produkter huvudsakligen genom egen säljkår. Coala Heart Monitor Pro används i dag i ett flertal regioner i Sverige inom såväl primärvård såväl som specialistvård. Den höga träffsäkerheten i sitt diagnosstöd tillsammans med den höga kvalitén på EKG kurvor med tillhörande ljudinspelning gör att produkten har ett uppskattat kliniskt värde som ett resurs- och kostnadseffektivt diagnosstöd vid utredningar i primärvården, som vid eventuella behov av vidare manuell granskning av registreringar inom specialistvården. Befintliga Coala Heart Monitor Pro registreringar kan därför fungera som ett tillräckligt underlag och minimera behovet av ytterligare undersökningar vid vidare behov av konsultation och överföring över vård- och ansvarsnivåer.

I USA sker försäljning genom egen säljkår och olika lokala partners. Affärsmodellen bygger på en fast Pay-per-use modell där vårdgivare faktureras när patienter använder Coala Heart Monitor, och som har en livslängd på upp till

36 månader. Det finns ingen fast avgift eller separat kostnad för produkt eller enhet. Systemet används idag på ett 30-tal kliniker runt om i USA och har snabbt etablerats som en effektiv lösning för långtidsmonitorering och komplement till Holter och Patch-EKG. Siffrorna baseras på användare i Coala Care-plattformen.

Coala Heart Monitor förskrivs oftast som en så kallad Event Monitor med CPT® 93268. Koden ger en ersättning till vårdgivare från alla amerikanska försäkringsbolag, inklusive Medicare, med cirka USD 200 (Referens CMS / Medicare 2020, national average). Denna kod medger att patienten har Coala Heart Monitor i upp till 30 dagar och används som en inledande utvärderingstid.

Om det finns fortsatta medicinska skäl, till exempel patienten har kroniska hjärtbesvär, om diagnos inte erhållits under första 30-dagarna och/eller patienten skall inkluderas i ett RPM-program, så behåller patienten sin Coala Heart Monitor och kliniken övergår till att förskriva under CPT® 99453, CPT® 99454, CPT® 99457 och CPT®

99458.

I övriga länder sker försäljning via distributörer till lokala priser och affärsmodeller.

B2C OTC (direkt mot konsument)

På den svenska marknaden marknadsförs Coala Heart Monitor direkt mot konsument via egen webbshop och utvalda apotek. Privatpersoner beställer och tecknar abonnemang direkt på Coala Lifes hemsida. Tre olika produkter marknadsförs:

- Coala Heart Monitor inklusive 12 månaders abonnemang och obegränsad användning

- Coala Heart Monitor Premium inklusive 12 månades abonnemang, obegränsad användning och tillgång till tjänsten HjärtupplysningenTM dit användare kan ringa för att få råd och stöd kring sina Coala mätningar

SW41481100/2

- Hjärtflimmerkollen är en tjänst som inkluderar en digital arytmiutredning utan väntetider, med återkoppling av en kardiolog. Utredningen utförs under 14 dagar med hjälp av en Coala Heart Monitor som skickas till kunden för utredning utan behov av fysiska vårdbesök. Möjlighet att köpa loss lånad Coala Heart Monitor efter avslutad utredning.

Forskning och Utveckling

Bolaget bedriver den huvudsakliga produktutvecklingen med egna interna kompetenser utifrån huvudkontoret i Uppsala. Produktutvecklingen är fokuserad kring algoritmer, molntjänster, mjukvaruplattform och användargränssnitt. Resurser investeras löpande i att utöka den avsedda användningen till bredare användningsområden. Framtida satsningar inkluderar för- djupade utvecklingsinsatser inom Artificiell Intelligens (AI) och prediktion av hjärt- och lungsjukdomar.

Patent och varumärken

Coala Lifes IP-portfölj är en av Bolagets viktigaste tillgångar och något som särskiljer oss från andra liknande produkter på marknaden. Patentportföljen omfattar patent för den unika ljussensorn och EKG-upptagningstekniken vilka utgör grunden i produkten såväl som hela systemets möjlighet att hitta och klassificera olika hjärttillstånd.

Utöver patent är varumärkena Coala®, Följ ditt hjärta® och Follow Your Heart® registrerade i Europa. Bolagets patentportfölj har löpande stärkts och under 2020 utökats med en ny ansökan för att kunna fästa Coalan vid kroppen för optimal ljud- och EKG-upptagning över längre tidsperioder.

Den första patentfamiljen omfattar den unika, högpresterande och robusta ljudsensorn i form av patentfamiljerna ”Stetoskop” och ”Sensor”.

Patentet ”Electrode cleaning” täcker Bolagets speciella EKG-upptagningsteknik som möjliggör EKG av hög diagnostisk kvalitet med en liten enhet som hålls direkt mot huden trots avsaknaden av klisterelektroder, elektrodgel etc.

Patenten och patentansökningarna ”Classifying heart sounds”, ”ECG and phonogram system”, “Evaluating multiple ECG readings” samt “Personalised heart condition prediction” täcker systemets möjlighet att hitta och klassificera olika hjärttillstånd.

Patenten och patentansökningarna ”Electrode extension assembly” och ”Vacuum sealed patch” täcker olika tekniker för att kunna fästa Coalan vid kroppen för optimal ljud- och EKG-upptagning över längre tidsperioder

Coala Life äger rättigheter till alla patent och patentansökningar genom signerade överlåtelseavtal, vilka anses vara väsentliga avtal för Bolaget.

I tabellen nedan listas Bolagets patentfamiljer:

Kliniska studier

Coala Heart Monitor möjliggör banbrytande kliniska studier av hjärtat. Coala förenklar användarcentrerade studier för att samla in stora datamängder av EKG och hjärtljud i geografiskt distribuerade grupper.

Coalas marknadsledande prestanda17 är kliniskt utvärderad och bygger på forskningsresultat som presenterats på flera nationella och internationella forskningskonferenser.

Bolagets uppfattning är att Coala Heart Monitor är det första och enda integrerade smartphone-baserade systemet där Coala detekterar förmaksflimmer genom analys av både P-våg och R-R variabilitet i EKG- registreringen, i enlighet med kliniska riktlinjer. Systemet automatdetekterar även ett flertal andra typer av arytmier och genom att både bröst- och tum-EKG registreras erhålls den höga noggrannheten.

Coala Lifes team fortsätter att utveckla systemet så att fler fysiologiska och patofysiologiska processer inom hjärta och kärl kan registreras och utvärderas.

Utöver de avslutade studier som presenteras nedan så pågår aktiva studier för detektion av arytmier i såväl Danmark som Sverige samt studie för att i hemmiljö följa patienter med strukturell hjärtsjukdom (hjärtsvikt) i Japan.

SW41481100/2

17 Baseras på Bolagets samlade marknadsbedömning och publicerade studier

Medicinskt råd

Läkare och rådgivare till Coala Life som ingår i Bolagets "Clinical Advisory Board".

Xxxx Xxxxxx, MD, PhD, Överläkare och Kardiolog, Skånes Universitetssjukhus. Tord är även ordförande i svenska kardiologföreningens HjärtRytmGrupp (HRG).

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, MD, PhD, Workstream Lead Cardiology, Överläkare och Kardiolog, Skånes Universitetssjukhus. Xxxx-Xxxxxx är involverad i den kardiologiska delen gällande implementering av nytt vårdinformationssystem i Region Skåne.

Xxxxx Xxxx, MD, PhD, Överläkare och Professor i Kardiologi, Akademiska sjukhuset Uppsala. Xxxxx är kliniskt verksam vid Hjärtkliniken, Akademiska Sjukhuset. Han forskar med verksamheten förlagd till Uppsala Kliniska Forskningscentrum (UCR), vid Uppsala Universitet.

Xxx Xxxxxxx, PhD Neurofarmakologi, CEO Orphelion AB, medgrundare till Coala Life AB. Xxx är även styrelsemedlem i flera "Life-Science"-bolag

Xxxxx Xxxxxxxxx, MD, PhD, kardiolog, överläkare, Region Gävleborg/VO Kardiologi. Xxxxx är verksam som forskare vid Centrum för forskning och utveckling Gävleborg/ Uppsala Universitet (CFUG) och Karolinska Institutet.

Historik

SW41481100/2

Coala Lifes historia börjar i Lund våren 2001. Kring ett middagsbord pratar ett antal läkarstudenter och IT- experter om svårigheten att lyssna på hjärtljud. Frustrationen är stor. Problem med hjärtat är en av de främsta dödsorsakerna i världen. Ändå lyssnar en samlad läkarkår på hjärtat med utrustning som uppfanns i mitten av 1800-talet och inte uppdaterats sedan 1930-talet – stetoskopet. Hjärtljud är lågfrekvent och svårt att höra, även med stetoskop. Andra ljud, som andning, kommer dessutom in och stör diagnosen. Det blir en diagnos som ofta är en subjektiv bedömning av läkaren som lyssnar, där erfarenhet blir direkt avgörande i bedömningen. Det borde helt enkelt finnas något bättre.

Där och då föds idén att skapa framtidens stetoskop. Där subjektivitet har ersatts med objektivitet. Där filtrering och förstärkning gör att man hör det man vill höra – hjärtat. Från början tänkt för läkare. Efter hand visar det sig att den enskilde individen är en lika viktig, om än kanske viktigare, användare. Den digitala resan har börjat.

Ett stort antal experter inom och utom sjukvården engageras. Utvecklingsarbetet fortsätter under flera år med stor entusiasm. Den övriga tekniska utvecklingen gagnar det som senare ska bli slutprodukten. Smartphones introduceras. Appar, moln och trådlöst blir var mans ord. Att förbinda var och en med läkaren via molnet, där den första screeningen sker i hemmet av den enskilde, med teknik som förstärker och filtrerar hjärtljudet, och svaret kommer direkt i mobilen, är vägen framåt. Patent ansöks och godkänns. Tekniken gör det också möjligt att på allvar ta upp kampen mot den främsta orsaken till att människor dör, hjärtsjukdomar.

Nästa steg är att kombinera en förfinad teknik att lyssna på hjärtat med att samtidigt göra ett EKG – för den enskilde, hemma. Ytterligare patent registreras. Lösningen är världsunik. Ingen annan kombinerar dessa två möjligheter.

Idag har vi ett utvecklat ekosystem som är godkänt i bland annat Europa och USA. Över 260 miljoner SEK har investerats i Bolaget och utvecklingen av Coalasystemet som är unikt, skyddas av ett 30-tal patent och är välanpassat till den nya digitaliserade sjukvården.

Patienten är navet, uppbackad av sjukvården redo att bistå med diagnos och där uppkopplingen skapar en gigantisk databas i forskningens tjänst. Viljan att bredda möjligheterna från diagnostik av hjärtat till andra möjligheter för distansdiagnostik driver vår utveckling framåt och ökar möjligheten att nå vår vision: Att vinna kriget mot den vanligaste dödsorsaken, hjärtsjukdomar

Viktiga händelser 2004–2021

2021

• Coala erhåller Frost & Sullivan New 2021 Product Innovation Award Cardiac Monitoring.

• Xxx Xxxxxxx anställs som President i USA

• Lansering av ny funktionalitet inklusive Coala Automated Monitoring Report och molnbaserade filter för distansauskultation.

• Lansering av Managed RPM by Coala på den amerikanska marknaden för att i samarbete med partners driva RPM-program.

• TGA-marknadsgodkännande i Australien.

• Publicering av RedHeart Study som visade att Coala Heart Monitor hjäper till att minska oro och symptom, och ökar livskvaliteten hos kvinnor med hjärtklappning, i en studie genomförd på över 800 kvinnor.

2020

• Utökad FDA-indikation för att möjliggöra automatisk upptäckt av 9 av de vanligaste arytmierna möjliggöra övervakning av lungljud under Covid-19.

• Vetenskapliga data presenterades vid American Heart Association (AHA) EPI 2020 som ytterligare bekräftade prestanda i Coala Heart Monitor.

• Coala får Cardiology 2.0 Impact Award.

• TEASE-studien publiceras i BMJ som validerar Coala Heart Monitor for monitorering av patienter som drabbats av cryptogen stroke.

2019

• FDA-godkännande och etablering på USA- marknaden. Xxxxxx Xxxxxx leder USA-satsningen lokalt och Xxx Xxxxxxx tillträder som ny VD för Bolaget.

• Samarbete inleds med japanska företaget Asahi Kasei för att genomföra studier på hjärtsviktspatienter.

• Coala Life inleder försäljningssamarbeten i Tyskland och Holland.

SW41481100/2

• Hjärtmottagningen på Aleris Specialistvård Sabbatsberg tar in Coala Heart Monitor Pro i sin kliniska verksamhet och genomför en klinisk utvärdering. Resultaten visar på effektivare processer, lägre kostnader, kortare vårdköer och ökad patientnöjdhet.

• Coala Life utnämnd som en av världens 100 främsta aktörer inom digital hälsa av The Journal of mHealth och utses som ”Cool Vendor 2018” av Gartner, ledaren inom marknads- och teknikanalys.

Kliniska data som bekräftar Coala Heart Monitors noggrannhet presenteras vid American Heart Associations årsmöte i Chicago, European Society of Cardiology i Paris, Kardiovaskulära Vårmötet i Stockholm och Höstmötet för Klinisk Fysiologi, Lund.

2018

• Coala Heart Monitor Pro introduceras i Sverige mot sjukvården som en ny unik digital lösning för att möjliggöra effektiva hjärtutredningar under längre tid i vardagslivet.

• Skånes Universitetssjukhus i Lund tar in Coala Heart Monitor Pro för smarta, digitala arytmiutredningar.

• Coala Life vinner StartUp WorldCup 2018 i Sverige.

• Coala Life inleder samarbete med globala läkemedelsföretaget Bayer.

• Anslag från Vinnova för vidareutveckling av system baserat på Artificiell Intelligens.

• Coala lanserar nästa generations algoritmer med p- vågsdetektion av förmaksflimmer.

2017

• Lansering av Coala Heart Monitor i Sverige mot konsumentmarknaden.

• Coala Life vinner SALSS 2017 Rising Star Award och uppmärksammas som det svenska bolag som har kapacitet att revolutionera och påverka en global marknad.

• Coala Life vinner eHealth Award 2017, ett prestigefyllt pris som delas ut till ett svenskt bolag som utvecklat en innovativ lösning inom digital hälsa som påvisat fördelar för patient, vårdgivare och/eller vårdorganisation.

• LloydsApotek, en del av en av de största apoteks- och läkemedelskoncernerna, tar in Coala Heart Monitor i sortimentet.

2016

• Coala Heart Monitor får CE-godkännande och Coala Life AB ISO 13485 certifieras.

2015

• Coala Life bildas, Xxxxxx Xxxxxx tillträder som VD och industrialisering inleds.

2004

• Forskning kring Coala inleds inom Bolaget Computerized Medical Technology in Sweden AB

Utvald historisk finansiell information

Den 27 september 2021 offentliggjorde Xxxxxxx att Bolaget ingått ett bindande avtal med Coala Life AB om att förvärva samtliga aktier i Coala Life AB. I syfte att ge existerande och presumtiva investerare en rättvisande bild av det nya bolagets finansiella historik presenteras nedan en proformaredovisning som tar hänsyn till att RNB har avyttrat och avvecklat sin verksamhet samt den föreslagna transaktionen där RNB förvärvar Coala Life genom apportemission. Redovisningsmässigt betraktas transaktionen som ett omvänt förvärv, således är redovisningen upprättad såsom att Coala Life är förvärvare av RNB. Reviderade årsredovisningar och offentliggjorda delårsrapporter för RNB och Coala Life införlivas genom hänvisning i denna bolagsbeskrivning.

Handlingar införlivade genom hänvisning Rapporterna enligt nedan införlivas i Bolagsbeskrivningen genom hänvisning enligt följande:

• RNBs årsredovisning 2018/2019

• RNBs årsredovisning 2019/2020

• RNBs kvartalsrapport avseende första kvartalet 2020/2021

• RNBs kvartalsrapport avseende andra kvartalet 2020/2021

• RNBs kvartalsrapport avseende tredje kvartalet 2020/2021

• RNBs kvartalsrapport avseende fjärde kvartalet 2020/2021

• Coala-Life ABs årsredovisning 2020

Proformaredovisning

Den 27 september 2021 offentliggjorde RNB Retail and Brands AB nedan "RNB" eller "Bolaget", vilket föreslås att namnändras till Coala Life Group AB (publ) efter den genomförda transaktionen, att Bolaget ingått ett bindande avtal med huvudägarna i Coala Life AB om att förvärva samtliga aktier i Coala Life AB. Förvärvet avses att i sin helhet finansieras genom en apportemission. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 samt enligt IFRS, vilket är i enlighet med hur Xxxxxxx kommer att rapportera räkenskaperna framgent. Proformaredovisningen som beskriver en hypotetisk situation har tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur RNBs förvärv av Coala Life skulle kunna ha påverkat Bolagets konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 respektive åttamånadersperioden som avslutades den 31 augusti 2021 om förvärvet av Coala Life hade genomförts per den 1 januari 2020. Vidare har proforma- redovisningen tagits fram för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur Bolagets förvärv av Coala Life skulle kunna ha påverkat Bolagets konsoliderade balansräkning per den 31 augusti 2021 om förvärvet av Coala Life hade genomförts per den 31 augusti 2021. Proformaredovisningen har inte avsikten att beskriva Bolagets verkliga finansiella ställning eller resultat. Proformaredovisningen behöver nödvändigtvis inte återspegla Xxxxxxxx faktiska resultat och finansiella ställning om förvärvet hade genomförts vid ovan nämnda tidpunkter och proformaredovisningen bör inte ses som en indikation på Bolagets framtida resultat eller

finansiella ställning. Följaktligen bör en investerare inte fästa otillbörligt stor vikt vid de proformerade räkenskaperna. Proformaredovisningen har tagits fram med utgångspunkt i information som finns i Bolagets respektive Coala Lifes finansiella rapporter i enlighet med vad som presenteras nedan.

Bakgrund

Under 2021 har RNB avyttrat koncernens rörelsedrivande affärsområden Departments & Stores och Man of a kind samt Polarn O. Pyret. Den 27 september 2021 ingicks avtal om avyttring av det sista kvarvarande affärsområdet Brothers. I samband med avyttringarna har RNB också amorterat en stor del av obligationslånet. RNB har inlett två skriftliga förfaranden för att dels konvertera det utestående Seniora Obligationslånet till nyemitterade aktier dels tillskjuta Hybridobligationen som kapitaltillskott. Utfallet av de skriftliga förfarandena förväntas att slutföras och offentliggöras innan den extra bolagsstämman den 29 oktober. Efter den avtalade men ännu ej slutförda avyttringen av Brothers består RNB av en heltidsanställd ekonomi-/finanschef, en heltidsanställd redovisningsekonom samt en heltidsanställd receptionist som kommer sluta när hyreskontraktet för nuvarande huvudkontor löper ut den 28 februari 2022. Därutöver finns tillgångar i RNB i form av likvida medel samt tre vilande dotterbolag som avses att avvecklas.

SW41481100/2

Den 27 september 2021 offentliggjorde Xxxxxxx att Bolaget ingått ett bindande avtal med Coala Life AB om att förvärva samtliga aktier i Coala Life AB. Fullgörandet av detta avtal är villkorat av att mer än 90 procent av Coala Lifes aktieägare samtycker, Brothers är avyttrat, konverteringar av RNBs Seniora Obligation samt Hybridobligation är godkända, godkännande från Nasdaq Stockholm såvitt avser planerat listbyte samt att extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut. Apportemissionen avses beslutas vid en extra bolagsstämma i RNB som kommer att hållas den 29 oktober 2021.

Finansieringen av transaktionen verkställs genom en apportemission av 1 413 007 333 nya aktier i RNB och uppgår till ett beräknat värde av totalt 1 823 MSEK, baserat på slutkursen dagen efter publicering av transaktionen dvs den 28 september 2021, 1,29 SEK per ny aktie i RNB. Redovisningen i bolagets finansiella rapporter kommer att baseras på aktiekursen vid dagen

för apportemissionens genomförande och tillträdet av aktierna i Coala Life AB

Redovisningsmässigt betraktas transaktionen som ett omvänt förvärv, vilket innebär att redovisningen ska upprättas som om Coala Life har förvärvat RNB.

Det omvända förvärvet av Coala Life bedöms ha en betydande och direkt påverkan på RNBs framtida resultat och finansiella ställning och en proformaredovisning har därför upprättats. Proformaredovisningen har upprättats för Coala Life Group som bildas i samband med förvärvet.

Syftet med proformaredovisningen

Syftet med proformaredovisningen är att redovisa den hypotetiska påverkan som transaktionen skulle kunna ha haft på RNB Koncernens

• Konsoliderade resultaträkning för helåret 2020 som om transaktionen genomförts per den 1 januari 2020, med Coala Lifes verksamhet i fokus samt de kostnader RNB haft för att vara ett börsnoterat bolag.

• Konsoliderade resultaträkning för delårsperioden 1 januari – 31 augusti 2021 som om transaktionen genomförts per 1 januari 2020, med Coala Lifes verksamhet i fokus samt de kostnader RNB haft för att vara ett börsnoterat bolag.

• Konsoliderade balansräkning per den 31 augusti 2021 som om transaktionerna genomförts per den 31 augusti 2021.

Investerare bör vara medvetna om att den hypotetiska finansiella ställningen och det hypotetiska resultatet som anges i proformaredovisningen kan skilja sig från hur motsvarande information hade sett ut i verkligheten om transaktionerna skett vid de tidigare tillfällena.

Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Bolagsbeskrivningen.

Utformning av proformaredovisningen

Redovisningsprinciper

Coala Life AB koncernen tillämpar BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). RNB Retail and Brands AB koncernen (blivande Coala Life Group) tillämpar IFRS samt RFR 1 och RFR 2 och således har Coala Life AB koncernens räkenskaper i proformaredovisningen anpassats till IFRS. Den nya koncernen Coala Life Group avser att även fortsättningsvis tillämpa IFRS.

Då Coala Life har redovisat enligt K3 för de perioder som innefattas av proformaredovisningen har justeringar gjorts för att redovisningen ska stämma överens med IFRS. De justeringar som gjorts för detta avser främst redovisning av leasing. Bolagets bedömning är att det utöver detta inte föreligger några väsentliga skillnader i redovisningsprinciper som bör beaktas i proforma- redovisningen.

Xxxxxxx för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2020 har sin utgångspunkt i:

• Coala Lifes resultaträkning för räkenskapsåret 2020, vilken är hämtad från Coala Lifes reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020 som införlivats genom hänvisning i Bolagsbeskrivningen och som upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

• RNBs resultaträkning för perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020, vilken framtagits och sammanställts av RNB från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning.

Proformaresultaträkningen för delårsperioden 1 januari

– 31 augusti 2021 har sin utgångspunkt i:

• Coala Lifes resultaträkning för delårsperioden 1 januari – 31 augusti 2021, vilken framtagits och sammanställts av Coala Life från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning. Denna sammanställning har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).RNBs resultaträkning för perioden 1 januari 2021 – 31 augusti 2021, vilken framtagits och sammanställts av RNB från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning.

Proformabalansräkningen per den 31 augusti 2021 har sin utgångspunkt i:

• Coala Lifes balansräkning per den 31 augusti 2021, vilken framtagits och sammanställts av Coala Life från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning. Denna sammanställning har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), samt

SW41481100/2

• RNBs balansräkning per den 31 augusti 2021, vilken är hämtad från RNBs oreviderade offentliggjorda delårsrapport för perioden som införlivats genom hänvisning i Bolagsbeskrivningen och som upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och Årsredovisningslagen.

Proformaredovisning

RNB och Coala Life är idag två olika koncerner. Proformaredovisningen har upprättats med utgångspunkt att koncernen Coala Life Group AB (publ) bildats i samband med förvärvet av Coala Life. Den är upprättad i enlighet med RNBs redovisningsprinciper såsom de beskrivs i årsredovisningen för 2019/2020 (IFRS). Coala Life koncernen redovisar enligt K3 regelverket.

Det blivande moderföretaget RNB Retail and Brands AB koncernen (namnändras till Coala Life Group AB (publ)) tillämpar IFRS samt RFR 1 och RFR 2, varför Coala Life AB koncernens räkenskaper i proformaredovisningen anpassas till IFRS. Den nya koncernen Coala Life Group AB (publ) avser att även fortsättningsvis tillämpa IFRS.

Proformajusteringar

Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare upplysningar återfinns i noter till proformaredovisningen.

Förvärvsrelaterade justeringar

Köpeskilling och preliminär förvärvsanalys Proformaredovisningen har upprättats som att Coala Life redovisningsmässigt har förvärvat RNB. Förvärvet bedöms vara ett omvänt förvärv då kontrollen över RNB till följd av förvärvet övergått till de tidigare aktieägarna i Coala Life.

Köpeskillingen i samband med omvänt förvärv fastställs baserat på vad det hade kostat Coala Life att förvärva RNB. Baserat på vägledningen i IFRS baseras köpeskillingen på börskursen vid datumet då kontrollen övergår, men för proformaändamål så har förvärvsanalysen upprättats baserat på aktiekursen dagen efter publiceringstillfället, den 28 september 2021. Detta medför att förvärvsanalysen är preliminär och kommer att ändras för slutlig förvärvsköpeskilling. Baserat på dessa förutsättningar fastställs förvärvsköpeskillingen enligt följande:

Antal aktier i RNB den 31 augusti 2021	101 736 528
Föreslagen kvittningsemission riktad till obligationsinnehavarna	216 621 089
Föreslagen kvittningsemission riktad till fordringshavare avseende transaktionskostnader	34 894 216
Antal utestående aktier i RNB före förvärvet av Coala Life	353 251 833
Stängningskurs för RNBs aktie den 28 september 2021 (SEK)	1,29
Uppskattat verkligt värde för RNBs aktier (MSEK)	455,7
Total köpeskilling	455,7
Förvärvade nettotillgångar	62,9
Övervärde	392,8

SW41481100/2

*) En uppdaterad förvärvsanalys kommer att redovisas i Coala Life Group AB (publ)s bokslutskommuniké för 2021. Den slutliga förvärvsanalysen kommer att ändras jämfört med den preliminära förvärvsanalysen och kommer att baseras på aktiekursen när RNB får kontrollen över Coala Life AB.

**) Förvärvade nettotillgångar baseras på RNB Retail and Brands AB egna kapital enligt upprättat proformabalansräkning per den 31 augusti 2021.

Övervärdet om 392,8 MSEK utgör i praktiken kostnaden för marknadsplatsen och redovisas som en kostnad i rörelseresultatet vid förvärvstillfället. Denna justering är av engångskaraktär.

RNBs avsedda avyttringar

RNBs avtalade men ej genomförda avyttring av Brothers & Sisters AB, samt Departments & Stores Europe AB har i sin helhet justerats för samt den riktade nyemissionen till RNBs obligationsinnehavare.

RNB har efterfrågat obligationsinnehavarnas godkännande genom två skriftliga förfaranden initierade den 15 oktober, avseende en kvittning av 61,3 MSEK av nominellt belopp av det utestående Seniora Obligationslånet med utestående nominellt belopp om 61,3 MSEK. Den föreslagna kvittningsemissionen innebär utgivande av totalt 216 621 089 nya aktier i RNB baserat på en emissionskurs om cirka 0,28 SEK per ny aktie i RNB. Upplupen ränta om 6,5 MSEK under det Seniora Obligationslånet samt det hela utestående nominella beloppet om 85 MSEK och upplupen ränta om 1,1 MSEK under Hybridobligationen ska tillskjutas såsom ovillkorat kapitaltillskott. Totalt förväntat kapitaltillskott är ca 153,9 MSEK inklusive föreslagen kvittningsemission. Utfallet av det skriftliga förfarandet avses att slutföras och offentliggöras innan bolagsstämman.

Riktad nyemission till vissa fordringshavare

RNB avser att föreslå bolagsstämman att kvitta 9,8 MSEK i övriga skulder avseende delar av transaktionskostnaderna för genomförandet av transaktionerna genom kvittningsemission om totalt 34 894 216 nya aktier i RNB baserat på en emissionskurs om cirka 0,28 SEK per ny aktie i RNB. Proformaredovisningen har upprättats som att denna kvittningsemission är genomförd.

Justering för redovisningsprinciper

Då blivande Coala Life Group AB (publ) avser att även fortsättningsvis upprätta sin redovisning baserat på IFRS så har Coala Lifes redovisning justerats för anpassning till IFRS. Den mest väsentliga justeringen avser leasingredovisning och framgår av not 1 i proformaresultaträkningen.

Granskning av proformaredovisningen

PwC har i egenskap av oberoende revisor granskat informationen som anges på sid 32 - 38 i denna Bolagsbeskrivning och avgivit en granskningsrapport. Granskningsrapporten återfinns på sid. 39 - 40 i denna Bolagsbeskrivning.

Koncernens proformaresultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2020

MSEK	RNB	Coala Life	Justering av redovisnings- principer till IFRS, Coala Life1	Proforma justeringar RNB2	Not	Pro- forma Coala Life Group
	Ej reviderat	Reviderat
Nettoomsättning	36,7	3,4	-	-36,7		3,4
Övriga rörelseintäkter	0,2	1,0	-	-0,2		1,0
Handelsvaror	0,0	-0,8	-	0,0		-0,8
Bruttoresultat	36,8	3,5	0,0	-36,8		3,5
Övriga externa kostnader	-182,2	-30,9	1,3	-214,6	1,2,3	-426,4
Personalkostnader	-11	-25,3	-	10,9		-25,3
Av- och nedskrivning av anläggningstillgångar	-6	-1,5	-1,2	5,8	1	-2,7
Rörelseresultat	-162,1	-54,1	0,1	-234,8		-450,8
Resultat från andelar i koncernföretag	-50,1	-	-	50,1		0,0
Ränteintäkter och liknande resultatposter	7,0	-	-	-7,0		0,0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-31	0,0	-0,1	31,0	1	-0,1
Resultat efter finansiella poster	-236	-54	0	-161		-450,9
Skatt på periodens resultat	-	0,0	0,0	-	1	0,0
Periodens resultat	-236,2	-54,2	0,1	-160,7		-451,0
Periodens totalresultat överensstämmer med periodens resultat

Not 1

SW41481100/2

Avser att Coala koncernen rapporterar enligt K3 regelverket och i denna proformaresultaträkning har räkenskaperna övergått till IFRS. Justeringarna avser IFRS 16 Leasing och mer specifikt, återföring av hyreskostnader på raden "Övriga externa kostnader", tillägg av nedskrivningskostnader på raden "Av- och nedskrivning av anläggningstillgångar" samt en räntekomponent på raden "Räntekostnader och liknande resultatposter".

Not 2

Avser att resultatet för RNB förutom de extrakostnader för att vara börsnoterat elimineras då dessa poster ej skulle förelegat i Coala Life Group om förvärvet skett den 1 januari 2020. Det kvarvarande resultatpåverkande beloppet består av kostnader för: Investor Relations, kommunikation, revision, värdepapperscentral, översättning, årsredovisning och delårsrapporter, kostnader börsen och Nasdaq. Under 2020 var revisionskostnaderna högre än normalt pga. Företags- rekonstruktioner i tre av RNBs dotterbolag. Justeringen är av engångskaraktär.

Not 3

Övervärdet från den preliminära förvärvsanalysen om 392,8 MSEK har lagts in som en extern kostnad under raden "Övriga externa kostnader". Se vidare avsnittet "Köpeskilling och preliminär förvärvsanalys".

Koncernens proformaresultaträkning för perioden 1 januari – 31 augusti 2021

MSEK	RNB	Coala Life	Justering av redovisningsprinciper till IFRS, Coala Life1	Proforma justeringar RNB2	Not	Pro- forma Coala Life Group
	Ej reviderat	Ej reviderat
Nettoomsättning	8,3	2,7	-	-8,3		2,7
Övriga rörelseintäkter	0,9	0,2	-	-0,9		0,2
Handelsvaror	0,0	0,8	-	0,0		0,8
Bruttoresultat	9,3	3,8	0,0	-9,3		3,8
Övriga externa kostnader	-29,0	-19,9	0,7	26,3	1,2	-21,9
Personalkostnader	-7	-12,7	-	7,0		-12,7
Av- och nedskrivning av
anläggningstillgångar	-6,4	-1,3	-0,9	6,4	1	-2,2
Rörelseresultat	-33,1	-30,1	-0,2	30,5		-33,0
Resultat från andelar i koncernföretag	23,9	-	-	-23,9		0,0
Ränteintäkter och liknande resultatposter	2,4	-	-	-2		0,0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-10,7	0,0	0,0	10,7	1	-0,1
Resultat efter finansiella poster	-17,5	-30,1	-0,2	14,9		-33,0
Skatt på periodens resultat	-	-0,1	0,0	-	1	0,0
Periodens resultat	-17,5	-30,2	-0,2	14,9		-33,0
Periodens totalresultat överensstämmer med periodens resultat

Not 1

SW41481100/2

Avser att Coala koncernen rapporterar enligt K3 regelverket och i denna proformaresultaträkning har räkenskaperna övergått till IFRS. Justeringarna avser IFRS 16 Leasing och mer specifikt, återföring av hyreskostnader på raden "Övriga externa kostnader", tillägg av nedskrivnings-kostnader på raden "Av- och nedskrivning av anläggningstillgångar" samt en räntekomponent på raden "Räntekostnader och liknande resultatposter".

Not 2

Avser att resultatet för RNB förutom de extrakostnader för att vara börsnoterat elimineras då dessa poster ej skulle förelegat i Coala Life Group om förvärvet skett den 1 januari 2020. Det kvarvarande resultatpåverkande beloppet består av kostnader för: Investor Relations, kommunikation, revision, värdepapperscentral, översättning, årsredovisning och delårsrapporter kostnader börsen och Nasdaq. Under 2021 var revisionskostnaderna högre än normalt pga. avyttring av två av RNBs affärsområden. Justeringen är av engångskaraktär.

SW41481100/2

Koncernens proformabalansräkning per den 31 augusti 2021

	RNB	Coala Life
MSEK	2021-08-31	2021-08-31	Justeringar (1) (2)	Redovisning omvänt förvärv (3)	Apportemission (4)	IFRS (5)	Efter genomförd transaktion
TILLGÅNGAR	Ej reviderad	Ej reviderad
Immateriella anläggningstillgångar	4,6	5,9	-4,6				5,9
Materiella anläggningstillgångar	0,0	1,1	0,0				1,1
Nyttjanderättstillgångar	0,0		0,0			1,9	1,9
Finansiella anläggningstillgångar	124,1		-124,0	-1 822,8	1 822,8	0,0	0,1
Summa anläggningstillgångar	128,6	7,0	-128,6	-1 822,8	1 822,8	1,9	8,9
Varulager	0,0	12,1	0,0				12,1
Kortfristiga fordringar	20,8	2,3	-16,9			-0,2	6,1
Likvida medel	28,9	20,2	42,2				91,3
Summa omsättningstillgångar	49,7	34,6	25,4	0,0	0,0	-0,2	109,5
SUMMA TILLGÅNGAR	178,3	41,5	-103,2	-1 822,8	1 822,8	1,7	118,4
Eget kapital
Aktiekapital	4,1	2,0	10,1	-2,0	56,5		70,6
Överkursfond/övrigt tillskjutet kapital	139,6	0,0	57,7	-1 576,5	1 766,3		387,1
Balanserat resultat	-13,1	60,1	0,0	13,1		0,1	60,2
Årets resultat	-30,1	-30,2	-115,3	-257,3		-0,2	-433,2
Summa eget kapital	100,5	31,9	-47,5	-1 822,8	1 822,8	-0,1	84,7
Långfristiga leasingskulder	0,0	0,0	0,0			0,8	0,8
Obligationslån, långfristigt	67,8	0,0	-67,8				-
Summa långfristiga skulder	67,8	0,0	-67,8	0,0	0,0	0,8	0,8
Kortfristiga leasingskulder	0,0	0,0	0,0			1,1	1,1
Övriga kortfristiga skulder	10,0	9,6	12,2				31,8
Summa kortfristiga skulder	10,0	9,6	12,2	0,0	0,0	1,1	32,8
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	178,3	41,5	-103,2	-1 822,8	1 822,8	1,7	118,4

Not 1

Avyttring av dotterbolaget Brothers & Sisters AB som om den per den 27 september avtalade och av stämmobeslut villkorade överlåtelsen skett per den 31 augusti för en köpeskilling om 10 mkr samt ovillkorat aktieägartillskott om 11,9 mkr till Brothers & Sisters AB. Brothers bokförda värde i moderbolaget om 124 mkr samt immateriella tillgångar om 4,6 mkr tillhörande Brothers elimineras i samband med avyttringen. Rearesultat för avyttringen förväntas uppgå till -130,4 mkr. Moderbolaget har i september erhållit 9,7 mkr i likvida medel och bedöms kunna erhålla ytterligare 4,4 mkr i likvida medel från dotterbolag för reglering av koncerninterna fordringar. Aktierna i Departments & Stores avses att avyttras med en antagen köpeskilling om 15 mkr. Tillsammans bedöms detta medföra ett positivt resultat om

27 mkr. Kvarvarande avyttringskostnader om 12 mkr har inkluderats. Båda avyttringarna kräver obligationsinnehavarnas godkännande genom ett initierat skriftligt förfarande som förväntas vara slutfört innan bolagsstämman. Dessa justeringar är av engångskaraktär.

Not 2

SW41481100/2

Kvittningsemission av säkerställt obligationslån om 61,3 mkr samt ovillkorat kapitaltillskott om 6,5 mkr. Ovillkorat kapitaltillskott av efterställd företagsobligation (hybridobligation) om 86,1 mkr. Hybridobligation klassificeras i bolagets balansräkning som eget kapital varför omvandlingen till kapitaltillskott inte får någon påverkan på proformabalansen. De tre transaktionerna kräver obligationsinnehavarnas godkännande enligt ett påkallat skriftligt förfarande, som förväntas vara slutfört innan bolagsstämman. Kvittningsemission

övrig skuld om 9,8 mkr som om den av stämmobeslut villkorade emissionen skett per den 31 augusti. Dessa justeringar är av engångskaraktär. Mer information finns i avsnittet RNBs avsedda avyttringar i proformaredovisningen.

Not 3

Ett omvänt förvärv återspeglas som att det legala dotterbolaget förvärvar det legala moderbolaget och därmed ska eget kapital efter förvärvet motsvara det legala dotterbolagets eget kapital med tillägg för emissionen som förklaras under avsnittet köpeskilling och preliminär förvärvsanalys. Övervärdet om 392,8 MSEK utgör i praktiken kostnaden för marknadsplatsen och redovisas som en kostnad i rörelseresultatet vid förvärvstillfället. Denna justering är av engångskaraktär.

Not 4

Apportemission om 1 413 007 333 aktier i RNB till ett värde om ca 1,29 sek per aktie vilket motsvarar 1 823 MSEK i köpeskilling för Coala. Kvotvärde per aktie är 0,04 sek. Fördelning på aktiekapital är 56,5 MSEK och resterande 1 766,3 MSEK allokeras till överkursfonden/övrigt tillskjutet kapital. Denna justering är av bestående karaktär.

Not 5

Coala Life koncernens räkenskaper i proformaredovisningen har justerats till IFRS. 1,9 MSEK har identifierats som långfristig nyttjanderättstillgång enligt IFRS16 samt 0,8 MSEK respektive 1,1 MSEK som lång- och kortfristig leasingskuld. Denna justering är av bestående karaktär.

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning

Till styrelsen i RNB Retail and Brands AB, xxx.xx 556495–4682

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för RNB Retail and Brands AB (”bolaget”). Den finansiella proformainformationen består av proformabalansräkningen per den 31 augusti 2021, proformaresultaträkningarna för perioden den 1 januari 2020 till den 31 december 2020 samt för perioden den 1 januari 2021 till den 31 augusti 2021 och tillhörande noter som återfinns på sidorna 32–38 i den bolagsbeskrivning som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 och beskrivs på sid. 32.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av det omvända förvärv som anges i not 3 och 4 på bolagets finansiella ställning per den 31 augusti 2021 och på bolagets resultat för perioden fram till den 31 augusti 2021 som om transaktionen hade ägt rum den 31 augusti 2021 respektive den 1 januari 2020.

Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets interna redovisningssystem för perioderna den 1 januari 2020 till den 31 december 2020, den 1 januari 2021 till den 31 augusti 2021 samt per den 31 augusti 2021, om vilka vare sig revisors rapport eller rapport om översiktlig granskning har publicerats.

Som del av processen har information om Coala-Life ABs finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets reviderade årsredovisning och koncernredovisning för kalenderåret 2020 samt från Coala-Life ABs interna redovisningssystem för perioden den 1 januari till den 31 augusti 2021, där för den senare vare sig revisors rapport eller rapport om översiktligt granskning har publicerats.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen

Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

SW41481100/2

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 ”Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt”, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen per den 1 januari 2020 respektive 31 augusti 2021 hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

• Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.

• Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.

• De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på sidorna 32-38 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 22 oktober 2021 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

SW41481100/2

Xxxxxxx Xxxx Auktoriserad revisor

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information

Tabellerna nedan återger information om Coala Life Groups kapitalstruktur och skuldsättning per den 31 augusti 2021 samt kapitalstruktur och skuldsättning enligt proformaredovisning per den 31 augusti 2021 framtagen som om Transaktionen hade genomförts per den 31 augusti 2021. För mer information om proformaredovisningen, se avsnittet

”Proformaredovisning”.

KAPITALSTRUKTUR
	RNB		Coala					Efter genomförd transaktion
MSEK	2021-08-31		2021-08-31			Justeringar
Kortfristiga räntebärande skulder	Ej reviderad		Ej reviderad
Mot borgen	-		-			-		-
Mot säkerhet	-		-			-		-
Blancokrediter	-		-			-		-
Summa kortfristiga räntebärande skulder	-		-			-		-
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen	-		-			-		-
Mot säkerhet1	67,8		-			-	67,8	-
Blancokrediter	-		-			-		-
Summa långfristiga räntebärande skulder	67,8		-			-	67,8	-
Eget kapital
Aktiekapital	4,1		2,0			64,6		70,6
Överkursfond/övrigt tillskjutet kapital	139,6		0,0			247,5		387,1
Balanserat resultat	-	13,1	60,1			13,1		60,1
Årets resultat	-	30,1	-		30,2	-	362,7	-	423,0
Summa eget kapital	100,5		31,9			-	37,5	94,9
Summa eget kapital och räntebärande skulder	168,3			,	31,9	-	105,3	94,9

SW41481100/2

1) Avser Seniort Obligationslån.

NETTOSKULDSÄTTNING	RNB		Coala Life
MSEK	2021-08-31		2021-08-31		Justeringar		Efter genomförd transaktion
	Ej reviderad		Ej reviderad
A. Kassa	-		-		-		-
B. Likvida medel	28,9		20,2		42,2		91,3
C. Lätt realiserbara värdepapper	-		-		-		-
D. Summa likviditet (A+B+C)	28,9		20,2		42,2		91,3
							-
E. Kortfristiga räntebärande fordringar	-		-		-		-
							-
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut	-		-		-		-
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-		-		-		-
H. Andra kortfristiga räntebärande skulder	-		-		-		-
I. Kortfristig räntebärande skuldsättning (F+G+H)	-		-		-		-
							-
J. Netto kortfristig räntebärande skuldsättning (I-E-D)	-	28,9	-	20,2	-	42,2	-	91,3
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut	-		-		-		-
L. Emitterade obligationer	67,8		-		-	67,8	-
M. Andra långfristiga räntebärande skulder	-		-		-		-
N. Långfristig räntebärande skuldsättning (K+L+M)	67,8		-		-	67,8	-
O. Nettoskuldsättning (J+N)	38,9		-	20,2	-	110,0	-	91,3

Rörelsekapital

Efter Transaktionen förväntas RNBs kassa och finansiella fordringar att uppgå till cirka 64,1 MSEK som tillsammans med Coala Lifes likvida medel om 6,8 MSEK uppgår till 70,9 MSEK. Vidare har RNB ingått ett låne-facilitetsavtal med några av Coala Lifes aktieägare med en tillgänglig facilitet om cirka 15 MSEK som vid behov kan utnyttjas för att säkerställa att Bolaget har rörelsekapital för drift av det blivande Coala-Life Group AB (publ) under minst tolv månader, Totalt 86 MSEK.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Föreslagen styrelse

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och höst sex styrelseledamöter utan suppleanter. RNB (blivande Coala-Life Group AB (publ) ) har föreslagit den extra bolagsstämman den 29 oktober att välja nedanstående personer till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Av tabellen nedan framgår sammansättningen av den föreslagna styrelsen, deras uppdrag, deras aktie- respektive optionsinnehav i Bolaget före Transaktionens genomförande samt deras oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och de större ägarna.

Namn	Uppdrag	Oberoende (bolaget samt ägarna)	Aktie-innehav i Bolaget	Options-innehav i bolaget	Aktie-innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande	Options-innehav i bolaget efter Transaktionens genomförande
Xxx Xxxxxxx	Ordförande	Ja	Nej	Nej	Nej	Nej
Xxxx Xxxxxxxx	Ledamot	Ja	Nej	Nej	321*	2 242 725
Xxxxxxx Xxxx	Ledamot	Ja	Nej	Nej	Nej	Nej
Xxxxx Xxxxxx	Ledamot	Ja	Nej	Nej	Nej	Nej

* Ebba äger aktier i Coala genom bolaget Michi som äger 0.64% av Northstreet dvs 0.16% av Coala Life

Nedan följer närmare information om de föreslagna styrelseledamöternas befattning, ålder, utbildning och erfarenhet, övriga uppdrag, tidigare uppdrag de senaste fem åren, innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget före Transaktionens genomförande samt oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i Bolaget. Eventuella uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Xxx Xxxxxxx

Befattning: styrelseordförande.

Född: 1948

SW41481100/2

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom vid Handelshögskolan i Göteborg. Diploma från IFL Företagsledning och IFL Finansiering. Bakgrund inom Försäkring, Fastighet, Venture Capital och Investmentbolag. Styrelseuppdrag i över 60 bolag och har även varit styrelseordförande i flera noterade bolag.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Montico AB och Bostadsrättsföreningen Sjöhem i Mölle. Styrelseledamot i Paradinero Aktiebolag och Paradinero Uno AB. Styrelsesuppleant i Renz Sweden AB och Paradinero Dos AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Tidigare styrelseledamot i Combiplate Sweden AB och styrelseordförande i Renz Sweden AB.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Beroendeställning i förhållande till Xxxxxxx, ledningen och större aktieägare i Bolaget: Nej

Xxxx Xxxxxxxx Befattning: styrelseledamot. Född: 1963

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm och Certifierad styrelseledamot vid Styrelseakademin. Xxxxxxxx har över 20 års erfarenhet av styrelsearbete och ledningsarbete i noterade bolag.

Övriga uppdrag: VD i smiLe INCUBATOR AB. Styrelseordförande i AcuCort AB och SmiLe Inject Capital AB. Styrelseledamot i Prevas Aktiebolag, Carasent ASA, 3HF Response AB, Michi Capital AB och Lysaeus AB. Styrelsesuppleant i Fåhraeus Institute AB, Fårö Capital AB, ApoEco Sverige AB, Wranne Fåhraeus Design AB och Theope Seed Capital AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i SISP Service & Development AB, SensoDetect Aktiebolag, ArcAroma AB, Polygiene AB och CONNECT Sverige Ideell förening med firma CONNECT Sverige.

Innehav: Ej tillämpligt i förhållande till Bolaget. Har dock aktieinnehav i Coala-Life AB (indirekt genom Michi Capital AB som äger 0,64 % av aktierna i 20 Xxxxx Xxxxxx XO AB som i sin tur äger 49 977 av totalt 202 243 aktier i Coala-Life AB).

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt i förhållande till Bolaget. Ägandet genom Michi Capital AB som äger 0,64 % av aktierna i 20 Xxxxx Xxxxxx XO AB blir 2 2 42 725 aktier i Coala-Life Group.

Beroendeställning i förhållande till Xxxxxxx, ledningen och större aktieägare i Bolaget: Nej

Xxxxxxx Xxxx

Befattning: styrelseledamot.

Född: 1960

Utbildning och erfarenhet: M.S. Technology Management från Pepperdine University och B.S. Metallurgical Engineering från University of Illinois. Xxxxxxx Xxxx har 35 års erfarenhet av verksamhet inom medicinsk utrustning och 27 års erfarenhet inom medicintekniska bolag. Har vidare erfarenhet från flera olika styrelseuppdrag.

Övriga uppdrag: VD, styrelseledamot och medgrundare av Pagonia Medical, Inc. Verkställande Styrelseordförande i Madorra, Inc. Styrelseledamot i Ancora Heart och Styrelseordförande i Compensation Committee hos Accuray, Inc.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Qool Therapeutics,. Inc. Styrelseledamot i Kalera Medical, Trisalus (formerly Surefire Medical) och Ciel Medical.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Beroendeställning i förhållande till Xxxxxxx, ledningen och större aktieägare i Bolaget: Nej

SW41481100/2

Xxxxx Xxxxxx

Befattning: styrelseledamot.

Född: 1969

Utbildning och erfarenhet: Executive MBA vid Handelshögskolan i Stockholm, ekonomie magisterexamen vid Handelshögskolan i Göteborg/Göteborgs universitet och kandidatexamen inom transport management vid Göteborgs universitet. Xxxxx Xxxxxx har innehaft flera styrelseuppdrag hos bolag i England, Nederländerna, Sydafrika och Tyskland under åren 2008-2012.

Övriga uppdrag: Sr Director Thermo Scientific och Styrelseledamot i Svenska Amerikanska Handelskammaren, San Diego.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Vice VD hos Quidel Corporation, general manager hos Abbott Laboratories samt vice VD och general manager hos Danaher Corporation och HemoCue America hos Beckman Coulter.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Beroendeställning i förhållande till Xxxxxxx, ledningen och större aktieägare i Bolaget: Nej

Tilltänkta ledande befattningshavare

Bolagets tilltänkta koncernledning efter Transaktioners genomförande kommer att bestående av sju personer, inklusive Bolagets VD.

Options- Aktie-innehav i innehav i Ledande Options- Bolaget efter bolaget efter befattningshav innehav i Aktie-innehav i Transaktionens Transaktionens
Namn	Uppdrag	are	bolaget	Bolaget	genomförande	genomförande
Xxx Xxxxxxx0	VD & koncernchef		2019 Nej	5177	36 172 988	Nej
Xxxxxx Xxxxxx 1	Chief Strategy and IR Officer & Co-founder		2015 Nej	99	691 682	Nej
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 1	Chief Technology Officer (CTO)		2015 Nej	69	482 081	Nej
Xxxx Xxxxx	Technical Product Owner (TPO)		2020 Nej	Nej	Nej	Nej
Xxxxxxx Xxx0	Chief Financial Officer (CFO)		2019 Nej	Nej	Nej	Nej
Xxxx Xxxx 1	Sales & Clinical Director Nordic		2020 Nej	Nej	Nej	Nej
Xxx Xxxxxxx0	President US		2021 Xxx	Xxx	Xxx	Xxx

1. Arbetar på konsultbasis i Bolaget.

2. Xxxxxxx Xxx har ett konsultavtal med Future Value AB för tjänster till RNB Retail and Brands AB, t.o.m 31 oktober 2021, genom sitt bolag ROA Finance AB.

3. Xxx Xxxxxxx erhåller rörlig ersättning beroende på presation.

Nedan följer närmare information om de tilltänkta ledande befattningshavarnas befattning, ålder, utbildning och erfarenhet,

övriga uppdrag, tidigare uppdrag de senaste fem åren och innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Coala Life samt Bolaget före respektive efter Transaktionens genomförande.

Xxx Xxxxxxx

Befattning: VD & Koncernchef. Född: 1956

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Serieentreprenör inom life science.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande I Neoventa Holding Aktiebolag. Styrelseledamot i Pitulia&Co Ltd .

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: styrelseordförande i Memira Holding AB, Denator AB och Neoventa Medical AB. Styrelseledamot i StureOptikern AB, Stockholm Eye Center Aktiebolag, Bergman Scandinavia AB, BONESUPPORT HOLDING AB och BONE SUPPORT AB. Styrelsesuppleant i Neoventa Option AB. VD och styrelseledamot i QleanAir Scandinavia AB och QleanAir AB samt VD i Smoke Free Systems Finance AB. Vidare har han varit delägare i Calandrella Ltd och Yannic Ltd.

SW41481100/2

Innehav: Äger totalt 2,56% av Coala genom Yannic i North Street 4 198 aktier, Calandrella 000 xxxxxx x Xxxxx Xxxxxx samt Calandrella äger 1 573 aktier direkt i Coala Life

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Äger totalt 2,56% av Coala vilket blir 36 172 988 aktier i Coala-Life Group.

Xxxxxx Xxxxxx

Befattning: Chief Strategy and IR Officer & Co-founder. Född: 1973

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör i Industriell ekonomi vid KTH i Stockholm. Serieentreprenör inom life science - sektorn. Xxxxxx Xxxxxx har innehaft många olika lednings- och styrelsepositioner. Vidare har han erfarenhet av uppdrag som styrelseordförande i noterade bolag.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Senzime AB (publ.) och Acarix AB (publ.). Delägare i Southbloom AB samt VD och styrelsesuppleant i Longmeadow Farm AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD Coala Life AB och VD Coala Life Inc. Styrelseordförande i Annexin Pharmaceuticals AB (publ). Styrelseledamot i Senzime AB (publ.).

Innehav: Ej tillämpligt. Har dock 99 aktier i Coala-Life AB.

Innehav efter transaktionens genomförande: Äger totalt 691 682 aktier i bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Befattning: CTO, Medical Director & Co-founder. Född: 1978

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör i Elektroteknik vid KTH i Stockholm. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har tidigare erfarenhet från flera DD processer, inkluderat förvärvet av Radi Medical Systems AB och LightLab Imaging Inc. Vidare har han kunskap inom knowledge transfer.

Övriga uppdrag: ägare och styrelseledamot i Canel Consulting AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

Innehav: Ej tillämpligt. Har 69 aktier i Coala-Life AB genom bolaget Canel Consulting AB.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt. Har efter transaktionens genomförande 462 061 aktier i bolaget.

Xxxx Xxxxx

Befattning: Technical Product Owner (TPO).

Född: 1974

SW41481100/2

Utbildning och erfarenhet: Master vid Technical University Ilmenau och High school diploma från Goethe Gymnasium Ilmenau. Xxxx Xxxxx har erfarenhet av att leda organisationer och hantera bolags forsknings- och utvecklingsportföljer. Vidare har han erfarenhet av arbete inom HR.

Övriga uppdrag: Ej tillämpligt.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Global service manager hos C-RAD AB och Development manager hos Pharmacolog AB.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Xxxxxxx Xxx

Befattning: Chief Financial Officer (CFO). Född: 1985

Utbildning och erfarenhet: Civilekonomexamen från Stockholms universitet. Xxxxxxx Xxx har tidigare haft ledande positioner inom finans hos Sandvik, Cherry AB (publ) och RNB Retail and Brands AB (publ).

Övriga uppdrag: ägare och styrelseledamot i ROA Finance AB och Apelsin AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Likvidator i Ålenius Consulting i Vallentuna AB och Aleni Travel AB.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Xxxx Xxxx

Befattning: Sales & Clinical Director Nordic. Född: 1966

Utbildning och erfarenhet: Legitimerad sjuksköterska vid Malmö Högskola och specialistutbildning vid Lunds universitet. Xxxx Xxxx har tidigare erfarenhet från arbete i ledningsgrupper.

Övriga uppdrag: ägare och styrelseledamot i JAWALL Consulting aktiebolag.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Ej tillämpligt.

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Xxx Xxxxxxx

Befattning: President Coala Life, Inc.

Född: 1951

Utbildning och erfarenhet: MBA från Northwestern University – Kellogg. Säljbakgrund inom medicinteknik från bland annat Guidant och Boston Scientific

Övriga uppdrag: Ej tillämpligt.

SW41481100/2

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: SVP Sales/Customer Experience hos Surgical Solutions, LLC och VP Sales hos Surefire Medical (TriSalas).

Innehav: Ej tillämpligt.

Xxxxxxx efter transaktionens genomförande: Ej tillämpligt

Övriga upplysningar avseende styrelse och de tilltänkta ledande befattningshavarna

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller de tilltänkta ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren dömts i något bedrägerirelaterat mål eller annat ekonomiskt brott eller varit föremål för förundersökning avseende sådana brott. Vidare har de inte varit inblandade i någon konkurs, företagsrekonstruktion eller likvidation, förutom Xxxxxxx Xxxx som har varit VD i bolaget Qool Therapetuics, Inc. som har upplösts (så kallad ”assignment for the benefit of creditors”), under de senaste fem åren. Bolagets styrelseledamöter eller de tilltänkta ledande befattningshavarna har inte under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndighet, yrkessammanslutning eller liknande organ, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att hos ett bolag ha ledande eller övergripande funktioner.

Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter och de tilltänkta ledande befattningshavarna. Det finns inte heller några intressekonflikter där styrelseledamöternas eller de tilltänkta ledande befattningshavarnas privata intressen står i strid med Bolagets intressen. Däremot har flera av styrelseledamöterna och de tilltänkta ledande befattningshavarna ekonomiska intressen i Bolaget genom aktie- och/eller optionsinnehav.

Ersättning till styrelse

Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöter beslutas av årsstämman. I samband med genomförandet av transaktionen har RNB föreslagit den extra bolagsstämman, vilken är planerad att hållas den 29 oktober 2021, att styrelsearvode för den blivande styrelsen ska utgå med totalt 500 000 SEK, fördelat på 200 000 SEK till ordföranden och 100 000 SEK till var och en av de övriga ordinarie ledamöterna.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkt 10, 11 och 13 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 11.

I tabellen nedan presenteras en översikt över ersättningen till RNBs styrelse år 2020 i kSEK:

Styrelse	Styrelsearvode	Lön/konsultarvode	Summa
Xxx Xxxxxxx	426	0		426
Xxxxxxx Xxxxxx	222	0		222
Xxxx Xxxxxxxx	222	0		222

I tabellen nedan presenter en översikt över ersättningen till Coala Lifes styrelse år 2021 i kSEK:

Styrelse	Styrelsearvode	Lön/konsultarvode	Summa
Xxx Xxxxxxx	150	0		150
Xxxx Xxxxxxxx	0	0		0*
Xxxxxxx Xxxx	0	0		0*
Xxxxx Xxxxxx	0	0		0*

* Övriga styrelsemedlemmar har blivit erbjudna optionsprogram som har avvecklas i samband med transaktionen

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare

SW41481100/2

Ledningen i Coala Life Group kommer att utgöras av Coala Lifes nuvarande ledningsgrupp samt RNBs nuvarande CFO, vilka beskrivs under Ledande befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. För konsulter gäller avtalat konsultpris. VD ersätts med ca 4.4 MSEK per år (omräknat från brittiska pund). För verkställande direktören kommer att gälla en uppsägningstid om 9 månader från Bolaget och 135 dagar för den anställda.

Revisor

Ernst & Young AB, Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Xxxxx Xxxxxxxx kontorsadress xx Xxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägarna som är obegränsat skattskyldiga i Sverige samt är baserad på antagandet att aktien kvalificeras som marknadsnoterad enligt inkomstskattelagen. Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar till exempel inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade efter översiktligt. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat investeringsparskonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Xxxx beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Nedan förutsätter att ägaren är den rättmätige ägaren till utdelning och inte innehar aktier under sådana förhållanden att annan obehörigen bereds förmån vid beslut om inkomstskatt eller befrielse från kupongskatt (den så kallade bulvanregeln). Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier- Fysiska personer

SW41481100/2

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnader mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift ökad med eventuella utgifter för förbättring).

Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt, enligt den så kallade schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.

Aktieägare som har erhållit sina aktier i Bolaget genom ett så kallat andelsbyte ska mottagna andelar anses vara av samma slag och sort som andra andelar i det köpande företaget som säljaren innehar under förutsättning att de mottagna andelarna är marknadsnoterade. Enligt Skatte- verket får den omkostnadsbeloppet som ska föras över till de mottagna andelarna inte beräknas enligt schablonmetoden.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår full ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktioner medges med 30 procent av den del av underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte spara till ett senare beskattningsår.

Beskattning vid avyttring av aktier- Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om 20,6 procent från och med den 1 januari 2021 för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits ovan för fysiska personer.

Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. Kapitalvinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst tio (10) procent av rösterna eller betingas av rörelsen som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende

marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år för avyttringen.

För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från att aktien blivit näringsbetingad.

Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdraget inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbetingade andelar, bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsningar i tiden.

Beskattning av utdelning

Utdelning på aktier är normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning inkomstslaget näringsverksamhet med för närvarande 20,6 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefrihet, se ovan.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kapitalvinstbeskattning

Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige var innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av värdepapper om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Skatt på utdelning

SW41481100/2

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatte till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalningen begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelning. Kupongskatt uttas normalt även vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Aktiekapital och ägarförhållanden

RNB

Allmänt om aktierna

Per dagen för Bolagsbeskrivningen uppgår antalet aktier i RNB till 101 736 528. Aktiekapitalet uppgår till 4 069 461 SEK och varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,04 öre. Enligt den bolagsordning som är registrerad per dagens datum ska Bolagets aktiekapital uppgå till lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK. Antal aktier ska uppgå till lägst 32 000 000 aktier och högst 000 000 000.

Förändring i antal aktier och aktiekapital med anledning av och i samband med Transaktionen RNBs styrelse har föreslagit en extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 att besluta om en riktad nyemission av 22 aktier för att antalet aktier i Bolaget ska vara jämt delbart med 50, i syfte att möjliggöra en sammanläggning av aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma 00 Xxxxx Xxxxxx CO AB (största aktieägare i RNB under förutsättning att förvärvet av Coala-Life AB genomförs). För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,28 SEK (motsvarande det teoretiska värdet per aktie före sammanläggningen, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktionerna som föreslås godkännas vid den extra bolagsstämman).

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:50), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 50 aktier läggs samman till en aktie. Sammanläggningens genomförande kommer medföra att antalet aktier minskar från 101 736 550 (efter registrering hos Bolagsverket av de nya aktier som föreslås emitteras enligt ovan) till 2 034 731.

Aktiekapitalet kommer (efter registrering av nyemission enligt ovan) att uppgå till 4 069 461,88 SEK, varav aktiens kvotvärde genom sammanläggningen ökar från cirka 0,04 SEK (avrundat uppåt till två decimaler) till cirka 2,00 SEK (avrundat uppåt). I syfte att möjliggöra sammanläggningen innefattar beslutsförslaget även en ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (från 32 000 000 – 000 000 000 aktier till 2 000 000 –

8 000 000 aktier).

RNBs styrelse har även föreslagit att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (från 2 000 000 –

8 000 000 SEK till 500 000 – 2 000 000 SEK) och att

aktiekapitalet ska minskas med 3 560 779,13 SEK från 4 069 461,88 SEK (efter registrering av nyemissionen ovan) till 508 682,75 SEK. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan

indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 2,00 SEK (avrundat uppåt) till 0,25 SEK. Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet och minska aktiekapitalökningen till följd av utnyttjandet av de olika bemyndiganden som också har föreslagits stämman samt värdet per aktie efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid den extra bolagsstämman.

Med anledning av Transaktionen har RNBs styrelse även föreslagit att den extra bolagsstämman den 29 oktober 2021 beslutar att godkänna förvärvet av Coala Life, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom för att kunna finansiera förvärvet av Coala Life, samt bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning för att möjliggöra konvertering av Bolagets obligationslån och övriga skulder. Vidare föreslås bolagsstämman fatta beslut om ytterligare bolagsordningsändring (dvs. utöver ovan nämnda) bland annat innefattande en slutlig justering av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier (från 500 000 – 2 000 000

SEK till 8 000 000 – 32 000 000 SEK respektive från

2 000 000 – 8 000 000 aktier till 32 000 000 – 000 000 000

aktier).

Aktiekapitalets utveckling

Den historiska utvecklingen av RNBs aktiekapital finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxx.xx samt i de offentliggjorda årsredovisningarna.

RNB Retail and Brands AB genomförde hösten 2019 en företrädesemission. Xxxxxxxx antal nya aktier var satt till 67 824 352 stycken, samtliga tecknades. En tidigare ägd aktie gav rätt att teckna två stycken nya aktier, priset för de nya aktierna var 1,25 SEK. Transaktionen resulterade i att Bolaget tillfördes 74 935 000 SEK efter emissions-

kostnader fördelat på aktiekapital med 20 347 000 SEK

och överkursfond med 54 588 000 SEK.

Emissionskostnaderna uppgick till 9 827 000 SEK.

Bolaget minskade aktiekapitalet till 4 069 461 SEK vilket registrerades i april 2021.

Aktieägaravtal

SW41481100/2

Såvitt RNBs styrelse känner till finns det inga aktieägaravtal mellan RNBs befintliga aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. RNBs styrelse känner inte heller till några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Såvitt RNBs styrelse känner till kommer det inte heller finnas några aktieägaravtal, ytterligare överenskommelser eller motsvarande efter Transaktionens genomförande.

Central värdepappersföring

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, 556112–8074 (Euroclear

Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0005223674.

Åtaganden om att inte sälja aktier (lock up)

I anledning av Transaktionen har vissa parter (vissa aktieägare i Coala Life och vissa aktieägare i Bolaget) ingått s.k. lock up-avtal med sedvanliga villkor, enligt vilka parterna förbinder sig att inte utan föregående skriftligt medgivande från Bolaget sälja eller på annat sätt överlåta aktier i Bolaget under en period om 360 dagar räknat från dagen då Transaktionen genomförs. Avtalen är föremål för sedvanliga begränsningar och undantag, till exempel accept av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget eller där överlåtelse av aktier krävs till följd av legala, administrativa eller rättsliga krav.

Åtagandena har även lämnats av ledande befattningshavare (dvs. i Bolaget efter Transaktionens genomförande).

Åtagandena omfattar sammanlagt 18 052 673 aktier i Bolaget motsvarande cirka 51,1 procent av det totala

antalet aktier och röster i Bolaget efter Transaktionens genomförande (varvid antalet aktier respektive angiven procentsats beaktar den sammanläggning (1:50) som föreslås fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2021 (inklusive tillhörande nyemission), de kvittningsemissioner som utgör villkor för Transaktionens genomförande, samt baseras på antagandet att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Coala Life).

Emissioner av finansiella instrument RNB

Bolaget har emitterat ett upp till SEK 600,000,000 seniort säkerställt obligationslån och ett upp till SEK 500,000,000 efterställt förlagslån med evig löptid (benämns gemensamt ”Obligationslånen” envar ”Obligationslån”). Bolaget har initierat skriftliga förfaranden i respektive Obligationslån och därigenom efterfrågat godkännande från innehavarna av Obligationslånen att, bland annat, ändra villkoren på så sätt att utestående nominellt belopp och upplupen ränta under Obligations-lånen, med bolagsstämmans godkännande, konverteras till aktier i Bolaget.

SW41481100/2

Ägande innan Transaktionens genomförande

Aktieägare i RNB Retail and Brands AB	Antal aktier	Ägarandel
KONSUMENTFÖRENINGEN I STOCKHOLM MED OMNEJD EKONOMISK FÖRENING	41 832 649	41,1
NOVOBIS AB	11 957 790	11,8
STRATEGIQ CAPITAL AB	2 100 000	2,1
SEB INVESTMENT MANAGEMENT	2 045 845	2,0
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION	1 493 691	1,5
XXXX-XXXX XXXXXX	684 072	0,7
XXXXXXX XXXXXXXX	683 000	0,7
XXXXX XXXXXX	682 700	0,7
XXXXXXX XXXXXX	424 589	0,4
XXXXX XXXXXXXXXXXXX	379 204	0,4
ÖVRIGA AKTIEÄGARE (18 552 st)	39 452 988	38,8
Totalt	101 736 528	100%

Coala-Life AB

Incitamentsprogram

Samtliga incitamentsprogram i Coala Life kommer upphöra i anledning av Transaktionen.

Aktieägaravtal Coala Life

Såvitt Coala Lifes styrelse känner till finns det inga aktieägaravtal mellan Coala Lifes befintliga aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget efter Transaktionen. Coala Lifes styrelse känner inte heller till några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras annat än som en direkt konsekvens av förändringen avseende det procentuella ägandet till följd Transaktionen.

Central värdepappersföring

Coala Lifes aktier är registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, 556112–8074 (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0011205426.

I aktieägarförteckningen nedan sammanställs ägandet i familjeform för att tydligare visualisera ägargrupperingar i Bolaget och avser ägandet i Coala Life före Transaktionens genomförande.

Ägande innan transaktionens genomförande

Aktieägare i Coala Life	Antal aktier	Ägarandel (%)
00 XXXXX XXXXXX CO AB	49 977	24,7%
OTIVA J/F AB	20 282	10,0%
XXXXXX XXXXXXXXX	14 582	7,2%
XXX XXXXXXXX HOLDING AB	13 297	6,6%
SHB LUXEMBOURG CL ACCT SWDEN	6 782	3,4%
JRS ASSET MANAGEMENT AB CLIENT ACCO	5 723	2,8%
CDMAR INVEST AB	5 000	2,5%
BLUE SEED AB	4 812	2,4%
XXXXXX DBO, XXXXXX XXXXXXXX	3 882	1,9%
ÖVRIGA AKTIEÄGARE	77 906	38,5%
Totalt	202 243	100,0%

Ägande efter transaktionens genomförande

Aktieägare efter Transaktion i Coala-Life Group AB	Antal aktier	Ägarandel (%)
00 XXXXX XXXXXX CO AB	349 173 358	19,8%
KONSUMENTFÖRENINGEN I STOCKHOLM MED OMNEJD EKONOMISK FÖRENING	164 765 117	9,3%
OTIVA J/F AB	141 703 865	8,0%
XXXXXX XXXXXXXXX	101 879 783	5,8%
XXX XXXXXXXX HOLDING AB	92 901 898	5,3%
TRACTION DELTA AB	64 986 327	3,7%
SHB LUXEMBOURG CL ACCT SWDEN	47 383 671	2,7%
JRS ASSET MANAGEMENT AB CLIENT ACCO	39 984 776	2,3%
CDMAR INVEST AB	34 933 405	2,0%
BLUE SEED AB	33 619 909	1,9%
ÖVRIGA AKTIEÄGARE	694 927 057	39,3%
Totalt	1 766 259 166	100,0%

SW41481100/2

Ägande efter transaktionens genomförande och sammanläggning av aktier 50:1

Aktieägare efter Transaktion i Coala-Life Group AB och sammanläggning av aktier 50:1	Antal aktier	Ägarandel (%)
00 XXXXX XXXXXX CO AB	6 983 467	19,8%
KONSUMENTFÖRENINGEN I STOCKHOLM MED OMNEJD EKONOMISK FÖRENING	3 295 290	9,3%
OTIVA J/F AB	2 834 077	8,0%
XXXXXX XXXXXXXXX	2 037 596	5,8%
XXX XXXXXXXX HOLDING AB	1 858 038	5,3%
TRACTION DELTA AB	1 299 720	3,7%
SHB LUXEMBOURG CL ACCT SWDEN	947 673	2,7%
JRS ASSET MANAGEMENT AB CLIENT ACCO	799 696	2,3%
CDMAR INVEST AB	698 668	2,0%
BLUE SEED AB	672 398	1,9%
ÖVRIGA AKTIEÄGARE (cirka)	13 898 548	39,3%
Totalt (cirka)	35 325 171	100,0%

Bolagsordning efter apportemission och sammanslagning

Följande bolagsordning för Coala-Life Group AB kommer att antas på den extra bolagsstämman den 29 oktober 2021.

Bolagsordning för Coala-Life Group AB (org nr 556495– 4682)

§ 1 Bolagets företagsnamn är Coala-Life Group AB (publ).

§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Föremålet för bolagets verksamhet är utveckling, marknadsföring och försäljning av elektronisk medicinsk utrustning och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 8 000 000

kronor och högst 32 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 32 000 000 och högst

000 000 000.

§ 6 Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre och högst sex ledamöter utan suppleanter.

§ 7 Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter, eller ett revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall göra anmälan till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelse till stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 10 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i Aktiebolagslag (2005:551) 7 kapitlet 4 § andra stycket.

§ 11 Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlingarna intill dess ordförande valts.

§ 12 Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. beslut om:

• fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

• dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

• ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;

9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

10. val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter;

11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 13 Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

SW41481100/2

§ 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning är antagen enligt beslut vid extra bolagsstämma 29 oktober 2021.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän information om Bolaget

RNB Retail and Brands AB (blivande Coala-Life Group AB (publ) har sitt säte i Stockholm. Bolaget, med organisationsnummer 556495–4682, registrerades vid Bolagsverket den 3 oktober 1994. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005: 551). RNBs LEI-kod är 549300MAN4M3OKQPID57.

Adressen till RNBs hemsida är xxx.xxx.xx och Coala Lifes hemsida är xxx.xxxxxxxxx.xxx. Informationen som finns på hemsidorna utgör inte en del av denna Bolagsbeskrivning.

Bolagsstruktur

RNB (blivande Coala-Life Group AB (publ) kommer efter Transaktionens genomförande att vara en koncern bestående av sju bolag, varvid fyra bolag sedan tidigare och tre nya bolag till följd av förvärvet av Coala-Life AB enligt nedan (beaktat avyttringen av samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB) vilket är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman i RNB den 29 oktober 2021 och RNBs obligations-innehavare, samt avyttring av Departments & Stores Europe AB).

Efter Transaktionens genomförande kommer moderbolaget RNB Retail and Brands AB även att äga bolaget Coala Life AB (556659–9626) som i sin tur äger de helägda dotterbolagen Coala-Life UK Limited (12029161) och Coala Life Inc. (84–1910245).

Coala Life Inc. 00-000 00 00

Departments & Stores Denmark ApS (vilande) 30274318

Coala-Life UK Limited 12029161

Portwear AB 556188-7513 (vilande)

RNB Retail Development

AB 559135-4518

(vilande)

Coala-Life AB 556659-9626

RNB Retail and Brands AB 556495-4682

SW41492770/2

Alla bolag är helägda om inget annat framgår.

Väsentliga avtal

Väsentliga avtal - RNB

Inkråmöverlåtelseavtal mellan Departments & Stores Europe AB och NK Retail AB avseende verksamheten i Departments & Stores Europe AB

Den 27 januari ingick Departments & Stores Europe AB (”DSE”) och NK Retail AB (”NK”) ett inkråmsöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av DSE:s rörelse till NK. NK har rätt att göra gällande garantibrister gentemot DSE fram till och med den 27 januari 2022.

För att möjliggöra en ordnad övergång av DSE:s verksamhet till NK ingicks den 3 februari 2021 tre serviceavtal avseende tillhandahållande av tjänst-er.

Vid ingåendet av Inkråmsöverlåtelseavtalet var DSE ett helägt dotterbolag till RNB Retail and Brands AB (”RNB”). RNB har levererat tjänster inkluderande kontors- och receptionstjänster och IT-tjänster till DSE. För att möjliggöra en ordnad övergång av verksamheten till NK ingicks ett serviceavtal avseende tjänsterna. NK har rätt till kontorstjänsterna i tre månader från ingåendet av serviceavtalet. Sägs inte avtalet upp förlängs det med en månad i taget. Avseende resterande tjänster ska varje enskild tjänst sägas upp av NK genom skriftligt meddelande till RNB. Avtalet upphörde i september 2021.

Polarn O. Pyret AB (”POP”) och Brothers AB (”Brothers”) var vid ingåendet av inkråms-överlåtelseavtalet en del av RNB:s koncern, där vissa IT-system och tjänster var delade. För att fortsätta samarbetet med de delade IT-systemen och för att möjliggöra en ordnad övergång av DSE:s verksamhet, ingicks två separata serviceavtal mellan NK och POP samt mellan NK och Brothers. Serviceavtalen innebär att NK under en övergångsperiod kommer leverera IT-tjänster till POP och Brothers. Avtalen gäller fram till och med den 31 januari 2022. POP och Brothers har rätt att, senast den 31 december 2021, skriftligen begära att respektive avtal förlängs i maximalt tre månader. POP och Brothers har vidare rätt att, efter tremånadersperioden, förlänga respektive avtal ytterligare tre månader.

Aktieöverlåtelseavtal mellan RNB Retail and Brands AB och POP Holding AB avseende samtliga aktier i Polarn O. Pyret AB

Den 10 mars 2021 ingick RNB Retail and Brands AB (”RNB”) och POP Holding AB (”POP Holding”) ett aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Polarn O. Pyret AB (”POP”). POP Holding har rätt att göra gällande garantibrister gentemot RNB fram till och med den 10 mars 2023 samt för de fundamentala garantierna till och med den 10 mars 2028.

För att möjliggöra en ordnad övergång av POP till POP Holding ingick RNB och POP den 10 mars 2021 ett servicenivåavtal avseende bland annat hyra av kontorslokal och reception samt vissa IT-tjänster. Avtalet

gäller fram till den 28 februari 2022. Servicenivåavtalet kan inte sägas upp i förtid av RNB utom i fall av väsentliga avtalsbrott eller POP:s konkurs. Uppsägning av hyreskontraktet ska ske skriftligen senast 9 månader före avtalstidens utgång.

Aktieöverlåtelseavtal mellan Brothers & Sisters AB och JFP Invest III AS avseende aktierna i Brothers AB

RNB och Jotunfjell Partners AS (”JP”) har ingått ett aktiöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB) motsvarande en kontant köpeskilling som uppgår till 10 miljoner kronor. XX har enligt avtalet rätt att göra gällande garantibrister gentemot RNB inom 12 månader från tillträdesdatumet, eller, avseende de fundamentala garantierna inom sju år från tillträdesdatumet.

Lånefacilitetsavtal mellan RNB Retail and Brands AB och vissa aktieägare i Coala-Life AB

RNB Retail and Brands AB har ingått ett lånefacilitetsavtal med vissa aktieägare i Coala-Life AB (”Långivarna”) för att säkerställa att RNB vid tidpunkten för listningen på Nasdaq First North Growth Market och från den första handelsdagen har tillräckligt rörelsekapital tillgängligt för de kommande tolv månaderna. Lånefaciliteten får endast utnyttjas om det är motiverat för att uppfylla Bolagets rörelsekapitalbehov och ska ske genom att RNB skickar en förfrågan till Långivarna senast sju kalenderdagar före önskad utbetalning från faciliteten.

Konkurs, likvidation och liknande förfaranden

Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden för Bolaget eller Bolagets dotterbolag och de har inte heller varit inblandande i några sådana förfaranden. Styrelsen känner inte heller till några hot om sådana förfaranden.

Rättsliga förfaranden

SW41481100/2

Bolagen med dotterbolag har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådan som Coala Life och RNB är medvetna om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Patent och immateriella rättigheter

Coala Life använder patent, intern- och extern expertis, fortlöpande innovationer inom tekniska processer och företagshemligheter för att utveckla och upprätthålla konkurrenskraften. Koncern har en internationell portfölj av immateriella rättigheter som inkluderar patent, varumärkesskydd, domännamn, företagshemligheter och know-how. Coala Lifes patentportfölj består förnärvarande av 38 godkända patent och 28 patentansökningar. Coala Life äger rättigheter till alla patent och patentansökningar genom signerade överlåtelseavtal, vilka vidare anses vara väsentliga avtal för

Bolaget. Bolaget applicerar svensk patentlagstiftning. I avtal mellan anställda och konsulter i bolaget så är de skyldiga att överlåta patent och immateriella rättigheter till bolaget. Anställda och konsulter ersätts med en schablonmodell.

För patentfamiljen "stetoskop" löper det första patentet ut 2025 för Sverige och för den Amerikanska marknaden 2028. Det är kombinationen av patentfamiljen "stetoskop" samt "sensor" som gör Coalan unik och patentfamiljen "sensor" löper ut 2033. För övriga patentfamiljer och alla detaljer per patentfamilj, se avsnittet ”Patent och varumärken”.

Transaktioner med närståendepart

Coala life

Coala-Life AB har ingått ett konsultavtal med Xxxxxx Xxxxxxxxxx genom bolaget Canel Consulting AB. Avtalet med Canel Consulting har ett 3 månaders ömsesidig uppsägning och gäller till och med den 31 december 2021. Ersättningen till Canel Consulting är avtalad till för närvarande 148 750 SEK per månad. Bolaget har även ingått ett konsultavtal med Xxxx Xxxx genom bolaget jaWall Consulting AB. Avtalet har gäller till och med den 31 december 2021 med 4 månaders ömsesidig uppsägningstid. Ersättningen till jaWall Consulting AB är avtalad till för närvarande 115 000 SEK per månad.

RNB

SW41481100/2

RNB Retail and Brands AB omsättning för perioden 200901–210831 uppgick till 20 062 000 kr, varav 17 898 000 kr var internt debiterade tjänster till dotterföretag och 2 164 000 kr var externa intäkter.

För perioden 190901–200831 uppgick omsättningen till 41 182 000kr, varav 41 027 000 kr var internt debiterade tjänster till dotterföretag och 155 000 kr var externa intäkter. Bolaget har under perioden köpt tjänster från dotterföretag om 585 000 kr. Bolaget har under perioden köpt tjänster från bolag där Xxxxxx Xxxxxxxxx (tidigare verkställande direktör i bolaget) var medlem i styrelsen om 11 000 kr. Prissättningen var på marknadsmässiga villkor.

RNB Retail and Brands AB har ingått ett avtal med Future Value AB, som i sin tur har ingått ett konsultavtal med Xxxxxxx Xxxx bolag ROA Finance AB, genom vilket han har utfört konsulttjänster till RNB Retail and Brands AB. Avtalet mellan RNB Retail and Brands AB och Future Value AB löper t.o.m. 31 oktober 2021. Avtalet innebär löpande fakturering i efterskott baserat på antal nedlagda timmar och avtalet har en uppsägningstid om en månad.

Intressen och intressekonflikter

Personer i styrelsen och den tilltänkta ledningen äger aktier och optioner i Bolaget. Se avsnittet “Styrelse ledande befattningshavare och revisor” för mer information. Bolaget bedömer inte att det ägandet medför att det föreligger några intressekonflikter hos personer i Bolagets lednings- och kontrollorgan som står i strid med Bolagets intressen.

Certified Adviser

Cerfified Adviser till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bank AB. Certified Adviser äger inga aktier i Bolaget.

Ordlista

Förmaksflimmer

Förmaksflimmer beror på oordnade elektriska impulser i hjärtats förmak och kännetecknas av oregelbunden hjärtrytm (RR variabilitet) och avsaknad av P-våg. Stress och högt intag av kaffe, alkohol eller nikotin utgör viktiga utlösande faktorer för förmaksflimmer. Vanligen krävs det även en bakomliggande strukturell förändring i hjärtat för att förmaksflimmer ska uppstå, oftast orsakad av högt blodtryck, hjärtsvikt, klaff-sjukdom eller överskott av sköldkörtelhormon.

Kronisk sjukdom

Kroniska sjukdomar brukar definieras som sådana sjukdomar som en person har under sin livstid eller under mycket lång tid. U.S. National Center for Health Statistics räknar som kronisk sjukdom en sjukdom som varar i tre månader eller längre.

Auskultation

Auskultation är en vanlig typ av medicinsk under-sökning där man lyssnar på ljud som alstras i patientens kropp. Vanligen hjärta och lungor men också tarmarna kan auskulteras för att få information om deras funktion.

Undersökningen görs med ett stetoskop och kallas då indirekt auskultation till skillnad från direkt auskultation då lyssnaren lägger örat direkt mot patientens kropp.

Hjärtklappning / palpitation

En mindre allvarlig men vanlig form av kroniskt hjärtbesvär är hjärtklappning eller palpitation. Detta är ett vanligt symtom och innebär egentligen bara att individen känner av sina hjärtslag. Orsaken varierar och i de flesta fall är fyndet godartat och kan bero på förändring i hjärtats autonoma tonus (mental stress eller fysisk ansträngning, graviditet) eller ofarliga s.k. extraslag vilka förekommer hos alla individer i varierande grad men den stora majoriteten känner inte av dessa.

Palpitation kan också vara ett symtom på underliggande icke-kardiell sjukdom som högt blodtryck, giftstruma eller annan ämnesomsättningsrubbning. En mindre del av palpitationer orsakas av kliniskt betydelsefull rytmstörning som förmaksflimmer eller andra supraventrikulära arytmier och i än mindre utsträckning av ventrikulära arytmier utöver ventrikulära extraslag.

Palpitation är vanligt förekommande och ger ofta följdsymtom som oro, ångest och panikkänsla. De psykiska symtomen grundar sig oftast i en oro för underliggande allvarlig hjärtsjukdom eller att hjärtat ska stanna och medföra plötslig död.

Remote Patient Monitoring (RPM)

RPM är en relativt ny amerikansk vårdmodell som introducerades i USA år 2019 för att möjliggöra distansmonitorering av patienter i hemmiljö. Genom RPM kan hälso- och sjukvården nyttja ny uppkopplad, patientcentrerad teknik för att underlätta interaktion mellan kliniker och patienter hemma. RPM skiljer sig från telemedicin genom att RPM inkluderar uppkopplade medicintekniska produkter och syftar till att ge bättre vård mellan vårdbesök, hitta komplikationer tidigt och förhindra att de förvärras.

EKG

Elektrokardiogram (EKG) är en metod för att mäta hjärtats elektriska aktivitet. Du kan behöva bli undersökt med EKG för att upptäcka hjärtsjukdomar eller störningar i hjärtats rytm. Ett EKG ingår ofta i vanliga hälsoundersökningar. EKG kan göras antingen i vila eller under ansträngning, till exempel under ett arbetsprov på en motionscykel. EKG kan göras på vårdcentraler, i en ambulans, sjukhus eller hemma.

P-våg

P-vågen i EKG representerar förmakens depolarisering vilket leder till kontraktion i förmaken. Avsaknad av P- våg i kombination med variabel RR-tid är en indikation på förmaks-flimmer. Vid förmaksfladder urskiljs ett flertal P-vågor mellan varje QRS komplex, vilket ger baslinjen ett utpräglat sågtandsmönster.

RR variabilitet

SW41481100/2

RR variabilitet mäts med hjälp av EKG och motsvarar tiden mellan två efterföljande hjärtslag

Fonokardiogram / Phonocardiogram / PCG

Ett fonokardiogram är en inspelning av hjärtljud som kan representeras visuellt i ett fonokardiografdiagram, och ofta med korrelation till samtida EKG-inspelning. Detta kan vara användbart för att spela in onormala hjärtljud för framtida referens, inklusive uppföljning för att avgöra om en patient svarar på behandlingen. Sådan testning kan också vara värdefull för detektering av subtila och sub-hörbara variationer i hjärtljud som indikerar ett medicinskt problem som annars inte kan identifieras.