Contract

Styrelsens fullständiga förslag avseende antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Jays Group AB (publ) i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Jays Group AB (publ) (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2019”) i enlighet med punkterna 16(a) – 16(b) nedan. Besluten under punkterna 16(a) – 16(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Optionsprogrammet 2019 föreslås omfatta maximalt cirka 18 anställda inom Bolaget.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2019 (punkt 16(a))

Inom ramen för Optionsprogrammet 2019 kommer deltagarna ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Värdet per deltagare för investering i teckningsoptioner (beräknat baserat på optionernas marknadsvärde vid tilldelningstillfället) får uppgå maximalt till ett värde och ett maximalt antal teckningsoptioner som beslutas av styrelsen.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget XXXX XX, som ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till JAYS AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sista dag för tilldelning enligt Optionsprogrammet 2019 ska vara dagen före årsstämman för Jays Group 2020.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Optionsprogrammet 2019.

Villkor för Optionsprogrammet 2019

Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, så som tillämpligt. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller personer som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman för Jays Group 2020.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av JAYS AB - som är ett helägt dotterbolag till Jays Group - varefter detta bolag ska erbjuda

teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Därutöver ska deltagare som förvärvat teckningsoptioner, för det fall deltagaren säger upp sin anställning i Bolaget, eller om deltagarens anställning blir uppsagd på grund av att denne i något väsentligt avseende har brutit mot sitt anställningsavtal, inom 15 dagar från anställningens upphörande erbjuda XXXX AB att förvärva dennes teckningsoptioner till marknadsvärde. Vidare ska deltagare erbjuda JAYS AB att förvärva deltagarens teckningsoptioner om deltagaren avser överlåta sina teckningsoptioner till tredje man. Erbjudande till XXXX AB att förvärva teckningsoptioner ska ställas till XXXX ABs styrelse och till erbjudandet ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av teckningsoptioner som träffats mellan deltagaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen. JAYS AB, eller den som XXXX AB anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner. XXXX AB ska inom 14 dagar från deltagares erbjudande om att förvärva teckningsoptioner meddela deltagaren om XXXX AB avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 750 000 kronor.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Jays Group-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2019 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner

Inom ramen för Optionsprogrammet 2019 kommer Bolaget att emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner att fördelas mellan deltagare. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget som även ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet 2019 i enlighet med de villkor och riktlinjer angivna häri.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2019.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2019

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Black & Scholes värderingsmodell ska användas för optionsvärderingen.

De totala kostnaderna för Optionsprogram 2019 beräknas uppgå till cirka 75 000 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogrammet 2019, vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 4,661 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,91 procent av aktiekapitalet.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 och på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019

För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16(b) nedan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16(b))

Styrelsen föreslår att Xxxxxxx skall emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 750 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget XXXX XX, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till JAYS AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Motiv för förslaget

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Styrelsen anser att införandet av Optionsprogrammet 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2019 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Xxxxxxxx ledningsgrupp och externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

1 Vid beräkningen av utspädningseffekten har styrelsen beaktat att den pågående företrädesemissionen, som offentliggjordes den 15 maj 2019, kommer att fulltecknas.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt 16(b) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bilaga A

Optionsprogrammet 2019 – villkor för emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare i programmet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma XXXX AB, ett helägt dotterbolag till Jays Group AB (publ), för vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019.

2. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022 teckna en ny aktie i Jays Group AB (publ) till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 750 000 kronor.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 5 juli 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.1.

Vidare föreslås att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget.