STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 16 KAP 7 § ABL AVSEENDE EVENTUELL NÄRSTÅENDETRANSAKTION FÖR BESLUT PÅ ÅRSSTÄMMAN I HEMCHECK SWEDEN AB (PUBL), DEN 25 APRIL 2023
STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 16 KAP 7 § ABL AVSEENDE EVENTUELL NÄRSTÅENDETRANSAKTION FÖR BESLUT PÅ ÅRSSTÄMMAN I HEMCHECK SWEDEN AB (PUBL), DEN 25 APRIL 2023
Bakgrund
I kallelsen till årsstämman i Hemcheck Sweden AB, som ska hållas den 25 april 2023, har en Transaktion föreslagits till beslut innehållande flera olika delmoment. Om årsstämman godkänner Transaktionen som är föreslagen, ska Hemcheck, som en del, överlåta de av Hemchecks tillgångar och skulder som behövs för att driva verksamheten vidare till Bolagets helägda dotterbolag Hemcheck Management AB, xxx.xx 559426-6974 (”Nya Hemcheck”). Hemchecks tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att ägas av Nya Hemcheck och Nya Hemcheck avses avyttras i första hand till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare. Om avtal om försäljning av Nya Hemcheck, villkorat av stämmans godkännande, inte ingås senast två veckor innan årsstämman ska Nya Hemcheck i andra hand avyttras till oberoende köpare med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck, via ett annat helägt dotterbolag Hemcheck Holding AB, ska ha rätt till tilläggsköpeskilling. Om styrelsen inte hittar en oberoende köpare som är beredd att ta avyttringsuppdraget på för styrelsen kommersiellt acceptabla villkor, ska Nya Hemcheck i tredje hand avyttras till bolag ägt av Hemchecks tillförordnade externa verkställande direktör med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck Holding ska ha rätt till tilläggsköpeskilling.
Avseende möjligheten att avyttra Nya Hemcheck till bolag ägt av Hemchecks tillförordnade externa verkställande direktör upprättas härmed en redogörelse avseende villkoren för den eventuella transaktionen för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget.
Det noteras att den tillförordnade externa verkställande direktören inte varit med och berett förslaget.
Bolagets relation till den närstående och namn
Den tillförordnade externa verkställande direktören, Xxxx Xxxxxxxx, är tidigare VD på Hemcheck Sweden AB och numera konsult och tillförordnad extern verkställande direktör.
Datum för transaktionen
Om närståendetransaktionen genomförs, kommer den att genomföras inom 30 dagar efter Årsstämman, senast 25 maj 2023.
Värde på transaktionen
Det bokförda värdet på tillgångarna i Nya Hemcheck som överlåts estimeras vara ca 3 miljoner kronor vid tiden för transaktionen. Någon värdering till verkligt värde av tillgångar eller skulder har inte ägt rum.
Huvudsakliga villkor i transaktionen
• Avyttring av 100% av aktierna i Nya Hemcheck
• Köpeskilling om 1 krona
• Tilläggsköpeskilling om 90% av alla framtida kassaflöden, inkluderande framtida försäljningslikvid till oberoende köpare samt eventuella utdelningar från Nya Hemcheck
• Avtal att den nya ägaren inte får påföra Nya Hemcheck oskäliga kostnader
• Rätt för Hemcheck Holding AB:s styrelse till insyn i Nya Hemchecks räkenskaper
• Om Nya Hemcheck får brist på kapital, ska den nya ägaren i samråd med styrelsen i Hemcheck Holding AB, besluta om re-kapitalisering alternativt likvidering av verksamheten.
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen om den genomförs, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga.
För giltigt beslut för hela Transaktionen, inklusive den eventuella närståendetransaktionen, krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än två tredjedelar av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Xxxx Xxxxxxxx inte ska beaktas.
Karlstad i april 2023 Hemcheck Sweden AB Styrelsen