VIKTIG INFORMATION
1
Allmänt
Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av noteringen (“Noteringen”) av aktier i I Love Lund AB, org. nr 559085–0334 (”I Love Lund” eller ”Bolaget”). Memorandumet ska ses som ett komplement till sådan information som Bolaget har offentliggjort som bland annat Bolagets årsredovisningar och inte som ett enskilt beslutsunderlag för en investering. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. I Love Xxxxx styrelse ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Undantag från prospektskyldighet
Detta Memorandum utgör inte ett prospekt och har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Memorandumet har därmed inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Memorandumets distributionsområde
I Love Lunds aktier är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Ryssland, Vitryssland eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Risker med att investera i värdepapper
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och varje investerare bör överväga informationen som lämnas i Memorandumet noga, särskilt de faktorer som nämns under avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som är förknippade med en investering i I Love Lund. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör presumtiva investerare noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till Memorandumet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Memorandumet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
Framtidsinriktad information
Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden “anser”, “avser”, “bedömer”, “förväntas”, “förutser”, “planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Vissa sådana faktorer sammanställs under avsnittet “Riskfaktorer”.
Bransch- och marknadsinformation
Memorandumet innehåller information om I Love Lunds verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Bransch- och marknadspublikationer anger generellt att informationen i publikationen har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte
på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i den marknadsinformation som finns i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknadspublikationer.
Marknadsinformation och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande och föremål för osäkerhet, och kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Innehållet på Bolagets webbplats eller webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Memorandumet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Finansiell information
De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.
Viktig information om Spotlight Stock Market (”Spotlight”) I Love Lund har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight Stock Market. Bolagets noteringsansökan har hanterats av Spotlight Stock Market och det slutliga godkännandet har varit villkorat av att Bolaget uppnår Spotlight Stock Markets noteringskrav. Bolaget är skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market AB är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight Stock Market om att sakuppgifterna i Memorandumet är korrekta eller fullständiga. Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. Bolag noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets vid var tid gällande regelverk. Åtagandet att följa regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till det handelssystem Spotlight Stock Market hyr av Nordic Growth Market ”NGM”. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight Stock Market. Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. Spotlight Stock Markets regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Projektledare
Nordic Issuing AB, med xxx.xx 559338–2509, är projektledare i samband med Noteringen av Bolaget. Eftersom styrelsen svarar för innehållet i Memorandumet har de externa aktörerna friskrivit sig från allt ansvar till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet. Bolaget har i övrigt själva hanterat alla praktiska förfaranden hänförliga till Noteringen.
Tillgänglighet
Föreliggande Memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ samt via Spotlights hemsida xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
2
VD XXXXX XXXXXXX HAR ORDET 6
VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT 11
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 23
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 32
LEGAL OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 35
Firmanamn: I LOVE LUND AB
Handelsbeteckning (ticker) på Spotlight Stock Market: LOVE B Säte och hemvist: Lund, Sverige
Organisationsnummer: 559085–0334
Datum för juridisk bolagsbildning: 14 november 2016 Datum när bolag startade sin verksamhet: 1 oktober 2017 Juridisk form: Publikt aktiebolag
Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Bolagskommunikation: Svenska
Adress: Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx
Telefon: x00 000 00 00 00 E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ LEI-kod: 254900JL9PI5F4AWPJ75 CFI-kod: ESVUFR
FISN-kod: ILOVELUND/SH B
ISIN-kod för A-aktien: SE0018397630 ISIN-kod för B-aktien: SE0018397648
Noteringsbeslut och upptagande till handel
Vid styrelsemöte i Lund den 25e augusti 2022 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17e juni 2022 att genomföra en notering av Bolagets aktier på Spotlight Stock Market. Noteringen skapar bland annat utökade möjligheter för allmänheten att investera i det lokala näringslivet samt bidrar med god marknadsföring av Bolaget. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. Bolagets B-aktie beräknas tas upp till handel på Spotlight Stock Market den 23 september 2022.
Värdering i samband med notering
Inget erbjudande i form av nyemission, med tillhörande emissonsvärdering och emissionskurs, finns i samband med noteringen. Därmed finns ingen noteringskurs som riktmärke utan marknaden sätter priset.
Tidigare värderingar av bolaget har grundat sig på substansvärdesberäkningar. Mer information om portföljen och dess värderingar finns att läsa på sidorna 13–16.
Substansvärdeberäkningen för perioden som memorandumets räkenskaper avser uppgår till 83,66 MSEK, motsvarande 220,14 SEK per aktie, med datum 30 juni 2022.
Senaste substansvärdeberäkning uppgår till 86,89 MSEK, motsvarande 228,13 SEK per aktie, med datum 31 augusti 2022.
Senaste kända transaktioner i våra utestående aktier har skett på 95,01 MSEK, motsvarande 250,00 SEK per aktie, med datum 31 augusti 2022.
Inga kända transaktioner i bolagets aktier har skett under året till lägre värde än 95,01 MSEK, motsvarande 250,00 SEK per aktie, upp till 31 augusti 2022.
Kapitaliseringar i form av nyemissioner genomfördes både i september/oktober 2021 samt i februari/mars 2022 om pre-money-värderingar på 70 MSEK samt 90 MSEK och aktiepriset 250 SEK (justerad för genomförd split), vilket med dagens antal aktier motsvarar en värdering på 95 MSEK. Bägge emissionerna, med kapitalintag om 20 MSEK respektive 5 MSEK, övertecknades.
4
Sammanfattningsvis är bolagets bedömning att ett referensvärde att utgå ifrån vid första dag för handel är bolagets tidigare substansvärdesbedömning om 220 SEK per aktie (30 juni 2022) samt 228,13 SEK per aktie (31 augusti 2022).
Ägarspridning och likviditetsgarant
Antal kvalificerade aktieägare i Bolaget uppgår vid avgivandet av detta Memorandum till över 300. Ingen ytterligare ägarspridning kommer göras inför notering.
Noteringskostnader
Kostnaderna i samband med Noteringen uppgår till cirka 600 KSEK.
Lock up-avtal
Hela styrelsen, insiders, anställda samt de större aktieägarna har ingått lock up-avtal inför planerad notering. Detta motsvarar cirka 49 procent av kapitalet och 63 procent av rösterna i Bolaget. I avtalet förbinder de sig att inte avyttra något befintligt innehav i Bolaget under de första nio (9) månaderna räknat från noteringen på Spotlight. Lock up-avtalet omfattar alla aktier i Bolaget som aktieägaren för närvarande äger och kommer äga fram till första handelsdag på Spotlight.
Styrelsens ansvar
I Love Xxxxx styrelse ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund, fredagen den 16e september 2022
Styrelsen i I Love Lund AB
Xxxxxx Xxxxxx – Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot, VD Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot
5
Kära Lundaälskare,
I Love Lund startades för snart fem år sedan som ett investeringsbolag som ville lite mer. Skapa något unikt. Högre aktivitetsgrad av de lokala aktörerna runt Bolaget, högre tillgänglighet till Bolagets förvaltare, och med en lokal geografisk avgränsning. Vår målsättning sedan start att xxxxx Xxxx och Lunds näringsliv genom aktiviteter och god förvaltning för både aktieägare, portföljbolag och andra intressenter i ekosystemet har besannats i rekordfart. Behovet och intresset för oss har varit överväldigande från första stund.
Ett mycket viktigt mål i vår verksamhet är att göra oss tillgängliga för gemene man. Gemene man ska på ett enkelt och säkert sätt få möjlighet att investera i sitt eget lokala näringsliv.
Stora delar av näringslivet i Lund är idag just onoterat. Enbart en handfull bolag är noterade med god likviditet, följt av ett fyrtiotal mindre noterade bolag med låg likviditet. Till dags dato är det främst kapitalstarka aktörer och institutioner som har tillgång till denna tillgångsklass. Den vill vi nu exponera för en vidare krets.
Först bör man investera lokalt och regionalt och därefter globalt. Inte tvärtom. Det är osunt på många sätt att det idag är lättare att investera globalt, i exempelvis utländska fonder, än att investera i sin egen hemregion som man faktiskt älskar. Den obalansen vill vi råda bot på och vi vänder således på kuttingen. Filosofin bakom I Love Lund andas värdeord som rättigheter, engagemang och att strävan efter ökad politisk egenmakt startar med lokal ekonomisk trygghet.
Just på grund av argumenten om tillgänglighet och exponering behöver I Love Lunds aktier handlas på en handelsplattform. Först då kan vi nå ut till den bredare massan som älskar sin egen region och gärna stöttar denna med sina investeringar.
Genom en notering på Spotlight Stock Market, vårt val för våra förutsättningar och behov, når vi enkelt, effektivt och tryggt många investerare med samma sinnelag. När tillgängligheten är på plats tror vi oss kunna övertyga mången Lundaälskare att ta steget fullt ut och investera i just vårt bolag.
I vår dröm kan vi bli en lokal/regional folkaktie på lång sikt. Och vägen dit går via Spotlights marknadsplats. Det steget tar vi nu. Från dröm till verklighet.
Nu kör vi.
I Love Lunds verksamhet är liksom allt företagande förenat med risk. Det är därför av stor vikt vid bedömning av Bolagets tillväxtmöjligheter att även beakta relevanta risker. Hela det investerade kapitalet kan förloras, och en investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i detta Memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling. Riskfaktorerna inkluderar en av företagsledningen gjord bedömning av sannolikheten för att risken inträffar samt dess potentiella negativa påverkan i skalan låg/medel/hög. Förteckningen över tänkbara riskfaktorer ska inte anses som fullständig.
BOLAGSSPECIFIKA RISKER
Utspädning i kommande emissioner
Bolaget kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt. Vidare kan framtida emissioner leda till utspädning för aktieägare som inte utnyttjar sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädning kan även ske om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Hög
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Låg
Korsvist ägande och intressekonflikter
Bolagets affärsidé baseras på nätverkstanken, där det större nätverket runt Bolaget på en geografiskt avgränsad marknad, rådger och investerar i varandras och andras bolag. Korsvist ägande både förekommer och förespråkas men kan leda till intressekonflikter. Bolagets ägardirektiv som antagits av bolagsstämma reglerar policys för risker, ersättningar och intressekonflikter.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Hög
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Låg
Varumärkesrisk
Bolagets ordmärke är varumärkesregistrerat inom klassen 36 för Varor och Tjänster. I övrigt finns inga immateriella rättigheter, licenser eller till franchise av koncept. Med grund i Bolagets nätverksfrämjande tanke understödjer Bolaget gärna med råd men inte styrning av andras investeringskoncept baserat på upprättande av lokala finansiella ekosystem. Bolaget har ingen PR-avdelning som kan understödja hanteringen av eventuell varumärkesrisk.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Hög
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Låg
Verksamhetsrisk
I Love Lund är ett investeringsbolag vars verksamhet huvudsakligen bygger på att långsiktigt investera i onoterade samt till viss del noterade bolag i Lundaområdet, som befinner sig en expansionsfas och som enligt Bolagets bedömning har god tillväxtpotential. Vid tillfällen kan Bolaget ha en hög riskexponering mot enskilda investeringar eller enskilda marknader och branscher. Bolaget har såsom en naturlig del av sin verksamhet att hantera de affärsmässiga riskerna genom att skapa en diversifierad portfölj av investeringar med verksamhet i olika länder, branscher, samt investeringar i olika mognadsfaser i bolag. Vidare ska Bolagets organisation löpande följa och analysera utvecklingen i innehaven för att i tid kunna identifiera, tillvarata och hantera möjligheter, risker och problem. Per dagen för detta Memorandum består Bolagets investeringsportfölj av cirka 50 bolag. Bolagets resultat och finansiella ställning är beroende av hur bolagen i investeringsportföljen utvecklas, vilket också innefattar kursförändringar i de noterade innehaven. Om ett eller flera av Bolagets portföljbolag skulle utvecklas negativt kan det få en väsentlig negativ inverkan på bedömningen av värdet på Bolagets tillgångar.
7
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Hög
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Legal och efterlevnadsrisk
Bolagets breda verksamhet innebär att man måste följa en mängd lagar och förordningar. Dessa är oftast tydliga men ibland otydliga och baserat på bästa praxis. Underlåtelse att uppfylla krav kan leda till rättsliga och/eller finansiella konsekvenser och kan påverka Bolagets anseende negativt. Risk för de kostnader som Bolaget kan drabbas av för att driva rättsprocesser och/eller kostnader i samband med förlikning, utdömda skadestånd för Bolaget eller portföljbolag.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Minoritetsägande
I Love Lunds ägande i portföljbolagen utgörs främst av minoritetsandelar, vilket kan innebära begränsningar i Bolagets möjligheter att fullt ut genomföra sin ägarpolicy genom att inte kunna hindra eller genomdriva vissa beslut eller åtgärder. Detta kan exempelvis vara sammankallande av bolagstämma, påfordran av extra bolagstämma eller tillsättande av revisor. Ett för minoritetsrättigheter särskilt viktigt område är kontrollen över portföljbolagets ställning och styrelsens förvaltning.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Xxxxxx relaterade till värdering av investeringsportföljen
Vid avgivandet av detta Memorandum består I Love Lunds totala investeringsportfölj till stor andel av onoterade investeringar. En nedgång i värdet på de onoterade investeringarna kan komma att påverka värderingen av I Love Lunds investeringsportfölj och därmed ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Att uppskatta det verkliga värdet på onoterade portföljbolag är komplicerat och baseras på observerbara marknadsdata eller, i brist på sådana uppgifter, på andra värderingsmodeller vid tidpunkten för värdering och antaganden om framtida utveckling. Dessa kan visa sig vara felaktiga och värdena kan förändras väsentligt, vilket i sin tur kan ha en betydande påverkan på I Love Lunds resultat och finansiella ställning. Realiserade vinster kan dessutom avvika väsentligt från den senaste uppskattningen av det verkliga värdet. Vidare är de onoterade investeringarna värderade av I Love Lund, baserat på den värderingsmodell som Bolaget vid varje given tidpunkt anser ger det mest rättvisande resultatet och därmed är onoterade tillgångar föremål för större osäkerhet i värderingarna i jämförelse med noterade investeringar. Förändringar i verkligt värde på ett eller flera portföljbolag kan medföra betydande förändringar i värdet av I Love Lunds finansiella anläggningstillgångar och intäkter i form av värdeförändringar av Bolagets investeringsportfölj, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ påverkan på I Love Lunds verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Hög
Avtalsrelaterade risker
Inom ramen för Bolagets verksamhet finns risk att parter, avsiktligt eller oavsiktligt, bryter mot avtalen i underliggande portföljbolag vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Detta inkluderar avtal rörande hembud, förköps- och samtyckesförbehåll, konkurrens-och sekretessklausuler samt aktieöverlåtelser.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Teknisk risk i vissa portföljbolag
I Love Lund investerar delvis i bolag vilka bedriver verksamhet inom teknisk utveckling. I Love Lund är därmed i viss utsträckning exponerat mot risker kopplat till teknisk utveckling. Teknisk utveckling är till sin karaktär snabbrörlig och portföljbolagens framgång är till stor del beroende av att driva och anpassa sig till den tekniska utvecklingen. Då utvecklingsarbete kan vara omfattande och komplext kan förseningar i tidsplaner inte uteslutas. Allvarliga förseningar, störningar eller oförutsedda händelser i utvecklingsprocesser kan påverka portföljbolagens försäljning, resultat och således i sin tur lönsamheten. Ovanstående kan negativt påverka I Love Lunds verksamhet genom eventuell nedskrivning av värdet på portföljbolag.
8
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Påverkan från större aktieägare
Det kan inte uteslutas att en grupp aktieägare, enskilda individer eller företag genom sitt ägande kan ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma. Detta inflytande kan vara till nackdel för övriga aktieägare.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Låg
Beroende av nyckelpersoner
I Love Lunds verksamhet är beroende av dess ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt förmågan att i framtiden kunna identifiera, anställa eller anlita och bibehålla kvalificerad och erfaren personal. Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhet och dess område. I Love Lunds förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett antal faktorer, varav Bolaget inte kontrollerar några, såsom konkurrensen på arbetsmarknaden och enskilda personers hälsa samt händelser i deras privatliv. Förlusten av en ledande befattningshavare eller nyckelperson kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppsatta mål inte kan nås eller att I Love Lunds genomförande av affärsstrategi påverkas negativt. Vidare är vissa av portföljbolagens framgång beroende av att behålla nyckelpersoner inom bolagen samt fortsätta att rekrytera kvalificerad personal inom respektive relevanta verksamheter. För att möta eventuell konkurrens om kvalificerad arbetskraft kan I Love Lund och dess portföljbolag tvingas att höja sina ersättningsnivåer, vilket skulle få en negativ påverkan på Bolagets respektive portföljbolagens personalkostnader. I händelse att någon eller flera av de ovanstående riskerna skulle bli verklighet, skulle det ha en negativ påverkan på I Love Lunds konkurrenskraft, personalkostnader, verksamhet och resultat.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Hög
Likviditetsrisk / Refinansieringsrisk
Likviditetsrisk i definitionen risken att Bolaget drabbas av ökande kostnader på grund av brist på likviditet, dvs refinansieringsrisk. Bolaget agerar huvudsakligen med eget kapital och har en mycket hög soliditet. Som en integrerad del av förvaltningen på tillgångs-och sektornivå ingår en god kassaposition samt flera noterade likvida investeringar. Eftersom Bolaget är ett investeringsbolag, och inte en fond, finns inte några hämmande krav på likvidering av den underliggande portföljen enligt förutbestämda tidsintervall.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Låg
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
IT-relaterade risker
I Love Lunds verksamhet är beroende av välfungerande IT-system för hantering av bland annat känslig information, såsom till exempel insiderinformation. Det finns bland annat risk att verksamhetens IT-system utsätts för attacker eller påverkas negativt av tekniska fel. För det fall ovanstående skulle leda till exempelvis läckage av känslig information finns risk att skada drabbar såväl Bolagets intressenter som I Love Lunds verksamhet negativt genom till exempel försämrat förtroende från marknaden, samt risker kopplade till skadeståndsanspråk.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Låg
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Medial risk
I Love Lund är ett offentligt bolag. Det finns risk att såväl verksamhet som ledande personer i koncernen drabbas av negativ medial uppmärksamhet. För det fall ovanstående inträffar finns risk att negativa konsekvenser drabbar verksamheten i form av till exempel minskat förtroende eller ett skadat anseende relaterat till kunder och/eller samarbetspartners. Det finns risk att ovanstående medför negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Låg
9
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Hög
BRANSCH- OCH MARKNADSRISKER
Konjunkturutveckling och andra makroekonomiska faktorer
Det föreligger risk att externa faktorer såsom framför allt låg och högkonjunkturer (liksom exempelvis händelser med stor global påverkan), men även inflation samt ränteförändringar inverkar på Bolagets rörelsekostnader. Bolaget verkar inom kapitalmarknaden och är därigenom exponerade mot konjunktursvängningar. En svagare konjunktur ökar risken för att uppdrag avslutas, minskar i omfattning eller skjuts framåt i tiden och likaså finns risk för ökad priskänslighet. Investeringsviljan hos våra aktieägare och våra portföljbolags kunder kan förväntas påverka viljan att genomföra större projekt och det ekonomiska klimatet kan således förväntas påverka storleken och lönsamheten på Bolagets verksamhet. Således finns risk att I Love Lunds kostnader och framtida portföljutveckling blir negativt påverkade av dessa faktorer.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Medel
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
AKTIEMARKNADSRELATERADE RISKER
Aktiens likviditetsrisk
Omsättningen i I Love Lunds aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort. Bolaget har inte möjlighet att förutse i vilken mån investerarintresset för I Love Lunds aktie kommer att upprätthållas. I avsaknad av aktiv och likvid handel kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större aktieposter inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren. Det finns ingen garanti för att aktier i I Love Lund kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Hög
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
Spotlight
Värdepapper som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. Spotlight har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar: Låg
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Medel
EXCEPTIONELLA OMSTÄNDIGHETER
Bolagets verksamhet kan påverkas av externa omständigheter, s.k. force majeure, utanför Bolagets kontroll, såsom politiska eller regulatoriska beslut, naturkatastrofer, omvärldskonflikter eller liknande.
Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Låg Bolagets bedömning av negativ påverkan på Bolaget om risken inträffar: Hög
10
VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT
VERKSAMHETSBESKRIVNING
I Love Lund är ett idéburet investeringsbolag som investerar i bolag med anknytning till Lund, företrädesvis onoterade och i en tidig utvecklingsfas. Utöver den rena investeringsverksamheten ingår i kärnverksamheten att skapa företagsrelaterade och även mötesaktiviteter för våra aktieägare och övriga intressenter runt Bolaget. Investeringsportföljen består idag av över femtio (50) bolag varav den stora merparten är onoterade. Investeringarna ska ge en god värdeökning, vilket tillsammans med andra aktivitetsmål och effekter, bäst kan definieras som en god relativ riskjusterad värdeökning över en konjunkturcykel. I Love Lunds investeringsportfölj har en bred och diversifierad sammansättning som både ska reflektera dagens och framtidens näringsliv i Lund. Det senare innebär dels att portföljen kommer att vara viktad mot mindre, ofta onoterade bolag med god innovationshöjd och att bredden i portföljen ska bidra till att hitta morgondagens tillväxtföretag som ska bära Lund framåt i kommande decennier. En röd tråd är att bolagen ska få arbeta fritt som tidigare, men där synergier kan uppstå med den expertis som finns i Bolaget och dess nära nätverk som kan ge understöd vad gäller strategier och styrning. I grunden agerar vi således inte operativt i de enskilda portföljinnehaven. Bolaget har idag åtta anställda, ledamöter, konsulter och studenter i den operativa verksamheten, inklusive CFO på konsultbasis, motsvarande knappt tre helårsanställda i medelantal.
Bolagets verksamhet startades hösten 2017 av grundaren och förvaltaren Xxxxx Xxxxxxx. Under vårvintern anslöt affärsutvecklaren och medgrundare Xxxx Xxxxxxxxx, samt ett tiotal affärsänglar som aktieägare, däribland nuvarande ordförande Xxxxxx Xxxxxx. Genom återkommande emissioner, typiskt en vår- och en höstemission varje år, har antalet aktieägare därefter utökats mångfalt. De första två åren kan karakteriseras av intag av ett femtiotal affärsänglar som utgör basen för nätverket. Med vår inkluderande ambition att nå gemene man har vi sedan runt år 2020 kunnat verka alltmer inkluderande, genom att bland annat. kunna erbjuda lägre emissionsbelopp för att göra oss alltmer tillgänglig för alla som vill Lunds näringslivs väl och ve. Emissionskursen har under de drygt fyra årens verksamhet och elva framåtlutade emissioner senare, utvecklats från 100 SEK / aktie till senaste 250 SEK / aktie (justerat för split 10:1 under 2022). Investeringsbolagets marknadsvärde har under samma tid gått från 50 000 SEK till dagens runt 90 MSEK. Under hela Bolagets verksamhetstid, och från den teoretiska idéfasen dessförinnan, har både syfte och metod bestått oförändrat, likaså dröm, vision och taktisk implementering. Den teoretiska idébyggnaden - filosofisk, ideologisk och politisk - och dess praktiska genomförande som skett fram tills nu väntas fortgå oförändrat in i framtiden. Vi tror oss framåt att teori och praktik fortsatt kan få verka i harmoni.
Historik
2017 | I Love Lund grundas av Xxxxx Xxxxxxx med 50 KSEK. Ägardirektiv tas. Inom kort genomförs första nyemissionen då Xxxx Xxxxxxxxx och nio aktieägare ansluter. Värderingssnitt: 3 MSEK. |
2018 | Teamet utökas till tre. 12 Portföljbolag. Värderingssnitt: 11 MSEK. Aktieägare: 27. |
2019 | Besökslokaler i Xxxxxxxxxxx 0X x Xxxx, Xxxxxx event tar fart. Publikt bolag och Euroclear-anslutning. 31 Portföljbolag. Värderingssnitt: 22 MSEK. Aktieägare: 48. |
2020 | Teamet utökas till fyra. 39 Portföljbolag. Värderingssnitt: 30 MSEK. Aktieägare: 56. |
2021 | Teamet utökas till sju. 48 Portföljbolag. Värderingssnitt: 58 MSEK. Aktieägare: 136. |
2022 | Teamet utökas till åtta. Ansökan till notering på Spotlight. Nominerad till Årets Företag i Lund. 52 Portföljbolag. Värderingssnitt: 90 MSEK. Aktieägare: 300. |
11
Affärsidé
I Love Lund ska göra det möjligt att investera lokalt i Lund. För att vi långsiktigt ska kunna bidra som mest effektivt till det lokala näringslivets utveckling, och i förlängningen till ett levande samhälle, står vår affärsidé på tre ben:
- God förvaltning: En god förvaltning och värdeutveckling för våra aktieägare ger finansiella motiv och möjligheter till att återinvestera i Lund. Vi söker både riskjusterad relativ och absolut avkastning. Det ska vara lönsamt att investera i sin egen region.
- Aktivt nätverk: Att vara en del av det lokala samhället och investerarnätverket är viktigt av flera skäl. Involveringsgraden och trovärdigheten är mycket starkare lokalt för matchning mellan investerare och entreprenörer. Det är utvecklande, lärorikt och roligt för alla parter. Information och interaktion går snabbare och effektivare i vårt aktiva nätverk.
- Samhällsnytta: Vi ser företagande och investeringar som en viktig förutsättning för både ekonomisk utveckling och samhällsutveckling i ett bredare perspektiv. I Love Lund ska utveckla lokalsamhället och investerar i bolag som delar den uppfattningen, som princip och i praktik.
Investeringsval
Modus operandi är att nyttja hela den breda aktieägarkretsens och nätverkets egna rekommendationer, investeringar och referenser i våra investeringsval.
Urvalskriterier
Bland våra urvalskriterier finns en geografisk avgränsning där bolagen ska ha en koppling till Lund, helst med sitt säte och verksamhet i Lund, eller överväga att flytta till Lund. Urvalet överhuvudtaget baseras på många faktorer. Vi söker gärna en skalbar affärsidé, men även sektor och bolagsfas, likviditet, saminvesteringspotential, värdering samt mjukare värden som teamets blandning av erfarenhet, nätverk och geist. I bolag i tidig fas lägger vi mycket stor vikt vid mjuka värden medan vi är mer nyckeltals- och allokeringsdrivna i mognare eller börsnoterade bolag.
Investeringsprocess
Vår investeringsprocess är baserad i fundamental analys. Förvaltning och investeringsbeslut görs av VD och investeringsanvarige Xxxxx Xxxxxxx med stöd av ledningsteam, styrelse och ett stort nätverk av aktieägare och samarbetspartners. Våra kanaler till transaktionsflöde utgörs främst av aktieägarna i nätverket samt aktörerna i det regionala innovationssystemet. I den miljön scoutar vi själva aktivt och får även rekommendationer från andra aktörer och genom att entreprenörer söker upp oss. Efter att läst en analys eller tagit del av en presentation bjuder vi i nästa fas in till ett möte med Bolagets representanter för att få en fördjupad förståelse för Bolaget och dess entreprenörer / ledning. Vi för en värderingsdiskussion och genomför en förvärvsutredning. Där vi agerar ankar- eller huvudinvesterare, eller ju större vårt indikativa investeringskapital är, genomförs en djupare granskning, och då slutligen exakta investeringsvillkor mejslats ut, s.k. final terms, genomförs investeringen. Till dags dato har över hundra investeringar genomförts, både i helt nya bolag och uppföljningsinvesteringar i existerande portföljbolag.
Förvaltning
Förvaltningen delas upp i en aktiv och en passiv del. I den aktiva förvaltningen understödjer vi bolagens verksamhet antingen direkt genom vår ledningsgrupp eller genom att involvera våra aktieägare. En blandning av nätverkets insatser i form av kompetens kan tillföras i olika roller, som exempelvis rådgivare, konsulter, styrelseledamöter eller anställda. Vi hjälper till att skapa en bra struktur för att möta marknaden och investerare. Ett stort nätverk som investerar i ett litet begränsat område och med inslag i ägarnas egna verksamheter, ser vi som en styrka. Ev. intressekonflikter hanteras genom ägardirektiv och styrelsens policy. Vi agerar gärna verksamhetsnära. Den mer passiva förvaltningen omfattar exempelvis våra investeringar i mogna, noterade lundabolag. Investeringsstrategin bygger på långsiktighet i stället för kortsiktig tradingverksamhet. Då vårt inflytande i portföljbolagen oftast är begränsat präglas vår investeringsstrategi och förvaltning av bland annat Markowitz portföljvalsteorier som förenklat kan beskrivas med riskspridning av underliggande innehav, samt av likviditetshänsyn.
I Love Lund är en så kallad evergreen. Det innebär att vi inte har något uttalat tidsmandat i exit-strategin för innehaven vid själva investeringstidpunkten. Naturligtvis kan omständigheterna därefter påverka denna långsiktiga grundinställning. Avyttringsprocesserna av innehav är generellt beroende på omständigheterna, exempelvis om portföljbolaget lever upp till sina milstolpar, bibehåller sitt utlovade fokus och sin roll som en positiv aktör i
12
ekosystemet, konkurrenssituationen, skatteeffekter eller om bättre alternativa placeringar kräver ekonomiskt utrymme. Även innehavets relativa storlek, och volatilitet och sektor, i vår totala portfölj behöver kontinuerligt beaktas från ett riskperspektiv.
Värdering av portföljen och dess innehav
Bolaget värderar portföljen med bokföringens redovisade bokförda värden. Den kompletteras här med bedömda substansvärden för dess onoterade aktiedel eftersom väsentliga övervärden finns.
Bokförda värden
Bokföringens bokförda värden återfinns i våra hel- och delårsrapporter. Redovisningen görs i nära samarbete av en stor och väl etablerad redovisningsbyrå. Revisor reviderar våra årsbokslut och granskar översiktligt vår halvårsredovisning. Redovisningens bokförda värden för I Love Lund redovisas årsvis och halvårsvis historiskt, och årsvis och kvartalsvis framöver. Finansiella instrument värderas i bokföringen utifrån det lägsta av anskaffningsvärdet och verkligt värde, d.v.s. oavsett om instrumenten är noterade eller onoterade. Instrumentet redovisas i balansräkningen när bolaget blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktelserna har reglerats. För att upprätthålla finansiella rapporter gör företagsledningen bedömningar och uppskattningar som påverkar de redovisade beloppen av tillgångar och skulder, intäkter och kostnader. Verkligt utfall kan avvika från dess uppskattningar och bedömningar. De uppskattningar och antaganden som kan komma att leda till risk för väsentliga justeringar i redovisade värden är främst värdering av bolagets finansiella tillgångar - dvs andelar i intresseföretag respektive andra långfristiga värdepappersinnehav. För marknadsnoterade innehav är graden av uppskattningar och bedömningar relativt liten. Vid varje rapporttillfälle prövas om det finns någon indikation på att dessa tillgångars värde är lägre än det redovisade värdet. Indikationer är information om att betydande förändringar har inträffat, eller förväntas inträffa, där förändringarna innebär att det blir negativa effekter för företaget som innehavet avser. Sådana indikationer kan bland annat vara förändringar i teknik- eller marknadsförutsättningar, ekonomiska eller juridiska förändringar i den miljö företaget befinner sig i. I praktiken utgör teckningskurser vid nyemissioner eller andra transaktioner i det enskilda värdepappret tydliga indikatorer tillsammans med bedömningar kring företagets förmåga att nå fram till enskilda milstolpar. Finns det en indikation görs i dagsläget en schablonmässig nedskrivning i det fall det är svårt att få fram ett tillförlitligt verkligt värde. Vår redovisningstekniska nedskrivningspolicy är hård där vi önskar att främst våra tidiga portföljbolagsinnehav ska värderas så lågt som möjligt är. Nedskrivningar sker således när vi på rimliga grunder befarar en möjlig förlust och processen är en del av vår normala verksamhet. Med över femtio bolagsinvesteringar, varav många nya små bolag, och med vår hårda nedskrivningspolicy, så är periodvisa nedskrivningar en normalt återkommande del. Dessutom är vår återläggningspolicy minst lika hård som vår nedskrivningspolicy. Kund- och kortfristiga fordringar redovisas som omsättningstillgångar. Noterade innehav värderas utifrån portföljen som helhet. Onoterade innehav värderas post för post.
Bedömda substansvärden
Som ett komplement till ovanstående bokföringsmetodik, för att få en än mer nyanserad bild av rättvist verkligt portföljvärde, beräknas även s.k. bedömda substansvärden för våra onoterade aktieinnehav. Detta krävs eftersom portföljens huvudfokus ligger just på lokala start-ups, pre-seed och scale-ups som har mycket långt till en noterad miljö.
Vedertagna beräkningsprinciper används för det bedömda substansvärdet. Grunden för fastställandet är summan av de onoterade portföljbolagsinnehavens värden. Dessa värden baseras med utgångspunkt på portföljbolagens senaste externa emissioner, annars senast kända volymmässigt relevanta transaktion, andra aktieliknande instrument eller till sist vårt anskaffningsvärde. Vid något tillfälle måste det kompletteras, för fullödig kvalitetssäkring, med en individuell bedömning beroende på kvaliteten på informationen, till exempel tidsfaktorsbedömning, samt annars om bolagens utvecklingsmål har uppnåtts. Det bedömda substansvärdet beräknas internt med hjälp av konsult, stäms inte av med revisor och är inte föremål för revision eller översiktlig granskning.
Det bedömda substansvärdet publiceras med regelbundenhet, och i samband med rapport av de bokförda värdena. Värdet kommuniceras normalt ut i sammanräknad form, d.v.s. inte post för post av affärskritiska konkurrens- och portföljbolagspartnerskäl. Exempelvis kan våra portföljbolags ofta mer riskbenägna och framåtberäknande grundare och representanter själva anse sig vara bättre och bör vara värderade högre vid till exempel M&A-diskussioner och kommande emissioner m.m., än vad vi själva anser rimligt med vårt varligare bedömningsfokus på historik och försiktighetsprinciper och sundhetskrav kan anse rimligt. I Love Lund AB har
13
alltid föresatsen att efterleva sundhetskrav i lag och regelverk, där existerande investerares krav om bolagets bästa ska balanseras med potentiella investerares rättvisekrav om fördjupad detaljinformation om våra portföljbolag.
Senaste totalt bedömda substansvärdeberäkning för bolaget per siste augusti uppgår till 86,69 MSEK, vilket motsvarar 228,13 SEK per aktie.
Strategier
I Love Lund eftersträvar att ta det bästa från flera olika existerande investeringsstrukturer:
- Långsiktigheten och bredden från de passiva allmänna fonderna och värderingsfokus och det aktiva ägandet från VC- och investmentbolag.
- Investeringsavgränsningen är geografisk, inte sektoriell eller kopplat till särskilda faser i portföljbolagens utveckling.
- I Love Lund vänder sig inte bara till professionella investerare utan ska vara inkluderande för en bredare grupp av investerare.
- Att ”demokratisera” tillgång och exponering av onoterade bolag, genom att möjliggöra investeringar för en bredare målgrupp som vanligtvis inte har tillgång till investeringsmöjligheter i sektorn.
- Investera lokalt i det samhälle vi lever i och för framtida generationers möjligheter att leva och verka i Lund.
- I Love Lund har en vision och ett delmål i att lägga en privat, stabil grund för lokala riskkapitalinvesteringar i vår region. Samhället blir mer självförsörjande på investeringskapital och gör sig mindre beroende av finansiella centrum.
- Möjliggör saminvesteringar. Ägare kan investera i bolag genom I Love Lund och tillsammans med I Love Lund. Vi investerar gärna tillsammans via syndikering men agerar även på egen hand.
- I Love Lund har lokala samarbetspartners, bland annat inkubatorer, banker och affärsänglar.
- Vi tar olika investerarroller: Från ensam investerare till ankarinvesterare till följinvesterare.
- Vi investerar främst i rena aktieinstrument, men även i aktieliknande instrument såsom konvertibler och optioner.
- Vår rådgivningsprocess bygger på lång erfarenhet av rådgivning till och kunskap om företag i tidiga utvecklingsfaser.
- I Love Lund bidrar typiskt med kapital, kompetens och nätverk till de företag som vi investerar i.
- Vår rådgivningsroll i förhållande till investeringsföretag är flexibel och behovsstyrd; från att vara en del av styrelsen till att agera som en tyst partner och ägare.
- Vår syn på entreprenörskap är unik i sin helhetssyn. Vi är ”entreprenörsvänliga”, väger in ”mjuka värden”
kraftigt och söker medverka att brygga faserna mellan teknik och marknad.
PORTFÖLJEN
I Love Lunds investeringsportfölj består vid avgivande av detta Memorandum av drygt femtio bolag. I tabellerna nedan återfinns en majoritet av aktieinnehaven, de mest signifikanta, som motsvarar över 95% av portföljens bokförda värden, samt över 95% av portföljens bedömda substansvärden, för aktiesegmentet. För de noterade innehavens bokförda värden används det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt marknadsvärde som bokfört värde, och likaså för de onoterade innehaven används anskaffningsvärde med eventuella nedjusteringar som bokfört värde. De bedömda substansvärdena i tabellen över onoterade aktieinnehav tar sin utgångspunkt från senaste kända emissionskurs typiskt inom de senaste tolv månaderna. Utöver rena aktieinnehav finns även mindre aktieliknande investeringar såsom konvertibellån, lån och optioner, dock enbart i mindre omfattning. Bolaget har för nuvarande ett mindre antal pågående investeringsmöjligheter vilka är under utvärdering och befinner sig i
14
olika stadier i investeringsprocessen. Bolaget beräknas nettoinvestera upp till en miljon SEK per månad under det närmaste kvartalet. Avstämningsdatum är 30 juni 2022 för att kunna jämföra med bokförda datum. Skillnaden mellan 30e juni och 31 augusti är marginell, men bedömt positiv om en beräknad substansvärdeökning om ca 8 SEK per aktie på grund av stigande kurser för bland annat Alfa Laval, Camurus och några onoterade bolag såsom Pengu och ImmuneBiotech.
15
DETALJERAD INFORMATION OM VÄSENTLIGA PORTFÖLJBOLAGSINNEHAV
Nedan presenteras kortfattat de tio största innehaven i I Love Lunds portfölj sett till bokfört eller anskaffningsvärde. Flera av dessa innehav uppskattar vi ha ett betydligt högre bedömt substansvärde än det bokförda eller anskaffade värdet, och några få har ett lägre. Dessa antagande baserar vi typiskt på senaste relevanta emissionskurser och/eller investerings/uppköpserbjudanden för de onoterade innehaven och på senaste marknadskurser för de noterade innehav.
Därefter presenteras även några ytterligare innehav som vi också anser som väsentliga, trots sitt lägre bokförda värde. Detta då vi bedömer att deras egentliga värden är höga och därmed visar på en sannolikt stor diskrepans från innehavens bokförda eller anskaffningsvärden.
Alfa Laval AB
Xxx.xx: 556587–8054
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/
Verksamhet: Alfa Laval är en världsledande, global leverantör av produkter inom värmeöverföring, separering och flödeshantering. Bolaget har sitt huvudkontor i Lund.
Grundat år: 1883 VD: Xxx Xxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2017
Antal aktier: 14 000. Investerat belopp: 1 965 475 kr. Ägarandel: 0,003 procent
Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde, dock som portfölj i helhet.
Bolaget är noterat. En väsentlig nedskrivning (på portfölj som helhet) motsvarande 1 139 756 kr har genomförts till verkligt marknadsvärde.
Investeringar, och tidvis försäljningar, av aktier har genomförts många gånger och kontinuerligt under alla år.
Innehavet har en kombinerad aktiv likviditets-, samt indextung lundasymbolisk och diversifieringsroll i vår portfölj.
Parlametric AB
Xxx.xx: 559112–4556
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/
16
Verksamhet: Parlametric marknadsför egenutvecklad teknologi för att snabbt samla in, analysera och visualisera kvalitativa data såsom kommentarer från SoMe, forum och andra digitala källor, email, telefonsamtal, eller öppna textsvar i enkäter. Underlaget används för bland annat. marknadsanalys eller business intelligence. Till kunderna hör bland annat fastighetsbolag, vård- och läkemedelsbolag, samt Sveriges största PR-byråer.
Grundat år: 2017
VD: Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2020
Antal aktier: 285. Investerat belopp: 2 668 355 kr. Ägarandel: 9,7 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på ca 55 MSEK, baserat på nyemission våren-22. Nyinvestering av aktier skedde i april 2020, och påfyllnadsinvesteringar har skett via nyemissioner i juni samma år, i mars 2021, i december 2021, samt i februari 2022 – totalt fem investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Camurus AB
Xxx.xx: 556667–9105
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/
Verksamhet: Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av opioidberoende och smärta, endokrina sjukdomar, cancer och relaterade sjukdomar. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag.
Grundat år: 1991 VD: Xxxxxxx Xxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 13 500. Investerat belopp: 2 632 174 kr. Ägarandel: 0,0 procent
Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde, dock i portfölj som helhet.
Bolaget är noterat.
Investeringar har genomförts flera gånger och kontinuerligt under 2018 till dags dato, och en försäljning genomfördes i oktober 2020.
Finshark AB
Xxx.xx: 559203–3855
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx
Verksamhet: Finshark är ett fintech-bolag som verkar inom betaltjänstområdet. Finshark AB erbjuder open banking-lösningar som möjliggör för användare att genomföra nationella och internationella betalningar samt tillgång till ”data insights” baserade på kontotransaktionsdata.
Grundat år: 2019 VD: Xxxxx Xxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2019
Antal aktier: 993. Investerat belopp: 2 403 583 kr. Ägarandel: 8,4 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på ca 185 MSEK, baserat på nyemission sommaren- 22.
Nyinvesteringar av aktier skedde i juni 2019 med aktieköp och nyemission, samt påfyllnadsinvesteringar medelst nyemissioner i september 2019, september 2020, emission och konvertering i januari 2022 samt i juli 2022 – totalt sju investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Nattaro Labs AB
Xxx.xx: 556846–8465
17
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/
Verksamhet: Nattaro Labs är ett forsknings- och utvecklingsbolag inriktade mot bekämpning av vägglöss. Bolaget är en internationell vägglusspecialist med globala samarbeten inom saneringsbranschen och ett produkt-erbjudande som inkluderar utveckling samt lösningar för att förebygga och bekämpa vägglöss.
Grundat år: 2011
VD: Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 278 683. Investerat belopp: 2 276 351 kr. Ägarandel: 3,4 procent.
Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde, dock i portfölj som helhet.
Bolaget är nu noterat, emedan vår investering skedde främst såsom som onoterat.
Verkligt värde är lägre än anskaffningsvärde så en väsentlig nedskrivning (på portfölj som helhet) på 1 281 453 kr har genomförts. Baserat på verkligt marknadsvärde renderas inte innehavet som bland de mest väsentliga innehaven.
Nyinvestering skedde av aktier i juni 2019 genom konvertering av låneavtal, och påfyllnadsinvesteringar har skett via nyemission i samma månad, nyemission i mars 2020, konvertering i juli 2021, nyemission i augusti 2021 samt nyemission i november 2021 – totalt sex investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Sensative AB
Xxx.xx: 556922–4644
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/
Verksamhet: är ett snabbväxande innovationsbolag inom IoT-området. Bolaget utvecklar prisbelönta lösningar för Smarta Fastigheter och Smarta Städer i syfte att göra IoT teknik tillgänglig, prisvärd och användbar för kunder och partners samtidigt som kontrollen, integriteten och säkerheten stannar i deras händer.
Grundat år: 2013 VD: Xxxx Xxxxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 34 500. Investerat belopp: 2 185 271 kr. Ägarandel: 2,1 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på drygt 110 MSEK, främst baserat på nyemission våren-21.
Nyinvestering skedde i juni 2018 genom konvertibellån som konverterades tre månader senare, samt påfyllnadsinvesteringar har skett via nyemissioner i februari 2020 samt i maj 2022 – totalt tre investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
The Quantum Group AB
Xxx.xx: 559134–9146
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/
Verksamhet: The Quantum Group (TQG) levererar, med grund i världsledande expertis, lösningar inom elektronik med hög effekt. Huvudprodukten är högspänningspulstransformatorn, som TQG designar, producerar och testar. Dessutom har TQG en komplett designprogramvara och metodik som enkelt kan anpassa denna produkt till olika kundkrav. Jämfört med nuvarande marknadsstandarder kan TQG leverera en mer kompakt och kostnadseffektiv produkt med samma prestanda. Nuvarande kunder är Facility for Antiproton and Ion Research i Tyskland och Oak Ridge National Laboratory i USA. TQG utvecklar även effektomvandlare för olika forskningsanläggningar och smarta transformatorer för energisektorn.
Grundat år: 2017
VD: Xxxxxx Xxxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 417. Investerat belopp: 1 634 450 kr. Ägarandel: 21,4 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
18
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på knappt 15 MSEK, baserat på nyemission sommaren-22.
Nyinvestering av aktier skedde i januari 2018 vid grundandet, samt påfyllnadsinvesteringar har skett i februari 2019 samt i november 2021 via nyemission – totalt tre investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Nicax Holding AB / Bevakningsgruppen
Xxx.xx: 559086–2181
Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
Verksamhet: Bevakningsgruppen är en totalleverantör av kvalificerade bevaknings- och säkerhetstjänster i hela södra Sverige, och har platskontor i Malmö, Lund, Landskrona, Löddeköpinge, Helsingborg, Båstad & Stockholm.
Grundat år: 1998
VD: Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 444 400. Investerat belopp: 1 600 000 kr. Ägarandel: 5,3 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på knappt 60 MSEK, baserat på erbjudande vår-21 och nyckeltal.
Nyinvestering av aktier skedde i juni 2018 genom nyemission. Inga påfyllnadsinvesteringar har skett – således totalt ett investeringstillfälle. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Beammwave AB
Xxx.xx: 559093–1902
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/
Verksamhet: Beammwave har med sin revolutionära approach till beamforming och mmWave utvecklat en teknik som levererar billigare och effektivare radiofrekvent integrerade kretsar (RFIC) för användning i framför allt mobiltelefoner och IoT-utrustning. Chipet ger större frihet för mobiltillverkare när det kommer till antennplacering och möjliggör användning av “äkta” 5G i de högsta frekvensbanden över 25 GHz.
Grundat år: 2017 VD: Xxxxxx Xxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2020
Xxxxx A-aktier: 102 000. Investerat belopp: 378 012 kr. Ägarandel: 0,8 procent.
Xxxxx X-aktier: 87 232. Investerat belopp: 1 163 627 kr. Ägarandel: 0,6 procent.
Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts i vare sig A- eller B-aktier.
Bolagets A-aktier är onoterade och bedömt substansvärde baseras på de noterade B-aktierna. Nyinvestering av aktier skedde i mars 2020, och påfyllnadsinvesteringar i juli 2021 samt februari 2022
– totalt tre investeringstillfällen, alla via nyemissioner. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Iamrunbox AB
Xxx.xx: 556819–6793
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx
Verksamhet: IAMRUNBOX är ett livsstilsföretag som med smarta produkter vill förenkla vardagen för aktiva människor. Med genomgripande fokus på ergonomi, innovation och design, erbjuder IAMRUNBOX ryggsäckar och fodral som håller datorn på plats och kläderna skrynkelfria under cykel- eller löpturen.
Grundat år: 2015 VD: Xxxxxx Xxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2018
Antal aktier: 11 278. Investerat belopp: 1 851 104 kr. Ägarandel: 4,97 procent.
19
Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. En bokförd nedskrivning på 500 000 kr har genomförts, som vi överväger återlägga.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på knappt 40 MSEK, baserat på nyemission våren- 22.
Nyinvestering av aktier skedde i juli 2018 genom nyemission, samt påfyllnadsinvesteringar har skett via nyemission i mars 2019, aktieköp i juli 2019 samt nyemissioner i juli 2020 och oktober 2020 och konvertering i mars 2022 – totalt sex investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Övriga väsentliga innehav House ID AB
Xxx.xx: 559226–1621
Verksamhet: Bolaget House:ID har utvecklat en app vid samma namn som i korthet hjälper bostadsägare att enkelt få koll på allt som gäller bostaden, exempelvis alltifrån räntor och försäkringsvillkor till renoveringskvitton, materialkostnader och energideklarationer.
Grundat år: 2019
VD: Xxxxxx Xxxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2019
Antal aktier: 6 959. Investerat belopp: 855 450 kr. Ägarandel: 10,28 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på drygt 55 MSEK, baserat på nyemission vårvintern- 22.
Bolaget är föremål för väsentlig investering av stor sektoraktör, meddelat 25 aug-22.
Nyinvesteringar i aktier skedde i november 2019 vid grundandet, samt påfyllnadsinvesteringar medelst nyemissioner i september 2020 och oktober 2020 – totalt tre investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
Stirling Versal AB
Xxx.xx: 559096–2105
Hemsida: N/A
Verksamhet: Stirling Versal bedriver produktutveckling och erbjuder tjänster inom energiområdet med huvudsaklig inriktning på förnyelsebara energikällor.
Grundat år: 2017 VD: Xxxx Xxxxxxxx
Årtal för I Love Lunds första investering i bolaget: 2021
Antal aktier: 80. Investerat belopp: 1 228 600 kr. Ägarandel: 0,43 procent. Värderingsmetodik: Bokfört som det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde. Ingen väsentlig bokförd nedskrivning har genomförts.
Bolaget är onoterat med ett bedömt bolagsvärde på ca 140 MSEK, baserat på emission vår-21. Emission pågår på väsentligt högre värdenivå.
Nyinvestering av aktier skedde i februari 2021 genom nyemission, samt påfyllnadsinvestering har skett genom nyemission i maj 2021 – totalt två investeringstillfällen. Inga försäljningar av aktier har genomförts.
PORTFÖLJENS UTVECKLING
Efter elva framåtlutande emissioner har emissionskursen för våra aktier ökat från 1 000 kr till 2 500 kr per aktie,
d.v.s. före genomförd split i augusti i år. Till dags dato har utvecklingen således varit mycket god, baserat på bedömda substansvärden och främst för våra onoterade investeringar, med prisbild grundat på senast handlade pris och återanskaffningspris. Den underliggande positiva trenden, över tid, både på börsen och för Lunds näringsliv har bidragit. Och förhoppningsvis har vår förvaltning skjutit till med både skicklighet och tur därtill.
20
Hittills av våra femtiotalet innehav har under fyra års tid flera bolag tagit vägen till börsen och för några ligger tydliga uppköpserbjudanden på bordet i olika former, bara ett har likviderats frivilligt och ett satts i konkurs, ingetdera signifikant för helheten. Efter fyra år befinner vi oss fortfarande i bolagsfasen där vi utökar vår portfölj. Vår nuvarande investeringsbredd över olika branschsektorer kommer bestå, och vårt huvudfokus på bolag i tidiga faser likaså. En fördubbling av antalet innehav ligger i inom möjligheternas ram över en längre tidshorisont. Vår nuvarande portfölj med drygt femtio innehav beräknas utökas med cirka ett till tre nya innehav per kvartal under de kommande två åren.
Bolagets målsättningar
Bolagets övergripande målsättning är att skapa ett uthålligt, hållbart företag som ska vara en stark aktör i det lokala finansiella ekosystemet. Vi planerar för betydligt fler aktieägare, ännu fler investerings- och mötesaktiviteter, ett tydligt varumärkesbyggande och att utvidga till en ännu bredare investeringsportfölj av spännande bolag. God riskjusterad värdeökning över en konjunkturcykel är Bolagets målsättning. Organisk tillväxt prioriteras, men förvärv utesluts inte. Vinster och utdelningar ska återinvesteras i verksamheten. Omkostnadsprofilen ska uppgå till två procent av portföljens uppskattade marknadsvärde. Kontinuerliga finansieringsrundor ska ske årligen. Sedan bolagsstart för fyra år sedan har elva emissioner genomförts, och denna trend med höst- och vårvisa emissioner väntas fortgå. Konkreta målsättningar närmaste 12 månaderna inbegriper noteringen på Spotlight i september 2022, en nyemission i början av 2023 och möjligen ytterligare en nyemission under andra halvåret 2023. Xxxxxxxx efter årsmötet i april 2023 beräknas en investeringsresa genomföras för aktieägarna. Antalet aktieägare beräknas växa från drygt 300 på noteringsdatum till 500 vid årets slut och vidare tillströmning upp mot 1 000 fram mot årsskiftet 2023/2024. Mötesaktiviteter fortsätter i samma takt som nuvarande, och med stigande antalet aktiva deltagare. Antalet portföljinvesteringar når upp mot 60 vid årets slut och runt 70 stycken vid påföljande årsslut.
Pågående eller beslutade investeringar
Inga utlovade pågående eller beslutade investeringar finns i dagsläget. I tidigare faser av pipeline för investeringsselektion finns ett tiotal intressanta investeringar vi tittar på, men där inget avslut eller löfte därom har skett. I närtid väntas eventuellt en mindre investering ske i ett mindre lundabolag: Pembio AB, men emissionen är i vardande, final terms inte helt spikade, och beslut, anmälan samt tilldelning kan även dra ut på tiden något.
21
MARKNADSÖVERSIKT
I Love Lund AB är ett idéburet investeringsbolag som investerar i en diversifierad portfölj av lokalt förankrade bolag. Huvudinriktningen ligger på aktieinvesteringar i onoterade bolag i tidig fas och med innovationshöjd. Vi identifierar entreprenörsledda bolag med stor potential i Lunds innovationskluster som är i behov av kapital, kompetens och nätverk för att ta bolaget till nästa nivå. Investeringsportföljen har även viss exponering mot större välkända noterade Lundaföretag, vilka även fungerar som en slags likviditetsgarant gentemot den huvudsakliga investeringsverksamheten mot mindre onoterade bolag.
Vårt investeringsmandat är främst geografiskt avgränsat. I vissa av portföljens kärninnehav tar I Love Lunds ledning, aktieägare och nätverket därikring en aktiv roll i bolagsstyrningen, medan i de flesta, exempelvis i så kallade satellitinnehav, görs mer passiva investeringar. I Love Lund saminvesterar gärna med andra aktörer i innovationssystemet såsom nätverket i och runt Bolaget. Vi är ett holdingbolag av evergreenkaraktär vilket innebär en icke tidsbunden tidshorisont för investeringar i enskilda portföljbolag och för portföljen som helhet. Vi har en evig investeringshorisont, fram tills förutsättningarna för den enskilda investeringen ändras.
Lund och vår region är ledande vad gäller innovationskraft i Sverige och Europa1, men mer sällan ägs och förvaltas Lunds forskningsresultat i Lund. Konverteringen från forskning och innovation till entreprenörskap och företagskraft sker inte främst i Lund. Trots alla fördelar och gynnsamma förutsättningar är Bolagets bedömning att Lunds kommersiella konkurrenskraft det senaste decenniet halkat efter våra huvudkonkurrenter och även vår akademiska lillebror i norr. En starkt bidragande orsak är en bristande finansiell infrastruktur för att överbrygga innovation och marknad.
Men I Love Lund verkar inte i ett vakuum. Forskning och innovation är grunden för ett hållbart samhälle som utvecklas. Genom årens lopp har en rad banbrytande innovationer utvecklats i Lund, som har resulterat i världsledande företag och teknikspridning. Långsiktigt utgör Lunds universitet grunden för mycket av forskningen som bedrivs i Lund. Internationella konsortier har etablerat forskningsanläggningarna ESS och XXX XX. Privata företag lägger gärna sina forsknings- och utvecklingscenter i Lund och flera ledande forskningsparker finns för att stödja nya företag i olika branscher. Här produktifieras kreativitet.
Det finns ett antal mer eller mindre närvarande finansieringsaktörer på plats. En del privata aktörer, andra anslagsfinansierade av näringsfrämjande myndigheter. Några aktörer verkar från regionen, till exempel olika inkubatorer i anslutning till forskningsparkerna, Almi Invest, familjeägda investeringsbolag och Connect Syds affärsängelsnätverk. En del skattefinansierade och huvudstadsbaserade aktörer verkar delvis och tidvis här, till exempel Energimyndigheten, Vinnova, Saminvest och Tillväxtverket. Tidvis även huvudstadsbaserade och privatfinansierade mindre venture capital och private equity-bolag. Men för Storkapitalet, exempelvis fondjättar, storbanker och Europeiska Investeringsfonden, är vår region dock, med några få lysande sektorundantag, fly- over-country. Vår region går under radarn. Finansiella konkurrenter lyser alltså tyvärr systemkritiskt med sin frånvaro här i vår region. Närmare 80 % av allt tillgängligt riskkapital finns i och kommer huvudstaden till del 2. Resterande 20 % fördelas på resten av Sverige.3 4 Detta tillstånd är naturligtvis varken politiskt legitimt eller ekonomiskt försvarbart. Därför har I Love Lund en vision och mission om att ändra på sakernas tillstånd och verka som förebild för andra lokala initiativ som tar tillbaka den ekonomiska handlingskraften för samhällsutveckling och innovation.
Marknadens storlek i själva Lund inbegriper storbolag som Alfa Laval, ett tiotal miljardvärderade bolag, och ett femtiotal mindre noterade förhoppningsbolag. Sammanräknat från de tre stora handelsplatserna motsvarar dessa ett aggregerat marknadsvärde på runt 200 miljarder SEK. Därtill finns ett oräkneligt antal onoterade företag med bas och ursprung i Lund såsom stora Tetra Pak och Axis med flera, ned till minsta Hökeri. Därutöver finns tillgängligt ett otal affärsmässiga företagsidéer med innovationshöjd, både sprungna från etablerade innovationsbolag och Universitet. I denna kreativa miljö, med sitt innersta nav från den ofta akademiskt bördiga myllan i Lundagård, mellan Domkyrka och Kungshus, hittar vi våra investeringsobjekt.
1 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/00000
2 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/
3 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/00-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxxx/
4xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx- 1.24089400
22
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxx. Nedan följer en beskrivning av styrelsen och ledande befattningshavare i I Love Lund med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren.
STYRELSEN
Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter, vilka ska utses av bolagsstämman. Ledamöterna väljs årligen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Nedanstående tabell presenterar information om styrelsens ledamöter, deras födelseår, respektive befattning, året då de första gången blev invalda i styrelsen och huruvida de kan anses oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt Bolagets
större aktieägare.
Oberoende i förhållande till | |||||
Namn | Födelseår | Befattning | Tillträdesår | Bolaget och dess ledning | Större aktieägare |
Xxxxxx Xxxxxx | 1973 | Styrelseordförande | 2018 | Nej | Nej |
Xxxxx Xxxxxxx | 1968 | Styrelseledamot | 2017 | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1966 | Styrelseledamot | 2022 | Ja | Ja |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 1998 | Styrelseledamot | 2022 | Ja | Ja |
Xxxx Xxxxxx-Xxxxxxx | 1954 | Styrelseledamot | 2022 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxx
Styrelseledamot sedan 2018. Styrelseordförande sedan 2021.
Beskrivning av kompetens och erfarenhet:
Xxxxxx Xxxxxx (född 1973) har 20 års erfarenhet av ledande befattningar inom internationella storbolag inom livsmedelssektorn, bland annat åtta år inom Unilever. Anders har varit verkställande direktör i de internationella bolagen Cadbury (före detta Stimorol) samt Stork Konfektyr. Anders var också tidigare VD och delägare i Internatural / Kung Markatta som han sedan sålde till Midsona, då han gick in som Midsonas operationellt ansvarige i Norden samt i dess koncernledning. Idag agerar han framför allt som affärsängel och sitter med i flertalet bolagsstyrelser. Den entreprenöriella ådran lever dock kvar, bland annat som delägare i SET Padel Sweden AB, Bevakningsgruppen AB samt Lovemade Organic Babyfood AS. Xxxxxx är född i Lund och har varit ledande inom såväl Lundakarnevalen som inom Lunds nationsliv. Givetvis då på Lunds Nation.
Aktieinnehav i Bolaget:
14 650 B-aktier via bolag.
Pågående och avslutade engagemang i andra bolag under de senaste 5 åren:
Bolag | Befattning | Status |
BUBS Konfektyr AB | Styrelseledamot | Pågående |
SET Padel Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Lovemade Babyfood AS | Styrelseledamot | Pågående |
Dahlin Business Partner AB | Styrelseordförande | Pågående |
Iamrunbox AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Foodimpex International AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Enorama Pharma AB | Styrelseledamot | Avslutat |
First Class Brands | Styrelseledamot | Avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren:
Dahlin Business Parter AB Lovemade Baby Food AS Foodimpex International AB SET Padel Sverige AB
23
Xxxxx Xxxxxxx
Grundare, VD och styrelseledamot sedan 2017.
Beskrivning av kompetens och erfarenhet:
Xxxxx Xxxxxxx (född 1968) har omfattande kompetens av förvaltning och analys av värdepapper via närmare 30- års front-office erfarenhet från den internationella finanssektorn både i storbanker såsom Unibank, Merita och Nordea och i egenkontrollerade fonder. Utöver att agera som analytiker och förvaltare har Xxxxx fungerat som affärsängel och rådgivare åt ett stort antal bolag i tidiga utvecklingsfaser. Är verksam i uppbyggnaden av flera liknande investeringsnätverk med lokal prägel. Är främst stolt statsvetare men även ekonom från Lunds universitet och har varit aktiv i student- och nationslivet.
Aktieinnehav i Bolaget:
11 750 A-aktier och 0 B-aktier (Totalt: 11 750), privat och via bolag.
Pågående och avslutade engagemang i andra bolag under de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Status |
Finshark AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Fristad Markaryd AB | Styrelseledamot | Pågående |
Fristad Koster AB | Styrelseledamot | Pågående |
Godvig Analys AB | Styrelseledamot | Pågående |
The Quantum Group AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Iamrunbox AB | Styrelseordförande | Avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren:
Godvig Analys AB Fristad Koster AB Xenia Travel AB Fristad Markaryd AB
The Quantum Group AB I Love Lund AB
Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2022.
Beskrivning av kompetens och erfarenhet:
Xxxxxx Xxxxxxx (född 1966) har omfattande erfarenhet från innovation inom flera branscher och 25 års erfarenhet av att arbeta med företag i tidiga utvecklingsfaser. Erfarenheten inkluderar roller som innovatör och grundare. Xxxxxx har även fungerat som rådgivare till ett stort antal bolag i tidiga utvecklingsfaser. Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot i I Love Lund är Xxxxxx även styrelseordförande i The Quantum Group AB som är ett av I Love Lunds portföljbolag, samt styrelseledamot i det egna konsultbolaget Luthor Industries AB. Xxxxxx är utbildad civilekonom från Högskolan i Jönköping och bedrivit forskarstudier vid Jönköping International Business School, Linnéuniversitetet och Universitat Autònoma de Barcelona.
Aktieinnehav i Bolaget:
4 700 B-aktier, privat och via bolag.
Pågående och avslutade engagemang i andra bolag under de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Status |
Luthor Industries AB | Styrelseledamot | Pågående |
The Quantum Group AB | Styrelseordförande | Pågående |
Windia Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Learning Objects Scandinavia AB | Styrelseledamot | Avslutat |
24
Delägarskap över 10% de senaste fem åren:
Luthor Industries AB Windia Holding AB
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2022.
Beskrivning av kompetens och erfarenhet:
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (född 1998) har erfarenhet från varumärkesutveckling som både konsult och anställd för bolag i utvecklings- och mogna snabbare. Därtill har hon tidigare erfarenhet från bankvärlden. Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot i I Love Lund är Pernilla Nordic Brand Manager på WSAudiology samt extern vice verkställande direktör i konsultbolaget Xxxxxxxxxx AB. Xxxxxxxx har en Master of Science i Business and Economics från Lunds universitet och studerat internationellt vid The University of Manchester samt ESCP Business School i Paris.
Aktieinnehav i Bolaget:
80 B-aktier, privat.
Pågående och avslutade engagemang i andra bolag under de senaste 5 åren:
Bolag | Befattning | Status |
Xxxxxxxxxx AB | Extern vice verkställande direktör | Pågående |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren:
Inga.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2022.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx (född 1954) är utbildad ekonom vid Lunds universitet och arbetar idag som investerare och mentor inom Fast Track Capital (MINC) samt investerarnätverket Connect Sverige där hon utsågs till "Årets Affärsängel" 2022. Xxxx har tidigare arbetat inom IKEA-koncernen under ett flertal år med roller såsom projektledare inom produkt- och kompetensutveckling samt finansiering. Hon har också drivit e-handelsbolag samt medförfattat boken "Coaching med tema KBT".
Aktieinnehav i Bolaget:
4 250 B-aktier, via bolag.
Pågående och avslutade engagemang i andra bolag under de senaste 5 åren:
Bolag | Befattning | Status |
H66 Labs AB | Styrelseledamot | Pågående |
Surf a Lot AB | Styrelseledamot | Pågående |
Ubring2me AB | Styrelseledamot | Pågående |
Företagarna Öresund | Styrelseledamot | Avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren:
H66 Labs AB Surf a Lot AB Ubring2me AB
25
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx Xxxxxxx
Grundare, VD och styrelseledamot
Se avsnitt “Styrelsen”.
REVISOR
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Auditoriet
CFO, interim
Accountor Ekonomi & Rådgivning, Lund - Xxxxxxxx Xxxx
ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Under 2022 utgår styrelsearvode med 48 300 SEK per år till styrelsens ordförande samt ledamöter. Inga pensionspremier eller liknande förmåner utgår till styrelsens ledamöter. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Ersättning till VD uppgår till 600 000 SEK per år.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål eller för annan ekonomisk brottslighet under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit involverad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation) under den perioden som den historiska finansiella informationen i Memorandumets räkenskaper avser. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de fem senaste åren varit föremål för några anklagelser och/eller sanktioner från myndigheter eller organisationer som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxx.
Eventuella närståendeförhållanden, intressekonflikter, incitamentsprogram och lock-up
Se avsnitt “Avtal eller transaktioner med närstående och andra potentiella intressekonflikter”.
26
Historisk finansiell information
Utdelningspolicy
I Love Lund är ett tillväxtbolag och har inte sedan dess bildande lämnat utdelning till aktieägare. För närvarande har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera framtida investeringsverksamhet. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning förrän Bolaget kan ge en uthållig och god lönsamhet och ett starkt, positivt kassaflöde. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.
Redovisningsstandard
Årsredovisningen för 2020 och 2021 är upprättade enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Införlivas genom hänvisning
Årsredovisning I Love Lund AB 2020-01-01 – 2020-12-31. Årsredovisning I Love Lund AB 2021-01-01 – 2021-12-31. Halvårsårsrapport H1 I Love Lund AB 2022-01-01 – 2022-06-30.
Not: Någon relaterande halvårsrapport för föregående år finns inte tillgänglig och jämförelsetal relaterar därför till tidigare helår.
RESULTATRÄKNING
(SEK) | 2022-01-01 - 2022-06-30 Översikt. granskad | 2021-01-01 - 2021-12-31 Reviderad | 2020-01-01 - 2020-12-31 Reviderad |
Intäkter | |||
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 |
Rörelsekostnader | |||
Övriga externa kostnader | -831 567 | -478 838 | -326 286 |
Personalkostnader | -532 135 | -1 106 283 | -370 649 |
Totala rörelsekostnader | -1 363 702 | -1 585 121 | -696 935 |
Rörelseresultat | -1 363 702 | -1 585 121 | -696 935 |
Finansiella poster | |||
Resultat från andelar i intresseföretag | 0 | 0 | -230 616 |
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | -116 635 | 1 111 343 | 9 966 |
Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar | -4 014 356 | -1 163 139 | 0 |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 10 000 | 15 324 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -75 038 | -56 | -16 |
Förlust på kortsiktig fordran | 0 | 0 | 0 |
Finansiella poster, netto | -4 196 029 | -36 528 | -220 666 |
Resultat efter finansiella poster | -5 559 731 | -1 621 649 | -917 601 |
Resultat före skatt | -5 559 731 | -1 621 649 | -917 601 |
27
Periodens resultat | -5 559 731 | -1 621 649 | -917 601 |
Resultat per aktie | -146,2 | -32,5 | -41,3 |
BALANSRÄKNING
(SEK) | 2022-06-30 Översiktligt granskad | 2021-12-31 reviderad | 2020-12-31 reviderad |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andelar i intresseföretag | 2 484 450 | 4 532 371 | 4 049 219 |
Andra långsiktiga värdepappersinnehav | 36 938 286 | 31 422 074 | 18 075 412 |
Summa anläggningstillgångar | 39 422 736 | 35 954 445 | 22 124 631 |
Omsättningstillgångar | |||
Övriga fordringar | 530 150 | 1 475 000 | 491 984 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 25 000 | 0 | 0 |
Kassa och bank | 13 083 833 | 16 242 191 | 1 211 613 |
Summa omsättningstillgångar | 13 638 983 | 17 717 191 | 1 703 597 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 53 061 719 | 53 671 636 | 23 828 228 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 3 802 500 | 3 602 500 | 2 222 500 |
Summa bundet eget kapital | 3 802 500 | 3 602 500 | 2 222 500 |
Fritt eget kapital | |||
Fri överkursfond | 4 800 000 | 30 160 881 | 5 527 374 |
Balanserad vinst eller förlust | 49 896 967 | 21 357 734 | 16 747 961 |
Periodens resultat | -5 559 731 | -1 621 649 | -917 601 |
Summa fritt eget kapital | 49 137 236 | 49 896 966 | 21 357 734 |
Summa eget kapital | 52 939 736 | 53 499 466 | 23 580 234 |
Kortsiktiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 18 750 | 0 | 0 |
Övriga skulder | 68 234 | 137 170 | 212 994 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 35 000 | 35 000 | 35 000 |
Summa kortfristiga skulder | 121 984 | 172 170 | 247 994 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 53 061 720 | 53 671 636 | 23 828 228 |
28
KASSAFLÖDESANALYS
(SEK) | 2022-01-01 - 2022-06-30 Översikt. granskad | 2021-01-01- 2021- 12-31 reviderad |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||
Rörelseresultat före finansiella poster | -1 363 702 | -1 585 121 |
Justering för avskrivning | 0 | 0 |
-1 363 702 | -1 585 121 | |
Erhållen ränta | 10 000 | 15 324 |
Erhållna utdelningar | 99 800 | 28 515 |
Erlagd ränta | -38 | -56 |
-1 253 940 | -1 541 338 | |
Ökning/minskning övriga kortsiktiga fordringar | 844 850 | -983 016 |
Ökning/minskning leverantörsskulder | 18 750 | 0 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | -68 936 | -75 824 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -459 276 | -2 600 178 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||
Investeringar i intresseföretag | 0 | -000 000 |
Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar | -8 393 518 | -20 020 960 |
Avyttring/amortering av övriga finansiella anläggningstillgångar | 694 434 | 6 762 355 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -7 699 083 | -13 910 125 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission | 5 000 000 | 31 540 881 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 5 000 000 | 31 540 881 |
Periodens kassaflöde | -3 158 359 | 15 030 578 |
Likvida medel vid periodens början | 16 242 191 | 1 211 613 |
Likvida medel vid periodens slut | 13 083 833 | 16 242 191 |
FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL
2022-01-01 - 2022-06-30 Översiktligt granskad | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 3 602 500 | 30 160 881 | 21 357 735 | -1 621 649 | 53 499 467 |
Disposition enligt beslut av årsstämma: | -30 160 881 | 28 539 232 | 1 621 649 | 0 | |
Nyemission | 200 000 | 4 800 000 | 5 000 000 | ||
Årets resultat | -5 559 731 | -5 559 731 | |||
Belopp vid årets utgång | 3 802 500 | 4 800 000 | 49 896 967 | -5 559 731 | 52 939 736 |
2021-01-01 - 2021-12-31 Reviderad | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 2 222 500 | 5 527 374 | 16 747 961 | -917 601 | 23 580 234 |
Disposition enligt beslut av årsstämma: | -5 527 374 | 4 609 773 | 917 601 | 0 | |
Nyemission | 1 380 000 | 30 220 000 | 31 600 000 |
29
Kapitalanskaffningsutgifter | -59 119 | -59 119 | |||
Årets resultat | -1 621 649 | -1 621 649 | |||
Belopp vid årets utgång | 3 602 500 | 30 160 881 | 21 357 734 | -1 621 649 | 53 499 466 |
30
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Den finansiella utvecklingen under 2020, 2021 samt halvåret 2022 speglar att under åren har investeringsportföljen breddats med ett antal nya bolag. I takt med att vår balansräkning ökar över tid växer även kostnadssidan, dock kontrollerat och enligt plan. Kostnadsbilden överensstämmer med den övergripande strategi som årsmötet via liggande ägardirektiv gett styrelsen som ledande inriktning för. Två företrädesemissioner under vår och höst samt en mindre riktad emission under våren har genomförts 2021, vilka följts av en riktad emission under våren 2022. Dessa har fulltecknats samt skett till stigande kurser med anledning av att det uppskattade portföljvärdet överstigit ovanstående bokförda värde. Därmed inger inte resultat och trend någon större oro eftersom bokförda värden inte alltid avspeglar liggande dolda värden i en onoterad portfölj där bara nedskrivningar och återläggningar, men inte uppjusteringar får ske. Denna diskrepans förväntas öka över tid eftersom vi typiskt är mycket långsiktiga ägare av våra innehav. Inga realiserade exits, dvs fullständiga utförsäljningar av portföljbolag genomfördes. I övrigt har organisationen förstärkts, antalet aktieägare har stigit kraftigt och både företags- och nätverksaktiviteterna har utökats.
I samklang med vår hårda nedskrivningspolicy skriver vi ner instrument helt eller delvis, inte bara om vi bevittnar utan gärna även när vi befarar, en värdeminskning. Nedskrivningar är en del av vår normala verksamhet. Så har vi under 2021 och under första halvåret 2022 skrivit ner ett dussintal av våra mindre innehav. Emedan några av de nedskrivna instrumenten må klassificeras som intresseföretag och resten som övriga företag är inget av instrumenten, enskilt eller ihop, av större väsentlig ekonomisk art i relation till vårt totala portföljvärde. De enskilda procentuella nedskrivningarna pendlar typiskt mellan 25% och 50% av bolagens anskaffningsvärden och enbart några har genomgått en 100% nedskrivning. Vidare, den absoluta huvuddelen är befarade värdeminskningar, och enbart något enskilt instrument är en bevittnad värdeminskning.
Vi har under 2021och H1 2022 även valt att inte genomföra några återläggningar av tidigare års nedskrivningar, trots att läget uppskattas ha förbättrats för några av dessa bolag. Vår återläggningspolicy är således hårdare än vår nedskrivningspolicy.
Övriga fordringar består huvudsakligen av konvertibla skuldebrev av traditionell karaktär ingångna med våra portföljbolag. Typiskt erbjuder dessa konvertibellån viss ränta under löptiden, viss rabatt på en framtida emissionskurs, ofta över ett visst minimivolym, och ibland frivillig konvertering.
Rörelsekapitalbehov
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att verksamheten ska kunna bedrivas under de kommande tolv månaderna. Bolaget har historiskt genomfört ungefär två emissioner per år, alla i offensivt syfte, det vill säga med primärt syfte att ta in nytt kapital för investeringar i portföljbolag, utöka aktieägarkretsen med mera. Framåt förväntas takten för våra offensiva emissioner bli något mindre frekvent, men med bibehållna eller stigande emissionsvolymer.
Värderingsprinciper för bokföringen samt dess principer för avskrivning och aktivering
Finansiella instrument värderas i bokföringen utifrån det lägsta av anskaffningsvärdet och verkligt värde, d.v.s. oavsett om instrumenten är noterade eller onoterade. Instrumentet redovisas i balansräkningen när bolaget blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och bolaget har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktelserna har reglerats eller på annat sätt upphört. För att upprätthålla finansiella rapporter gör företagsledningen bedömningar och uppskattningar som påverkar de redovisade beloppen av tillgångar och skulder, intäkter och kostnader. Verkligt utfall kan avvika från dess uppskattningar och bedömningar. De uppskattningar och antaganden som kan komma att leda till risk för väsentliga justeringar i redovisade värden är främst värdering av bolagets finansiella tillgångar (andelar i intresseföretag respektive andra långfristiga värdepappersinnehav). För marknadsnoterade innehav är graden av uppskattningar och bedömningar relativt liten. Vid varje rapporttillfälle prövas om det finns någon indikation på att dessa tillgångars värde är lägre än det redovisade värdet. Indikationer är information om att betydande förändringar har inträffat, eller förväntas inträffa, där förändringarna innebär att det blir negativa effekter för företaget som innehavet avser. Sådana indikationer kan bl.a. vara förändringar i teknik- eller marknadsförutsättningar, ekonomiska eller juridiska förändringar i den miljö företaget befinner sig i. I praktiken utgör teckningskurser vid nyemissioner eller andra transaktioner i det enskilda värdepappret tydliga indikatorer tillsammans med bedömningar kring företagets förmåga att nå fram till enskilda milstolpar. Finns det en indikation görs i dagsläget en schablonmässig nedskrivning i det fall det är svårt att få fram ett tillförlitligt verkligt värde.
31
Noterade innehav värderas utifrån portföljen som helhet. Onoterade innehav värderas post för post.
Revisionsberättelse och anmärkning
Det finns inga anmärkningar från revisor avseende den finansiella period som beskrivs i detta Memorandum.
Händelser efter rapportperiodens utgång
Uppdelning av aktier, s.k. split, på 10:1 genomfördes 19 augusti 2022. Följdinvestering har genomförts i bland annat Finshark AB och Radinn. Bolaget utvärderar flera nya investeringar närmare. Vårt portföljbolag House:ID AB har den 25e augusti presenterat ett väsentligt avtal med en viktig aktör i sin sektor.
FINANSIELL KALENDER
Händelse | Period | Datum |
Delårsrapport kvartal 3 | Januari - september 2022 | fredag 18 november 2022 |
Bokslutskommuniké | Januari - december 2022 | fredag 17 februari 2023 |
Årsredovisning | 2022 | fredag 3 mars 2023 |
Delårsrapport kvartal 1 | Januari - mars 2023 | tisdag 18 april 2023 |
Årsstämma | 2023 | fredag 21 april 2023 |
Delårsrapport kvartal 2 | Januari - juni 2023 | fredag 11 augusti 2023 |
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i I Love Lund AB uppgick per den 31 augusti 2022 till 3 802 500 SEK fördelat på 380 250 aktier med ett kvotvärde om 10 SEK per aktie. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 250 000 och högst 1 000 000. Samtliga aktier äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget har två aktieslag med olika röstvärde. A-aktier vilka berättigar ägaren till tio (10) röster per aktie samt B-aktier vilka berättigar ägaren till en (1) röst per aktie. Bolagets aktier är denominerade i SEK och har utgivits enligt svenskt rätt. Aktierna medför företrädesrätt vid framtida emissioner. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Inga restriktioner finns avseende eventuell utdelning annat än vad som följer av svensk rätt. Historiskt har ingen utdelning lämnats. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har heller inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format. B-aktiens ISIN-kod är SE0018397648. Aktiekapitalets utveckling från och med Bolagets grundande framgår i tabellen nedan.
Tidpunkt | Händelse | Förändring antal aktier | Xxxxx aktier efter förändring | Förändring aktiekapital | Totalt aktiekapital efter förändring | Kvotvärde efter förändring | Emissionskurs | Emissionsbelopp |
oktober -17 | Stiftande | 500 | 500 | 50 000 | 50 000 | 100 | ||
oktober -17 | Nyemission | 4150 | 4 000 | 000 000 | 465 000 | 100 | 1 000 | 4 150 000 |
maj -18 | Nyemission | 3710 | 8 360 | 371 000 | 836 000 | 100 | 1 000 | 3 710 000 |
september -18 | Nyemission | 1950 | 10 000 | 000 000 | 1 031 000 | 100 | 1 100 | 2 145 000 |
april -19 | Nyemission | 4291 | 14 601 | 429 000 | 1 460 100 | 100 | 1 200 | 5 149 200 |
november -19 | Nyemission | 3120 | 17 721 | 312 000 | 1 772 100 | 100 | 1 300 | 4 056 000 |
februari -20 | Nyemission | 1540 | 19 261 | 154 000 | 1 926 100 | 100 | 1 300 | 2 002 000 |
oktober -20 | Nyemission | 2964 | 22 000 | 000 000 | 2 222 500 | 100 | 1 350 | 4 001 400 |
februari -21 | Nyemission | 5000 | 27 225 | 500 000 | 2 722 500 | 100 | 2 000 | 10 000 000 |
32
april -21 | Nyemission | 800 | 28 025 | 80 000 | 2 000 000 | 000 | 2 000 | 1 600 000 |
september -21 | Nyemission | 8000 | 36 025 | 800 000 | 3 602 500 | 100 | 2 500 | 20 000 000 |
februari -22 | Nyemission | 2000 | 38 025 | 200 000 | 3 000 000 | 000 | 2 500 | 5 000 000 |
augusti -22 | Split (10:1) | 380 250 | 3 802 500 | 10 |
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Per dateringen av detta Memorandum uppgår antalet kvalificerade aktieägare i Bolaget till över 300 stycken. Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. I nedanstående tabell visas ägarstrukturen i I Love Lund AB per den 30e juni 2022 (justerad för split i augusti 2022). Minoritetsaktieägares skydd innefattar att Bolaget tillämpar Aktiebolagslagen och följer de bestämmelser som föreskrivs i bolagsordningen.
Namn | A-aktier | B-aktier | Xxxxx aktier | Kapital | Röster |
Xxxxx Xxxxxxx | 11 750 | 0 | 11 750 | 3,1% | 23,5% |
Polynom Investment AB | 0 | 28 000 | 28 000 | 7,4% | 5,6% |
Xxx Xxx Xxxxxxxxx | 0 | 20 500 | 20 500 | 5,4% | 4,1% |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 20 500 | 20 500 | 5,4% | 4,1% |
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxxx | 0 | 18 000 | 18 000 | 4,7% | 3,6% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 0 | 16 500 | 16 500 | 4,3% | 3,4% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 1 500 | 700 | 2 200 | 0,6% | 3,1% |
Xxxxxx Xxxxxx | 0 | 14 650 | 14 650 | 3,9% | 2,9% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 0 | 14 250 | 14 250 | 3,7% | 2,9% |
Nordnet Pensionsförsäkring | 0 | 11 500 | 11 500 | 3,0% | 2,3% |
Xxxx Xxxxxx | 0 | 9 650 | 9 650 | 2,5% | 1,9% |
Övriga aktieägare | 0 | 212 750 | 212 750 | 56,0% | 42,6% |
Totalt | 13 250 | 367 000 | 380 250 | 100% | 100,0% |
Aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande inga särskilda system eller incitamentsprogram för personalens förvärv av aktier eller liknande.
Teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga utestående teckningsoptionsprogram.
Konvertibla skuldebrev
Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev utställda.
Utfästelse via lock up-avtal
Bolagets huvudägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Ovanstående parter (inbegripet bland annat Bolagets största aktieägare, VD och styrelseordförande) har ingått s.k. lock-up avtal. Detta för att understryka sitt långsiktiga engagemang avseende ägandet i Bolaget, och i syfte att underlätta den förestående noteringen. Man har häri tagit sig begränsningar i rätten att fritt disponera över sitt eget aktieinnehav. Av den totala utestående aktiestocken dvs. såväl A- som B-aktier, kommer därmed drygt 49 % av kapitalet och knappt 63 % av rösterna i I Love Lund AB, efter genomförd notering, att stå under lock-up under 9 månader från noteringsdagen.
Via lock-up avtalet åtar sig aktieägarna att inte utan föregående skriftligt medgivande utbjuda, sälja, träffa avtal om försäljning eller på annat sätt överlåta aktier eller värdepapper som berättigar till teckning, eller utbyte mot aktier. Eller att låna ut, pantsätta, eller på annat sätt, direkt eller indirekt, upplåta, överföra eller disponera över aktier eller värdepapper som berättigar till teckning eller utbyte mot aktier. Eller att sluta avtal om swap eller träffa annan uppgörelse som är ägnad att till annan överföra, helt eller delvis, de ekonomiska konsekvenserna av innehavet av aktier eller värdepapper som kan utbytas mot eller ge upphov till aktier. Ägarens åtaganden i avtalet ska under de första tre månaderna efter noteringen avse aktier och andra värdepapper i I Love Lund motsvarande etthundra (100) procent av aktieinnehavet. Under de återstående sex månaderna avser åtagandena aktier eller andra värdepapper motsvarande nittio (90) procent av aktieinnehavet. I det fall att aktieägaren tecknar ytterligare aktier fram till den första dagen för handel på Spotlight Stock Market omfattas även dessa aktier av lock-up.
33
Undantag från lock-up avtalet innefattar av hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter.
34
LEGAL OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
BOLAGET
I Love Lund AB, organisationsnummer: 559085–0334, LEI-kod: 2549 00JL 9PI5 F4AW PJ75, är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades hos Bolagsverket den 14 november 2016, och har agerat operativt sedan 1 oktober 2017. Bolaget bedriver investeringsverksamhet och ingår i dagsläget inte i någon koncern. Per augusti 2022 har Bolaget åtta anställda, varav vissa på deltid och på konsultbasis. I Love Lund AB regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och av Bolagets bolagsordning. Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun, Skåne län. I Love Lund AB har kalendervis räkenskapsår (1 januari – 31 december). I Love Lund AB omfattas av aktiebolagslagens revisorsplikt. Vald revisor för Bolaget är Auditoriet AB och auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxxxxx som ansvarig revisor. Bolagets besöksadress är Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Lund och huvudkontorets juridiska kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx. Bolagets hemsida är xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx och all kommunikation sker på svenska. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har bara ingått kund- och/eller leverantörsavtal av normal karaktär i förhållande till Bolagets verksamhet. Bolaget anser sig inte vara beroende av några väsentliga specifika kund- och/eller leverantörsavtal. Inom den löpande verksamheten tecknas avtal kontinuerligt, främst aktieägaravtal med portföljbolagen, men även avsiktsförklaringar och sekretessavtal. Inom placeringsramarna finns naturligt exempelvis även konvertibel-, options- och låneavtal som en del av investeringsverktygen. Aktieägaravtal omfattar bland annat restriktioner gällande överlåtelser av målbolagens aktier, s.k. hembud, och sedvanlig tag-along och drag-along, sekretess med mera. Genom tag-along klausuler tvingas en aktieägare som vill sälja sina aktier att samtidigt se till att de andra delägarna får sälja sina aktier på samma gång och på samma villkor. Detta för att undvika att en aktieägare blir kvarlämnad mot sin vilja och att alla ges samma villkor. Genom drag-along-klausuler ges majoritetsägare som önskar sälja sina aktier rätten att kräva att även övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor. Aktieägaravtal reglerar ofta även vad som ska ske om företagsledning inte kommer överens om bolagets drift, ramar för värdering av tillgångar och förutsättningar om någon vill sluta. Detta för att undvika att företaget inte ska riskera hamna i ett dödläge.
Inga uppdragsavtal eller vinstdelnings/incitamentsavtal med anställda finns idag men ligger inom möjligheternas ramar inom den löpande normala verksamheten för Bolaget. De regler till skydd för minoritetsägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag. Såvitt styrelsen, ledning och Xxxxxxxx större aktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal mellan Xxxxxxxx aktieägare gällande deras innehav i I Love Lund AB (publ) som syftar till gemensamt inflytande över Xxxxxxx, eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. I Love Xxxx har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Xxxxxxx inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller hindra en ändring av kontrollen av Bolaget.
TVISTER ELLER RÄTTSLIGA PROCESSER
I Love Lund AB varken är eller har varit involverad i några juridiska tvister eller rättsliga processer. Styrelsen har inte heller kännedom om några förestående sådana som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer. Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit inblandat i några frivilliga konkurs-, likvidations eller liknande förfaranden från dess bildande fram till detta dokuments publicering.
AVTAL ELLER TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE OCH ANDRA POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER
I Love Lund har inte beviljat lån eller ställt garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelsens ledamöter, ledning eller tjänsteleverantörer. Bolagets styrelse, anställda och tjänsteleverantörer har ekonomiska intressen i Bolaget. Bolagets storägare och VD Xxxxx Xxxxxxx äger, direkt och via eget bolag, A-och B-aktier motsvarande 24,1 % av rösterna och 3,1 % av kapitalet. Även övriga i Bolagets styrelse och ledning har ekonomiska intressen i I Love Lund såsom direkta eller indirekta aktieägare i Bolaget. Bolagets affärsidé baseras på nätverkstanken, där det stora nätverket i den lilla lokala kontexten som investerar i varandras, och andras, bolag. Korsvist ägande både förekommer och förespråkas. Bolagets ägardirektiv reglerar policys för risker, ersättningar och intressekonflikter. Liggande ägardirektiv, styrdokument för perioden 2020 – 2025, finns tillgängligt på hemsidan. Det granskas årligen av majoritetsaktieägare, och en mindre justering av direktiven antogs enhetligt på senaste
35
årsmöte. Inga konsulttjänster av ekonomisk karaktär utförs mellan Bolaget och Bolagets ledning. Det är Bolagets uppfattning att eventuella framtida transaktioner mellan Bolaget och närstående ska ske på marknadsmässiga villkor samt ska godkännas av Bolagets styrelse innan de företas. Inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram har funnits eller finns utestående. Bolaget kan i framtiden komma att besluta om aktiebaserade incitamentsprogram. I dagsläget godkänns och förespråkas enbart möjliggörande av egna investeringar gemensamt med Xxxxxxx i målbolag på samma men ej bättre villkor än Xxxxxxx självt, s.k. saminvestering.
FÖRSÄKRINGAR
Det är ledningens och styrelsens bedömning att Bolagets försäkringsskydd med hänsyn till den nuvarande omfattningen och karaktären på Bolagets verksamhet är adekvat. I Love Lund har för avsikt att teckna ett utökat försäkringsskydd omfattande egendomsförsäkring, avbrottsförsäkring, verksamhets- och produktansvars- försäkring samt rättsskyddsförsäkring hos försäkringsbolag när verksamhetens omfattning och eventuellt framtida upptagande på en handelsplattform så påbjuder. Ingen väsentlig del av verksamheten inom Bolaget idag bedöms vara av sådan karaktär att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
36
§ 1 Bolagets firma
Bolagets firma är I Love Lund AB (publ).
§ 2 Bolagets säte
Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun, Skåne län.
§ 3 Verksamhet
Bolagets verksamhet skall vara att med egna medel tillhandahålla främst riskkapital till företag samt utöva därmed förenlig verksamhet, såsom affärsutveckling, analys samt handel och förvaltning av värdepapper och andra tillgångsslag. Verksamheten skall dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2207:528) om värdepappersmarknaden.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapital skall vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier skall vara lägst 250 000 och högst 1 000 000. Bolagets aktier skall kunna utgivas i två serier - serie A och serie
B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio (10) röstar och aktie av serie B (B-aktie) en
(1) röst. Om aktier av båda slagen utges, må det för båda slagen sammanlagda antalet aktier gemensamt uppgå till högst 100
% av antalet aktier i bolaget och vartdera aktieslaget skall kunna uppgå till högst 100 % av totalt antal aktier i bolaget.
§ 6 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A (A-aktie) och serie B (B-aktie) äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier, som de förut äger, och i den mån detta icke kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission, skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag, som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 7 Omvandlingsförbehåll för aktier av serie A
Aktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B, varvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett och anteckning gjorts i aktieboken.
§ 8 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4e kapitlet lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4e kapitlet 18e paragrafen första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4e kapitlet 39e paragrafen aktiebolagslagen (2005:551).
§ 9 Styrelse
Styrelsen skall bestå av 3 - 5 ledamöter med högst 2 suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 10 Revisorer
Bolaget ska utse minst 1 och högst 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter, alternativt ett registrerat revisionsbolag.
§ 11 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 12a Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
37
§ 12b Fullmakter
Styrelsen får samla in fullmakter till bolagsstämma enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 stycket aktiebolagslagen.
§ 13 Öppnande av stämma
Aktier av samma slag, som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 14 Ärenden på årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång, i Lunds kommun. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av en eller två justeringsmän; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 8. Beslut A. om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; B. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; C. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören; D. fastställande av xxxxx et styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisors suppleanter; 9. Fastställande av arvoden till styrelsen, och i förekommande fall revisorerna; 10. Val till styrelsen, styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer; 11. Annat ärende som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller som i behörig ordning har hänskjutits till stämman;
§ 15 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.
38
39