Aktieägarna i Mentice AB, org. nr 556556-4241, (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 14.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel Gothenburg, Södra Hamngatan 59, 401 24 Göteborg.

Kallelse till årsstämma i Mentice AB

Aktieägarna i Mentice AB, org. nr 556556-4241, (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 14.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel Gothenburg, Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämma har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 maj 2023. Aktieägaren bör även anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 5 maj 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman, kan skickas per post till Mentice AB, att. Mentice AB, Årsstämma, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx, eller per e-post till xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuella biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före 5 maj 2023 underrätta sin förvaltare härom.

Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 5 maj 2023.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxx. För beställning av fullmaktformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till bolagsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning och revisionsberättelsen.

8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

10. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.

11. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.

13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner 2023/2026.

14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Setterwalls Advokatbyrå, eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning, 106 189 474 kronor.

Punkt 8 (c): Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktören i följande ordning:

1.	Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot, ordförande
2.	Xxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot
3.	Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Styrelseledamot
4.	Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot
5.	Xxxxxx Xxxx	Styrelseledamot
6.	Xxxx Xxxxxxx Runsten	Styrelseledamot
7.	Xxxxxxxx X. Xxxxxx	Styrelseledamot
8.	Xxxxx Xxxxxxxx	Verkställande direktör

Punkt 9: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att årsstämman beslutar att fastställa ett fast årligt arvode till styrelsens ledamöter om totalt 1 140 000 SEK, varav 100 000 SEK skall utgå till Xxxxxx Xxxx, 170 000 SEK vardera skall utgå till Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx samt att 360 000 SEK skall utgå till Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxxx X Xxxxxx avstår från arvode. En förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är bolagsstämmovald och inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Valberedningen förslår vidare att arvodet för revisionsutskottet föreslås till SEK 40 000 för ordförande och till SEK 20 000 per ledamot. Utöver ovanstående föreslår valberedningen arvodering till ersättningsutskottet innebärande SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet och SEK 20 000 till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: I enlighet med valberedningens förslag föreslås att Bolagets styrelse ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxx Runsten (samtliga omval).

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx.

I enlighet med valberedningens förslag föreslås vidare att Xxxxxx Xxxxxxx utses till styrelsens ordförande (omval) och att KPMG AB (omval) med Xxxxx Xxxxx (omval) som huvudansvarig revisor utses till Bolagets revisorer utan revisorssuppleanter.

Punkt 11: Styrelsen i Mentice AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av nedan riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning: Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Mer information kring Mentice vision och affärsstrategi återfinns i Mentice årsredovisningar på xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.

För att Xxxxxxx ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Mentice ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Mentice kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning: Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än 5 gånger den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön: Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 50 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 % av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension: De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta.

Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram: Årsstämman 2019 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern och vissa till koncernen knutna konsulter. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Uppsägning: Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 % av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte

överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Mentice som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Mentice affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Mentice långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Under 2022 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Betydande förändringar av riktlinjerna: Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2023 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.

Punkt 12: Styrelsen för Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 2 556 885 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 13: Styrelsen i Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa konsulter i bolagets koncern genom riktad emission av högst 50 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2023/2026 är att erbjuda konsulter, verksamma i Mentice Inc.:s Scientific Advisory Board i USA, möjlighet delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget och bolagets koncern att behålla och motivera konsulterna. Teckningsoptionerna kommer att utgöra en del av konsulternas ersättning. Ett ökat ägarengagemang från konsulterna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 25 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2023/2026 enligt ovan.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till konsulter i bolagets koncern, via det helägda dotterbolaget Mentice Inc., varvid varje konsult inte får erbjudas fler än 10 000 teckningsoptioner. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att konsulten vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten innehar uppdrag som konsult och konsultavtalet inte har sagts upp och ingår avtal med bolaget som bland annat ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva konsultens alla eller vissa optioner i händelse av att dennes uppdrag som konsult upphör. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna samt förköpsrätt.

6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 2 juni 2023. Överlåtelsen sker mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten till Mentice Inc., beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Mentice Inc. använder därefter teckningsoptionerna som ersättning för de tjänster konsulterna utför för Mentice Inc.

7. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter teckning genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026, bilaga A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North under perioden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

c. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2026 till och med

30 juni 2026;

d. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

e. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 2 500,00 kronor.

10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

11. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Information om tidigare program, utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämma 17 april 2019 att inrätta ett incitamentsprogram 2019/2024 för anställda och konsulter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 1 429 922 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 1 429 922 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 5,59 procent av aktiekapitalet och rösterna per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 april 2024 till och med den 30 april 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 71 496,10 SEK.

Det nu föreslagna incitamentsprogrammet kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,2 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt knappt 5,8 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, inklusive antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2019/2024), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då överlåtelse till Mentice Inc. sker till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några särskilda skattekonsekvenser inte uppstår för bolaget till följd av överlåtelsen av teckningsoptionerna.

Konsulterna är fristående konsulter och därmed är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller kostnader för sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget eller Mentice Inc. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare. Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till

25 568 850 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 25 568 850. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut som inte avser val kräver att beslutet biträds av minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. Giltigt beslut avseende punkten 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut avseende punkten 13 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag till beslut samt valberedningens förslag och motiveringar finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxx, hos Bolaget på adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx

/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023 Styrelsen för Mentice AB

För ytterligare information, kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxx, CEO Mentice Telefon: x00 00000 00 00

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Om Mentice

Mentice (STO: MNTC) är en global marknadsledare och ett bolag som erbjuder högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på den snabbväxande marknaden för bildbaserade interventioner. Våra lösningar assisterar specialister inom vårdsektorn avseende utveckling, förvaltning samt kontinuerlig förbättring av kompetens och tekniska färdigheter för att på så sätt positivt påverka patientsäkerhet och kvalitet inom vården. Mentice lösningar är vetenskapligt validerade och är specifikt framtagna för specialister inom vårdsektorn samt för medicinskteknisk industri. Neurovaskulär, kardiologi och perifer intervention är några av de specialitets områden som täcks av våra lösningar. Mer information på xxx.xxxxxxx.xxx

Marknadsplats| Nasdaq First North Growth Market, Stockholm | Kortnamn: MNTC Certified Adviser| FNCA Sweden AB

Denna information är sådan information som Xxxxxxx är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-04-13 08:30 CEST.