Coeli Private Equity 2016 AB (publ) PROTOKOLL
Coeli Private Equity 2016 AB (publ) PROTOKOLL
Org. nr. 559031-9249 Årsstämma
Den 26 maj 2021 kl. 09.00 i bolagets lokaler på Xxxxxxxxx 00-00 x Xxxxxxxxx.
§ 1. Öppnande av bolagsstämman
Bolagsstämman förklarades öppnad av Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
§ 2. Val av ordförande vid stämman
Xxxxx Xxxxxxxxx valdes till ordförande vid stämman samt utsågs till protokollförare.
§ 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Bilagd förteckning, Bilaga 1, över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt antalet företrädda aktier och röster godkändes som röstlängd vid stämman.
§ 4. Godkännande av dagordning för stämman
Den föreslagna dagordningen godkändes.
§ 5. Val av en eller två justeringsmän
Beslutades att protokollet skulle justeras av Xxxxxxx Xxxx.
§ 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Sedan det upplysts om att kallelse till årsstämman skett den 28 april 2021 genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hållits tillgänglig på bolagets hemsida, samtidigt som det i Svenska Dagbladet samma dag upplysts om att kallelse skett, konstaterades att stämman var behörigen sammankallad.
§ 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
Framlades årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2020. Framlades yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, Bilaga 2.
§ 8. Beslut avseende resultat- och balansräkning m.m.
a) Beslutades att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2020.
b) Beslutades att disponera årets resultat enligt styrelsens förslag, innebärande att tillgängliga vinstmedel om 45 207 423 kronor disponeras så att utdelning ska ske till innehavare av preferensaktier P1 med 1,33 kronor per aktie, totalt 665 000 kronor, och resterande vinstmedel om 44 542 423 kronor överföres i ny räkning.
Stämman beslutade om ovan disponering samt utdelning avseende preferensaktier P1 enligt styrelsens förslag i Bilaga 3.
Noterades att samtliga enligt förteckningen i Bilaga 1 närvarande övriga aktieägare som inte var röstberättigade vid stämman var för styrelsens förslag till beslut om utdelning, även om sådana ägares röster av formella skäl inte kunnat ligga till grund för beslutet.
c) Beslutades att avstämningsdag för beslutad utdelning enligt § 8 b) ovan ska vara fredagen den 28 maj 2021.
d) Beslutades enhälligt att bevilja verkställande direktören och styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Det antecknades att berörda personer inte deltog i beslutet samt att beslutet var enhälligt.
§ 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Beslutades att arvode till styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxxx ska utgå med 47 600 kronor motsvarande ett prisbasbelopp för 2021. Inga övriga styrelsearvoden ska utgå.
Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.
§ 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Beslutades att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter.
§ 11. Val av styrelseledamöter och suppleanter
Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx omvaldes till ordinarie styrelseledamöter. Samtliga valdes för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Xxxxx Xxxxxxxxx omvaldes till styrelsens ordförande.
§ 12. Val av revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till bolagets revisor med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor.
§ 13. Beslut om godkännande av fusionsplan avseende fusionen mellan Coeli Private Equity 2016 AB (publ) och Coeli Private Equity AB (publ)
Stämman beslutade att godkänna fusionsplanen enligt styrelsens förslag i Bilaga 4.
Noterades att samtliga enligt förteckningen i Bilaga 1 närvarande övriga aktieägare som inte var röstberättigade vid stämman var för styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan, även om sådana ägares röster av formella skäl inte kunnat ligga till grund för beslutet.
§ 14. Avslutande av bolagsstämman
Sedan det konstaterats att samtliga beslut varit enhälliga förklarade ordföranden stämman avslutad.
Signaturer på nästa sida.
Vid protokollet:
Xxxxx Xxxxxxxxx, ordförande
Justeras:
Xxxxxxx Xxxx
Bilaga 2
Styrelsens för Coeli Private Equity 2016 AB (publ) yttrande enligt 18 kap 4 § aktie- bolagslagen (2005:551)
Styrelsen för Coeli Private Equity 2016 AB (publ), 559031-9249 (”Bolaget”), anför följande såsom redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen i anledning av förslag till vinstdisposition enligt punkten 8 b) i förslaget till dagordning vid årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
Förslag till vinstutdelning
Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att vinstutdelning ska ske till innehavare av preferensaktier P1 med 1,33 kronor per aktie, innebärandes att utdelningsbeloppet uppgår till totalt 665 000 kronor. Den föreslagna utdelningen är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning.
Verksamhetens art, omfattning och risker
Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020-01-01 – 2020-12-31. Av årsredovisningen framgår även väsentliga händelser som inträffat efter räkenskapsårets utgång samt vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder.
Den verksamhet som bedrivs i Bolaget medför inte risker utöver vad som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet av denna art eller bedrivande av näringsverksamhet i allmänhet.
Förslagets försvarlighet
Som framgår av styrelsens förslag till vinstutdelning har Bolaget ett omfattande eget kapital. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att Bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att Bolaget kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsen finner även att full täckning finns för Bolagets bundna egna kapital efter den föreslagna vinstutdelningen.
Med hänsyn till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att förslaget om att besluta om vinstutdelning enligt punkten 8
b) är motiverat och försvarligt.
Beslutet om vinstutdelning framstår vidare som försvarligt även med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets egna kapital, samt med beaktande av Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Stockholm i april 2021
Coeli Private Equity 2016 AB (publ) Styrelsen
Bilaga 3
Styrelsens för Coeli Private Equity 2016 AB (publ) fullständiga förslag till beslut om utdelning avseende preferensaktier P1 i Bolaget för räkenskapsåret 2020
Bakgrund
Styrelsen för Coeli Private Equity 2016 AB (publ), org. nr. 559031-9249 (”Bolaget”), och styrelsen för Coeli Private Equity AB (publ), org. nr. 559168-1019 (”CPE”) har träffat överenskommelse om fusion mellan CPE och Bolaget enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”). Fusionen ska ske genom absorption med CPE som övertagande bolag och Bolaget som överlåtande bolag. Med anledning av detta har styrelserna i respektive bolag antagit en gemensam fusionsplan daterad den 26 mars 2021 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 8 april 2021 och registreringen kungjordes den 12 april 2021.
Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilket beräknas ske tidigast under augusti 2021, kommer Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till CPE.
Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman den 26 maj 2021 beslutar om utdelning avseende preferensaktier P1 i Bolaget för räkenskapsåret 2020 i enlighet med detta förslag. Ingen utdelning föreslås till innehavare av preferensaktie P2.
Vinstmedel till bolagsstämmans förfogande 45 207 423 kronor
Styrelsens förslag till disposition
Utdelning 1,33 kronor per Preferensaktie P1 665 000 kronor
Total utdelning 665 000 kronor
Summa att balanseras i ny räkning 44 542 423 kronor
Avstämningsdag och tidpunkt för utbetalning av utdelningen
Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 28 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 juni 2021.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att ändra och fastslå ny avstämningsdag om så blir erforderligt i samband med anmälan och verkställande av vinstutdelning till Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Disponibelt belopp enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551)
Innan beslut om vinstutdelning enligt detta förslag utgör det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen 45 207 423 kronor.
Underlag till styrelsens förslag till disposition
1. Styrelsens för Coeli Private Equity 2016 AB (publ) yttrande enligt 18 kap 4 § aktie- bolagslagen (2005:551).
2. Xxxxx av fastställd årsredovisning och revisionsberättelse per 2020-12-31.
Stockholm i april 2021
Coeli Private Equity 2016 AB (publ) Styrelsen
Bilaga 4
Styrelsens för Coeli Private Equity 2016 AB (publ) fullständiga förslag till beslut om godkännande av fusionsplan
Styrelserna för å ena sidan Coeli Private Equity 2016 AB (publ), org. nr. 559031-9249 (”Bolaget”), och å andra sidan Coeli Private Equity AB (publ), org. nr. 559168-1019 (”CPE”), har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 26 mars 2021 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 8 april 2021 och registreringen kungjordes den 12 april 2021.
Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med CPE som övertagande bolag och Bolaget som överlåtande bolag. Enligt Fusionsplanen har vidare utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en preferensaktie P1 i Bolaget berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 0,0628 nya stamaktier i CPE, samt att en preferensaktie P2 i Bolaget berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,9166 nya stamaktier i CPE. En aktieägare i Bolaget som innehar 100 preferensaktier P1 erhåller sålunda 6,28 nya stamaktier i CPE och en aktieägare i Bolaget som innehar 100 preferensaktier P2 erhåller sålunda 191,66 nya stamaktier i CPE.
Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under augusti 2021, kommer Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till CPE. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Styrelsen föreslår att årsstämman den 26 maj 2021 beslutar att godkänna Fusionsplanen, vilken framgår enligt Bilaga.
Beslutet föreslås vara villkorat av (i) att CPE vid en bolagsstämma fattar motsvarande beslut som i detta förslag om godkännande av Fusionsplanen, samt (ii) att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2021, eller senare datum som beslutas gemensamt av CPE och Bolagets styrelser i enlighet med Fusionsplanen.
För giltigt beslut enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, inom varje aktieslag.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Stockholm i april 2021
Coeli Private Equity 2016 AB (publ) Styrelsen