Contract
1 SAMMANFATTNING AV ERSÄTTNINGSPOLICY INOM ALPCOT AB
Antagen av styrelsen i Alpcot AB (”Alpcot”) den 23 juni 2021
1.1 Inledning
Värdepappersbolag ska ha en ersättningspolicy som styr hur Rörliga Ersättningar (enlig definitionen nedan) till anställda hanteras. Syftet med ersättningspolicyn är att den ska främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande bland anställda. Vidare beskriver ersättningspolicyn hur ersättningssystemet är uppbyggt, dess tillämpning och uppföljning.
Alpcots ersättningspolicy omfattar samtliga anställda på Alpcot, dock ej uppdragstagare.
Denna ersättningspolicy har upprättats i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter 2011:1 och 2014:22 om ersättningssystem i bl.a. värdepappersbolag, nedan benämnda Föreskrifterna. Vidare har EBA:s riktlinjer i EBA/GL/2015/22 om riktlinjer för en sund ersättningspolicy beaktats vid framtagandet av denna policy.
1.2 Definitioner mm
Affärsområden | Bolaget är idag inte uppdelat i olika affärsområden utan såväl försäkringsförmedling som investeringsrådgivning ligger i ett och samma affärsområde som leds av den verkställande ledningen. |
Anställda i ledande strategiska befattningar | Anställda, som utöver den verkställande ledningen, leder och ansvarar för den dagliga verksamheten i företaget, t.ex. affärsområdeschefer och regionchefer samt av ansvariga för kontrollfunktioner. |
Ersättning | Alla ersättningar och förmåner till en anställd (t.ex. kontant lön och andra kontanta ersättningar, ersättningar i form av aktier eller aktierelaterade instrument, pensionsavsättningar, avgångsvederlag eller bilförmåner). |
Funktioner | Enheter i Bolaget vars tjänster nyttjas inom flera Affärsområden. Bolagets Funktioner utgörs av Back-office och informationsteknik. |
Kontrollfunktion | Företagets funktioner för riskkontrollen, regelefterlevnad och internrevision. |
Ledningsgruppen | Verkställande direktör, vice verkställande direktör och ansvarig för Back-office och informationsteknik. |
Provisionsbaserad lön | Lön utan koppling till sådana framtida riskåtaganden vilka kan komma att ändra Bolagets resultat- eller balansräkning. |
Risktagare | En anställd som tillhör en personalkategori som i tjänsten kan utöva ett väsentligt inflytande över företagets risknivå; här avses normalt anställda som kan ingå avtal eller ta positioner för företagets räkning eller på annat sätt påverka företagets risker. |
Rörlig ersättning | Ersättning som inte på förhand är fastställd till belopp eller storlek. Som rörlig ersättning räknas inte provisionsbaserad lön som är utan koppling till sådana framtida riskåtaganden vilka kan komma att ändra företagets resultat- eller balansräkning. |
Särskilt reglerad personal | Den verkställande ledningen och anställda i följande personalkategorier som företaget har identifierat som särskilt reglerad personal enligt FF 2011:1 2 kap. 3§: a) Anställda i ledande strategiska befattningar; b) Anställda med ansvar för strategiska befattningar; c) Risktagare, och d) Anställda vars totala ersättning uppgår till, eller överstiger, den totala ersättningen till någon i den verkställande ledningen. |
Uppskjuten Ersättning | Sådan Ersättning som i enlighet med Föreskrifterna ska skjutas upp i minst tre till fem år innan den utbetalas till den relevante anställde. |
Verkställande ledning | Verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i företagets ledningsgrupp eller liknande organ som är direkt ansvariga inför styrelsen eller den verkställande direktören. |
1.3 Bolagets verksamhet
Bolaget erbjuder rådgivande och diskretionära förvaltningstjänster till huvudsakligen icke- professionella kunder. Vidare har Xxxxxxx tillstånd att bedriva försäkringsförmedling avseende livförsäkringar.
Bolaget har följande tillstånd; diskretionär portföljförvaltning, placering av finansiella instrument utan fast åtagande, förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet, försäkringsförmedling i samtliga livförsäkringsklasser, utförande av order på kunders uppdrag, mottagande och vidarebefordran av order, investeringsrådgivning samt att lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi, och liknande frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp.
Bolaget köper in tjänster avseende ekonomi, juridik, regelefterlevnad, riskhantering och internrevision från andra bolag.
1.4 Risker i Bolagets verksamhet
Bolaget har antagit riktlinjer för hantering och kontroll av risker. Bolaget har gjort bedömningen att följande risker som identifieras och utvecklas närmare i denna policy är relevanta och kan påverka ersättningspolicyn och de ersättningssystem som finns i Bolaget:
Kreditrisker, t ex
o Risken att den bank Bolagets kunder har konto går omkull.
Likviditetsrisker, t ex
o Risker förknippade med att Bolaget inte ska kunna reglera fakturor och andra betalningsförpliktelser.
Operativa risker, t ex
o Avbrott och störning i verksamheten,
o Extern brottslighet i form av dataintrång,
o Felaffärer vid orderläggning,
o Vårdslös investeringsrådgivning, samt
o Risken att den diskretionära förvaltningen inte följer givna mandat.
Legala risker, t ex
o risker relaterade till avtal och rättshandlingar,
o brister i regelefterlevnaden,
o risker i interna processer, samt
o risker relaterade till oegentligheter.
Strategiska risker, t ex
o Risker relaterade till Bolagets förmåga att bevaka relevanta omvärldsfaktorer för att kunna styra verksamheten utifrån marknadsläget.
1.5 Riktlinjer för ersättningar
Bolagets ersättningssystem ska vid var tid vara utformat så att det dels gynnar Bolagets långsiktiga intressen, dels överensstämmer med de regler och principer som har upprättats i syfte att skydda Bolagets kunder, investerare och aktieägare. De ersättningar som Bolaget betalar ut får inte äventyra Bolagets långsiktiga resultat och ekonomiska ställning.
Ersättningar till anställda i Bolaget kan indelas i följande kategorier:
- Fast ersättning
- Rörlig Ersättning
- Provisionsbaserad lön
Ersättningspolicyn ska även tillämpas på eventuella ersättningspaket som används i syfte att ersätta eller lösa in tidigare anställningskontrakt.
Ingen personalkategori tillåts erhålla Rörlig ersättning som överstiger den fasta ersättningen. Det förekommer anställda vars Rörliga Ersättningar bedöms över en längre period än årligen. I dessa fall ska den fasta ersättningen sättas i relation till den Rörliga Ersättningen omräknad till jämförbart be-lopp på årsbasis.
Bolagets bedömning är att den primära risken med ersättningssystemet är att det förekommer Rörliga Ersättningar som i vissa fall kan uppgå till betydande belopp. Bolaget hanterar detta genom att ersättningspolicyn anvisar en lämplig balans mellan fast och Rörlig Ersättning, genom att de ersättningar som betalas ut inte får äventyra Bolagets långsiktiga resultat och ekonomiska intressen samt genom att den Uppskjutna Ersättningen kan utgå helt om utbetalning inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation och resultat. Vidare står de fasta ersättningar som Bolaget utbetalar för en tillräckligt stor del av samtliga anställdas totala ersättning, vilket möjliggör att den Rörliga Ersättningen sätts till noll. De fasta ersättningarna ska sättas utifrån den anställdes kompetens, kvalifikationer och ansvarsområden. Vidare ska den anställde normalt sett definieras som Särskilt reglerad personal om den anställde erhåller ersättning som uppgår till, eller överstiger den totala ersättningen till någon i den verkställande ledningen.
1.6 Genomgång av personalkategorier i förhållande till Särskilt reglerad personal
Verkställande direktör och vice verkställande direktör
Verkställande direktören och Vice Verkställande direktören träffas av definitionen Särskilt reglerad personal.
Chief Technology Officer (CTO)
CTO träffas av definitionen Särskilt reglerad personal.
Rådgivare
Rådgivarna träffas normalt inte av definitionen Särskilt reglerad personal.
Övriga specialister och övriga chefer
Övriga specialister och övriga chefer träffas normalt inte av definitionen Särskilt reglerad personal.
Ansvarig för kontrollfunktion - Regelefterlevnad (ansvarig Compliance Officer)
Ansvarig Compliance Officer träffas inte av definitionen Särskilt reglerad personal eftersom ansvarig är uppdragstagare och inte anställd.
Ansvarig för kontrollfunktion - Riskansvarig
Riskansvarig träffas inte av definitionen Särskilt reglerad personal eftersom ansvarig är uppdragstagare och inte anställd.
Ansvarig för kontrollfunktion - Internrevision
Internrevisiorn träffas inte av definitionen Särskilt reglerad personal eftersom internrevisorn är uppdragstagare och inte anställd.
Administratörer och annan administrativ personal
Administratörer och annan administrativ personal träffas inte av definitionen Särskilt reglerad personal.
1.7 Styrning
Bolagets ersättningspolicy ska fastställas av styrelsen. Styrelsen har det yttersta ansvaret för att ersättningspolicyn tillämpas och följs upp. Styrelsen beslutar om ersättning till den Verkställande ledningen, ersättning till uppdragstagare eller anställda som har det
övergripande ansvaret för någon av Bolagets kontrollfunktioner samt om de åtgärder som ska vidtas för att följa upp tillämpningen av ersättningspolicyn.
Bolaget har utsett en styrelseledamot att ansvara för:
i) beredning av styrelsebeslut avseende ersättning till den Verkställande ledningen,
ii) beredning av styrelsebeslut avseende ersättning till uppdragstagare eller anställda som ansvarar för någon av Bolagets kontrollfunktioner, och
iii) beredning av styrelsebeslut avseende åtgärder för att följa upp tillämpningen av Bolagets ersättningspolicy.
Utsedd styrelseledamot ska årligen göra en oberoende bedömning av Bolagets ersättningspolicy och ersättningssystem. I beredningen av styrelsebeslut enligt ovan ska hänsyn tas till aktieägares, investerares och övriga intressenters långsiktiga intressen.
1.8 Uppföljning och kontroll
Bolaget har utsett funktionen för internrevision att utgöra oberoende kontrollfunktion såvitt avser uppföljning och kontroll av Bolagets ersättningspolicy.
Den oberoende kontrollfunktionen ska årligen granska huruvida Bolagets ersättningssystem överensstämmer med denna ersättningspolicy.
Resultatet av granskningen ska rapporteras till styrelsen senast i samband med att årsredovisningen fastställs. För det fall kontrollfunktionen finner att Bolagets ersättningar till enskilda anställda avviker från denna ersättningspolicy ska rapportering till styrelsen ske omgående.
Vid den bedömnings- och utvärderingsprocess som utförs i enlighet med vad som angivits ovan i avsnittet om styrning ska lämpliga kontrollfunktioner delta.
1.9 Resultatbedömning och riskjustering
Bolaget ska tillse att Rörliga Ersättningar står i lämplig balans till de fasta ersättningar som Bolaget utger. Samtliga anställda i Bolaget ska ha fasta ersättningar som är tillräckligt höga för att den Rörliga Ersättningen ska kunna sättas till noll eller helt bortfalla. Bolaget ska tillse att den Provisionsbaserade lön som utges inte påverkar Bolagets risker.
Enligt Finansinspektionens föreskrifter ska bedömning av resultat som ligger till grund för beräkningen av Rörlig Ersättning bl.a. baseras på riskjusterade vinstmått. Verksamheten är uppbyggd kring förmedling och rådgivning samt kapitalförvaltning av kunders medel. De risker som finns är därmed kopplade till främst operativa risker, i form av anställningar, kundförluster m.m. Varje års uppnått och fastställt resultat kan därmed inte komma att påverkas av händelser som inträffar under kommande år. Bolagets resultatbedömning ska göras i ett flerårigt perspektiv för att dels säkerställa att bedömningen baseras på långsiktiga resultat, dels att Bolagets underliggande konjunkturcykel samt affärsrisker beaktas när den resultatbaserade ersättningen betalas ut. Mot bakgrund av den verksamhet Bolaget bedriver kan varje års uppnådda och fastställda resultat inte komma att påverkas av händelser som inträffar under kommande år. Bolagets verksamhet, i kombination med hur den är organiserad, bedöms vara av sådan karaktär att anställda inte har möjlighet att ta risker som
väsentligen kan påverka Bolagets kapital. Mot denna bakgrund har Bolaget inte identifierat anställda där det finns grund att tillämpa riskjusterade vinstmått.
Bolaget ska basera den Rörliga Ersättningen till Särskilt reglerad personal på såväl i) den anställdes resultat som ii) den berörda resultatenhetens och Bolagets totala resultat. Vid bedömningen ska såväl finansiella som icke- finansiella kriterier beaktas.
De finansiella och icke-finansiella kriterier som Bolaget lägger till grund för beslut om ersättning specificeras och dokumenteras genom de årliga utvecklingssamtal som hålls mellan en Särskild reglerad person och dennes närmaste chef. Målen är direkt kopplade till verksamhetens övergripande mål och visioner och den anställdes bidrag till att uppnå dessa enligt individuellt fastställda kriterier. Bolaget ska vidare ta hänsyn till kostnaderna för att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen. En fullgod regelefterlevnad, avseende såväl interna som externa regler, är alltid ett kriterium för att erhålla Rörlig Ersättning. Rörliga Ersättningar till anställda inom kontrollfunktioner får inte utformas så att funktionens objektivitet kan komma att äventyras.
Bolaget ska årligen analysera och beakta risker kopplade till anställda som kan påverka Bolagets Ersättningspolicy. Analysen ska dokumenteras.
1.10 Utbetalning av Rörlig Ersättning till Särskilt reglerad personal
För Särskilt reglerad personal ska minst 60 procent av den Rörliga Ersättningen skjutas upp. Reglerna avseende Uppskjuten Ersättning ska tillämpas på personal vars Rörliga Ersättning under ett år uppgår till minst 100 000 kr.
Uppskjuten Ersättning ska endast betalas ut eller övergå till den anställde till den del det är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation och motiverat enligt Bolagets, den berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Den Uppskjutna Ersättningen ska även kunna utgå helt av samma skäl.
Bolaget kommer att utnyttja möjligheten till pro rata-utbetalning av Rörliga Ersättningar i enlighet med Föreskrifterna. Den Uppskjutna Ersättning ska betalas ut en gång om året jämnt fördelad över den tid som ersättningen skjutits upp (pro rata). Den första utbetalningen av den uppskjutna Rörlig Ersättningen ska göras först ett år efter det att den Rörliga Ersättningen beslutades. Den uppskjutna Rörliga Ersättningen ska utbetalas under minst 3 år.
Den anställdes rätt till utbetalning av sedan tidigare beslutad uppskjuten Rörlig Ersättning ska inte påverkas av huruvida anställningen har avslutats.
Ej utbetald Rörlig Ersättning kan komma att utgå helt, och utbetald Rörlig Ersättning kan komma att återtas:
1. om det är fel i det underlag för resultatberäkningen som genererat den Rörliga Ersättningen,
2. om det uppkommer oförutsedda kostnader i Bolaget som kan hänföras till handlande som genererat den Rörliga Ersättningen och detta är hänförligt till handlande av den som tagit emot eller skulle ha tagit emot den aktuella den Rörliga Ersättningen,
3. om det visar sig att verksamheten hamnar i en ansträngd situation vad gäller soliditet, likviditet och/eller i förhållande till Bolagets kapitalbas och det inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets regler för likviditetsrisk- och riskhantering att utbetala den Rörliga Ersättningen (gäller dock inte redan utbetald Rörlig Ersättning), eller
4. om det i efterhand visar sig att den anställde erhållit Rörlig Ersättning på felaktiga grunder, d.v.s. om det i efterhand kommer fram uppgifter som hade lett till en annan bedömning än vid bedömningstillfället.
Bolaget ska som huvudregel tillse att den ersättning Rådgivarna erhåller för utförda investeringstjänster inte tillåts variera utifrån vilka finansiella instrument som handlas till följd av utförd tjänst. Eventuella undantag ska regleras i beslut antagna av den verkställande direktören.
1.11 Information om ytterligare krav på den anställde
Den anställde får inte använda personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten ersättning justeras eller bortfaller.
1.12 Offentliggörande
Offentliggörande av Ersättningar följer av kraven i Föreskrifterna.
1.13 Information och tillgängliggörande
Bolaget ska informera samtliga anställda om dels de kriterier som styr deras ersättning, dels om hur deras resultat bedöms. Ersättningspolicyn ska även hållas tillgänglig på Bolagets intranät för samtliga anställda och verksamma i Bolaget.