AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
mellan
Breviks Allservice AB
och
Österåkers kommun
avseende samtliga aktier i
Österåkers Fastighetsbolag Sågvägen AB
Detta aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") har ingåtts mellan
(a) Breviks Allservice AB, xxx.xx. 556419-9437, ("Säljaren"), och
(b) Österåkers kommun, xxx.xx. 212000-2890, ("Köparen"). Säljaren och Köparen benämns gemensamt "Parterna" samt var för sig "Part".
Bakgrund
A. Säljaren äger samtliga aktier ("Aktierna") i Bolaget Österåkers Fastighetsbolag Sågvägen AB, xxx.xx. 559473-1316 ("Bolaget").
B. Bolaget har på Avtalsdagen tecknat avtal med Breviks Allservice AB, 556419-9437 avseende köp av fastigheterna Husby 3:31 och Husby 3:38 samt med Varuslussen Fastigheter AB, 556953-7565, avseende köp av fastigheten Husby 3:39, benämns gemensamt ”Fastigheterna”.
C. Parterna har diskuterat en överlåtelse av Aktierna och indirekt Fastigheterna och har mot bakgrund av dessa diskussioner enats om följande Avtal avseende kommunens köp av samtliga aktier i Österåkers Fastighetsbolag Sågvägen AB, 559473-1316, innehållande fastigheterna Husby 3:31, 3:38 och 3:39.
1. Definitioner
Följande begrepp och definitioner ska i detta Avtal ha den innebörd som följer av denna punkt 1 nedan:
"Aktierna" Avses samtliga 500 aktier i Bolaget så som det definieras nedan
"Avtalet" Innebär detta aktieöverlåtelseavtal tillsammans med dess bilagor
"Avtalsdagen" Innebär dagen då detta Avtal ingåtts genom att det har undertecknats av båda Parter
”Bankdag” Innebär dag då svenska affärsbanker håller öppet för allmänheten
"Bolaget" Avser Österåkers Fastighetsbolag Sågvägen AB "Fastigheterna" Har den innebörd som framgår av bakgrunden punkt B "Köparen" Har den innebörd som framgår av ingressen "Köpeskillingen" Har den innebörd som framgår av punkt 3
"Part" eller "Parterna" Har den innebörd som framgår av ingressen
"Säljaren" Har den innebörd som framgår av ingressen
"Tillträdesdagen" Innebär dagen för fullgörandet av överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal, enligt närmare definition i punkt 2.2.
2. Överlåtelse av Aktierna
2.1 Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen för en köpeskilling fastställd enligt punkt 3 nedan.
2.2 (a) Säljaren ska avlämna och Köparen ska tillträda Aktierna den dag som infaller tio
(10) Bankdagar efter det att villkoren i Punkt 2.2 (c) är uppfyllda eller vid det datum
Parterna skriftligen kommer överens om (”Tillträdesdagen”).
(b) Äganderätten till Aktierna övergår fria från belastningar till Köparen på Tillträdesdagen.
(c) Avtalet är villkorat av att;
(i) Kommunfullmäktige i Österåkers kommun har genom lagakraftvunnet beslut godkänt transaktionen som omfattas av detta Avtal; att
(ii) Lagfart beviljats för Bolaget avseende Fastigheterna.
(d) Om inte villkoren i Punkt (c) (i) och (ii) ovan är uppfyllda senast den 30 augusti 2024 förfaller detta avtal utan rätt för någondera Parten att kräva ersättning av den andra Parten i anledning därav.
3. Köpeskilling
Köparen ska på Tillträdesdagen, betala den fasta köpeskillingen för Aktierna som uppgår till ett belopp om 34 650 000 kronor (”Köpeskillingen”). Någon justering av Köpeskillingen skall inte ske i efterhand. Betalning av Köpeskillingen ska ske kontant på Tillträdesdagen, till Säljarens konto i Swedbank kontonummer 0000-0-000 997 150-4.
4. Åtgärder på Tillträdesdagen
4.1 På Tillträdesdagen ska Säljaren:
a) Till Köparen överlämna aktuell balansräkning
b) Xxxxxx att Köparen inför i Bolagets aktiebok samt överlämna denna i uppdaterat skick
c) Till Köparen överlämna generalfullmakt, behörigen undertecknad av Bolaget, som befullmäktigar de personer som Köparen anvisar att företräda Xxxxxxx och teckna Bolagets firma
d) Till Köparen överlämna handlingar som motsvarar sådana handlingar som avses i 8a kap. 15-17 §§ mervärdesskattelagen (1994:400) avseende Bolagets avdragna mervärdesskatt per Tillträdesdagen. Säljaren förbehåller sig rätten att upprätta kompletterande handlingar i enlighet med vad som stadgas i 8a kap. 15 § andra stycket mervärdesskattelagen och i övrigt ändra eller justera handlingarna såsom nödvändigt
e) Till Köparen överlämna samtliga Bolagets redovisningshandlingar, deklarationer, verifikationer, fordringsbevis, skuldförbindelser, väsentliga avtalshandlingar, och
protokoll avseende Bolaget.
4.2 Säljaren ska vidare inom en vecka från Tillträdesdagen på tid och plats som Parterna kommer överens om till Köparen överlämna övriga handlingar och övrigt material som Säljaren eller Bolaget har i sin besittning och som kan vara av betydelse för Köparen såsom nycklar, hyreskontrakt i original, ritningar, kartor, bygglovshandlingar och
VA-ritningar.
4.3 På tillträdesdagen ska Köparen:
a) Erlägga Köpeskillingen
b) Hålla extra bolagsstämma i Bolaget vid vilken ny styrelse och revisor ska utses. Köparen ska vidare till Säljaren avlämna kopia av undertecknade protokoll från nämnda bolagsstämma samt underteckna och inge ändringsanmälan till Bolagsverket avseende ändring av styrelse och revisor Bolaget. Säljaren ska erhålla en kopia av ändringsanmälan av vilken det ska framgå att dessa har inkommit till Bolagsverket på eller snarast efter Tillträdesdagen
5. Säljarens garantier
Säljaren garanterar att:
5.1 Bolaget har ett aktiekapital om 50 000 kronor fördelat på de 500 Aktierna och att Aktierna utgör samtliga av Bolaget emitterade aktier
5.2 Bolaget inte emitterat konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, optionsrätt till nyteckning, kapitalandelsbevis eller vinstandelsbevis samt att det inte i övrigt föreligger några omständigheter som nu eller senare kan medföra skyldighet för Xxxxxxx att utge eller överlåta ytterligare aktier eller andra värdepapper
5.3 Säljaren är ägare till Aktierna, varav samtliga är korrekt utfärdade och har betalats till fullo och vilka på Tillträdesdagen kommer att vara fria från alla belastningar, samt att äganderätten är antecknad i Bolagets aktiebok
5.4 Bolagets aktuella bolagsordning framgår av bilaga 1
5.5 Bolagets aktuella registreringsbevis framgår av bilaga 2
5.6 Bolaget har tillgång till samtliga bolagsdokument, registreringshandlingar, styrelse- och stämmoprotokoll, redovisningshandlingar och andra dokument som är nödvändiga för Bolagets verksamhet, samt att dessa i all väsentlighet är kompletta och korrekta.
5.7 Bolagets räkenskaper fram till och med Tillträdesdagen är förda enligt lag och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att balansräkningen på Tillträdesdagen ger en riktig bild av Bolagets ställning och resultat på Tillträdesdagen.
5.8 Bolaget inte har ingått några borgensförbindelser eller andra ansvarsförbindelser för tredje mans skyldigheter som kan göras gällande mot Xxxxxxx efter Tillträdesdagen samt att Xxxxxxx inte heller är bundet av några ställda panter eller andra säkerhetsarrangemang.
5.9 Bolaget inte har bedrivit någon annan verksamhet än att förvärva, äga och förvalta Fastigheterna
5.10 Bolaget inte är eller har varit bolagsman i handels- eller kommanditbolag och att Bolaget inte har eller har haft några dotterbolag, delägarintressen, minoritetsintressen av något slag i någon juridisk eller icke-juridisk tredje part
5.11 Såvitt Säljaren känner till, inga anmärkningar, krav, förelägganden eller anspråk har framställts mot Bolaget från någon domstol eller myndighet.
5.12 Säljaren garanterar att Bolaget inte har eller har haft någon personal.
5.13 Fastigheterna inte besväras av inteckningar, inskrivningar, servitut eller andra väsentliga rättigheter som kan göras gällande i Fastigheterna utöver de som framgår av detta Avtal eller av bifogade FDS-utdrag, bilaga 3
5.14 De pantbrev som tagits ut i Fastigheterna på Tillträdesdagen inte kommer vara Pantsatta
5.15 Hyresavtalen på Fastigheterna redovisar samtliga upplåtelser för Fastigheterna samt att det inte finns andra villkor i upplåtelserna än vad som regleras i nyttjanderättsavtalen förtecknade i bilaga 4
5.16 Ingen hyresgäst har rätt till nedsättning eller återbetalning av hyra, skadestånd eller annan ersättning på grund av omständighet som inträffat före Tillträdesdagen
5.17 Det inte finns några utestående åtaganden gentemot nuvarande eller tidigare hyresgäster avseende hyresgästanpassningar och investeringar
5.18 Det per Avtalsdagen inte, såvitt Säljaren känner till, föreligger något avtalsbrott från hyresvärd eller nuvarande eller tidigare hyresgäst beträffande något av hyresavtalen
5.19 Såvitt Säljaren känner till, byggnader på Fastigheterna har byggts enligt bygglov, tillstånd, gällande planer och andra myndighetsbeslut samt att, såvitt Säljaren känner till, samtliga åtgärder som utförts på Fastigheterna skett i enlighet med erforderliga bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut. Vidare såvitt Säljaren känner till, Fastigheterna används i enlighet med bygglov, tillstånd, gällande planer och andra myndighetsbeslut
5.20 Erforderligt systematiskt och kontinuerligt brandskyddsarbete har bedrivits och dokumenterats och att den s.k. SBA-dokumentationen för Fastigheterna har lämnats till relevant tillsynsmyndighet och att samtliga eventuella anmärkningar har åtgärdats
5.21 Obligatorisk ventilationskontroll har genomförts för Fastigheterna där så erfordras och att alla åtgärder som måste åtgärdas har åtgärdats samt att obligatoriska besiktningar och kontroller avseende hissar och portar har genomförts
5.22 Bolaget per Tillträdesdagen ej är bundet av några entreprenad-, leverans- eller andra avtal på grund av Fastigheterna än de som redovisas i bilaga 5
5.23 Fastigheterna till och med Tillträdesdagen är fullvärdesförsäkrade.
5.24 Inte några skatter, skattetillägg, kostnadsräntor, dröjsmålsavgifter, arbetsgivaravgifter, förseningsavgifter eller andra offentliga pålagor av något slag, grundade på omständigheter
som kan hänföras till tiden före Tillträdesdagen, kommer att påföras Bolaget eller Fastigheterna.
5.25 Såvitt Säljaren känner till, Bolaget eller Fastigheterna, inte per Avtalsdagen är föremål för några pågående tvister eller skiljeförfaranden.
Ovan angivna tröskelvärden ska inte gälla för garantiavvikelser avseende punkterna 5.1 - 5.6
6 Avtalsbrott m.m.
6.1 Den enda påföljd som Köparen kan göra gällande i anledning av xxxxxxxxxxxxxxxx är avdrag på Köpeskillingen i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.
6.2 En förutsättning för att Köparen ska vara berättigad att göra gällande brist på grund av garantiavvikelse är att den enskilda bristen skulle föranleda ett avdrag på Köpeskillingen med minst 50 000 kronor. Härutöver gäller som en ytterligare förutsättning för Köparens rätt att göra gällande brist på grund av avtalsbrott att samtliga brister som Säljaren i annat fall skulle svara för enligt detta Avtal, föranleder ett avdrag på Köpeskillingen med minst 100 000 kronor. Om dessa tröskelvärden överstigs, ska bristen ersättas av Säljaren från första kronan.
6.3 Anspråk från tredje man Om anspråket i fråga är en följd av eller har samband med ett krav från en tredje man och framförs efter Tillträdesdagen så ska Köparen:
(a) så snart detta är praktiskt möjligt, och senast inom trettio (30) dagar från det datum Köparen eller Xxxxxxx informerades om anspråket, meddela Säljaren detta; och
(b) beakta Säljarens skäliga intresse vid vidtagande av samtliga åtgärder med anledning av ett sådant tredjepartsanspråk.
6.4 Inget anspråk ska kunna framställas om inte skriftligt meddelande om sådant krav, tillsammans med grunden för detta och, så långt detta är möjligt, vilket belopp som krävs med anledning härav har framställts till Säljaren senast inom tolv (12) månader från Tillträdesdagen. Har anspråk inte framställts inom ovan nämnda tidsfrister är
rätten att framställa garantianspråk förlorad.
7. Förvaltning fram till Tillträdesdagen
7.1 Säljaren ska förvalta Bolaget och Fastigheterna på sedvanligt sätt fram till Tillträdesdagen. Säljaren förbinder sig att tillse att Xxxxxxx inte träffar nya hyresavtal, ingår andra avtal eller fattar viktiga beslut rörande Fastigheterna eller Bolaget utan Köparens skriftliga godkännande.
7.2 Säljaren ska tillse att Xxxxxxx har senast på Tillträdesdagen har överfört och tecknat avtal avseende för fastigheterna nödvändiga avtal enligt bilaga 5.
8. Skada på Fastigheterna
Skulle Fastigheterna före eller på Tillträdesdagen drabbas av brand eller annan skada ska
överlåtelsen av Aktierna trots detta fullföljas och Köparen ska betala Köpeskillingen i sin helhet. Bolaget ska i sådant fall kompenseras av Säljaren för eventuell kostnad för självrisk och kostnader samt bristande försäkringsersättning i relation till erlagd Köpeskilling.
Oaktat vad nu är sagt gäller att om Fastigheterna före eller på Tillträdesdagen drabbas av brand eller annan skada där kostnaden för att återställa Fastigheterna uppgår till minst 10 % av Köpeskillingen, oaktat eventuell försäkringsersättning, ska Part ha rätt att senast på Tillträdesdagen häva detta Avtal utan ersättningsskyldighet för någon av Parterna.
9. Styrelseledamöter m.m.
9.1 Säljaren ska tillse att styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter till dessa ställer sina platser till förfogande och att styrelseledamöterna inte utnyttjar sin formella behörighet att, intill dess att de nya styrelseledamöterna registrerats, företräda Bolaget
9.2 Säljaren försäkrar att nuvarande styrelseledamöter och suppleanter samt revisor inte har eller kommer att ha några krav på ersättning eller vederlag mot Bolaget och att styrelseledamöterna från och med Tillträdesdagen inte kommer att utöva sin formella behörighet att företräda Bolaget.
9.3 Köparen ska tillse att de på Tillträdesdagen avträdande styrelseledamöterna och suppleanterna vid nästkommande årsstämmor beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolaget fram till Tillträdesdagen, under förutsättning att Bolagets revisor tillstyrker detta.
9.4 Köparen ska hålla de avträdande styrelseledamöterna och suppleanterna fullt ut skadeslösa mot eventuella krav riktade mot de avträdande styrelseledamöterna och suppleanterna, för åtgärder vidtagna av Köparen eller Bolaget efter Tillträdesdagen och/eller med stöd av den fullmakt som överlämnas till Köparen på Tillträdesdagen.
10. Övrigt
10.1 Detta Avtal innehåller allt som avtalats mellan Köparen och Säljaren angående överlåtelsen av Aktierna. Ändringar av eller tillägg till detta Avtal, inklusive dess bilagor, kräver för sin giltighet att en skriftlig överenskommelse undertecknas av båda Parter.
10.2 Detta Avtal lyder under och ska tolkas i enlighet med materiell svensk rätt. Tvist i anledning av detta Avtal ska avgöras av allmän domstol.
Detta Avtal har upprättats på Avtalsdagen i två (2) exemplar. Respektive Part har tagit var sitt exemplar.
Ort och datum: Ort och datum:
Breviks Allservice AB Österåkers kommun
Namn: Namn:
Namn: Namn:
Bilagor:
1. Bolagsordning
2. Registreringsbevis
3. FDS utdrag Husby 3:31, Husby 3:38, Husby 3:39
4. Förteckning, nyttjanderättsavtal
5. Förteckning, drift- och leveransavtal