VIKTIG INFORMATION
VIKTIG INFORMATION
VIKTIG INFORMATION
Allmänt
Detta memorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av styrelsen för Wonderboo Holding AB, xxx.xx 559397–1723 (“Wonderboo” eller ”Bolaget”), har beslutat att genomföra en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1, tillsammans ”Units” (”Företrädesemissionen” och ”Erbjudandet”). Bolagets aktier är onoterade.
En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). Innan en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på en självständig och noggrann bedömning av Wonderboo och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum . Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker skall sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
Bransch- och marknadsinformation
Memorandumet innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i Memorandumet och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.
Presentation av finansiell information
De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar tabellerna i Memorandumet nödvändigtvis inte korrekt. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges och ”MSEK” indikerar miljoner SEK och “KSEK” indikerar tusen SEK. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Framåtriktade uttalanden
Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta eller händelser samt uttalanden som är hänförliga till framtiden eller innehåller uttryck som, exempelvis, ”kan”, ”förväntar”, ”anser”, ”bedömer”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”planerar”, ”avser”, ”kommer”, ”ska”, ”bör” eller uttalanden med liknande innebörd. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling baserad på för Bolaget kända förhållanden och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt.
Framtidsinriktad information är alltid förenad med kända och okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling, liksom andra förhållanden som omfattas av framåtriktade uttalanden, kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera
framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, NGM Nordic SME:s regelverk eller andra för Bolaget bindande föreskrifter.
Finansiell och legal rådgivare
Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB (”Eversheds”) är legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Memorandum. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxx och Xxxxxxxxx från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller viss information, däribland marknads- och branschinformation, som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VIKTIG INFORMATION 2
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 5
BAKGRUND OCH MOTIV 6
GARANTIAVTAL 7
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR HAR ORDET 8
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 9
VERKSAMHETSBESKRIVNING 13
MARKNADSÖVERSIKT 19
RISKFAKTORER 23
UTVALD FINANSIELL ÖVERSIKT 27
KOMMENTARER TILL DEN UTVALDA FINANSIELLA ÖVERSIKTEN 36
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 41
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 43
BOLAGSSTYRNING 52
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 56
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 60
ADRESSER 63
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
Styrelsen i Wonderboo Holding AB beslutade den 26 mars 2024 att genomföra en Företrädesemission av Units. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 8,7 MSEK.
Genom Företrädesemissionen emitteras högst 1 925 857 aktier och högst 3 851 714 Teckningsoptioner. För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 4 april 2024, erhålles en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit i Wonderboo. En (1) unit innehåller en (1) aktie och två (2) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskursen i Företrädesemission uppgår till 4,5 SEK per unit, motsvarande 4,5 SEK per aktie.
Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 8,7 MSEK före emissionskostnader, vilka i kontanta medel beräknas uppgå till cirka 0,75 MSEK och i aktier till cirka 5,3 MSEK. Totalt beräknas emissionskostnaderna uppgå till cirka 6,1 MSEK. Vid fullt utnyttjande av TO 1 beräknas Bolaget att tillföras ytterligare högst cirka 18,1 MSEK.
Styrelsen för Wonderboo inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna Units i Bolaget med företrädesrätt. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
Vid full teckning uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst 33,33 procent, följt av ytterligare utspädning motsvarande högst 40,00 procent vid full teckning av de vidhängande vederlagsfria Teckningsoptionerna. Kalkylering av utspädning beräknas som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom Erbjudandet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission.
Teckningstiden löper under perioden 8 april 2023 till och med den 22 april 2024. För mer information se
avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Wonderboo har erhållit teckningsförbindelser genom befintliga aktieägare, vilket tillsammans uppgår till cirka 3,8 MSEK, motsvarande cirka 43,37 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget handlat upp externa garantiåtaganden vilka uppgår till cirka 4,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 46,89 procent av Företrädesemissionen. Ersättning utgår med 15 procent på garanterat belopp i form av kontanter eller 17 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner. Sammanlagt är således Erbjudandet säkerställt till cirka 92,26 procent genom teckningsförbindelser och externa garantiåtaganden.
Kista, den 26 mars 2024
Styrelsen i Wonderboo Holding AB
BAKGRUND OCH MOTIV
Wonderboo är ett publikt bolag med i dagsläget cirka 2 000 aktieägare. Bolaget är, via dotterbolaget Wonderboo AB, verksamt inom hundfoderbranschen sedan år 2014. Wonderboo representerar premiumsegmentet inom hundfoder och erbjuder en unik receptur för ett näringsmässigt fullvärdigt hundfoder, inga övriga kosttillskott eller komplement behövs för att hunden ska få ett komplett näringsintag. Wonderboos produkter utvecklas kontinuerligt och Bolaget har nyligen vidareutvecklat recepturen samt tagit fram ytterligare förbättrade produkter. Produkterna har fått mycket positiv respons bland utvalda testgrupper innan lansering samt av kunder som köpt produkterna. Tillverkningen av produkterna har nyligen upphandlats av en producent i Tjeckien och möjliggör att Bolaget kan erbjuda premiumprodukter till konkurrenskraftiga priser, vilket ger förutsättningar för Bolagets fortsatta utveckling mot lönsamhet.
De nya produkterna lanserades på marknaden i början av april 2023 och saluförs dels genom återförsäljare, dels direkt till kund via egen e-handel på Bolagets hemsida, som engångsköp eller prenumerationer.
Wonderboo har knutit sig till en distributionskedja som via köp i e-handeln erbjuder hemleverans direkt till dörr världen över, även om hemmamarknaden idag är Sverige. I och med den kraftiga tillväxt som sker på e- handelsmarknaden i Sverige och Europa, med nya krav från kunderna och nya leveransmöjligheter ser Wonderboo stor potential i att ytterligare vidareutveckla den försäljningskanalen. Bolaget genomförde nyligen en mindre företrädesemission uppgående till cirka fem (5) miljoner kronor. Bolagets rörelsekapital är begränsat men tillsammans med de nya möjligheterna till en lönsam verksamhet bedömer Bolaget att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att driva och utveckla verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.
Wonderboo skickade, den 12 september 2023, in en noteringsansökan för notering av Bolagets aktier på NGM. Noteringen av Bolagets aktier förväntas, förutsatt Marknadsplatsens godkännande, ske i slutet av april/början på maj 2024. Noteringen på NGM förväntas stärka Bolagets finansiella ställning, och förbättra Bolagets möjligheter att långsiktigt finansiera dess framtida utveckling och ett breddat produkterbjudande. En förstärkt finansiell ställning ger också Bolaget ökade möjligheter att lansera produkter och ta marknadsandelar på andra geografiska marknader än hemmamarknaden.
En notering på NGM innebär också ökad exponering för Wonderboo och dess produkter vilket förväntas bidra till ökat intresse för Bolaget bland nya investerare, media, potentiella medarbetare och andra intressenter.
Noteringen förväntas också ge Bolaget en kvalitetsstämpel och stärkt trovärdighet gentemot kunder, leverantörer och andra samarbetspartners.
En förutsättning för Bolagets notering på NGM är att Bolaget säkerställer operativt kapital samt stärker balansräkningen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen ger Bolaget tillskott i operativt kapital och stärker Bolagets balansräkning. Bolagets styrelse och ledning bedömer att Företrädesemissionen, givet marknadsläget, är det för Bolaget bästa alternativet för att anskaffa erforderligt operativt kapital inför noteringen på NGM. Det är styrelsens uppfattning att nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att täcka Bolagets likviditetsbehov för att driva och utveckla verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.
Styrelsens ansvar
Styrelsen, som ansvarar för detta Memorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i Memorandumet är, såvitt de vet, överensstämmande med de faktiska förhållandena och av Börsen uppställda krav samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
5 april 2024 Styrelsen
Wonderboo Holding AB
GARANTIAVTAL
Företrädesemissionen omfattas av topgarantier om cirka 4,1 MSEK, motsvarande cirka 46,89 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Toppgarantierna kan endast tas i anspråk för det fall teckningsgraden i Företrädesemissionen inte uppgår till 100 procent.
Samtliga garantiåtaganden ingicks under april 2024. Garantiersättning utgår till de parter som ingått toppgarantiåtagande. Toppgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier och teckningsoptioner eller som kontant ersättning. Om någon av Toppgaranterna väljer att få ersättning i units kommer styrelsen att besluta om emission av sådana units med stöd av bemyndigande från årsstämma den 26 maj 2023. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av units i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i units har de rätt till ersättning motsvarande sjutton (17) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med femton (15) procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till toppgaranterna kommer ha en teckningskurs motsvarande den teckningskursen i Företrädesemissionen
Toppgarantier
Namn | Adress | Belopp, SEK | Del av Erbjudandet (%) |
Aggregate Media Fund XI KB | Box 5871, 102 40 Stockholm | 1 999 998,00 | 23,08 |
Mangold Fondkommission AB | Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx | 2 063 884,50 | 23,81 |
Totalt | 4 063 882,50 | 46,89 |
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR HAR ORDET
Wonderboo AB är ett företag med en lång historia som nu ingår som det verksamhetsdrivande bolaget i koncernen, Wonderboo Holding AB. Företaget grundades 2014 av Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx med målet att skapa världens bästa hundmat. Xxxxxx hade nyligen skaffat en hund som tyvärr led av olika allergier och överkänsligheter och började därför sätta sig in i hur hundmatsbranschen fungerar och vad de olika aktörerna faktiskt har i sina produkter. Resultatet av undersökningen var chockerande där majoriteten av alla stora varumärken innehöll billiga ingredienser av otroligt låg kvalitet. Som exempel ersattes kött med benmjöl och andra torra pulver från okända djurarter och många saknade även viktiga beståndsdelar som grönsaker och bär för att ge hundarna komplett näring.
Xxxxxx insåg fort att det fanns en stor möjlighet för att skapa ärlig hundmat, gjord på bra och högkvalitativa ingredienser. Resultatet blev ”Wonderboo - Honest pet food”, ett varumärke som enbart använder sig av färskt kött av hög kvalitet kombinerat med färska grönsaker och bär för att skapa ett av världens bästa
torrfoder för hundar. Torrfodret producerades i Norden och lufttorkades under en lång period för att bibehålla så mycket näring och smak som möjligt. Försäljningen gick bra och det dröjde inte länge innan både media och diverse kända personer fick upp ögonen för produkten vilket i sin tur hjälpte oss att expandera till återförsäljare i länder som Finland, Norge, Italien och England. Företagets enda problem var att hitta en fabrikspartner som kunde producera samtliga produkter till konkurrenskraftiga priser då efterfrågan och beställningsvolymen ökade.
Jag anslöt mig till Wonderboo 2021 och bestämde mig för att analysera företaget och marknaden i hopp om att hitta vägar till att göra oss mer vinstdrivande för våra ägare utan att tumma en centimeter på produktens kvalitet. Jag besökte alla stora fabriker i Europa och höll möten med ledande nutritionister världen över i hopp om att kunna förbättra produkterna än mer. Efter månader av research hittade jag den enda aktören i Europa
kapabel att producera en produkt enligt Wonderboos standard, till bra pris och en otroligt hög kvalitet.
Tillsammans utvecklade vi nya recept på helt unika produkter som saknas på marknaden idag. Vi designade om samtliga förpackningar och bildspråk för företaget och gav det en mer förstklassig känsla.
Idag är Wonderboo helt unikt på marknaden. Vi erbjuder mat av absolut högsta kvalitet till hundar av alla storlekar och raser till ett pris som konkurrerar med de mest välkända namnen på marknaden idag. Vi har försäljning via vår egen e-handel, där våra kunder kan välja att prenumerera på sin hundmat och få den levererad hem till sin dörr inom det tidsspann de själva väljer. Vi har en hög konverteringshastighet samt över 25 procent återkommande kunder. Vi attraherar varje dag nya återförsäljare världen över och gör allt detta med en vinstmarginal på 40–70 procent. Därutöver har våra sociala medier attraherat över 15 000 följare och ökar varje dag.
Marknaden för hundmat är inte samma som den var för 10–20 år sedan. Majoriteten av hundägare ser idag sin hund som en familjemedlem, mer än bara ett husdjur. Detta har lett till att fler och fler visar ett stort intresse för att hunden ska få lika bra mat som de själva äter och är villiga att spendera större summor för att försäkra sig om det. Jag är övertygad om att Wonderboo är produkten som kommer att möta den ökade efterfrågan då vi delar samma värderingar som våra kunder, kvalitet, enkelhet och bra priser!
Företrädesemissionen möjliggör för Bolaget att ta steget mot att noteras på NGM Nordic SME. Noteringen får ses som ett kvitto på de första utvecklande tio åren i Bolagets historia och produktutveckling samt som ett avstamp mot en spännande framtid präglad av tillväxt och ytterligare expansion både i Sverige och utomlands.
Jag har inga tvivel om att Xxxxxxxxx kommer vara ett hushållsnamn inom en kort framtid om vi bara fortsätter att fokusera på att erbjuda våra älskade kunder det absolut bästa som går att producera.
Jag ser med tillförsikt fram emot en ljus och spännande framtid för
Wonderboo med många unika, högkvalitativa och goda produkter för människans bästa vän!
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, VD, Wonderboo Holding
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Läsaren uppmärksammas på att NGM ej granskar, och därmed ej lämnar något godkännande, avseende innehållet i detta avsnitt rörande emission och dess villkor.
Företrädesrätt och uniträtter
Den som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Wonderboo Holding AB äger företrädesrätt att teckna units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av units. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till kursen 4,5 SEK per unit, motsvarande 4,5 SEK per aktie. Varje unit innehåller en (1) aktie samt två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1.
Teckningsoptioner av serie TO 1
Som en del av Erbjudandet kommer varje unit innehålla en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. Totalt kan 3 851 714 teckningsoptioner av serie TO 1 ges ut i samband med Erbjudandet. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.
Varje teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 16 augusti 2024 till och med den 29 augusti 2024, dock lägst 0,15 SEK och högst 4,7 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 16 september 2024. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor vid vissa bolagshändelser.
Uniträtter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit i Företrädesemissionen.
Teckningskurs per unit
Teckningskursen uppgår till 4,5 SEK per unit, motsvarande 4,5 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 april 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 2 april 2024. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 3 april 2024.
Aktier, aktiekapital och utspädningseffekt
Efter registrering av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 288 878,622 SEK från 577 757,244 SEK till 866 635,866 SEK och antalet aktier med högst 1 925 857 aktier från 3 851 714 aktier till
5 777 571 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 33,33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
För det fall att därutöver teckningsoptionerna av serie TO1 nyttjas fullt ut kan aktiekapitalet ökas med ytterligare högst 577 757,244 SEK från 866 635,866 SEK till 1 444 393,11 SEK och antalet aktier kan ökas med
ytterligare högst 3 851 714 aktier från 5 777 571 aktier till 9 629 285 aktier. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 40,00 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Teckningsperiod
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.
Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen i Wonderboo har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare Memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av uniträtter
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 22 april 2024 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren utnyttja uniträtterna för att teckna nya units i Erbjudandet senast den 22 april 2024, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från
Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya units. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CEST den 22 april 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/Wonderboo Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: Xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Wonderboo’s hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xxx, samt på Mangolds hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15. 00 CEST den 22 april 2024.
Teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. För personer med vp-konto eller depå hos Mangold kan teckning utan företräde ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt kan även beställas direkt av Mangold. Tecknare med depå hos förvaltare behöver kontakta sin förvaltare för teckning utan företräde. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CEST den 22 april 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma om tilldelning av units utan stöd av uniträtter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom
lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).
Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning.
Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad unit
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade units bokats in på VP-kontot. Nytecknade units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptioner av serie TO 1. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 23 april 2023 genom ett pressmeddelande från Wonderboo.
Xxxxxx med teckningsoptioner av serie TO 1 som omfattas av Erbjudandet
Styrelsen i Wonderboo avser att ansöka om att de nya teckningsoptionerna av serie TO 1 tas upp till handel på NGM Nordic SME. Datum för första dag för handel kommer offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget.
Oåterkallelig teckning
Teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av units, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.
Teckning till ISK, kapitalförsäkring eller IPS
Teckning sker via det konto som respektive aktieägare har befintligt aktieinnehav i Bolaget. För det fall aktierna innehas i en IPS, kapitalförsäkring, eller ISK (Investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid teckning av units. Xxxxxxxxx bör kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade värdepapper inte att kunna ske till dessa depåtyper. Det är tecknarens ansvar att tillhandahålla de handlingar som är relaterade.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Om Bolaget
Wonderboo Holding är moderbolaget i en koncern tillsammans med det helägda dotterbolaget Wonderboo AB, där all verksamhet sker. Dotterbolaget Wonderboo AB grundades 2014 av Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx med avsikten att skapa hundmat med lokal produktion och hög kvalitet för att erbjuda den medvetna hundägaren det bästa möjliga alternativet.
Bolaget tillverkar och utvecklar kontinuerligt hundmat via en fabrikspartner i Tjeckien. Försäljningsintäkterna kan delas upp i två ben, wholesale (försäljning via återförsäljare) och retail (försäljning direkt till slutkund).
Tidigare under Bolagets historia representerade wholesale 100 procent av verksamhetens intäkter med export till ett flertal olika marknader världen över. Idag har Bolaget adderat en egen retail-kanal i form av e-handel som ökar försäljningen totalt sett samt även andel av Bolagets totala omsättning både lokalt och internationellt.
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att utnyttja sin, enligt bolaget, unika receptur, kunskap och marknadsposition för att skapa hundmat i världsklass till medvetna hundägare och deras hundar världen över.
Vision
Bolagets vision är att bli världsledande inom hundmat av högre kvalitet och associeras med kvalitet och omtanke.
Mission
Bolagets mission är att driva medvetenhet kring kvalitativ hundmat hos hundägare för att skapa en bättre hälsa hos hundar runtom i världen.
Strategi
Bolagets grundläggande strategi är att sälja hundmat av en högre premium-standard till attraktiva priser. Bolaget har sedan starten 2014 lagt ner mycket tid och resurser för att få kunskap kring näringsrik mat för hundar för att kunna ta fram effektiva recept för hundmat av hög kvalitet.
Genom att tillhandahålla och skapa egna recept internt har Xxxxxxx skapat förutsättningar att hålla nere kostnaderna för R&D (forskning och utveckling) vilket resulterat i ett mer flexibelt skapande av nya produkter och anpassning till kundernas efterfrågan på produkterna. Detta har även resulterat i att kostnaderna för slutprodukterna har kunnat hållas nere. Målet är att skapa en unik produkt som tidigare saknats på marknaden med kvalitet hög nog för de mest medvetna hundägarna men med en prispunkt som ska kunna tilltala de flesta.
Upphandling av råvaror
Bolaget har ett samarbetsavtal med en välrenommerad producent av djurfoder som sköter all upphandling av råvaror från lokala gårdar och slakterier. Producenten handlar upp i kvantiteter som är anpassade för tilltänkt produktion och försäljning vilket reducerar risken för överproduktion och onödiga kostnader för bland annat lagerhållning. Råvarorna som upphandlas är näringsrika styckningsdetaljer som annars skulle slängts eller
malts ner till mjöl. Detta möjliggör för producenten att erhålla näringsrika råvaror till lägre priser, jämfört med om inköp hade skett av andra dyrare styckningsdetaljer med samma näringsinnehåll. Genom att upphandla råvaror från lokala gårdar och slakterier reduceras kostnaderna för transport, vilket även bidrar till att Bolagets klimatavtryck i samband med produktionen kan hållas nere.
Tillverkning
Historiskt har Bolagets produkter, via underleverantörer, tillverkats både i Sverige och sedan i Finland. Tillverkningsanläggningarna uppvisade vissa problem över tid, främst avseende att hålla en jämn, hög kvalitet för att möta den ökade efterfrågan på Bolagets produkter. Den senare produktionsanläggningen i Finland drogs med ökade tillverkningskostnader vilket innebar sämre marginaler och medförde att Xxxxxxx hade svårt att tillhandahålla tillräckliga volymer för att sälja med lönsamhet på marknaden.
För att komma till rätta med de tidigare utmaningarna i kvalitet och lönsamhet sökte Bolaget efter en ny tillverkningspartner inom Europa med tillräcklig kapacitet för att kunna hantera tillverkningen av Bolagets produkter enligt de högt ställda kraven på kvalitet och tillgänglighet. Bolaget fann en lämplig producent i Tjeckien med vilken upphandling av tillverkning av Bolagets produkter nyligen har genomförts. Producenten tillverkar alla Bolagets produkter och erbjuder Europas största tillverkningskapacitet med möjligheten att tillverka flera olika produkter parallellt. Detta, tillsammans med Bolagets hållbara process för råvaruinköp, möjliggör för Bolaget att skala upp försäljningen av befintliga produktlinjer samt att introducera nya utan att öka kostnaderna för produktionen vilket i förlängningen ger väsentligt förbättrade utsikter till en lönsam verksamhet.
Bolaget tillverkningspartner har ett certifierat ISO Environmental Management System enligt 14001:2015. Vidare är producenten en av grundarna till Pet Sustainability Coalition i Europa och är certifierad enligt BIO. Utöver detta genomgår produkterna och Bolaget årliga kontroller från Livsmedelsverket i Sverige för att säkerställa överensstämmelse med gällande standarder och regleringar.
Prisstrategi
Hundmat från Wonderboo ska tillhöra premiumsegmentet. Prismässigt innebär det att produkterna prissätts högre än generiska varumärken som idag kan hittas i dagligvaruhandeln som tex ICA, Coop m.fl. men samtidigt hålla en konkurrenskraftig prisnivå. Det är Bolagets uppfattning att premiumsegmentet för hundmat inte är lika priskänsligt som de generiska varumärkena men en kombination av hög kvalitet till ett mer fördelaktigt pris blir en viktig USP i Bolagets strategi. Genom nya tillverkningsprocesser och lokal upphandling av råvaror har Xxxxxxx möjlighet till höga marginaler och kan samtidigt tillhandahålla ett lägre pris för varor av hög kvalitet. Med Bolagets nya tillverkningspartner och effektivare produktion finns även förutsättningar för att genomföra kampanjer med exempelvis tillfälligt sänkta priser för att locka nya kunder till Bolaget och dess produkter och samtidigt behålla marginal för en lönsam verksamhet. I dagsläget erbjuds Bolagets produkter i olika smaker och flera olika storlekar, där större förpackningsstorlekar ger ett lägre kilopris. Priset för återförsäljare är lägre än retail-priset och förhandlas med respektive återförsäljare och priset varierar främst beroende på faktorer som volym, garantier och andra särskilda villkor. Allt detta görs för att kunna erbjuda samtliga hundägare i Sverige och resten av världen, den, enligt Bolaget, bästa tänkbara hundmaten till ett överkomligt pris på ett lättillgängligt sätt.
Marknadsstrategi
Coronapandemin har varit till Bolagets fördel då antalet registrerade hundar ökade kraftigt både i Sverige och internationellt och att personer som tidigare inte haft möjlighet att skaffa hund nu gavs en möjlighet då arbetsplatserna omlokaliserades till hemmet. För att öka Bolagets synlighet mot det stora antalet nya hundägare har Bolaget för avsikt att lägga stora resurser på att utbilda nya hundägare i vikten av näringsrik kost för hundar och hur Wonderboo erbjuder allt de behöver. Detta planeras att göras via befintliga kanaler som Bolagets e-handel och sociala medier men även via mässor och genom att utbilda butikspersonal om Bolagets produktlinje så att de i sin tur kan utbilda kunder. Bolaget har vidare för avsikt att samarbeta och sponsra uppfödare runtom i landet så att nya potentiella kunder även får rekommendationen om Wonderboo därifrån. Bolaget har haft Sverige som största marknad sedan start. Majoriteten av marknadsföringen utförs nationellt då Xxxxxxx har sitt säte och varulager i Sverige. Framgent kommer Bolaget fortsatt fokusera på den
svenska marknaden men även ett utvalt antal marknader globalt, vilket beräknas komma att utgöra en växande del av Bolagets omsättning. Urvalet av fokusmarknader är baserat på kriterier som varumärkeskännedom, befolkningens intresse för premium-mat för hundar samt potentiell försäljningsvolym. Prioritetsordningen kan, baserat på dessa kriterier, komma att variera från tid till annan. Per dagen för Memorandumet följer prioritetsordningen nedan uppställning.
Sverige
Sverige är fortsatt Bolagets enskilt största och viktigaste marknad med merparten av volymen från både retail och wholesale. Sverige stod 2023 för cirka 60-70 procent av Bolagets totala omsättning.
Övriga Norden
Bolagets produkter har tidigare sålts i stora volymer i både Norge och Finland. Efterfrågan finns kvar från en stor del lojala kunder och Bolaget kommer fokusera på att underhålla och utveckla detta framgent.
Europa
Italien, Tyskland och Balkan är de mest intressanta marknaderna för Bolaget att fokusera på i Europa. På dessa marknader har ett intresse för Wonderboo börjat att etableras och efterfrågan från lokala återförsäljare har ökat kontinuerligt.
Affärsmodell
Bolagets initiala del av affärsmodellen består av ett samarbetsavtal med en av Europas ledande producenter av djurfoder. Baserat på Wonderboo’s egna receptur handlar producenten upp näringsrika råvaror av hög kvalitet i rätt kvantiteter och från lokala slakterier och gårdar i syfte att kunna hålla en lägre produktionskostnad, lägre lagerhållning och låga fraktkostnader inför produktion. Vidare erhåller producenten all paketering ”in house” som bidrar till lägre produktionskostnader. Efter produktion fraktas paketerat djurfoder till Bolagets 3PL partner i Värnamo för lagerhållning, inventering och distribution vidare till slutkund.
Wonderboo befinner sig i det övre premiumsegmentet av djurfoder och kan erbjuda produkterna till ett konkurrenskraftigt pris. Marknaden för djurfoder inom premiumsegment ökar och Wonderboo möter kunderna på marknaden genom både sitt nätverk av återförsäljare samt slutkund genom retail via en egen e- handel för slutkund. Tack vare partnerskap med välkända logistikpartners inklusive DHL, Bring, BudBee och
UPS kan Wonderboo erbjuda leveranser direkt hem till dörren. 2023 stod wholesale för ca 30 procent av Bolagets totala försäljning och retail för ca 70 procent. Målet är att öka båda benen men att fokus ligger på retail där Bolaget samt kunderna själva har kontroll över hela processen.
Produkter och tjänster
Huvudprodukten för Wonderboo är torrfoder av ”super-premium-standard” med, enligt Bolaget, unika recept och en garanti att allt köttinnehåll är färskt och av hög kvalitet. I dagsläget erbjuds två olika recept, FRESH BEEF och FRESH TURKEY och finns tillgängliga i förpackningsstorlekar om 3, 5 och 10kg. Inom kort kommer Bolaget även lansera FRESH SALMON och FRESH PUPPY i samma storlekar, baserat på feedback och önskemål av kunder. Receptur för dessa finns klar. Wonderboos hundfoder är samtliga av typen singelprotein.
Singelproteinfoder lämpar sig särskilt väl till hundar med känsliga magar då det är mer lättsmält än foder med blandat innehåll som flera konkurrenter erbjuder. Singelproteinfoder rekommenderas ofta av veterinärer och experter till samtliga hundägare när de behöver hjälp att välja ett passande foder för sin hund. Wonderboos produkter erbjuds till ett överkomligt pris och är helt utan spannmål, GMO, soja och konserveringsmedel, vilket är en kvalitetsstämpel som uppfödare och återförsäljare letar efter på marknaden idag.
FRESH BEEF
Singelprotein torrfoder av super-premium kvalitet. Producerat med enbart färskt köttinnehåll till skillnad från många konkurrenter som späder ut sina produkter med bl.a. torkat kött och köttmjöl för att hålla lägre produktionskostnad. Produkten är anpassad för vuxna hundar med känslig mage och kommer i storlekarna
3kg, 5kg och 10 kg. Fresh Beef använder enbart animaliskt protein från nötkött och blandas med ärtor, blåbär, morötter, laxolja, linfrön och andra superfrukter för att försäkra att din hund får i sig all näring den behöver för att leva ett långt och aktivt liv.
Innehållet i Wonderboo Fresh Beef består av Färskt nötkött 50%, ärter 11%, ärtprotein 10%, torkat äpple 7%, fett från nötkött 6%, kikärter 4%, laxolja 3%, pumpa 2 %, hydrolyserad kycklinglever 2 %, torkade äggskal 2 %,
linfrö 1 %, morötter 0,5 %, broccoli 0,5 %, torkade blåbär 0,3 %, torkade kelp 0,1 %, Glukosamin 0,03%,
kondroitinsulfat 0,02%, torkad mjölktistel 0,01%, Mojave Yucca 0,01%, torkad rosmarin 0,005%, gurkmeja
0,005%, torkad klöver 0,005%.
FRESH TURKEY
Singelprotein torrfoder av super-premium kvalitet. Producerat med enbart färskt köttinnehåll. Produkten är anpassad för vuxna hundar. Fresh Turkey använder enbart animaliskt protein från Kalkon och blandas med ärtor, blåbär, morötter, laxolja, linfrön och andra superfrukter för att försäkra att din hund får i sig all näring den behöver för att leva ett långt och aktivt liv. Kalkon är en mild proteinkälla som lämpar sig för hundar med extra känsliga magar. Kalkon är ett lyxigare premium alternativ till t.ex. kyckling eller fisk som även kan vara väldigt allergent.
Innehållet i Wonderboo Fresh Turkey består av Färskt kalkonkött 50%, ärtor 11%, ärtprotein 10%, torkat äpple 7%, kalkonfett 6%, kikärtor 4%, laxolja 3%, pumpa 2 %, hydrolyserad kycklinglever 2 %, torkade äggskal 2 %, linfrön 1 %, morötter 0,5 %, broccoli 0,5 %, torkade blåbär 0,3 %, torkade kelp 0,1 % , Glukosamin 0,03%, kondroitinsulfat 0,02%, torkad mjölktistel 0,01%, Mojave yucca 0,01%, torkad rosmarin 0,005%, gurkmeja
0,005%, torkad klöver 0,005%.
FRESH SALMON
Singelprotein torrfoder av super-premium kvalitet. Producerat med enbart färskt köttinnehåll. Produkten lanseras senare under 2023. Produkten är anpassad för vuxna hundar.
Innehållet i produkten består av färsk lax 50 %, ärtor 11 %, ärtprotein 10 %, torkad äppelmassa 7 %, fjäderfäfett 6%, kikärtor 4 %, laxolja 3 %, pumpa 2 %, hydrolyserad kycklinglever 2 %, torkade äggskal 2%, linfrö
1%, morot 0,5 %, broccoli 0,5 %, ärtmjöl, torkade blåbär 0,3%, torkade kelp 0,1%, glukosamin 0,03%,
kondroitinsulfat 0,026 %, mannan-oligosackarider 0,02%, frukto-oligosackarider 0,02%, torkad mjölktistel 0,01%, Mojave yucca 0,01 % torkad rosmarin 0,005 %, torkad curcuma 0,005 %, torkad kryddnejlika 0,005 %.
FRESH PUPPY
Singelprotein torrfoder av super-premium kvalitet. Producerat med enbart färskt köttinnehåll. Produkten lanseras senare under 2023 och är anpassad för hundvalpar.
Innehållet i produkten består av färskt lamm 50 %, potatis 10 %, ärtprotein 9 %, torkad äppelmassa 8 %, fjäderfäfett 7 %, kikärtor 4 %, laxolja 3%, pumpa 2 %, hydrolyserad kycklinglever 2 %, torkade äggskal 2 %, linfrö 1 %, morot 0,5 %, broccoli 0,5 %, ärtmjöl, torkade blåbär 0,3 %, torkade kelp 0,1 %, glukosamin 0,03 %, kondroitinsulfat 0,026 %, mannan-oligosackarider 0,02 %, frukto-oligosackarider 0,02 %, torkad mjölktistel 0,01 %, Mojave yucca 0,01 % torkad rosmarin 0,005 %, torkad curcuma 0,005 %, torkad kryddnejlika 0,005 %.
Befintlig produktion möjliggör för Bolaget att även hantera andra produktsegment för att möta en bredare kundgrupp. De mest närliggande produktsegmenten som Bolaget undersöker för en kommande lansering är främst inom hundgodis, kattmat och kattgodis då detta kan hanteras i nuvarande fabrik. Målet är att kunna erbjuda de mest attraktiva premium-produkterna i samtliga segment.
Med samma ledord och vision som Xxxxxxxxx har för hundmat kommer även hundgodis introduceras. Även här kommer stor uppmärksamhet läggas på att utforma recept som enbart innehåller färskt kött utan onödiga tillsatser. Den främsta anledningen till att skapa en produkt utan tillsatser är att även hundar med känsliga magar och allergier ska kunna äta det, något som Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx strävade mot när det grundade Bolaget 2014.
Wonderboo avser introducera kattmat och kattgodis enligt samma princip som hundprodukterna med färska ingredienser, utan tillsatser. Detta ger Wonderboo tillgång till en betydligt större marknad än tidigare och det förväntas bidra till ökad omsättning och tillväxt globalt.
Försäljning och kunder
E-handel
Wonderboo erbjuder hela produktionssortimentet via sin hemsida vilken under 2023 genererade en omsättning om ca 60-70 procent av Bolagets totala omsättning och utgör därför en central försäljningskanal för såväl nya som befintliga kunder som inte har tillgång till Bolagets andra försäljningskanaler. Wonderboo erbjuder idag kunder att prenumerera på produkter via Bolagets e-handel, anpassat utifrån hundens ras, storlek och andra behov.
Återförsäljare
Trots att en stor del av försäljningen sker genom Bolagets hemsida bedöms nätverket av återförsäljare vara av lika stor vikt där nya och befintliga återförsäljare hela tiden utvärderas utifrån försäljningsmässiga och marknadsrelaterade prestationer.
I Sverige samarbetar bolaget med FirstVet som är en stor och respekterad återförsäljare på nätet, där veterinärer analyserar och testar samtliga produkter som säljs. Detta är en stor kvalitetsstämpel. Utöver FirstVet samarbetar Bolaget med flertalet mindre återförsäljare med fysiska butiker i Stockholmsområdet och som adderar nya partners varje dag.
Internationellt samarbetar Wonderboo med NufNuf Pets i Tallinn, Flair in the city i Paris och Pet farm family I Rom som alla är respektabla återförsäljare inom sina områden. Utöver detta har Bolaget en pågående förhandlingsprocess med en generalagent i Belgien samt ett samarbete med samtliga plantagen butiker i Sverige.
Kennlar/uppfödare
En annan viktig kanal är Wonderboos samarbeten med kennlar och hunduppfödare. Samarbetet är viktigt dels för att kennlar är ett stort kundsegment i Sverige, dels, enligt bolagets uppfattning, att en foderrekommendation från hundens uppfödare ofta lever vidare hos hundägarna och sprids vidare mellan hundägare.
Organisationsstruktur
Wonderboo Holding AB är moderbolaget i en koncern med ett dotterbolag, Wonderboo AB, där all verksamhet sker idag. Bolaget är organiserat utifrån sina två försäljningskanaler, retail och wholesale. Bolagets personal består idag av den verkställande direktören. Övriga personalresurser består i styrelseledamöter som i viss mån agerar även operativt samt konsulter inom ekonomifunktioner, marknadsföring samt public relations.
För en vidare beskrivning av Bolagets styrelse och ledning, se avsnitten ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” och ”Bolagsstyrning”.
Investeringar
Bolaget har sedan start genomfört ett flertal satsningar och investeringar, avseende bland annat produktutveckling men även omfattande marknadsföring. Sedan start har Bolaget tillförts cirka 35 miljoner kronor vilket innebär att mycket av det initiala kostsamma arbetet med produktutveckling och marknadsföring redan är genomfört. Dessa satsningar har inte tagits upp som tillgångar i Bolaget utan har kostnadsförts löpande. Inga större väsentliga investeringar har gjorts i verksamheten under eller efter den tidsperiod för vilken den historiska finansiella historiken i den här Memorandumet.
Anställda
Wonderboo Holding AB registrerades 2022 och förvärvade Wonderboo AB genom apport under 2023. Wonderboo Holding AB har inte haft någon verksamhet fram till förvärvet och därmed visas det genomsnittliga antalet anställda endast för Wonderboo AB. Genomsnittligt antal anställda under verksamhetsåret 2023 uppgick till en (1) i Wonderboo AB vilket är samma som antalet genomsnittligt anställda för verksamhetsåret 2022.
Styrelsens tidigare ordförande har, utöver sitt styrelseuppdrag, under 2021 och 2022 anlitats som operativ
konsult för arbete med affärs- och verksamhetsutveckling tillsammans med Bolagets VD. Övriga konsulter avser ekonomifunktion, marknadsföring samt public relations via externa bolag. Historiskt har bolaget haft fler anställda och i takt med att verksamheten nu växer ser Bolaget framför sig ett behov att inom ett år rekrytera minst en till person, främst inom försäljning men även marknad och administration för att kunna fortsätta att driva verksamheten snabbrörligt och möta en ökad efterfrågan av Wonderboos produkter. Till dess att rekrytering kan ske är bolagets styrelse delaktig även i vissa operativa delar av verksamheten så som marknadsföringsaktiviteter och kommunikation samt administration och rapportering.
Per datumet för Memorandumets godkännande uppgår antalet anställda till en (1) samt inga operativa konsulter, i koncernen.
Anställda | ||
Räkenskapsår | Genomsnittligt antal anställda | Antal anställda |
2023 | 1 | 1 |
2022 | 1 | 1 |
Historik
2014 Bolaget bildas av Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx
2015 Första portionerna mat levereras till kunder och en rad större samarbeten med influencers inleds
2016 Bolaget öppnar butik på Norrmalmstorg i Stockholm
2017 Samarbete med fabrik avslutas då efterfrågan överstiger kapaciteten och produkten börjar tappa kvalitet
2018 Bolagets genomför marknadsanalys och söker efter ny fabrikspartner.
2020 Bolaget flyttar produktionen till Finland och skalar upp på nytt.
2020 Bolaget tecknar avtal med Musti Group som är marknadens största plattform i Norden för djurvård.
2021 VD Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx ansluter till Bolaget
2021 Bolaget lanserar egen retail-kanal i form av en E-handel
2022 Bolagets efterfrågan växer ännu en gång större än fabrikens kapacitet och samarbete avslutas
2023 Bolaget tecknar nytt avtal med fabrikspartner vars kapacitet överskrider förväntningarna på kommande produktion för många år framåt.
2023 Samtliga recepturer uppdateras för att försäkra kvalitet och öka marginaler
2023 Bolaget uppdaterar grafisk profil och marknadsposition
MARKNADSÖVERSIKT
Informationen i detta avsnitt gällande marknadens storlek, tillväxt, andra särdrag samt Wonderboos marknadsställning i förhållande till konkurrenterna är Bolagets egna uppskattningar och bedömningar och uppfattningar baserat på både interna och externa källor. Bolaget har eftersträvat att använda den senast tillgängliga informationen från relevanta källor. Denna information omfattar viss information som har hämtats från tredje part. Denna information har återgivits korrekt och – såvitt Bolaget känner till och kan verifiera genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Bolaget är av uppfattningen att dessa källor är pålitliga har ingen oberoende verifiering av information gjorts. Läsare av detta Memorandum bör ta i beaktande att eventuella prognoser och/eller framåtblickande uttalanden som återfinns i detta avsnitt inte utgör någon garanti för framtida resultat, och att faktiska händelser och omständigheter kan skilja sig betydligt från de nuvarande förväntningarna.
Allmänt
Wonderboo är idag främst verksamt inom supermat för hundar där Bolagets största marknader återfinns i Sverige och Europa.
Produktsegment
Wonderboo är idag, enligt Bolagets uppfattning, ensamma med att erbjuda ett singelprotein-torrfoder som enbart använder sig av färskt kött. Produkterna håller högsta möjliga kvalitet och tillverkas i en fabrik som håller högsta standard inom Europa. Wonderboo erbjuder den högsta möjliga kvaliteten till ett pris som konkurrerar med samtliga närliggande verksamheter på marknaden. Det är Bolagets uppfattning att produkterna fyller ett unikt tomrum på marknaden då Bolaget erbjuder samtliga ägare lyx till ett överkomligt pris.
Marknadspotential
Husdjursbranschen har vuxit snabbt de senaste åren och vi ser väldigt mycket nya hundägare både i Sverige och internationellt. Kunders köpbeteenden rör sig även mer mot e-handel och hemleverans av produkter. Wonderboo erbjuder produkter och lösningar för hundägare som bryr sig om hundens bästa men som samtidigt vill ha ett modernt och bekvämt liv med hemleverans och prenumeration.
Husdjursmarknaden
Den globala sällskapsdjursmarknaden anses vara ett av de snabbast växande marknadssegmenten i världen med en väntad genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 5,1 procent mellan 2022-2030.1 Tillväxttakten beror bland annat på ökad humanisering av husdjur, att alltfler människor skaffar husdjur, inte minst under pandemin, men också att de är villiga att spendera mer pengar på dem än tidigare för att försäkra sig om att de får bästa möjliga vård.2 Den globala sällskapsdjursmarknaden värderades till cirka 151 miljarder US-dollar
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxx
2 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/
2021 varav 39 procent, d.v.s. cirka 59 miljarder US-dollar, kunde hänföras till hundar.3 Många studier visar på att djurägare tenderar att vara mindre benägna att hamna i depression och känna sig ensamma till följd av kärleken som husdjuren ger sina ägare vilket är en rimlig förklaring till den ökade tillväxten under perioden som till stor del präglades av isolering och ensamhet.4
Foder-och hundgodismarknaden
Den globala marknaden för husdjursfoder värderas till cirka 147 miljarder US-dollar och väntas öka med en CAGR om 11,11 procent mellan 2023–2027.5 Av det totala värdet svarade hundmat för cirka 45 procent.
Xxxxxxxx har varit en stor bidragande faktor till den ökade tillväxten där efterfrågan på djurmat blev större än förväntat med en ökad försäljningstillväxt om cirka 4,8 procent under 2020 jämfört med 2019.6
Nordamerika
Den största marknaden för husdjursmat återfinns i Nordamerika och värderades till cirka 57,63 miljarder US- dollar 2023 med en beräknad CAGR om cirka 8,8 procent mellan 2023–2027.7 Omkring 70 procent av alla hushåll i Nordamerika äger ett husdjur, vilket motsvarar cirka 91 miljoner hem. Cirka 76 procent av hushållen har hund och cirka 50 procent har katt. Vidare ägs flest husdjur (cirka 34 procent) av personer födda mellan 1981–1996. Tabellen nedan visar hur de årliga genomsnittliga vårdkostnaderna för hund och katt fördelats mellan olika kategorier under 2021–2022. Cirka 25 procent av alla pengar som spenderades på hundar gick till mat och godis där matkategorin ensamt utgjorde den näst största kategorin efter kirurgiska veterinärsbesök. För katter spenderades cirka 28 procent på mat och var den största kategorin.8
Belopp i USD | Hundar | Katter |
Kirurgiska veterinärsbesök | 458 | 201 |
Rutinmässiga veterinärsbesök | 242 | 178 |
Mat | 287 | 254 |
Godis | 81 | 72 |
Djurpensionat | 228 | 78 |
Vitaminer | 81 | 47 |
Redskap | 47 | 31 |
Leksaker | 56 | 41 |
Totalt | 1 480 | 902 |
Europa
Europa är den näst största marknaden för hundmat efter Nordamerika och utgör cirka 25 procent av marknaden för hundmat. 2026 väntas försäljningen uppgå cirka 19,4 miljarder US-dollar. Angelägenheten om
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxx
4 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx/
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxx/xxx-xxxx/xxxxxxxxx
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxx-000000
7 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxx/xxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxx
hundars hälsa har bidragit till ökad efterfrågan på ekologiska, naturliga och spannmålsfria ingredienser samt hälsosamt hundgodis.9
Sverige
Svenska marknaden för husdjursmat värderas till uppskattningsvis 560 miljoner US-dollar och väntas öka med en CAGR om 4,7 procent mellan 2023-2027. Bidragande faktorer till denna utveckling liknar de för övriga Europa, det vill säga ökat intresse för högkvalitativ, nyttig och ekologisk mat. Vidare har efterfrågan på rawfood minskat till följd av ökad medvetenheten om hälsoriskerna det medför för husdjuren och ägarna själva10 11.
Marknadstrender
Distansarbete
Att skaffa husdjur är en fortsatt växande trend. Trots att utvecklingen ökat under pandemin verkar kurvan inte planas ut och djur som skaffades under pandemin är kvar även efter. Vidare har pandemin resulterat i nya beteenden och arbetssituationer som båda är bidragande faktorer till utvecklingen. De som arbetat på distans har haft mer tid för sina husdjur vilket förbättrat relationen och ökat omsorgen om djuren än mer. Det har medfört att djurägarna lättare uppmärksammat avvikande beteenden hos djuren och kunnat åtgärda dem.
Även efter pandemin har många anställda fått möjligheten att fortsätta arbeta delvis på distans, vilket medför att djuren kommer få fortsatt hög uppmärksamhet.12
Premiumprodukter och humanisering av husdjur
Studier visar att djurägare vill ha samma standard på maten för sina husdjur som för övriga familjemedlemmar. Humaniseringen av husdjur innebär att djurens hälsa och välmående blir allt viktigare. Ökad medvetenhet bland människor innebär ökad medvetenhet för husdjuren och allt större betoning på premiumprodukter för dessa. Ett tecken som skulle kunna gynna försäljningen av Wonderboos produkter. Studier pekar på att denna medvetenhet är större bland yngre.13
Hälsosam livsstil
Husdjuren har blivit självklara familjemedlemmar och vanligtvis ges en hög vårdnivå oavsett ekonomisk situation.14 Till följd av detta och i takt med att allt fler människor blir måna om sin livsstil, ökar även intresset att förse sina husdjur med så bra förutsättning som möjligt för att de ska få leva ett långt och hälsosamt liv. Denna trend medför att försäljningen av hälsosam djurmat ökar kraftigt.15
E-handel
Det blir allt vanligare att internet-shoppa och fler och fler företag säljer varor och tjänster över nätet. Den globala marknaden för e-handel värderades till cirka 16,6 biljoner US-dollar 2022 och väntas öka med en CAGR om cirka 27,43 procent mellan 2022–2028.16 I Sverige däremot uppvisade svensk e-handel för första gången sedan 2006 negativ tillväxt på cirka -7 procent 2022 där svenskarna i synnerhet dragit ned på konsumtionen av kapitalvaror. Rådande marknadsklimat med ansträngt ränte-och energiläge, inflation samt kriget i Ukraina är alla rimliga anledningar till nedgången och påverkar försäljningen även i fysiska butiker. E-handeln prognostiseras återhämtas skyndsamt men kan dra ut på tiden om lågkonjunkturen blir långvarig innan försäljningen växer i samma takt som innan lågkonjunktur och krig.17 Trots negativt tillväxt inom e-handeln i
9 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/00000-xxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx
10 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxx-xxx-xxx-xxxx-xxxxx-xxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxx-xxx
11 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxx
13 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxx-xxxxx/xxx-xxxx-xxxxxx/
14 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/
15 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx/
16 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/x-xxxxxxxx-xxxxxx
17 e_barometern_a rsrapport_2022.pdf (xxxxxx.xxx)
stort har online-försäljningen av husdjurrelaterade produkter, där djurmat utgör den tredje största kategorin, ökat under perioden och nästan fyrdubblats sedan 2013.18
Konkurrenter
Wonderboo har valt att positionera sig över de generiska varumärken som idag producerar ”traditionellt
torrfoder” och ser därför inte många andra varumärken som direkta konkurrenter genom att de inte erbjuder motsvarande produkter. Wonderboos målgrupp är den medvetna hundägaren som förstår att kvalitet gör skillnad och som inte enbart letar efter den billigaste produkten i hyllan. Om vi kan utbilda och värva ens en liten del av traditionella torrfoderkunder om vikten av högkvalitativt foder för hunden finns det en stor marknadsandel för Bolaget att tjäna. Det finns även några varumärken på marknaden idag som vi ser som mer direkta konkurrenter inom segmentet.
Buddy petfood
Ett svenskt varumärke som producerar en snarlik produkt med liknande värderingar. Bolaget använder sig även av en snarlik kommunikation som Wonderboo. Buddy petfood har idag en betydligt större marknadsandel i Sverige, men då Wonderboo har ett mer komplett innehåll av högre kvalitet i sina produkter, till ett mer konkurrenskraftigt pris så har vi stor potential att prestera bättre på den 26 svenska marknaden.
ZIWI Peak
Ett varumärke från Nya Zeeland som producerar lufttorkat hundfoder av super premium kvalitet. Varumärket är välkänt internationellt bland hundentusiaster men har haft svårighet att etablera sig inom Sverige. Bolaget producerar lufttorkat färskfoder som även Wonderboo är känt för sedan tidigare. Wonderboo valde dock att ändra riktning då denna tillverkningsprocess är otroligt dyr och det är svårt att nå lönsamhet. Den genomsnittliga kunden saknar även förståelse för varför just denna process anses vara mer premium än andra. Wonderboos nya produkter håller snarlik klass men bedöms ha lättare att tilltala den breda massan med ett kilopris på ca 40% av vad ZIWI Peak erbjuder.
Orijen
Ett varumärke som anses vara av premiumkvalitet med god renommé hos återförsäljare och kunder. Även här har Wonderboos nya sortiment ett övertag då vi enbart erbjuder Singelprotein foder som är väldigt eftertraktat då det är mer anpassat för känsliga magar och allergier. Vi har även ett högre köttinnehåll och erbjuder ett lägre kilopris.
Furry Family
Svenskt varumärke som erbjuder liknande prenumerationsupplägg som Wonderboo. Tar stor marknad med hjälp av miljövänliga förpackningar och effektiv marknadsföring. Furry Family håller dock en betydligt lägre standard på sina produkter jämfört med Wonderboo.
18 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/0-xxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxx/xxxx/00000-xxx-xxx-xxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxx- inflation
RISKFAKTORER
En investering i Wonderboo innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Wonderboos verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Memorandumet i dess helhet. Memorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Memorandumet.
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Produktansvar
Wonderboos verksamhet består av produktförsäljning av singelprotein-torrfoder i premiumsegmentet, varvid Bolaget har åtagit sig ett kontraktuellt ansvar i förhållande till såväl kunder som återförsäljare. Bolaget kan också komma att drabbas av andra ansvars- eller garantikrav, exempelvis från tredje part. Det finns alltid en risk att en produkt inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med produkterna. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån produktgarantier i större utsträckning än som de ingår i de eventuella kalkyler som Bolaget har gjort. Om Wonderboos försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk inte är tillräckligt för att kompensera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i samband med eventuella framtida krav på Bolaget kan få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg
Leverantörer
Framställningen av Wonderboos produkter kräver tillgång till kvalitetsråvaror som upphandlas av externa leverantörer, bland annat genom tillverkare i Tjeckien. Wonderboo är beroende av att leverantörerna lever upp till de krav som Bolaget ställer avseende volymer och kvalitet samt att leverantörerna uppfyller sina leveransåtaganden, såväl sett till tidpunkt som tillräcklig volym. För det fall ett eller flera avtal med leverantörer skulle avslutas i förtid eller omförhandlas på för Wonderboo ogynnsamma villkor, eller om en kritisk leverantör skulle gå i konkurs eller uppleva omfattande driftstörningar, eller skulle drabbas negativt av omvärldsfaktorer, finns risk för störningar i flödet av tillverkningen med resultatet att försäljningskapaciteten kan påverkas negativt. Om leveranserna försenas kan det påverka Wonderboos åtaganden och relationen till Bolagets kunder negativt och därmed leda till att Bolagets kunder slutar köpa Bolagets produkter och/eller kan komma att kräva återbetalningar.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg
Nyckelpersoner
Bolaget har en liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare, huvudsakligen i form av ledningspersoner och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner. Bolagets förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat med anledning av den konkurrens som råder på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål
inte kan nås eller att genomförandet av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt. Vidare befinner sig Bolaget i en fas av tillväxt, vilket ställer krav på såväl företagsledningen som den operativa och finansiella strukturen. I takt med tillväxt behöver Bolaget försäkra sig om att effektiva planerings- och ledningsprocesser är implementerade för att kunna utveckla Bolaget. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Xxxxxxx inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner eller om planerings- och ledningsprocesser ej finns på plats, kan det leda till att Bolaget inte når de mål som ställts upp, vilket i sin tur kan medföra att omsättning minskar vilket kan innebära en negativ inverkan på resultatet.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel
Begränsade resurser
Wonderboo är ett litet bolag med begränsade resurser och historik, särskilt vad gäller avtal med kunder och samarbetspartners, administration, ledning och kapital. För att Bolaget på ett framgångsrikt sätt ska kunna etablera en stadigvarande marknadsposition är det av vikt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns risk för att Bolaget prioriterar satsningar på pilotprodukter i andra länder eller på produkter, när det hade varit lönsammare att lägga resurser på att åstadkomma en starkare marknadsetablering i Sverige. Bolagets begränsade resurser medför att sådana val och prioriteringar måste göras, vilket medför risk för att Bolaget till följd av det drabbas av organisatoriska och/eller finansiella problem vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medel påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
Makroekonomiska faktorer
Bolagets verksamhet är beroende av att det finns en efterfrågan på djurfoder och särskilt efterfrågan på djurfoder inom premium-segmentet. Det innebär att Bolaget är i stor utsträckning är avhängig det allmänna ekonomiska läget och stabiliteten på de marknader som Bolaget säljer sina produkter till. Mot bakgrund av att husdjur inte sällan medför ökade kostnader, dels i form av inköp, dels i form av omvårdnad, påverkas Bolagets verksamhet av allmänna makroekonomiska faktorer, såsom perioder med lägre ekonomisk tillväxt eller lågkonjunkturer, inflation eller deflation. En allmän nedgång i ekonomin och ändrad köpkraft hos kunder kan negativt påverka efterfrågan på djurfoder i premium-segmentet.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medel påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.
Legala och regulatoriska risker
Personuppgifter
Inom ramen för Bolagets försäljning genom e-handel hanteras personuppgifter. Det är av stor betydelse att hantering av personuppgifter sker i enlighet med tillämplig dataskyddslagstiftning. Bolaget omfattas av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (”GDPR”). GDPR är en omfattande lagstiftning som kräver att Bolaget hanterar, kontrollerar och dokumenterar hur behandling av personuppgifter sker. GDPR ställer bland annat upp krav på principer för personuppgiftsbehandlingen (exempelvis laglighet, ändamålsenlighet och lagringsminimering) och att de registrerades rättigheter iakttas. Det föreligger risk att Bolaget tillämpar GDPR eller annan dataskyddslagstiftning på ett sätt som inte är i linje med tillämplig tillsynsmyndighets tolkning. Det föreligger således en risk att tillsynsmyndigheten riktar sanktioner gentemot Bolaget om Bolaget inte uppfyller tillämpliga krav. Sanktionerna enligt GDPR kan uppgå till det högsta av 20 miljoner euro eller fyra procent av Bolagets globala omsättning. Om risken inträffar skulle det medföra höga kostnader och påverka Bolagets resultat kraftigt negativt.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
Finansiella risker
Framtida finansiering
Utveckling av Bolagets produkter och framtida lanseringar kan komma att vara resurskrävande. Bolaget kan således även i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa kapital när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas för på Bolaget fördelaktiga villkor, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering vid behov kan det innebära att potentiella lanseringar inte kan genomföras och att Bolagets målsättning därmed kan försenas eller inte uppnås. Om risken inträffar skulle det medföra höga kostnader och påverka Bolagets resultat negativt.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.
Valutarisk
Wonderboos framtida intäkter kan bli påverkade av förändringar i valutakurser. Verksamhetens huvudsakliga försäljningsintäkter inflyter idag i SEK, samtidigt som inköpen primärt sker i EUR. I och med att växelkursen för utländska valutor fluktuerar i förhållande till den svenska kronan finns det en risk att framtida växelkursförändringar kan medföra en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är hög.
Värdepappersrelaterade risker
Xxxxxxxxx har ansökt om upptagande till handel på NGM Nordic SME
Bolaget har ansökt om upptagande till handel på Nordic SME. Nordic SME utgör en s k MTF, vilken inte omfattas inte av alla lagregler som gäller för bolag vars aktier är noterade på en så kallad reglerad marknad, utan ska följa mindre omfattande lagar och regler. Sådana lagar och regelverk är företrädesvis anpassade efter små och medelstora tillväxtbolag, varför en investering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic SME är förknippad med en högre risk än en investering i bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
Aktiekursens utveckling
Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling och det föreligger en risk för att en investerare i Bolaget inte får tillbaka, helt eller delvis, det investerade kapitalet. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar, vilka Bolaget saknar möjlighet att påverka. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det finns också risk för att Bolagets aktiekurs i framtiden kan komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av delårsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är hög.
Utspädning i samband med framtida emissioner
Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller emission av aktierelaterade eller konvertibla värdepapper för att anskaffa ytterligare kapital till finansieringen av sin verksamhet. Nyemissioner kan även komma att riktas till andra investerare än de befintliga aktieägarna. Alla
sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. Om nyemissioner måste genomföras till låg teckningskurs, exempelvis vid ogynnsamma marknadsförhållanden, eller uppgår till stora belopp, kan sådana utspädningseffekter komma att bli betydande. Nyemissioner kan även komma att ske till ett rabatterat pris jämfört med aktiekursen för Bolagets aktie, vilket riskerar att medföra en negativ effekt på aktiekursutvecklingen.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha medel påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.
Likviditetsbrist
Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Bolagets aktie på aktiemarknaden. Även om Xxxxxxxx aktier blir föremål för handel kan graden av likviditet i handeln i Bolagets aktier variera och därmed inte alltid vara tillfredsställande. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det få en negativ effekt på aktiernas marknadspris och innebära svårigheter att sälja större poster inom en kortare tidsperiod utan att medföra en betydande negativ påverkan på aktiekursen.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medel påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget och det finns inga garantier för att utdelning kommer att lämnas i framtiden. Möjligheten för Xxxxxxxxx att lämna utdelning till sina aktieägare beror på flera faktorer, däribland, men inte begränsat till, Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital och kostnader för investeringar. Bolaget kan således inte göra utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling, vilket kan påverka Bolagets möjlighet att attrahera investerare som värdesätter möjligheten att erhålla utdelning.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medel.
Ägare med betydande inflytande
Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB:s ägande tillika röster i Bolaget uppgår till 38,5 procent och har därmed en möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägare på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till förvärv eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner eller beslut om utdelningar. Det finns risk att en sådan storägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares och denna typ av eventuell konflikt kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt.
Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg påverkan på ovanstående. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.
UTVALD FINANSIELL ÖVERSIKT
Historisk finansiell information
Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Bolagets årsredovisning för helåret 2022, Bolagets bokslutskommuniké för 2023 samt dotterbolaget Wonderboo AB:s årsredovisning för helåret 2022 och bokslutskommuniké för 2023. Moderbolaget bildades under hösten 2022, därmed saknas historisk finansiell information för tidigare perioder. För dotterbolaget, Wonderboo AB, finns fullständig historisk finansiell information att tillgå i bolagets avlämnade årsredovisningar. Moderbolaget verkar endast som holdingbolag och har inte bedrivit någon egentlig verksamhet sedan bildandet, och avser inte heller göra det i någon väsentlig omfattning framgent. Det är i dotterbolaget verksamheten har bedrivits sedan bildandet och verksamheten avses fortsätta bedrivas i dotterbolaget även framgent.
Ett årsbokslut är upprättat för koncernen för perioden 1 juni till 31 december 2023 med anledning av att koncernen bildades 26 maj 2023, jämförelsesiffror för 2022 avser Wonderboo AB. På sida 40 har Bolaget upprättat en proformaresultaträkning för koncernen som om förvärvet av Wonderboo AB hade skett den 1 januari 2023, jämförelsesiffror för 2022 avser Wonderboo AB. Den finansiella informationen som hämtats från
Bolagets och dotterbolagets (Wonderboo AB) årsredovisning för 2022 är reviderad, koncernens årsbokslut är översiktligt granskad av Bolagets revisor. Bolaget har upprättat kassaflödesanalyser för helåren 2022 och 2023 som komplement till årsredovisningarna i syfte att uppfylla marknadsplatsens krav. Kassaflödesanalyserna är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2022 och bokslutskommuniké för 2023 samt dotterbolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2022 och bokslutskommuniké för 2023, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser
Ingen annan information i Memorandumet har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma.
Bolagens revisor har avlagt revisionsberättelse för bolagen enligt standardutformning, d.v.s. inga avvikelser som kräver anmärkning i revisionsberättelsen har identifierats av Bolagets revisor.
Koncernens resultaträkning
2023-06-01 2023-12-31 | 2022-01-01 2022-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligt granskad | Reviderad |
Rörelsens intäkter mm | ||
Nettoomsättning | 163 104 | 326 571 |
Förändring av lager | -165 276 | |
Övriga intäkter | 2 674 | 108 |
Summa rörelsens intäkter | 165 778 | 161 403 |
Rörelsens kostnader | ||
Råvaror och förnödenheter | -113 782 | 0 |
Övriga externa kostnader | -534 486 | -1 119 094 |
Personalkostnader | -441 569 | -784 097 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -260 972 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | -1 714 |
Summa rörelsens kostnader | -1 350 809 | -1 905 795 |
Rörelseresultat | -1 185 031 | -1 744 392 |
Finansiella poster | ||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 200 | 10 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -101 769 | -7 998 |
Resultat efter finansiella poster | -1 286 600 | -1 752 380 |
Skatt på periodens resultat | 0 | 0 |
PERIODENS RESULTAT | -1 286 600 | -1 752 380 |
Koncernens balansräkning
2023-12-31 | 2022-12-31 | |
Belopp i KSEK | Översiktligt granskad | Reviderad |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 1 975 927 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 1 975 927 | 0 |
Omsättningstillgångar | ||
Varulager | 479 236 | 0 |
Kortfristiga fordringar | 1 672 221 | 922 273 |
Likvida medel | 79 937 | 272 261 |
Summa omsättningstillgångar | 2 231 394 | 1 194 534 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 4 207 321 | 1 194 534 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 577 757 | 56 449 |
Övrigt tillskjutet kapital | 0 | 3 008 |
Annat eget kapital inkl. periodens resultat | 312 069 | 212 084 |
Summa eget kapital | 879 826 | 271 541 |
Kortfristiga skulder | ||
Skatteskulder | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 1 000 000 | 000 000 |
Övriga skulder | 1 673 772 | 641 539 |
Summa kortfristiga skulder | 3 327 494 | 922 993 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 4 207 321 | 1 194 534 |
Koncernens kassaflödesanalys
2023-06-01- 2023-12-31 | 2022-01-01- 2022-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligt granskad | Översiktligt granskad |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital | -1 034 993 | -1 752 380 |
Förändringar av rörelsekapital | 233 429 | 219 124 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -801 564 | -1 533 256 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||
Investeringar i anläggningstillgångar | 0 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | 0 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||
Nyemission | 0 | 0 |
Erhållna aktieägartillskott | 0 | 1 600 000 |
Upptagna lån | 815 000 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 815 000 | 1 600 000 |
Periodens kassaflöde | 13 436 | -66 744 |
Likvida medel vid periodens början | 66 501 | 205 519 |
Likvida medel vid periodens slut | 79 937 | 272 262 |
Koncernens förändring av eget kapital
2023 | Aktiekapital | Övrigt tillskjutet kapital | Annat eget kapital | Totalt eget kapital |
Belopp vid årets ingång | 25 000 | 0 | 1 116 | 26 116 |
Omvänt förvärv | 225 000 | 327 757 | 1 595 525 | 2 708 441 |
Fondemission | 327 757 | -327 757 | 0 | |
Periodens resultat | -1 286 600 | -1 286 600 | ||
Belopp per 2023-12-31 | 577 757 | 0 | 310 041 | 887 799 |
Resultaträkning Wonderboo Holding AB
2023-01-01 - 2023-12-31 | 2022-09-19 - 2022-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligt granskad | Reviderad |
Rörelsens intäkter mm | ||
Nettoomsättning | 0 | 0 |
Övriga intäkter | 0 | 0 |
Summa rörelsens intäkter | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader | ||
Övriga externa kostnader | -141 918 | -30 634 |
Personalkostnader | 0 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | 0 |
Summa rörelsens kostnader | -141 918 | -30 634 |
Rörelseresultat | -141 918 | -30 634 |
Resultat från finansiella investeringar | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -63 362 | 0 |
Resultat efter finansiella poster | -205 280 | -30 634 |
Skatt på periodens resultat | 0 | -30 634 |
PERIODENS RESULTAT | -205 280 | -30 634 |
Balansräkning Wonderboo Holding AB
2023-12-31 | 2022-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligtgranskad | Reviderad |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Finansiella anläggningstillgångar | 20 935 000 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 20 935 000 | 0 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | 1 526 444 | 31 250 |
Likvida medel | 50 194 | 106 116 |
Summa omsättningstillgångar | 1 000 000 | 000 366 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 22 511 638 | 137 366 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 577 757 | 25 000 |
Överkursfond | 19 697 244 | 0 |
Balanserat resultat | 1 116 | 31 750 |
Periodens resultat | -205 280 | -30 634 |
Summa eget kapital | 20 070 837 | 26 116 |
Kortfristiga skulder | ||
Skatteskulder | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 1 519 560 | 31 250 |
Övriga skulder | 921 241 | 80 000 |
Summa kortfristiga skulder | 2 440 801 | 121 250 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 22 511 638 | 137 366 |
Kassaflödesanalys Wonderboo Holding AB
2023-01-01 - 2023-12-31 | 2022-09-19 - 2022-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligt granskad | Översiktligt granskad |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital | -205 280 | -30 634 |
Förändringar av rörelsekapital | 56 357 | 80 000 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -148 923 | 49 366 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||
Investeringar i anläggningstillgångar | -685 000 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -685 000 | 0 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||
Inbetalt aktiekapital | 0 | 25 000 |
Erhållna aktieägartillskott | 0 | 31 250 |
Upptagna lån | 778 000 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 778 000 | 56 750 |
Periodens kassaflöde | -55 923 | 106 116 |
Likvida medel vid periodens början | 106 116 | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 50 194 | 106 116 |
Förändring i Eget Kapital Wonderboo Holding AB
2022 | Aktiekapital | Överkurs- fond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Totalt eget kapital |
Belopp vid årets ingång | - | - | - | - | - |
Inbetalt aktiekapital | 25 000 | 25 000 | |||
Erhållna aktieägartillskott | 31 750 | 31 750 | |||
Periodens resultat | -30 634 | -30 634 | |||
Belopp vid årets utgång | 25 000 | 0 | 31 750 | -30 634 | 26 116 |
2023 | Aktiekapital | Överkurs- fond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Totalt eget kapital |
Belopp vid årets ingång | 25 000 | - | 31 750 | -30 634 | 26 116 |
Nyemission | 552 757 | 19 697 244 | 20 250 001 | ||
Disponering av eget kapital | -30 634 | 30 634 | 0 | ||
Periodens resultat | -205 280 | -205 280 | |||
Belopp per 2023-12-31 | 577 757 | 19 697 244 | 1 116 | -205 280 | 20 070 837 |
KOMMENTARER TILL DEN UTVALDA FINANSIELLA ÖVERSIKTEN
Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser räkenskapsåren 2022–2023. Avsnittet ska
läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt” och ”Historisk finansiell information” samt Bolagens årsredovisningar för 2022. Xxxxxxxxx AB har varit verksamt sedan 2014 och fokuserat sin verksamhet på att utveckla och sälja hundmat och därtill relaterade produkter. Wonderboo Holding AB startade i september 2022 och har inte bedrivit någon verksamhet fram till förvärvet av Wonderboo AB, kommentarerna till den utvalda finansiella översikten är därför främst relaterad till Wonderboo AB om inte annat anges.
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSPERIODEN 2022 OCH 2021
Resultaträkning
Intäkter
Bolagets nettoomsättning för helåret 2022 uppgick till cirka 326 TSEK och bestod av försäljning av varor. Nettoomsättningen minskade med cirka 58 procent jämför med helåret 2021. Den minskade försäljningen är hänförlig främst till utmaningar i produktionskapacitet och tillgänglighet hos Bolagets leverantör. Ökade tillverkningskostnader medförde svårigheter att nå ut till marknaden med produkter som hade konkurrenskraftigt pris och samtidigt var lönsamma för Bolaget. Under 2022 avyttrades innevarande lager och en översyn av leverantörskedjan och tillverkningsprocessen inleddes i syfte att skapa bättre förutsättningar för en lönsam tillverkning av Bolagets produkter. En ny producent av Bolagets produkter upphandlades under hösten 2022, vilket innebar att försäljningen under året till stora delar har uteblivit.
Rörelsekostnader
Rörelsekostnaderna för 2022 uppgick till cirka 2 071 TSEK varav råvaror och förnödenheter uppgick till 165 TSEK, externa kostnader till 1 119 TSEK, personalkostnader till 785 TSEK och övriga kostnader till 2 TSEK. Rörelsekostnaderna minskade med cirka 20 procent jämfört med helåret 2021. Varukostnaderna minskade till följd av minskade inköp och därmed även försäljning. Övriga externa kostnader är i linje med kostnaderna 2021, förutom exempelvis konsultkostnader, marknadsförings- och transportkostnader är kostnaderna till stor del att betrakta som fasta kostnader som inte påverkas direkt av svängningar i försäljning och varuinköp. Personalkostnaderna består huvudsakligen av den verkställande direktörens lön och sociala avgifter.
Finansiella poster
Bolagets finansiella kostnader består av ränta på kortfristiga skulder, i huvudsak avseende penninglån som har givits av Bolagets dåvarande aktieägare. Under 2022 upptogs aktieägarlån till belopp om 500 TSEK, vilket innebar räntekostnader om cirka 8 TSEK. Under 2021 togs inte några räntebärande lån.
Skatt
Bolaget har ett beräknat skattemässigt underskott uppgående till cirka 41,5 MSEK per den sista december 2022 vilket har uppkommit genom ackumulerade förluster, underskottet kan kvittas mot framtida skattemässiga vinster. Det skattemässiga underskottet per sista december 2021 uppgick till cirka 40 MSEK. Bolaget har inte
haft någon skattekostnad för räkenskapsåren 2021 eller 2022.
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Bolaget har immateriella anläggningstillgångar som är helt avskrivna men fortfarande i bruk. De immateriella tillgångarna avser nedlagda utvecklingskostnader för bland annat hemsida med tillhörande e-handel. Inga investeringar i anläggningstillgångar har skett under 2022 eller 2021.
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar består per den sista december 2022 i huvudsak av fordran om cirka 800 TSEK avseende tecknat, men ej inbetalt kapital. Beloppet avser den emission som beslutades på extra bolagsstämma i november 2022. Beloppet betalades in till Bolaget från emissionstecknarna i mars 2023.
Övriga kortfristiga fordringar avser momsfordran och vissa förutbetalda kostnader. Likvida medel
För Wonderboo AB uppgår likvida medel per den sista december 2022 till 272 TSEK, att jämföra med 205 TSEK per den sista december 2021. Wonderboo Holding AB hade per den sista december 2022 likvida medel uppgående till 106 TSEK, varav 50 TSEK finns på spärrkonto avseende fullgörandegaranti för Euroclear.
Bolagens totala likvida medel per den sista december 2022 uppgick därmed till 378 TSEK.
Kassaflöde
Kassaflödet för Wonderboo AB under 2022 var positivt och uppgick till knappt 67 TSEK att jämföra med 2021 då kassaflödet var positivt om 205 TSEK. Kassaflöde från den löpande verksamheten är negativt för åren 2021 och 2022. Verksamheten har varit beroende av finansiering från aktieägare, via nyemissioner, aktieägartillskott och lån för att hålla igång och utveckla verksamheten, vilket avspeglas i kassaflödesanalysen under Finansieringsverksamheten. Under 2022 beslutade extra bolagsstämma om nyemission i november 2022, inbetalning avseende denna nyemission har skett under 2023 och uppgår till totalt 800 TSEK. För åren 2021 och 2022 har inga investeringar skett i anläggningstillgångar.
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSPERIODEN 2023 OCH 2022
Resultaträkning
Intäkter
För 2023 uppgår Bolagets omsättning till 236 TSEK att jämföra med 327 TSEK för 2022. Produkterna från Bolagets nya producent levererades i april 2023, den relativt sett låga omsättningen förklaras främst av att Bolaget hade knappt några produkter i lager som kunde säljas under första kvartalet 2023. Då Bolaget i stort sett varit utan försäljning under en period har det varit ett uppstartsarbete för att komma igång med marknadsföring, lager-och distributionspartner, uppdatering av e-handel och kontakt med återförsäljare för att göra de nya produkterna synliga och tillgängliga på marknaden igen. Försäljningen för 2023 avser därmed endast cirka åtta månader.
Rörelsekostnader
Bolagets kostnader för perioden uppgick till 1 572 TSEK, jämfört med 2 071 TSEK för 2022. Rörelsekostnaderna består av övriga externa kostnader, personalkostnader samt varukostnader. Varukostnader under perioden uppgår till -146 TSEK vilket motsvarar en bruttomarginal om cirka 39 procent, trots flera kampanjer med produktrabatter och utdelning av varuprover. För 2022 uppgick motsvarande varukostnader till 165 TSEK, vilket motsvarar en bruttomarginal om cirka 49 procent. Varukostnaderna för 2022 består dock till största del
av nedskrivning av lagervärde då en stor del kasserades p.g.a. bristande kvalitet på den gamla produkten. Personalkostnader för perioden uppgick till 757 TSEK vilket motsvarar personalkostnaderna för 2022 och avser i huvudsak lönekostnader och sociala avgifter för den verkställande direktören. De externa kostnaderna uppgick till 658 TSEK för perioden, att jämföra med 1 119 TSEK för 2022. De externa kostnaderna bestod av löpande förvaltnings- och administrationskostnader. Kostnadsminskningen hänförs främst till reducerade marknadsföringskostnader under 2023 samt lägre kostnad relaterat till logistik och konsulter. För moderbolaget uppgick externa kostnader för 2023 till 141 TSEK och bestod av administrationskostnader. I moderbolaget finns kostnader relaterade till förvärvs- och noteringsprocess uppgående till knappt 1,5 MSEK som redovisas över balansräkningen och mot fritt eget kapital efter genomförd process.
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Bolaget har immateriella anläggningstillgångar som är helt avskrivna men fortfarande i bruk. De immateriella tillgångarna avser nedlagda utvecklingskostnader för bland annat hemsida med tillhörande e-handel. Inga investeringar i anläggningstillgångar har skett under 2023 eller 2022.
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar består per den sista december 2023 i huvudsak av varulager om 479 TSEK och fordringar om cirka 146 TSEK avseende kundfordringar 43 TSEK och övriga kortfristiga fordringar 103 TSEK, främst avseende momsfordran och vissa förutbetalda kostnader.
Likvida medel
Per den 31 december 2023 uppgick Wonderboo ABs likvida medel till knappt 30 TSEK att jämföra med 272 TSEK per den 31 december 2022. Wonderboo Holding AB hade per den 31 december 2023 likvida medel om cirka 50 TSEK, varav 50 TSEK finns på spärrkonto avseende fullgörandegaranti för Euroclear. Bolagens totala likvida medel per den sista december 2023 uppgick därmed till cirka 80 TSEK.
Kassaflöde
Wonderboo ABs kassaflöde för 2023 var negativt och uppgick till cirka -272 TSEK att jämföra med 67 TSEK för 2022. Kassaflöde från den löpande verksamheten är negativt för både 2023 och 2022. Verksamheten har fortsatt varit beroende av finansiering från aktieägare, via nyemissioner, lån och aktieägartillskott för att hålla igång och utveckla verksamheten, vilket avspeglas i kassaflödesanalysen under Finansieringsverksamheten.
Under 2023 inbetalades 800 TSEK avseende nyemission som beslutades i november 2022., inbetalningarna klassificerades först som kortfristiga lån, för att sedan kvittas i nyemission i april 2023. Kvittning i nyemission har även skett av tidigare leverantörsskulder om cirka 200 TSEK. Inga investeringar i anläggningstillgångar har skett under 2023 eller 2022.
Proformaredovisning
Syftet med proformaredovisningen
Den 26 maj 2023 godkände den extra bolagstämman styrelsens förslag att förvärva 100 procent av aktierna i Wonderboo AB för en köpeskilling om totalt 20,25 MSEK. Betalning av förvärvet sker genom dels en apportemission samt en kvittningsemission varpå 3 466 542 627 aktier emitterats och utbetalats till befintliga aktieägare i Wonderboo AB. Mot bakgrund av förvärvet av Wonderboo AB innebär detta en väsentlig förändring för Wonderboo Holdings finansiella information. Nedan presenteras en proformaresultaträkning för 2022 samt
en proformaresultaträkning för perioden 2023-01-01 – 2023-12-31.
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Wonderboo Holdings faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformaredovisningen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden.
Synergier och integrationskostnader har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att presenteras i detta Memorandum. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Memorandumet.
Antaganden
Wonderboo Holding AB förvärvade Wonderboo AB den 1 januari 2022.
Kvittningsemissionen har genomförts under året, skulden hänförlig till förvärvet är därför bortkvittad. Grunder för proformaredovisning
Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i Wonderboo Holding AB:s och Wonderboo AB:s årsredovisningar för 2022 vilka är reviderad av Bolagets revisor.
Wonderboo Holding AB tillämpar Årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”) och proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Wonderboo Holding AB:s nu gällande redovisningsprinciper. Köpeskillingen för förvärvet av Wonderboo AB utgörs av nyemitterade aktier i Wonderboo Holding AB, vilket medför att ägarna till Wonderboo AB erhåller röstmajoriteten i Wonderboo Holding AB. Förvärvet redovisas därför i enlighet med reglerna om omvända förvärv i BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) 19.6, vilket innebär att Wonderboo AB presenteras som förvärvare och att Wonderboo Holding AB:s koncernredovisning blir en fortsättning på Wonderboo AB:s redovisning trots att Wonderboo Holding AB är det legala moderföretaget.
I samband med upprättandet av proformaredovisningen har Bolaget genomfört en analys av huruvida större bokföringsmässiga skillnader påverkar proformasiffrorna. Inga väsentliga skillnader har identifierats och inga justeringar avseende detta har därför varit nödvändiga då för Wonderboo Holding AB och Wonderboo AB.
Proformaresultaträkning 2023-01-01 till 2023-12-31 | |||||
Belopp i SEK | Wonderboo Holding AB | Wonderboo AB | Förvärvs relaterade justeringar | ||
Summa | Koncern | ||||
Rörelsens intäkter mm | |||||
Nettoomsättning | 0 | 235 905 | 235 905 | 0 | 235 905 |
Övriga intäkter | 0 | 2 674 | 2 674 | 0 | 2 674 |
Summa rörelsens intäkter | 0 | 238 579 | 238 579 | 0 | 238 579 |
Rörelsens kostnader | |||||
Råvaror och förnödenheter | 0 | -000 000 | -146 035 | 0 | -000 000 |
Övriga externa kostnader | -141 918 | -669 390 | -811 308 | 0 | -000 000 |
Personalkostnader | 0 | -756 974 | -756 974 | 0 | -756 974 |
Av- och nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | -447 380 | -447 380 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | -0 | -0 | 0 | -0 |
Summa rörelsens kostnader | -141 918 | -1 572 399 | -1 714 317 | -447 380 | -2 161 697 |
Rörelseresultat | -141 918 | -1 333 821 | -1 475 739 | -447 380 | -1 923 118 |
Resultat från finansiella investeringar | 0 | 302 | 302 | 0 | 302 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -63 362 | -46 988 | -110 350 | 0 | -110 350 |
Resultat efter finansiella poster | -205 280 | -1 380 507 | -1 585 787 | -447 380 | -2 033 166 |
Skatt på periodens resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
PERIODENS RESULTAT | -205 280 | -1 380 507 | -1 585 787 | -447 380 | -2 033 166 |
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Tabellerna i detta avsnitt redovisar koncernens kapitalstruktur och skuldsättning per den sista december 2023. Se även avsnittet’’ Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden m.m.’’ för ytterligare information angående Bolagets aktiekapital och aktier. Tabellerna i detta avsnitt inkluderar endast räntebärande skulder och bör läsas tillsammans med avsnittet’’ Kommentarer till den utvalda finansiella informationen’’.
Kapitalstruktur
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
2023-12-31 | |
Belopp i SEK | Översiktligt granskad |
Kortfristiga räntebärande skulder | |
Mot borgen (moderbolagsborgen och företagsinteckning) | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Utan borgen eller säkerhet | 1 403 000 |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | 1 403 000 |
Långfristiga räntebärande skulder | |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet (pant i aktier, företagsinteckning) | 0 |
Utan borgen eller säkerhet | 0 |
Summa långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Eget Kapital | |
Aktiekapital | 577 757 |
Överkursfond | 40 729 554 |
Annat eget kapital inklusive periodens resultat | -40 427 485 |
Summa eget kapital | 879 826 |
Nettoskuldsättning
Nedanstående tabell presenterar koncernens nettoskuldsättning per den sista december 2023.
2023-12-31 | |
Xxxxxx i SEK | Översiktligt granskad |
Kassa | 79 937 |
Likviditet | 42 549 |
Kortfristiga finansiella fordringar | 122 486 |
Kortfristiga räntebärande bankskulder | 0 |
Kortfristig del av långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Andra kortfristiga räntebärande skulder | -1 403 000 |
Kortfristiga räntebärande skulder | -1 403 000 |
Netto kortfristig räntebärande skuldsättning | -1 280 514 |
Långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Nettoskuldsättning | -1 280 514 |
Rörelsekapitalutlåtande
Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet, per datum för detta Memorandum inte är tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolvmånadersperioden. Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 360 TSEK, givet nuvarande affärsplan.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Styrelse
Oberoende i förhållande till | ||||
Namn | Befattning | Födelseår | Bolaget/ bolagsledningen | Bolagets större aktieägare |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | SO | 1976 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxx | SL | 1969 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxx | SL | 1967 | Ja | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | SL | 1981 | Ja | Ja |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1976, Styrelseordförande sedan 2023
Erfarenhet och utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg. Tidigare marknads- och kommunikationschef på Baby Xxxxx.
Övriga uppdrag:
Bolag | Noterat | Befattning | Period | Ägande (%) | Antal aktier |
Priority Strategy Stockholm- New York AB. | Nej | Client director | 2022-pågående | - | - |
Priority Group AB | Nej | VD | 2022-2023 | - | - |
Förskolan Globen-Kulans ekonomiska förening | Nej | Styrelseledamot | 2020-2022 | - | - |
Xxxxxxxx avser inte ställa upp för nyval i Wonderboos styrelse på nästa årsstämma den 26 maj 2024.
Antal aktier: 0
Xxxxxx Xxxx, född 1969, Styrelseledamot sedan 2022
Erfarenhet och utbildning: Civilekonomexamen från Uppsalas universitet.
Övriga uppdrag:
Bolag | Noterat | Befattning | Period | Ägande (%) | Antal aktier |
PetsLoveSurprises AB | Nej | Styrelseledamot | 2023-pågående | - | - |
Peptonic Medical AB | Ja (Spotlight) | Styrelseordförande | 2023-pågående | < 1 | 2 000 000 |
Terranet AB | Ja (FN) | Styrelseledamot | 2022-pågående | < 1 | 3 356 515 |
Terranet Tech AB | Nej | Styrelseledamot | 2022-pågående | - | - |
Alzinova AB | Ja (FN) | Styrelseledamot | 2021-pågående | - | - |
Globopetz AB | Nej | Styrelseledamot | 2021-pågående | < 1 | 352 944 |
Wonderboo AB | Nej | Styrelseledamot | 2019-pågående | - | - |
Hunterhex AB | Nej | Styrelseledamot | 2018-pågående | - | - |
Maida Vale Capital AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-pågående | 14 | 104 |
Rosland Nordic AB | Nej | Styrelseordförande | 2017-pågående | 100 | 1 000 |
Black T Quant AB | Nej | Styrelseordförande | 2019-2022 | - | - |
Qdoxx Pharma AB | Nej | Styrelseledamot | 2016-2019 | - | - |
Oasmia Incentive AB | Nej | Styrelseledamot | 2016-2019 | - | - |
Terranet International AB | Nej | Styrelseordförande | 2022-2022 | - | - |
Evolutience Pharmaceutical AB | Nej | Styrelseledamot | 2020-2022 | - | - |
Antal aktier: 27 089
Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1942, Styrelseledamot sedan 2023
Erfarenhet och utbildning: Tidigare rådgivare till börsnoterade Kinneviksfären under 13 år. Tidigare verksam i politiken som näringslivs-, arbetsmarknads-, kommunikations- och IT-minister och ansvarig för alla statliga bolag, i statsförvaltningen som landshövding samt chef för TCO samt inom fackföreningsrörelsen. Verksam som entreprenör och styrelsemedlem i Bl.a. Priority Group AB och Aktiebolaget Fastator (publ).
Övriga uppdrag:
Bolag | Noterat | Befattning | Period | Ägande (%) | Antal aktier |
Chipiron Hamngatan AB | Nej | Styrelseordförande | 2023-pågående | - | - |
Copine Holding AB | Nej | Styrelseordförande | 2020-pågående | 13 | 78 |
Stadsfinans Management Sverige AB | Nej | Styrelseordförande | 2023-pågående | - | - |
Priority Group AB | Nej | Styrelseordförande | 2011-pågående | 70 | 60 358 |
iZafe Group AB | Ja | Styrelseordförande | 2022-pågående | 2 | 4 377 750 |
Norsk-Svenska Handelskammarens Serviceaktiebolag | Nej | Styrelseordförande | 2014-pågående | - | - |
Italian Path AB | Nej | Styrelseordförande | 2020-pågående | - | - |
Svenska Kulturskatter AB | Nej | Styrelseordförande | 2024-pågående | - | - |
VI Invest Aktiebolag | Nej | Styrelseledamot | 2020-pågående | - | - |
Rosengren Italia AB | Nej | Styrelseledamot | 2019-pågående | - | - |
Aktiebolaget Fastator (publ) | Ja | Styrelseledamot, VD | 2023-pågående | < 1 | 413 556 |
CC09 Intressenter AB | Nej | Styrelseledamot | 2010-pågående | - | - |
Priority Strategy Stockholm-New York AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Södertälje 1 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Wonderboo AB | Nej | Styrelseledamot | 2019-pågående | - | - |
Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB | Nej | Styrelseledamot | 2015-pågående | 100 | 500 |
Xxxxx X:son Xxxxxxxxx AB | Nej | Styrelseledamot | 2015-pågående | 100 | 500 |
Optionsbolaget Sverige AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
NSH Holding AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator PM AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Företagsparken Norden Holding AB (publ) | Nej | Styrelseledamot | 2020-pågående | - | - |
Community Service Properties Sweden AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Hyreslägenheten i Sverige AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Svensk Stadsutveckling | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Pinnsvajn Fastigheter Holding AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Point Properties AB (publ) | Nej | Styrelseledamot, VD | 2024-pågående | - | - |
Fastator Li3rty AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Point Properties Portfolio 1 AB | Nej | Styrelseledamot och VD | 2024-pågående | - | - |
Hyresrätten Fastigheter Sverige AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator P19 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Sveastaden AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 8 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
MM Galery AB | Nej | Styrelseledamot | 2022-pågående | - | - |
Fastator Venture 30 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 34 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 40 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 44 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 43 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 46 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 45 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 48 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 47 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 50 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fastator Venture 49 AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Femtonminutersstaden | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
15 minutersstaden AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
15 minute city AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Fifteen minute City AB | Nej | Styrelseledamot | 2024-pågående | - | - |
Slutplattan FANRO 113437 M AB | Nej | Styrelseledamot | 2021-2022 | - | - |
Slutplattan FANRO 113437 D AB | Nej | Styrelseledamot | 2021-2022 | - | - |
Smart Parkering Sverige Holding AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2021 | - | - |
STUSAB Holding AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2021 | - | - |
OHIN Service AB | Nej | Styrelseordförande | 2020-2021 | - | - |
STUSAB AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2020 | - | - |
STUSAB Karlstad AB | Styrelseordförande | 2019-2020 | - | - | |
STUSAB 2 AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2019 | - | - |
STUSAB 3 AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2019 | - | - |
STUSAB 1 AB | Nej | Styrelseordförande | 2018-2019 | - | - |
STUSAB Luleå AB | Nej | Styrelseordförande | 2019-2019 | - | - |
Offentliga Hus AB | Nej | Styrelseordförande | 2017-2019 | - | - |
Antal aktier: 1 335 893, ägande via bolag Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Invest AB
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1981, Styrelseledamot sedan 2022
Erfarenhet och utbildning: Civilekonomexamen från Luleå tekniska Universitet. Erfarenhet som revisor under åtta år och internrevisor under knappt sex år. CFO och VD i Globopetz AB.
Övriga uppdrag:
Bolag | Noterat | Befattning | Period | Ägande (%) | Antal aktier |
PetsLoveSurprises AB | Nej | Styrelseordförande | 2023-pågående | - | - |
Peptonic Medical AB | Ja (Spotlight) | Styrelseledamot | 2023-pågående | < 1 | 458 000 |
Globopetz AB | Nej | Styrelseledamot och VD | 2022-pågående | - | - |
ASTGW AB | Nej | Styrelseledamot | 2022-pågående | - | - |
Kebni AB | Nej | Styrelseledamot | 2022-pågående | < 1 | 45 517 |
Vaxxa AB | Ja (Spotlight) | Styrelseledamot | 2023-pågående | < 1 | 76 378 |
Antal aktier: 0
Ledande befattningshavare
Namn | Befattning | Födelseår |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | VD | 1990 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1990, Verkställande direktör sedan 2023
Erfarenhet och utbildning: Digital Data Strategist från Hyper Island. Medgrundare och COO för applikationsbyrån Third Act samt Digital strateg och utvecklare av e-handel och digitala bolag.
Övriga uppdrag:
Bolag | Befattning | Period | Ägande (%) |
Wonderboo AB | Verkställande direktör | 2021-pågående | - |
Antal aktier: 0
Revisor
Sedan 9 november 2022 är Bolagets revisor WeAudit Sweden AB (”WeAudit”), xxx.xx 556729-4755. Xxxxxx Xxxxx är huvudansvarig revisor, Xxxxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer).
Den historiska finansiella informationen för helåret 2022 har reviderats av Bolagets revisor. Den finansiella historiska informationen för perioden 1 januari till 31 december 2023 har granskats översiktligt av Bolagets revisor. Övrig historisk finansiell information i detta Memorandum har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare
Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2023. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.
Beloppen i tabellen är angivna i SEK.
Ersättning
Under räkenskapsåret 2023 har ersättning till tidigare styrelseordföranden i Wonderboo AB utgått med 100 000 kronor för operativt och strategiskt arbete utöver ordinarie styrelseuppdrag. I övrigt har inga ersättningar utbetalats till styrelseledamöter. Årsstämman i Wonderboo Holding AB beslutade den 26 maj 2023 att styrelsearvode för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med ett belopp motsvarande 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till ledamöter som inte också är anställda Bolaget och erhåller lön eller har ett större ägarintresse i Bolaget. Totalt beslutat styrelsearvode uppgår till totalt 175 000 kronor för perioden fram till nästa årsstämma.
Ersättning Wonderboo AB
Styrelsen | Grundlön/styrels e-arvode | Pensions- kostnader | Övriga sociala kostnader | Övrig ersättning | Totalt |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totalt styrelsen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ledande befattningshavare | |||||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 576 000 | 0 | 0 | 0 | 576 000 |
Totalt ledande befattningshavare | 576 000 | 0 | 0 | 0 | 576 000 |
Totalt styrelse och ledande befattningshavare | 576 000 | 0 | 0 | 0 | 576 000 |
Ersättning Wonderboo Holding AB
Styrelsen | Grundlön/styrels e-arvode | Pensions- kostnader | Övriga sociala kostnader | Övrig ersättning | Totalt |
Xxxxxx Xxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totalt styrelsen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totalt styrelse och ledande befattningshavare | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets e-postadress, xxxx@xxxxxxxxx.xxx.
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Med undantag för de närståendetransaktioner och intressekonflikter som redogörs för i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterat mål. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller bemyndigade myndigheter eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller tvångslikvidation under de senaste fem åren.
BOLAGSSTYRNING
Lagstiftning och bolagsordning
Bolagets företagsnamn är Wonderboo Holding AB och Bolagets organisationsnummer är 559397–1723. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm kommun som bildades den 9 september 2022 och registrerades hos Bolagsverket den 19 september 2022. Före Noteringen grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lagstiftning, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. I samband med Notering av Bolagets aktier på NGM Nordic SME kommer Xxxxxxx även att tillämpa och följa marknadsplatsens regelverk, de regler och rekommendationer som följer av att Bolagets aktier är upptagna till handel på NGM Nordic SME samt den praxis som föreligger för god sed på aktiemarknaden.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) skall tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Koden behöver per datum för detta Memorandums framtagande inte tillämpas av bolag vars aktier är noterade på NGM Nordic SME. Xxxxxxx har inte åtagit sig att frivilligt förpliktiga sig att följa Koden. För det fall att Koden blir bindande för bolag noterade på NGM Nordic SME kommer Bolaget omgående att tillämpa Koden.
Bolagstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta i bolagstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken sex vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Styrelsen och dess arbete
Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
För närvarande består Bolagets styrelse av fyra ordinarie ledamöter, vilka presenteras i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs vid konstituerande styrelsemöte varje år. Enligt arbetsordningen ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger per år. Arbetsordningen omfattar bland annat styrelsepraxis såsom hur schemaläggning av styrelsemöten sker, hur kallelse till styrelsemöte ska ske samt vad kallelse bör innehålla och liknande. Styrelsen ska, förutom vad som följer av lag och bolagsordning, ombesörja beslut, delegering och uppföljning avseende sådant som för styrelsen anges i vid var tidpunkt gällande skriftlig instruktion om arbetsfördelning mellan styrelse, verkställande direktör och andra av styrelsen inrättade organ.
Revisions- och ersättningsutskott
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av aktiebolagslagen (2005:551) och omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på̊ reglerad marknad. Bestämmelserna om inrättande av ersattningsutskott finns i Koden, vilken inte är obligatorisk för Bolaget att tillämpa. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.
Verkställande direktören
Wonderboo AB’s verkställande direktör är sedan den 1 augusti 2021, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Sedan den 26 maj 2023 är Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx verkställande direktör även i Wonderboo Holding AB. Verkställande direktören är underordnad styrelsen och har som huvudsakliga arbetsuppgifter att sköta den löpandet förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar från tid till annan. Presentation av verkställande direktören återfinns i avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” ovan.
Informations- och insiderpolicy
Bolaget har upprättat en informationspolicy i syfte att informera anställda och andra berörda inom Bolaget om de lagar och regler som är tillämpliga avseende Bolagets informationsspridning och de särskilda krav som ställs på personer som är aktiva i ett noterat bolag rörande exempelvis kurspåverkande information. I samband med detta har Bolaget etablerat rutiner för ändamålsenlig hantering och begränsning av spridningen av information.
Intern kontroll
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen (2005:551). Det övergripande ansvaret för den interna kontrollen har den verkställande direktören. Syftet med Bolagets interna kontroll är att det ska råda ordning och reda i Bolagets verksamhet. Den interna kontrollen ska kännetecknas av att åtgärder och kontroller införs för att hantera identifierade risker, framför allt de viktigaste riskerna för att Bolaget inte når uppställda mål. Med risk avses då både sannolikheten och konsekvensen av att målen inte uppnås. När en risk identifierats ska åtgärder och kontroller införas för att hantera risken. För att den interna kontrollen ska vara framgångsrik är det viktigt att ledningen ger den sitt aktiva stöd och engagemang. God intern kontroll är en framgångsfaktor för Bolaget.
Revision
Revisorns roll är att granska Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisor ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Vid 2023 års bolagsstämma den 26 maj 2023 valdes XxXxxxx AB som revisionsbolag med den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor.
Bolagsordning
Bolagsordningen för Wonderboo Holding AB har antagits av årsstämma den 26 maj 2023.
Bolagsordning för Wonderboo Holding AB Xxx.xx 559397–1723
1. Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Wonderboo Holding AB. Bolaget är publikt (publ).
2. Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
1. Verksamhet
Aktiebolaget ska, direkt eller indirekt genom dotterbolag, bedriva handel med produkter för hundar, idka försäljning och marknadsföring av diverse artiklar och tillbehör till hund, bedriva import, tillverkning och försäljning av hundmat och andra husdjursrelaterade produkter samt bedriva detaljhandel med djurtillbehör, hundfoder, hundvård och därmed förenlig verksamhet.
2. Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 525 000 kronor och högst 2 100 000 kronor. Antalet aktier ska vara
lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.
3. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter.
4. Revisorer
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
5. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågor om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
a. Anmälan till bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
6. Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
7. Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
8. Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. I förekommande fall, val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
A. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
B. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
C. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
12. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 januari – den 31 december.
9. Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad p avstämningsdagen enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)
10. Tvisters avgörande av skiljemän
Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
AKTIER, AKTIEKAPITAL & ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktier och aktiekapital
Enligt Xxxxxxxx registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 525 000 SEK och högst 2 100 000 SEK fördelat på lägst 3 500 000 aktier och högst 14 000 000 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,15 SEK. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktiekapitalet i Bolaget per dagen för Memorandumet uppgår till 577 757,244 SEK fördelat på 3 851 714 aktier. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Aktierna som avses upptas till handel på NGM Nordic SME är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår. ISIN-koden för Bolagets aktie är: SE0019175951.
Ägarförhållanden och större aktieägare
Nedan redovisas Bolagets tio största aktieägare per den 31 december 2023 inklusive därefter kända förändringar som skett fram till per dagen för Memorandumet.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Ägarandel av röster och kapital, % |
Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB | 1 335 893 | 34,7 |
Black Moon Asia Capital Ltd | 421 460 | 10,9 |
Advokat Xxxx Xxxxxxx AB | 305 094 | 7,9 |
Zirkona AB | 284 987 | 7,4 |
Rosland Capital Group Ltd | 178 856 | 4,6 |
Xxxx Xxxxxxx | 154 368 | 4,0 |
Xxx Xxxxxxxxx | 145 802 | 3,8 |
ScanInvest Ltd | 114 550 | 2,9 |
Naibaf AB | 112 046 | 2,9 |
Maida Vale Capital AB | 87 853 | 2,3 |
Övriga aktieägare | 710 809 | 18,5 |
Totalt | 3 851 714 | 100,00% |
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registrering av Bolaget fram till och med dagen för detta Memorandum.
Antal aktier | Aktiekapital | ||||||
Datum | Händelse | Förändring | Totalt | Förändring | Totalt | Kvotvärde (SEK) | Teck nings kurs (SEK) |
2022-09-09 | Inbetalt aktiekapital | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 1 | 1 |
2022-10-25 | Samman läggning | -24 999 | 1 | 0 | 25 000 | 25 000 | - |
2022-10-25 | Split | 385 171 402 | 385 171 403 | 0 | 25 000 | 0,000064 9 | - |
2023-05-26 | Apport emission | 3 082 031 544 | 3 467 202 947 | 200 043 | 225 042 | 0,000064 91 | 0,00 584 |
2023-05-26 | Kvittning | 384 511 083 | 3 851 714 030 | 24 957 | 250 000 | 0,000064 91 | 0,00 584 |
2023-05-26 | Fondemission | - | 3 851 714 030 | 327 757 | 577 757 | 0,00015 | |
2023-05-26 | Utjämnings emission | 930 | 3 851 714 960 | 0,1395 | 577 757 | 0,00015 | 0,001 |
2023-05-26 | Samman läggning | - 3 847 862 316 | 3 851 714 | - | - | 0,15 | - |
2023-04-08 | Företrädes emission* | 1 925 857 | 5 777 571 | 288 878,622 | 866 635,866 | 0,15 | 4,5 |
2023-09-02 | Utnyttjande TO1** | 3 851 714 | 9 629 285 | 577 757,244 | 1 444 393,11 | 0,15 | 4,7 |
*Givet fulltecknad företrädesemission
**Givet fulltecknad företrädesemission samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO1 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med 16 augusti 2024 till och med 29 augusti 2024, dock höst 4,7 SEK och lägst aktien kvotvärde.
Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Varje aktie är av samma aktieslag och äger således lika rätt till
Bolagets tillgångar och vinst. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt.
Bolaget är ansluten till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Rösträtt vid bolagsstämma
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på̊ bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens (2005:551) bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Företrädesrätt till nya aktier med mera
Aktieägare har normalt företrad̈ esrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Rätt till utdelning och andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på̊ Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Utdelning och utdelningspolicy
Wonderboo är ett bolag under uppbyggnad och har historiskt sett inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget planerar inte heller för att lämna utdelning under de kommande åren utan avser att återinvestera eventuella vinstmedel i verksamheten.
Beslut om att lämna utdelning fattas av bolagsstämman. I det fall utdelning blir aktuellt kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att beakta ett flertal faktorer såsom till exempel finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov.
En eventuell utdelning från Bolaget ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Bemyndiganden
Vid Bolagets bolagsstämma den 26 maj 2023 beslutade aktieägarna att bemyndiga styrelsen i Bolaget att, för tiden intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning för nyemitterade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget eller som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Bildande och legal form
Bolagets företagsnamn är Wonderboo Holding AB med organisationsnummer 559397–1723. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Stockholm kommun. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen (2005:551), Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 636700KFX5AVPJ8QXS28.
Bolaget bildades i Sverige och registrerades vid Bolagsverket den 19 september 2022. Det huvudsakliga föremålet för Wonderboo Holding AB:s verksamhet är att, direkt eller indirekt, genom dotterbolag, bedriva handel med produkter för hundar, idka försäljning och marknadsföring av diverse artiklar och tillbehör till hund, bedriva import, tillverkning och försäljning av hundmat och andra husdjursrelaterade produkter samt bedriva detaljhandel med djurtillbehör, hundfoder, hundvård och därmed förenlig verksamhet.
Väsentliga avtal
Med undantag för nedan förvärvsavtal av Wonderboo AB har Bolaget inte, under en period om ett år omedelbart före offentliggörandet av Memorandumet, ingått några väsentliga avtal utanför ramen för den normala verksamheten.
Förvärvsavtal av Wonderboo AB
Den 26 april ingick Xxxxxxx avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Wonderboo AB, ett bolag som i allt väsentligt är verksamma inom samma bransch som Bolaget. Tillträde ägde rum den 26 maj 2023 och köpeskillingen uppgick till 20 250 000 vilket erlades genom nyemitterade aktier i Bolaget till en kurs om 0,00584 SEK per aktie (avser före den sammanläggning som Bolaget fattade beslut om på årsstämman den 26 maj 2023).
Skatterelaterade frågor för aktieägaren
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier. Beskattningen av en eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och andra värdepapper emitterade av Bolaget bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
Immateriella tillgångar
Per datumet för Memorandumet innehar Bolaget immateriella rättigheter i form av domännamn och
registrerat varumärke. Bolaget har följande domännamn registrerade på domänen ”xxxxxxxxx.xx”,
”xxxxxxxxx.xx”, ”xxxxxxxxx.xx”, ”xxxxxxxxx.xx”, ”xxxxxxxxx.xx”, ”xxxxxxxxx.xx”, ”xxxxxxxxx.xxx” och ”xxxxxxxxx.xx.xx”. Vidare har Bolaget varumärket ”WONDERBOO” registrerat som varumärke (ord och figur) som är registrerat i EU, Ryssland samt UK.
Transaktioner med närstående
Lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB
Under 2024 har Bolaget upptagit lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx) uppgående till totalt 115 000 SEK. Lånen löper med ränta om 12 procent och avses regleras i samband med Företrädesemissionen.
Lån från Maida Vale Capital AB
Under 2024 har Bolaget upptagit två lån från Maida Vale Capital AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxxx Xxxx) uppgående till totalt 150 000 SEK. Det ena lånet om 75 000 SEK löper med en ränta om 12 procent varav det andra lånet om 75 000 SEK löper med ränta om 24 procent. Lånen avses regleras i samband med Företrädesemissionen.
Lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB
Under 2023 har Bolaget upptagit lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx) uppgående till totalt 450 000 SEK och löper med ränta om 24 procent. Bolagets dotterbolag, Wonderboo AB, har upptagit lån från Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB uppgående till totalt 200 000 SEK. Lånen löper med ränta om 12 procent och avses regleras i samband med Företrädesemissionen.
Lån från Maida Vale Capital AB
Under 2023 har Bolaget upptagit lån från Maida Vale Capital AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxxx Xxxx) uppgående till 290 000 SEK, lånen löper med en ränta om 24 procent. Bolagets dotterbolag, Wonderboo AB, har upptagit lån från Maida Vale Capital AB uppgående till 675 000 SEK, av vilket 400 000 löpte utan ränta och kvittades mot aktier i en riktad kvittningsemission som Wonderboo AB, på extra bolagsstämma den 26 april 2023, fattade beslut om. Den riktade kvittningsemissionen omfattade 300 751 aktier till ett totalt belopp om 399 998,8 SEK. Resterande lån, 275 000 SEK löper med ränta om 12 procent och avses regleras i samband med Företrädesemissionen.
Lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB
Den 8 november 2022 upptog Bolagets dotterbolag, Wonderboo AB, ett lån från Rosengren & Xxxxxxxxx Invest AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx) uppgående till 400 000 SEK. Lånet löpte utan ränta och kvittades mot aktier i en riktad kvittningsemission som Wonderboo AB, på extra bolagsstämma den 26 april 2023, fattade beslut om. Den riktade kvittningsemissionen omfattade 300 751 aktier till ett totalt belopp om 399 998,8 SEK.
Villkorat aktieägartillskott
Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB (kontrolleras av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx) har under 2021 lämnat villkorade aktieägartillskott till Bolagets dotterbolag, Wonderboo AB, uppgående till totalt 1 500 000 SEK. I samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Wonderboo AB förvärvades även de villkorade aktieägartillskotten, varmed gäldenärsbyte ägde rum. På bolagsstämma den 26 maj 2023 fattade bolagsstämman i Bolaget beslut om riktad kvittningsemission till Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB uppgående till 240 319 427 aktier, där betalning för de nyemitterade aktierna erlades med den fordran som motsvarar lämnat aktieägartillskott.
Lån från Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx
Under 2020 upptog Bolagets helägda dotterbolag, Wonderboo AB, lån motsvarande 750 000 SEK, varav 621 926,1 SEK lämnades av bl.a. Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx (vid tiden för lånets ingående var
styrelseledamöter i Wonderboo AB). Lånet löpte utan ränta. Under 2021 reglerades lånet i sin helhet genom en kvittningsemission i Wonderboo AB.
Konsultavtal med Sapmoj Management Services AB
Bolagets dotterbolag, Wonderboo AB, har under perioden 2021 och 2022 anlitat Sapmoj Management Services AB i egenskap av konsult (ett bolag som kontrolleras av Wonderboo AB styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx). Enligt konsultavtalet har Xxxxxx Management Services AB rätt till ersättning uppgående till
100 000 SEK per år. Under 2021 och 2022 har ingen kontant ersättning betalats ut, i stället har upparbetat arvode kvittats mot nyemitterade aktier i Wonderboo AB på extra bolagsstämma den 26 april 2023. Antalet aktier i den riktade kvittningsemissionen uppgick till 273 653 aktier till ett totalt belopp om 199 999,20 SEK.
Bolaget eller dess dotterbolag har inte under den period som omfattas av den finansiella perioden genomfört några ytterligare närståendetransaktioner som enskilt eller tillsammans är att bedöma som väsentliga för Bolaget.
Per dagen för memorandumet finns inga villkorade ägartillskott.
Intressen och intressekonflikter
Bolaget anser att det inte finns några intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna,
ledande befattningshavare eller Bolagets revisor annat än vad som anges under avsnittet ”Transaktioner med närstående” ovan, med vilka det mot bakgrund av ovan får antas föreligga en intressekonflikt i samband med.
Information från tredje part
Viss information i detta Memorandum har inhämtats från utomstående källor. Bolaget har återgivit sådan information korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har inga uppgifter utelämnats på̊ ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Memorandumet inte kan garanteras.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen är Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB legal rådgivare åt Bolagets och Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut åt Bolaget. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB erhåller ersättning på̊ löpande räkning för utförda tjänster i samband med arbetet och Mangold erhåller en på̊ förhand avtalad ersättning för tjänsten. Därutöver har Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Sutherland Advokatbyrå AB inga ekonomiska eller andra intressen i samband med Företrädesemissionen.
ADRESSER
Bolagets bolagsordning och registreringsbevis kan under hela Memorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns även tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets webbplats.
Bolaget
Wonderboo Holding AB
Xxxxxxxxx 00
164 51 Kista xxx.xxxxxxxxx.xxx
Finansiell rådgivare till Bolaget
Mangold Fondkommission AB
Xxxxxxxxxx 00
114 40 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx
Legal rådgivare till Bolaget
Eversheds Sutherland Advokatbyrå
Xxxxxxxxx 00
111 57 Stockholm xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx
Revisor till Bolaget
WeAudit Sweden AB
Xxxxxxxxxx 00 X
112 34 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx
Central värdepappersförvarare
Euroclear Sweden AB
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
101 23 Stockholm
Sida 64 av 64