Inbjudan till teckning av aktier i Grythyttan Whisky AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier i Grythyttan Whisky AB (publ)
Teckningstid 20 september – 20 oktober 2012
För att möta framtida efterfrågan tar vi det historiska steget att bygga ett större destilleri. Det kommer att placeras i Örebro.
Antagligen Sveriges mest spännande whiskyerbjudande. Missa inte det.
Styrelsen
ÖPPET HUS 13 -14 OKTOBER
INFORMATION OM MEMORANDUMET
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida och i pappersform på Bolagets kontor i Lillkyrka. Det postas även vid förfrågan till adress som lämnas enligt instruktion på Bo- lagets hemsida.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
De tre senaste årsredovisningarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Pappersform av ovan nämnda handlingar finns till- gängliga för inspektion på Bolagets kontor i Lillkyrka. Bolagets bolagsordning finns nedan i detta memorandum.
Dokument som införlivas genom hänvisning
Detta memorandum har upprättats med anledning av sprid- ningsemissionen och utgörs av denna handling som innehåller årsredovisningen för 2011. Årsredovisningarna för 2010 och 2009 har införlivats i detta dokument genom hänvisning.
För det fall detta dokument och/eller årsredovisningar skulle innehålla motstridig information ska detta dokument äga före- träde. Inga andra delar än reviderade räkenskaper i form av årsredovisningarna har varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisor.
Information till Investerare
Erbjudandet enligt detta memorandum (”Erbjudandet”) riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, an- mälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga hand- lingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovan- stående kan komma att anses vara ogiltig.
De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller någon provinslag i Ka- nada och får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA eller i Kanada eller till personer med hemvist där an- nat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
De siffror som redovisas i detta memorandum har i vissa fall avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis alltid tabel- ler exakt. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor om inget annat anges. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i detta memorandum reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
Erbjudandet och detta memorandum regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller detta memorandum ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Finansinspektionen
Detta memorandum har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memoran- dumet är undantaget från Memorandumskyldigheten enligt ”Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. Kap Memorandum, Erbjudande till allmänheten”.
Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljoner EURO under en tolvmå- nadersperiod. Memorandumet har inte registrerats eller god- känts av Finansinspektionen (”FI”).
Memorandumet har upprättats i anledning av förestående nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieä- gare (”Erbjudandet”).
Framåtriktad information
Detta memorandum kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfakto- rer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållan- den eller genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”förbereds”, ”beräknas”, ”har för avsikt att”, ”prognostiseras”, ”försöker” eller ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåt- riktade information speglar Grythyttan Whiskys styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag till- gänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll.
Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhål- landen som råder vid tidpunkten då den lämnas och Grythyt- tan Whisky och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsä- ger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtrik- tad information som kan tillskrivas Grythyttan Whisky eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt.
Bransch- och marknadsinformation
Detta memorandum innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, mark- nadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer.
Viss information i detta memorandum avseende den bransch inom vilken Grythyttan Whiskys verksamhet bedrivs är inte baserad på publicerad statistik eller information från obero- ende tredje part. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets bästa uppskattningar med ut- gångspunkt i information som erhållits från bransch- och af- färsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av dess konkurrenter.
Bolaget anser att sådan information är användbar för inves- terares förståelse av den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte hel- ler gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, bran- schen eller allmänna publikationer.
Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analy- ser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.
Varken Bolaget eller Emissionsinstitutet tar något ansvar för riktigheten i någon marknadsandels- eller branschinformation i detta memorandum. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt. Såvitt Bo- laget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande
2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INFORMATION OM MEMORANDUMET 2
Definitioner och ordlista 4
SAMMANFATTNING 5–8
Erbjudandet i sammandrag 5
Aktiepaket med fatbonus 5
Bakgrund och motiv syfte 6
Vision 2015 – Expansion och utveckling 6
Kapitalbehov 6
Huvudmål 2013 – 2018 7
Finansieringsplan 7
Ägarspridning och listning 7
Ägarförhållanden 7
Bolagets verksamhet i sammandrag 8
Styrelse och ledning 8
Riskfaktorer i sammandrag 8
NÅGRA VIKTIGA SKÄL ATT BLI DELÄGARE 9
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 10
Resultaträkning 2007–2011 10
Balansräkning 2007–2011 11–12
RISKFAKTORER 13–14
Riskhantering 15–16
Styrelsens försäkran 16
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 17
MARKNADEN FÖR WHISKY 18–19
GRYTHYTTANS POSITIONERING 20
STYRELSEORDFÖRANDEN HAR ORDET 21
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 22–23
Allmänt 22
Teckningskurs 22
Handelspost 22
Anmälan och anmälningsperiod 22
Tilldelning 22
Betalning, leverans mm 23
Rätt till utdelning 23
BOLAGSINFORMATION 24–25
Bolagsordning 26
3
ANMÄLNINGSSEDEL 27
FATANMÄLAN – ERBJUDANDE ATT BLI FATÄGARE 28–30
KONTAKTINFORMATION 31
Definitioner och ordlista
AKTIE
Aktie av serie B i Grythyttan.
VÄNNER
Personer med intresse och engagemang för både företa-get och företagets produkter.
DITT EGET FATTM är ett komplett upplevelsekoncept där du följer ditt personliga fat från tillverkning och fatfyllning via mognadslagring till buteljering.
BUTELJERAD PRODUKT
Buteljerad produkt såld via traditionella kanaler, t.ex. Systembolaget eller HORECA.
GRUNDAREN
Xxxxx Xxxxx
HUVUDÄGARE
Xxxxx Xxxxx Per-Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Grythyttan eller ”Bolaget”: Grythyttan Whisky AB (publ)
EUROCLEAR: Euroclear Sweden AB är kontoförande institut för direktregistrerade aktieägare.
VP-KONTO: Konto för direktregistrerade aktier hos Euroclear.
DEPÅKONTO: Konto för aktier hos förvaltare.
AKTIEBOK: Euroclear Sweden AB för bolagets aktie- bok elektroniskt.
ISIN-KOD B-AKTIER: SE0002699348.
NEW MAKE: råsprit som skall lagras till whisky i minst
3 år i ett ekfat.
SINGLE MALT: maltwhisky från ett enda destilleri.
WHISKY: råsprit tillverkad av mältat korn som bland annat destillerats i kopparpannor och lagrats på ekfat i minst 3 år.
CASK STRENGTH: när ett fats innehåll buteljeras utan ned-spädning av alkoholstyrkan.
NON-CHILL FILTERING: whisky som inte behandlats med ned-kylning.
NON-COLORED: whiskyn har fått sin naturliga färg från fatet och inget färgämne är tillsatt (E150).
BOLAGETS SÄTE: Lillyrka, Örebro län.
4
Sammanfattning
Denna sammanfattning är endast en introduktion till Memorandumet. För ett genomtänkt beslut bör en in- vesterare läsa hela Memorandumet och särskilt begrun- da kapitlet ”Villkor och anvisningar” samt ”Riskfakto- rer”. Den som väcker talan i domstol med anledning av Memorandumet kan bli tvungen att stå för kostnaden att översätta det. Civilrättsligt ansvar kan endast åläg- gas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Memorandumet.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Spridningsemission av aktier av serie B
Emissionen riktar sig till allmänheten som är intresserad av att investera i Grythyttan Whisky AB.
Antal emitterade B-aktier: 352 000 (högst)
Emissionsbelopp kronor: 4 400 000 (högst) Teckningskurs: 12,50 kronor per aktie av serie B
Teckningstid 20 september – 20 oktober 2012
Preliminär likviddag: tre bankdagar efter utfärdande
av avräkningsnota
Handelspost: 400 aktier per post (fler poster får tecknas)
Ökning av aktiekapitalet: 44 000 SEK (högst) ISIN-kod B-aktier: SE0002699348
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrel- sen har även rätt att avbryta emissionen fram tills den registreras, varvid inbetald teckningslikvid återbetalas. Anmälningssedel finns på sidan 28.
Information och anmälningssedel finns även på
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx
KOMBINERA AKTIEPAKET MED FATBONUS
PRIVATPAKETET
är för dig som ännu inte hunnit bli delägare men som både vill bli delägare i svensk whisky och vara med om det svenska whiskyundret. I samband med att du blir aktieägare i denna emission erbjuds du att teckna dig för en eller flera andelar (1/5) Medium Peated Whisky (16 ppm) i ett Ex-Sherryfat. Varje andel kostar 5 000 kr.
Vill du ha ett helt fat tecknar du dig för 5 andelare till en kostnad om 25 000 kr. För varje andel ingår emalje- rad fatägarpin, destillerirundtur och 2 graverade Glen- cairnglas av kristall som hämtas vid personligt besök på destilleriet. OBS: gäller endast dig som blir ny aktieäga- re. Fatvårdsavgift tillkommer. För mer information läs de särskilda villkor som gäller för detta fatägande och som återfinns på sidan 29, ”Fatanmälan”.
FÖRETAGSPAKETET
är för dig som har ett företag och vill bli både delägare och dessutom få tillgång till en exklusiv plattform för möten, personalvård och representation. Köp 10 aktie- poster (4 000 aktier) och ditt företag får köpa ett helt fat (5 fatandelar och ca 50L) med 50 % bonus på priset (Medium Peated & Ex-Sherry). Fatvårdsavgift tillkom- mer.
Emaljerade fatägarpins, destillerirundturer (max 8 per- soner/gång) och 20 graverade Glencairnglas av kristall ingår som hämtas vid personligt besök på destilleriet. Du kan själv förfoga över hur fatandelarna skall förde- las. För mer information läs de särskilda villkor som gäller för detta fatägande och som återfinns på sidan 30, ”Fatanmälan”.
AKTIEÄGARPAKETET
Är du redan är aktieägare (avstämningsdag är senast den 20 september 2012) och tecknar dig för en aktie- poster eller mer (minimum 400 aktier) får du teckna dig för en eller flera fatandelar (1/5 av ett 50L-fat, Medium Peated & Ex-Sherry) med 50 % bonus på priset. Fat- vårdsavgift tillkommer.
Pin, rundtur och 2 graverade Glencairnglas av kristall ingår per andel och hämtas vid personligt besök på destilleriet. För mer information läs de särskilda villkor som gäller för detta fatägande och som återfinns på sidan 31, ”Fatanmälan”.
Bakgrund och motiv
Detta memorandum avser att presentera emissionen och finansieringen som tillför Bolaget de ekonomiska resur- ser som bedöms nödvändiga för att uppnå Bolagets del- mål under perioden.
Bolagets befintliga rörelsekapital är i dagsläget inte tillräckligt för de aktuella behoven. Med de aktuella be- hoven avses det behov av kapital som bedöms föreligga inom en tidsperiod av 6 månader från daterande av Me- morandumet. Bolaget bedömer att underskottet av rörel- sekapital uppgår till cirka 4 MSEK för Bolagets aktuella behov såsom beskrivs i Memorandumet.
Vision 2015 – Expansion och utveckling
Vision 2015 är ett strategiskt styrdokument fastställt av styrelsen under våren/sommaren 2012. I visionen be- skrivs Bolagets planerade utveckling och expansion mot ett internationellt dryckesföretag med whisky som kärn- verksamhet.
Visionen bygger på den samlade kunskap och erfaren- het som Bolaget ackumulerat sedan starten 2007, samt analyser av den inhemska och internationella marknaden för whisky. Särskilt intressant bedöms intresset och ut- vecklingen vara för buteljerad svensk whisky, personligt fatlagrad whisky samt upplevelserelaterade paketerbju- danden.
Den nuvarande produktionsanläggningen är i detta avseende för liten varför den kommer att avyttras och verksamheten i Lillkyrka flyttas in till Örebro. Alla mog- nadslager kommer att finnas i direkt anslutning till de- stilleriet.
Kommersiella volymer för framtida satsning
Som ett första steg planeras ett större destilleri (årlig pro- duktion @ 63.5% ca 290,000 liter per år vid 1 skift; 2 skift möjligt) med möjlighet att i framtiden förse ett fler- tal marknader med större volymer whiskyprodukter.
Skalbarhet
Anläggningen planeras redan från början så att pro- duktionen enkelt kan fördubblas genom fler skift, större maltsilos, utökat antal jäskar och kopparpannor. Fathan- tering, kyla, ånga och rening planeras redan initialt med utbyggnadsmöjligheter.
Örebro som bas
Produktion, fatlagring och upplevelser skall förläggas, förpackas och presenteras i anslutning till Örebro. Med sitt strategiska läge mitt i Mellansverige lockar staden såväl dagsbesökare som konferens- & nöjespublik från hela landet.
Örebro är Sveriges sjätte största tätort med 107 038 in- vånare (2010). Kommunen är Sveriges sjunde största med 137 389 invånare år 2012. Örebro är en av de tätorter som haft störst befolkningsökning i Sverige under tids- perioden 2005–2010. Bolaget har sedan 2010 sitt säte i Örebro kommun.
Kapitalbehov för första steget är 4 MSEK
Bolagets behov av kapital består huvudsakligen av ett strategiskt företagsförvärv, beställning av utrustning, utveckling av den planerade expansionsökningen i Öre- bro samt tillverkning och uppbyggnad av whiskylager för framtida försäljning. Med framtida försäljning avses för- säljningen tre till fem år framåt i tiden då den whisky som tillverkas idag kan börja säljas.
Bolaget planerar att utöka whiskytillverkningen uti- från en av Bolaget bedömd framtida efterfrågan. Därtill avser Xxxxxxx att utveckla ett besökscentrum i anslutning till Örebro så som beskrivs i Memorandumet.
Kapitalets användning i prioriteringsordning
Emissionens likvid kommer att användas i följande prio- ritetsordning:
◗ i första hand genomföra ett strategiskt företagsförvärv (ca 1 MSEK),
◗ beställning och första delbetalning av den nya destil- leriutrustningen (ca 1,5 MSEK),
◗ utveckling av den planerade expansionen i Örebro (ca 0,75 MSEK),
◗ i andra hand tillverkning av mer whisky i nuvarande destilleri (för ca 0,75 MSEK)
◗ emissionskostnader och övrigt (ca 0,4 MSEK).
Huvudmål 2013 – 2018
◗ Ett strategiskt företagsförvärv som blivande plattform för bolagets planerade expansion i Örebro,
◗ utveckling av den planerade expansionen i Örebro genom bl. a nytt destilleri med besökscentrum,
◗ etablering av Grythyttan Whisky som en välkänd destination för whiskyupplevelser,
◗ expansion genom etablering på nya marknader,
◗ ägarspridning genom listning på en elektronisk handelsplattform, t ex NASDAQ OMX Nordic.
Huvudmålen baserar sig på utveckling och kapacitetsök- ning av den nya verksamheten. Perioden 2013–2018 är en naturlig utveckling av redan påbörjade aktiviteter un- der delvis nya förutsättningar.
När första steget är finansierat och genomfört tas näs- ta steg som är den operativa fasen med uppförande av destilleriet och uppbyggnad av mognadslager av whisky för kommande behov.
Kapitalbehovet för andra steget bedöms vara 65 MSEK och fördelar sig enligt följande:
FINANSIERINGSPLAN
KAPITALBEHOV 2013–2018 MSEK
Inköp av utrustning 13
Installationer 6
Tillverkning av whisky 5 år 46
Summa kapitalbehov 65
SUMMA KAPITALBEHOV 65
FINANSIERINg MSEK
Prospektemission 35
Xxx 00
Konvertibler 10
Summa finansiering 65
SUMMA KAPITALBEHOV 65
Andra steget finansieras bl. a med ett FI-godkänt Prospekt under vintern/våren 2013.
Driftstart av destilleriet
Destilleriet, med en årlig kapacitet om ca 290,000 liter à 63.5% beräknas vara färdigbyggt hösten/vintern/våren 2013-14. Under perioden 2014–2018 kommer större vo- lymer råsprit säkra den framtida tillväxten för bolagets whiskyprodukter.
Lansering av nya produkter
Utöver den befintliga produktmixen kommer nya pro- dukter lanseras under perioden. Bolagets första whisky- produkter är planerade att släppas vintern/våren 2013/14.
Lansering på nya marknader
Expansion kommer främsta att ske i Nordamerika, en process som påbörjas under 2012.
Utveckling av destilleriet till en välkänd destination för whiskyupplevelser
Ett komplett besökscenter med provsmaknings-, måltids- & konferensmöjlighet öppnas under perioden.
Ägarspridning genom listning på t ex Nasdaq OMX First North
Grythyttans styrelse avser att ansöka om listning av ak- tien på t ex First North. Det finns flera anledningar; bl. a för att antalet aktieägare börjar bli så stort att en daglig organiserad handel behövs, ge investerare en möjlighet till exit och det underlättar framtida kapitalanskaffning. Samtidigt öppnar det upp för fler entusiastiska ägare som sprider kännedom om Bolaget i och utanför Sveriges gränser. Ansökan kommer att lämnas in när det nya de- stilleriet är klart och driftsatt. En Secondary Listing på NASDAQ OMX i Europa (London) övervägs redan och ingår i planen att bygga ett internationellt bolag.
Spridningsemissionen – en del i en större finansiering
Den nu aktuella spridningsemissionen är en första del i fi- nansieringen för att genomföra ovan angivna huvudmål. Totalt kapi-talbehov till och med 2018 är beräknat till 69 MSEK. Finansieringen består förutom av den nu ak- tuella spridningsemissionen om 4,4 MSEK av en mix av emissioner, konvertibler samt extern finansiering (bank, fonder och ALMI).
Ägarförhållanden i korthet
Grythyttans huvudägare är grundaren Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx-Xxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx. Hu- vudägarna innehar före genomförandet av emissionen 63,55 % av kapitalet och 84,84% av rösterna.
Bolaget hade vid mitten av september 2012 cirka 1 200 stycken aktieägare.
Bakgrund och motiv
Grythyttan Whisky AB grundades 2007 och är Sveriges andra publika maltwhiskytillverkare.
Företaget har fyra heltidsanställda fördelat på områ- dena Produktion, Marknad och Ekonomi.
Verksamheten startade i Lillkyrka, Örebro län, i okto- ber 2010 med en mindre destilleringsanläggning. Bolaget har nu valt Örebro för den kommande expansionen.
Örebro kommer att bli centralpunkten för tillverkning av whisky och företagets upplevelseerbjudande.
Verksamheten bedrivs dessutom med mognadslagring i Latorp, samt vid ett marknadskontor i Örebro.
Vision
Grythyttans vision är att vara det givna valet för person- liga whiskyupplevelser med konceptet Ditt eget FatTM i centrum.
Affärsidé
Affärsidén är att livsnjutare ska erbjudas ett lockande utbud av whisky och whiskyrelaterade produkter genom det välkända varumärket Grythyttan.
Affärsmodell
Xxxxxxxxxxx affärsmodell bygger på ett nära relations- byggande med leverantörer, kunder och konsumenterna för att skapa delaktighet och intresse.
Anläggningarna, erbjudandena inom respektive pro- duktområde, kanalerna och kunderna interagerar med varandra och skapar större synergieffekter än var för sig. Kunderna sprider också berättelsen om Bolaget och ökar därmed kännedomen om varumärket och produkterna.
Ditt eget Fat
Grythyttans första whiskyprodukt var Ditt eget FatTM och lanserades 2010.
Konceptet erbjuder kunden en möjlighet att skapa sin egen svenska single malt whisky och följa det från fyll- ning till buteljering.
Grythyttan New Make
Den första buteljerade produkten släpptes våren 2011. Först ut var vår Grythyttan New Make, som startade en trend bland övriga svenska destillerier att sälja sin råsprit på flaska.
Nya produkter
Under 2012 lanserades en grupp andra drycker; Grythyt- tan Vodka i superpremium segmentet, och Örebro Slotts Akvavit. Förutom dessa egna produkter har Grythyttan idag 2 agenturer: dels Champagne Esterlin, dels Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.
Bolaget avser att renodla produktportföljen utifrån att den egna whiskyn definieras som kärnverksamheten. Övriga produkter placeras i ett särskilt bolag under 2012
– 2013. Totalt finns 13 produkter tillgängliga via System- bolaget.
Renodling
Alla produkter som inte är whisky eller whiskyrelaterade kommer under 2012 – 2013 att överföras till ett annat bolag för att renodla whiskykonceptet.
Styrelse och ledande befattningshavare
Styrelseledamöter i Bolaget är Xxxxx Xxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx (VD).
Styrelsen är vald t.o.m. nästa årsstämma, vilken är planerad till vintern/våren 2013.
Den verkställande ledningen består av Xxxxx Xxxxx (VD) och Xxxxxx Xxxxxx (Försäljningschef & ansvarig för HORECA och Tax Free).
Riskfaktorer i sammandrag
Marknadens efterfrågan av Bolagets produkter är svår att bedöma och Bolagets förmåga att möta marknadens krav är i sig en riskfaktor. En tidig och stor lansering som inte uppfyller marknadens förväntningar kan skada den långsiktiga försäljningen och lönsamheten.
Whiskytillverkning innebär att tillverka för framtiden, vilket betyder att det är svårt att ha en optimal planering för framtida produktion. För stora lager med mognande whisky binder onödigt stort kapital. För stor efterfrågan i ett tidigt skede gör att lagren kan komma att sina.
Eventuella defekter i Grythyttans produkter skulle kunna leda till krav på ansvarsskyldighet och skade- stånd, samt betydande trovärdighetsförlust.
Bolaget har lämpliga försäkringar som täcker risker i verksamheten och som ger en betryggande säkerhet för driften. Trots det kan händelser inträffa som gör att Bo- laget tillfälligt tappar i tempo och planeringen måste för- skjuts i tiden.
I samband med driftstart av det nya destilleriet och för kommande verksamheter ska dessa godkännas av respek- tive myndigheter. Nya myndighetsbeslut och ändringar i lagar/regler kan i framtiden begränsa verksamheten.
Framtida kapitalbehov kan ändras om förändringar i omvärlden eller förändrade affärsförutsättningar ändras. Bolaget kommer i framtiden exportera en del i utländska valutor och därmed ökar risken för potentiella valutaef- fekter.
Om Bolagets behov av konsolidering, likviditet och kapital för fortsatt utveckling inte är tillgodosett i fram- tiden kan en aktieutdelning komma minskas jämfört med planen eller helt utebli.
Någon garanti avseende den framtida kursutveckling- en för Grythyttans aktie kan inte ges och omsättningen i Grythyttanaktien kan komma bli begränsad.
Beroendet av nyckelpersoner är en annan kritisk faktor för ett företag i den bransch Grythyttan är verksam i.
Huvudmål 2013 – 2018
◗ WHISKY, framför allt single malt, visar på en fortsatt stark tillväxt på en global marknad,
◗ NYA MARKNADER tillkommer samtidigt som efterfrågan på single malt överstiger tillgången,
◗ NYA VÄRLDENS WHISKY har tagits emot väl och belönats med flera internationella utmärkelser,
◗ MED VISION 2015 lägger Bolaget grunden för en intressant internationell whiskyaffär för dig som är en långsiktig investerare – med god smak,
◗ MED EN LISTNING öppnas möjligheten för större handel och likvid i aktien samt aktuell marknadsvärdering,
◗ Med en listning bedöms möjligheterna för framtida kapitalanskaffningar öka,
◗ Med en listning ökar sannolikt möjligheterna att attrahera fler aktieägare,
◗ Med en listning ges bolaget en större medial uppmärksamhet och nya kommunika- tionsvägar öppnas,
◗ Ett nytt desilleri öppnar upp för större framtida volymer på flera marknader och med ett utökat antal produkter vilket i sin tur gör Bolaget intressantare som investeringsobjekt,
◗ Med en lokalisering i Mellansverige ges fler människor möjligheten att besöka företaget och utveckla en långsiktig affärsrelation,
◗ Grythyttan är ett mycket starkt varumärke och det utvecklas kontinuerligt vidare,
◗ Fortlöpande vidareutbildning av nyckelpersonal,
◗ Unik positionering i Mälardalen: ca 3 miljoner boende inom 1 timmes bilresa från Bolaget,
◗ Grythyttan är Sveriges näst största publika whiskybolag aktieägarmässigt,
◗ Anslutet till Euroclear Sweden AB som för bolagets aktiebok,
◗ 2 års erfarenhet av whiskytillverkning,
◗ Bolaget erbjuder exklusiva whiskyrelaterade upplevelser i en komplett miljö,
◗ Välbesökt shop med provsmakning och servering som öppnade redan 1 maj 2010,
◗ Har fått upprepade lovord för destillatet på olika whiskymässor,
◗ Enda destilleriet i Sverige som använder jäskar av Oregon Pine,
◗ A-ratat av Soliditet,
◗ Välfyllda lager med råsprit av hög kvalitet,
◗ Bolaget har lanserat nya premiumprodukter under varumärket Grythyttan: Grythyttan Vodka samt Grythyttan Snaps med bl a Örebro Slotts Akvavit,
◗ Chans att som aktieägare delta i Grythyttans resa ut i världen,
◗ Befintliga whiskylager skapar förutsättningar för tillväxt,
◗ Övervärden i befintliga whiskylager förstärker soliditeten ytterligare,
◗ Lagren är i balansräkningen värderade till produktionskostnaden,
◗ Whiskylagrets marknadsvärde ökar med tiden.
9
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella information är baserad på Bo- lagets reviderade årsredovisningar för perioden 2009– 2011, varav årsredovisningen 2011 är bilagd i Memoran- dumet. Övrig finansiell information är inte reviderad.
Bolagets finansiella rapportering är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens
allmänna råd. Övriga redovisningsprinciper framgår av årsredovisningen. Bolagets senaste 4 årsredovisningar finns på hemsidan för enkel nerladdning.
Bolagets kassaflöde har påverkats av den uppbyggnad som skett av Bolagets mognadslager av whisky under åren 2010 – 2011
Flerårsöversikt, kkr | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 |
Nettoomsättning | 521 | 229 | 31 | 78 | 10 |
Resultat efter finansiella poster | -473 | -1 525 | -685 | -246 | -30 |
Balansomslutning | 8 216 | 6 813 | 4 784 | 1 005 | 1 085 |
Soliditet % | 67 | 77 | 87 | 97 | 96 |
RESULTATRÄKNING
Not | 2011 | 2010 |
Nettoomsättning | 571 631 | 229 405 |
Förändring av pågående arbete för annans räkning | 2 107 039 | |
Övriga rörelseintäkter | 753 585 | 13 023 |
Summa rörelseintäkter | 3 432 255 | 242 428 |
Rörelsens kostnader | ||
Handelsvaror | -418 862 | -42 298 |
Övriga externa kostnader | -1 590 352 | -1 006 090 |
Personalkostnader 1 | -1 540 967 | -542 117 |
Avskrivningar av anläggningstillgångar 0 | -000 000 | -187 798 |
Summa rörelsens kostnader | -3 921 129 | -1 778 303 |
Rörelseresultat | -488 874 | -1 535 875 |
Resultat från finansiella investeringar | ||
Resultat från övriga värdepapper och fordringar | ||
Ränteintäkter | 16 242 | 10 818 |
Räntekostnader | -593 | 0 |
Resultat efter finansiella poster | -473 226 | -1 525 057 |
Årets resultat | -473 226 | -1 525 057 |
TILLGÅNGAR Not | 2011 | 2010 |
Anläggningstillgångar | ||
Materiella anläggningstillgångar | ||
Maskiner och andra tekniska anläggningar 3 | 1 936 635 | 2 049 717 |
Inventarier, verktyg och installationer 4 | 2 135 129 | 1 498 145 |
Summa anläggningstillgångar | 4 071 765 | 3 547 862 |
Omsättningstillgångar | ||
Varulager mm 5 | ||
Råvaror och förnödenheter | 51 000 | 000 000 |
Varor under tillverkning | 2 160 600 | 53 561 |
Färdiga varor och handelsvaror | 252 390 | 202 518 |
Förskott till leverantörer | 45 000 | 17 005 |
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 35 860 | 31 703 |
Övriga fordringar | 40 207 | 169 605 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 4 710 | 28 034 |
Kassa och bank | 1 553 794 | 2 545 425 |
Summa omsättningstillgångar | 4 143 885 | 3 264 882 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 8 215 649 | 6 812 744 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Not | 2011 | 2010 |
Eget kapital 6 | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 768 226 | 753 976 |
Summa | 768 226 | 753 976 |
Fritt eget kapital | ||
Balanserad vinst/förlust | -2 485 518 | -960 461 |
Överkursfond | 7 670 805 | 6 968 397 |
Årets resultat | -473 226 | -1 525 057 |
Summa | 4 712 061 | 4 482 879 |
Summa eget kapital | 5 480 287 | 5 236 855 |
Långfristiga skulder 7 | ||
Summa långfristiga skulder | 2 457 382 | 1 304 829 |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 4 681 | 171 305 |
Övriga skulder | 101 230 | 52 222 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 172 069 | 47 533 |
Summa kortfristiga skulder | 277 980 | 271 060 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 8 215 649 | 6 812 744 |
Riskfaktorer
I detta Memorandum skildras en utveckling av Bolaget som av naturliga skäl bygger på ett antal antaganden. Även om de kan bedömas som rimliga lämnas inga som helst garantier eller ut- fästelser beträffande den lämnade informationen.
Mottagaren av Memorandumet bör före sitt eget självstän- diga beslut att teckna aktier göra sin egen oberoende analys och undersökning av Bolaget samt alla övriga till den föreslagna investeringen tillhörande frågor. Bolaget vill likväl lyfta fram följande områden där risksituationen kan kommenteras.
Beroende av nyckelpersoner
Beroende av nyckelpersoner är en faktor i ett företag av Bola- gets karaktär. Kunskap om destillering i allmänhet och whisky i synnerhet är av naturliga skäl begränsad i Sverige. De olika in- gående processerna innebär att särskild kompetens behövs för att uppnå hög kvalitet på produkterna. Bolaget har dock kom- mit in i en fas där personberoendet är begränsat på kort sikt. I Bolagets ledning finns personer som har adekvat utbildning och erfarenhet i dessa avseenden.
Framtida kapitalbehov
Inbjudan till teckning av aktier som beskrivs i detta Memoran- dum ingår i den finansiering som på sikt beräknas leda fram till marknadsintroduktion. Perioden mellan produktionsstart och marknadsintroduktionen av Bolagets huvudprodukt, whisky, kräver en flerårig lageruppbyggnad. Denna period är kapitalin- tensiv och kan innebära en risk om Bolaget inte lyckas få in mer kapital. För att undvika dessa risker har Bolaget upprättat en långsiktig finansieringsplan.
Bolaget bedömer att de finansiella behoven för att uppnå de uppsatta målen som beskrivs i Memorandumet är uppfyllda om emissionen blir fulltecknad. I framtiden kan förändringar i om- världen eller förändrade affärsförutsättningar ändra ett sådant behov.
Förmågan att möta kraven från marknaderna
Whisky är en produkt som till stor del bestäms av den upplevda kvalitén. Resultat av omdömen och recensioner från konsumen- ter och skribenter bildar en helhetsbild av produkten. Negativa omdömen, undermålig kvalitet liksom svaga recensioner kan innebära en risk att Bolagets produkter inte säljs i den omfatt- ning som Bolaget planerar. En lansering som inte infriar mark- nadens förväntningar kan skada den långsiktiga försäljningen och lönsamheten. För att möta kraven har Bolaget under 2011 lanserat små volymer ”New make” till utvalda kundgrupper/ marknader med framgång. För Bolagets fatkunder är risken för felaktiga förväntningar mindre eftersom kunden erbjuds en stor kunskaps- och upplevelsedel där en relation skapas mellan Bolaget, produkten och kunden över tiden.
Marknadens efterfrågan
Efterfrågan på Bolagets produkter är svårbedömd. En lyckad marknadsföring av ett nytt varumärke kräver en entusiastisk marknad, en stark produkt och ett kompetent implementeran- de. Bolagets strategi är därför att bygga upp en varumärkes- kännedom och att därefter steg för steg växa med väl avvägda investeringar. Målen baseras på att Bolagets produkter upplevs
som attraktiva. Om det visar sig att efterfrågan är mindre än beräknat kommer de förväntade intäkterna att bli mindre eller förskjutas i tiden.
Produktansvar
Eventuella defekter i Bolagets produkter skulle kunna leda till krav på ansvarsskyldighet och skadestånd, samt trovärdighets- förlust. Bolaget har därför kvalitetssäkrat produktion och led- ningsstyrning.
Tillståndspliktig verksamhet
Bolagets verksamhet bygger på ett antal tillstånd enligt flera la- gar och myndigheters regler. Myndighetsbeslut och ändringar i lagar/regler skulle dessutom kunna begränsa verksamheten.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Xxxxxxx. Grythyttan Whisky befinner sig i en expansiv investeringsfas de närmaste åren varför Bolagets eventuella utdelningsbara medel sannolikt kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör styrelsen för Grythyttan Whisky bedömningen att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas de närmaste åren.
Ägare med betydande inflytande
Huvudaktieägaren har för avsikt att kvarstå som huvudaktieä- gare även efter Erbjudandet. Efter fullföljandet av Erbjudandet och på samma sätt som innan Erbjudandet, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsent- lig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var och en eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkän- nande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla tillgångar samt andra företagstransaktioner.
Aktiemarknadsrisker
Aktien handlas inte på någon auktoriserad marknadsplats. Det kan därför inte säkerställas att personer som tecknar sig för ak- tier i emissionen kan sälja dessa vid en tidpunkt de själva vill.
Omsättning av aktier
Bolaget är idag inte listat på någon handelsplats. Det finns för närvarande ingen organiserad handel i Bolagets aktie. Avsak- nad av en likvid handel i aktien kan innebära svårigheter att sälja ett aktieinnehav samt att det kan negativt påverka det pris till vilket ett aktieinnehav kan realiseras. En försäljning av ak- tier i Bolaget sker genom att en säljare avtalar med en köpare om överlåtelse av säljarens aktier i Bolaget. Säljaren ger sedan sin bank/fondkommissionär i uppdrag att överföra aktierna från säljarens VP-konto/depå till köparens VP-konto/depå, va- rigenom den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken uppdateras.
Det kan förekomma handel på icke auktoriserade och inoffi- ciella handelsplatser som inte stöds av Bolaget. En försäljning genom dem är möjlig, men kurserna på dessa handelsplatser kan variera kraftigt. Det finns ingen garanti för att kurserna där är proportionerliga till det operativa utfallet hos Bolaget pga. det begränsade utbudet av köpare och säljare. Bolagets styrelse har för avsikt att utvärdera en anslutning för att belysa möjligheterna till en exit för aktieägarna.
Tillsyn, övervakning och informationskrav
Såväl noterade som onoterade bolag står inte under Finansin- spektionens tillsyn och måste inte följa de juridiska krav som ett bolag som är noterat på en börs eller reglerad marknad är skyldigt att följa. Inte heller är det onoterade bolaget skyldigt att följa de eventuella regler som kan följa av ett noteringsavtal med en börs eller en reglerad marknadsplats.
Ett onoterat bolag har inte samma krav på att tillhandahålla exempelvis finansiell information till marknaden, att omedel- bart offentliggöra kurspåverkande information, eller att anmä- la personer med insynsställning till Finansinspektionen, som ett noterat bolag kan ha. En placering i ett bolag som är onote- rat är mer riskfylld än en placering i ett bolag som är noterat på en börs eller reglerad marknad.
Aktieägare och närståendetransaktioner
Bolagets största nuvarande aktieägare är grundaren, Xxxxx Xxxxx. Bolaget är varken direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolagets styrelse känner inte till någon överenskommelse eller motsvarande vilken kan kom- ma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Miljöfaktorer
Bolaget bedriver tillståndspliktig verksamhet. Produktionen lyder under miljöbalken avseende framställning av destillerade alkoholdrycker. Utsläpp från tillverkningsverksamheten avser i huvudsak kornrester från mäskningssteget, avloppsvatten från rengöring av utrustning samt etanolemissioner. En möjlig risk är att Bolaget inte uppfyller de krav som miljöbalken ställer i form av emissioner till luft och vatten. Detta kan medföra tem- porära stillestånd under tiden som detta åtgärdas.
Riskfaktorer relaterade till de aktier som erbjuds
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Memorandumet och särskilt beaktar de risker som beskrivs innan ett investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka ge- nom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända el- ler som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och fi- nansiella ställning.
Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Memorandum samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Kapitalmarknaden i allmänhet
Risken att värdet på aktier sjunker hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjning- ar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen.
Avkastning
Avkastningen på Bolagets aktier är beroende av Bolagets resul- tat och hur styrelsen föreslår att disponera eventuella vinster. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat kommer aktierna av både serie A och B inte att erhålla någon avkastning. Bola- gets verksamhet innebär att ett whiskylager byggs upp under ett antal år. Lagret kommer således att binda kapital, vilket i sin tur kan innebära att eventuella framtida vinster återinves- teras i Bolaget i ställer för att delas ut. Risk finns således att någon utdelning inte kommer att ske under de närmaste åren.
B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk
Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registre- ras hos Euroclear Sweden AB.
Placeringen ska i första hand ses som en långsiktig investering. Bolaget kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.
Kontroll över Bolaget
Majoriteten av aktierna och rösterna i Xxxxxxx kommer även efter denna emission att ägas av grundaren, Xxxxx Xxxxx. Inne- havarna av B-aktier kommer således att ha begränsade möjlig- heter att påverka beslut som kan fattas av Bolagets aktieägare.
Skatter och avgifter
Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler (exempelvis alkoholskatten) kan komma att påverka uttag av sådana kost- nader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämp- ning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Xxxxxxx gjort till gällande regler.
Riskhantering
MARKNADENS EFTERFRÅGAN
Efterfrågan på Grythyttans whisky är svårbedömd. En lyckad lansering av ett nytt konsumentvarumärke kräver en intresserad marknad, en stark produkt och ett kompe- tent genomförande. Bolagets strategi har redan från bör- jan varit att växa stegvis med små investeringar.
Försäljningsmålen baseras på att alla Grythyttans pro- dukter upplevs som attraktiva. De hittills genomförda lanseringarna har tagits emot väl på marknaden, men skulle det visa sig att efterfrågan är mindre än beräknat kommer de förväntade intäkterna bli mindre eller för- skjutas senare i tiden.
FÖRMÅGAN ATT MÖTA MARKNADENS KRAV
Maltwhisky är en produkt som till stor del definieras av den upplevda kvaliteten. Summan av omdömen och re- censioner från såväl konsumenter som skribenter bildar helhetsbilden av produkten. En tidig och stor lansering som inte infriar marknadens förväntningar kan skada den långsiktiga försäljningen och lönsamheten.
För att möta kraven har Grythyttan valt att lansera sin Buteljerade produktportfölj till utvalda kundgrupper/ marknader och lagt stor vikt på att presentera produkten i dess rätta sammanhang. För Grythyttans personliga fat är risken för felaktiga förväntningar mindre eftersom kunden erbjuds en stor kunskaps- och upplevelsedel där en gemenskap formas mellan bolaget, produkten och kunden över åren.
Utmaning att optimera produktionen för framtida efterfrågan Dilemmat med att beräkna storleken på optimala mog- nadslager och optimala marknadsinsatser anpassat till en
försäljning 5–8 år bort ligger i whiskybranschens grund-
förutsättningar. För stora mognadslager binder onödigt stort kapital och för stor efterfrågan i tidigt skede gör att mognadslagren kan komma att sina. För att möta denna struktur har Grythyttan en flexibel produktionsplan som anpassas till efterfrågan.
Produktansvar och trovärdighetsförlust vid defekta produkter Eventuella defekter i Grythyttans produkter skulle kun- na leda till krav på ansvarsskyldighet och skadestånd,
samt trovärdighetsförlust.
Bolaget har sedan 2010 erfarenhet att leverera upple- velsen av ett personligt fat och därmed en unik, personlig smak. En produkt som ställer stora krav på presentatio- nen, upplevelsen och produktens kvalitet över ett långt tidsspann.
Bolaget har en sedan 2011 erfarenhet av att leverera produkter inom den växande produktportföljens sorti- ment, båda i små exklusiva serier och i större kontinuer-
liga serier där kontinuitet i kvaliteten är viktig. Kvalitetssäkring, reklamationshantering och kontinu-
erligt förbättringsarbete ingår i rutinerna och har fångat upp de potentiella kvalitetsförbättringar som alltid måste ske i denna typ av innovativ verksamhet.
TILLSTÅND
Bolaget bedriver sedan 2010 tillståndspliktig verksamhet i anläggningarna enligt ett flertal lagar och myndigheters regler. Alla tillstånd finns för verksamheten idag.
I samband med driftstart av det nya destilleriet och för kommande kompletterande verksamheter ska även dessa godkännas av respektive myndigheter. Nya myndighets- beslut och ändringar i lagar/regler kan i framtiden be- gränsa verksamheten.
Grythyttans verksamhet är väl etablerad sedan flera år och andra bolag bedriver nuförtiden liknande verksam- het i Sverige.
Lagar och regler har också börjat anpassas till den nya branschen. Ett exempel på detta är att den nya alko- hollagen från och med 1 januari 2011 medger, efter till- ståndprövning, provsmakning för tillverkare under vissa förutsättningar. Denna möjlighet har bara restauranger haft tidigare. Grythyttan var först bland Sveriges whi- skydestillerier att erhålla detta tillstånd. Bolaget har inga anmärkningar från någon myndighet.
Valutakurseffekter
Bolaget importerar redan och kommer i framtiden även att exportera i utländska valutor och därmed ökar risken för eventuella valutaeffekter. Strategin är att begränsa handeln till ett fåtal valutor för kontrollerade flöden och att teckna valutaterminer. Detta för att minimera risker- na och anpassa verksamheten efter valutakurseffekterna.
Beroendet av nyckelpersoner
Beroendet av nyckelpersoner är en kritisk faktor i ett fö- retag av Grythyttans klass. Såväl kvalitet som kvantitet kan bli lidande. Bolaget har dock en plan för kontinu- erlig vidareutbildning vilket begränsar personberoendet på kort sikt. Grythyttan har förmodligen Sveriges mest välutbildade produktionsteam som arbetar enligt ”Job rotation”-principen.
Nya projekt och lanseringar förutsätter dock att den upparbetade erfarenheten och kompetensen tas tillvara.
Bolaget har under 2012 fortsatt arbetet med att orga- nisera verksamheten mot en fortsatt expansion och krav på kontinuitet i form av minskat beroende av nyckelper- soner, till exempel genom tillförande av kompetens inom marknad, produktion och ekonomi, samt i styrelsen.
Övriga risker
Trots att Bolaget har försäkringar som täcker risker i verksamheten och ger en god grundsäkerhet kan det all- tid inträffa händelser som gör att Bolaget tappar tillfäl- ligt i tempo och planeringen förskjuts i tiden.
Bolagets strategi för riskhantering är att i första hand ha rutiner och förebyggande åtgärder för att minimera risker. Exempel på det är att mognadslagren är brand- skyddade och brandcellsindelade samt belägna på olika platser. Anläggningarna har ett anpassat skalskydd och larm. Det finns även en ansvarsförsäkring samt en av- brottsförsäkring vid händelse av produktionsbortfall.
Inbjudan till teckning av aktier i Grythyttan Whisky AB (publ) Styrelsen i Grythyttan Whisky AB (publ) (”Grythyttan” eller ”Bolaget” nedan) har, med stöd av bemyndigande
från bolagsstämma den 24 maj 2012, beslutat om emis-
sion av högst 352 000 aktier av serie B.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Memorandu- met, allmänheten att teckna aktier av serie B i Bolaget.
Antal emitterade B-aktier: 352 000 (högst)
Emissionsbelopp kronor: 4 400 000 (högst) Teckningskurs: 12,50 kronor per aktie av serie B
Teckningstid: 20 september - 20 oktober 2012
Förutsatt fullteckning kommer emissionen inbringa ca 4MSEK efter emissionskostnader som uppgår till cirka 0,4 MSEK. Emissionen medför vid full teckning att an- talet aktier i Bolaget ökar med 352 000 aktier till sam- manlagt 6 761 505 aktier, motsvarande en ökning med
ca 19 procent.
För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar.
Styrelsens försäkran
Styrelsen för Grythyttan är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att sä- kerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrel- sen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna på- verka Memorandumets innebörd.
Styrelsen 2012-09-18 Grythyttan Whisky AB (publ)
Xxxxx Xxxxx (ordförande) Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
XXXXXXXXXXX I SAMMANDRAG Erbjudande om förvärv av aktier av serie B Teckningskurs: 12,50 SEK per B-aktie Teckningsperiod: 20 september – 20 oktober 2012 Preliminär likviddag: tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota Handelspost: 400 aktier per post (fler poster får tecknas) Xxxxx emitterade B-aktier: 352 000 (högst) Emissionsbelopp: 4,4 MSEK (högst) Ökning av aktiekapitalet: 40 000 SEK (högst) ISIN-kod B-aktier: SE0002699348. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen har även rätt att avbryta emissionen fram tills den registreras, varvid inbetald teckningslikvid återbetalas. Information och anmälningssedel finns även på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Euroclear Sweden AB för bolagets aktiebok. | ||
17
FÖRUTSÄTTNINGAR OCH MÖJLIGHETER
En positionering i lyx- och premiumsegmentet ger hög intäkt per enhet och är därigenom mindre volymberoende.
◗ Det finns bra affärsmöjligheter i att etablera ett premiumvarumärke inom det befintliga whiskysegmentet.
◗ Varumärket grythyttan tillför något väsentligt och attraktivt, en framgångsfaktor för att lyckas.
◗ Marknadens storlek medför en potential god försäljning i Sverige såväl som export till andra marknader.
◗
◗ En framtida produktportfölj bör minst motsvara, helst överträffa, marknadens efterfrågan och förväntad kvalitet.
I grundarens förarbete, vilket ledde fram till bildandet av Grythyttan, gjordes bland annat analyser av de olika mark- naderna för whisky. Analyserna gav vid handen att trenden och intresset för genuina, hantverksmässigt tillverkade spritdrycker, med maltwhisky som ett klart exempel, var fortsatt stark. Några tydliga affärsmöjligheter kunde urskil- jas, och sammanfattas i följande punkter:
◗ Sverige är i förhållande till sin storlek en betydande och kvalificerad whiskymarknad.
◗ Villkoren för en högkvalitativt tillverkad whisky finns i form av traditioner inom prodesser, råvaror och klimat.
◗ Lagstiftningen har genom bl. a EU-inträdet 1995 möjliggjort utvecklingen av en hel bransch.
◗ genom egen tillverkning finns möjligheten att nå positionen bland de första svenska destillerierna.
SVERIGE
Whisky är Systembolagets största spritkategori i både vo- lym och värde. Intresset för maltwhisky är fortsatt stort och dess andel fortsätter växa. Årligen säljs över 11 mil- joner flaskor whisky enbart genom Systembolaget. Privat import vid till exempel resor samt krog/restaurangför- säljning tillkommer. En försiktig uppskattning ger att det årligen konsumeras cirka 15 miljoner flaskor whisky i Sverige.
INTERNATIONELL PRODUKT
Whisky finns överallt i världen där det erbjuds sprit- drycker. Det är en i ordets rätta bemärkelse internationell produkt och så kommer det att fortsätta vara under över- skådlig tid. Årligen konsumeras drygt 3 miljarder flaskor whisky globalt och med undantaget Indien tillverkas den allra största volymen främst av de traditionella länderna Skottland, Irland, USA och Kanada (källa: IWSR).
ÖKAD FÖRSÄLJNING
Under 2010 ökade försäljningen av whisky allra mest i spritsegmenten globalt sett, och whisky spås fortsätta att öka med en genomsnittlig tillväxt på fem procent per år de närmaste fyra åren. Det finns med andra ord skäl till att skala upp produktionen nu (Euromonitor, som sedan 1972 utförd strategiska marknasanalyser för konsument- produkter).
Grythyttan är det andra, publika whiskydestilleriet i Sverige att starta tillverkning, en position som natur- ligt följer oss även i framtiden. Vidare har ett stort antal kunders omdömen bekräftat att det går att producera en högkvalitativ whisky.
I TAKT MED TIDEN
Förutom vårt eget deltagande på hemmamarknaden samlar vi löpande in och analyserar information och trender inom vår bransch. Systembolaget, vars inköpsorganisation tillhör de största och främsta på marknaden, beskriver utvecklingen på följande sätt (utdrag ur Systembolagets Lanseringsplan 2011):
ATT SÖKA EFTER DET ÄKTA
När världen svämmas över av alltmer information och budskap, och tillvaron fylls med varumärken och reklam, söker många människor det som känns äkta.
Runt om i världen kan man skönja en trend att männis- kor vill varva ner, komma bort från informationsöver- flödet och det som är ytligt.
Det här är också en trend som växer sig starkare un- der lågkonjunktur, då trygghet och äkthet blir viktigare. Ett exempel på denna trend är att försäljningen och utbudet av lokalproducerad mat ökar. I matbutikerna hittar vi allt oftare kött och mjölk från orten. Till viss del är detta drivet av miljömässiga skäl, allt fler vill handla klimatsmart, men det handlar för många om ”det genuina” och ”äkta” när man stödjer det lokala.
Andra exempel på den här trenden är olika märk- ningar (till exempel för varor utan tillsatser) som finns i dagligvaruhandeln och allt fler restauranger som satsar på genuina och naturliga råvaror. Äkthet tar sig också uttryck i allt fler dokusåpor där ”vanliga” människor är i fokus.
ATT UPPLEVA
Konsumenterna efterfrågar i ökad utsträckning varor och tjänster som ger en upplevelse, gärna en ny upple- velse. Det är inte bara produktens eller tjänstens pris och kvalitet som har betydelse. Mervärdet i form av aktivitet, berättelse, mening, attraktivitet eller iden-
titetsskapande blir allt viktigare. Exempel på den här trenden är presentkort med upplevelser. Man kan ge bort till exempel en helikopterfärd, en weekend på hotell eller en vinprovning.
ATT LYXA TILL DEt
Stigande inkomster gör att konsumtionen har gått från att tillfredsställa basala behov till sådant som sätter färg på tillvaron. Lyxkonsumtionen minskar under lågkon- junkturen, men även under svåra tider finns behovet av att lyxa till det kvar. Att unna sig kan då handla om en biobiljett i stället för en ny TV.
Enligt SF går deras besökarantal upp under sämre tider. Man pratar också om ”affordable luxury” – lyx som alla har råd med. Till exempel har klädkedjan Lindex anammat begreppet och använder det för en del av sin kollektion.
JAGET I FOKUS
Varumärket ”JAG” blir allt viktigare. Konsumenternas imagebehov tillfredsställs genom att man väljer de snyg- ga eller rätta produkterna med åtråvärd design, färg och form som går hand i hand med funktion. Exempel på den här trenden är müsli som man kan blanda själv vid köp, reklamutskick som ger personliga erbjudanden och sagoböcker i vilka man kan sätta in en bild på barnet som blir huvudpersonen.
Grythyttans positionering
Äkthet, trovärdighet och upplevelser är kärnvärden som Grythyttan arbetat med sedan grundandet. Bolaget har valt att utveckla tre egna whiskyrecept och har erbjudit besök, provningar och kundernas delaktighet redan från början 2010. Dessa faktorer är naturliga delar i verk- samheten och omfattar allt från kundernas deltagande i fyllningen av deras personliga whiskyfat, grunden för Grythyttan Visitor Centre och våra whiskylager.
KVALITET FÖRST OCH FRÄMST
Bolaget bestämde tidigt att fokusera på kvalitet snarare än kvantitet. Grythyttans produktion kommer även un- der den kommande perioden vara liten i ett internationellt perspektiv, långt från den massproduktion som finns i de traditionella whiskytillverkande länderna. Det Grythyt- tan erbjuder är den nya världens whisky, ett komplement till den traditionella whiskyvärlden, en hantverksmässigt tillverkad produkt i mindre volymer med lokala råvaror och spårbarhet ned till gården där kornet odlades.
Det är Grythyttans tolkning av en premiumprodukt med ett påtagligt mervärde. Kärnan i Grythyttans verk- samhet sammanfattas av vår varumärkesplattform som ligger till grund både för vår nuvarande verksamhet och den framtida utvecklingen.
KONKURRENTER
I Sverige har de senaste åren några destilleriprojekt lanse- rats och de befinner sig i olika skeden av uppstartsfasen. Att Sverige får fler destillerier är i positivt och styrker den ursprungliga analysen att de lokala förutsättningarna är utmärkta för whiskytillverkning. Under den kommande tre- till femårsperioden kommer leveranskapaciteten gäl-
lande flaskor vara begränsad från dessa destillerier. På fatsidan finns erbjudanden snarlika Grythyttans i några fall, men någon påverkan på den egna försäljningen har ännu inte märkts.
Bolaget verkar främst i nischen för den nya världens whisky, det vill säga whisky tillverkad utanför de tradi- tionella länderna Skottland, Irland, USA och Kanada. Konkurrensen är betydligt mindre i denna nisch och Grythyttan tillhör det mindre antal destillerier som fun- nits under en tid och som snart har en befintlig leverans- kapacitet.
KUNDERNA
Företagets huvudsakliga målgrupp utgörs av så kallade livsnjutare, individer som aktivt söker upplevelser som förhöjer deras livskvalitet. För dem är Grythyttan som koncept känt sedan länge och borgar för kvalitet. Det kan handla om resor, mat och dryck eller kunskap.
Även om det kan skilja i nyanser beroende på var dessa personer bor och verkar uppvisar de stora likheter. Xxxx- njutarna söker sina upplevelser hemma likaväl som ut- omlands. Speciella upplevelser drar till sig personer på stort avstånd, vare sig det handlar om whiskydestillerier eller trestjärniga restauranger.
Livsnjutarna är kvalitetsmedvetna och söker aktivt efter att vara med om något speciellt. Vår grupp utgörs främst av män 30–60 år med god ekonomi. En analys av våra aktie- och fatägare bekräftar denna bild, som be- står av övervägande män fördelade jämnt över ett stort åldersspann.
Styrelseordföranden har ordet
Sedan starten i oktober 2010 tillverkar vi svensk single malt whisky av hög kvalitet. Vi har 3 egna recept och just nu tillverkar vi den mediumrökiga varianten, Medium Peated (16 ppm).
Upplev oss
Grythyttan Whisky måste upp- levas. Det vackra läget gör det extra trevligt att besöka oss. På
destilleriet finns ett komplett Whisky Centre med shop, servering och Whiskybar. Du kan gå på guidad rundtur i destilleriet, uppleva tillverkningen på nära håll och se våra vackra kopparpannor.
Provsmakning
I Whiskybaren kan du provsmaka våra destillat i lugn och ro. Vi tar även mot grupper som vill äta, prova och gå på rundtur (även kvällar). Hör med vår eventavdelning för mer info. Slutna grupper kan även provsmaka kollek- tioner från Champagne Esterlin och Xxxxxx Xxxxx.
Ditt eget whiskyfat
Vi är det enda företaget i Mälardalen som erbjuder per- sonligt lagrad whisky. Konceptet kallas Ditt eget FatTM. Du som vill ha ett eget fat eller en andel, kan välja mel- lan våra tre recept och att lagra den på 3 olika fattyper; Ex-Sherry, First-Fill Bourbon eller Svensk Ek. Innan du bestämmer vilken variant du vill ha kan du självklart provsmak. Nog så viktigt när man skall fatta bra beslut. Fatanmälan finns längs bak i detta Memorandum och på hemsidan.
Tiden går…
I våra lager vilar nu den blivande whiskyn. Rad efter rad med ekfat. Vi har ett antal olika fat för framtida behov. Vår blivande whisky är karaktärsfull, precis som våra la- ger där whiskyn mognar genom att följa årstidernas va- riationer i temperatur- och luftfuktighet. Det blir bäst så.
Vatten från egen källa
Vår whisky är unik i den bemärkelsen att vi har vatten från egen källa. Vattnet rinner från bergsområdet Käg- lan. Källan vi tar det friska, klara vattnet från är döpt efter Xxxxxx Xxxx. Han sägs ha stannat där för att släcka törsten på sin friarfärd till Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx- xxxxxxxxx.
Unik tillverkning
Som enda destilleri i Sverige använder vi jäskar i trä, till- verkade speciellt för oss i Skottland av Oregon Pine. Det är unikt, och bidrar till den smakfulla, komplexa karak- tären på våra produkter. Dessutom är det vackra att se på.
Whiskyskolan
Ett komplett dryckeshus
Vi som arbetar inom bolaget är dryckesutbildade, med examina från såväl svenska som utländska lärosäten. Vår passion för drycker är genuin, oavsett om vi själva tillver- kar eller inte. Vi har egna produkter samt agenturer för Champagne Esterlin och cognac Voyer), totalt 13 pro- dukter finns just nu på Systembolaget.
Bli delägare
Välkomna på ett besök – vi måste upplevas!
Xxxxx Xxxxx Styrelseordförande
Villkor och anvisningar
Allmänt
Bolagets aktieägare har vid årsstämman den 24 maj 2012 be- myndigat styrelsen att genomföra en eller flera emissioner. Sty- relsen har därefter beslutat om en emission om högst 352 000 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 4 MSEK efter emissionskostnader.
Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på en person på ett VP-konto eller värdepappersdepå samt emitteras med företräde till nuva- rande aktieägare.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på angivna villkor.
Teckningskurs
Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 12,50 SEK per B-aktie.
Emissionskursen
Kursen i förestående emission av B-aktier har fastställts av sty- relsen.
Handelspost
Anmälan kan avse poster om 400 aktier. 1 post kostar 5 000 SEK. Du kan teckna flera poster.
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper från och med den 20 september – 20 oktober 2012. Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningssedel till Aktieinvest via post till föl- jande adress:
Aktieinvest FK AB Xxxxxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-0000 0000
Fax: 00-0000 0000
xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Ifylld anmälningssedel skall vara Aktieinvest tillhanda senast den 20 oktober 2012. Observera att teckningsanmälan är bin- dande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal aktier som anmälan avser. För sent inkommen anmälan liksom ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.
Memorandum och teckningsanmälan kan laddas ned från Bo- lagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappers- form från Bolaget på telefon: 000-00 00 000 vxl eller e-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Courtage
Inget courtage utgår.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kom- mer meddelas per post genom utskick av en avräkningsnota.
Publicering av resultatet av emissionen på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx beräknas ske i början av november 2012. Teckning av aktier av serie B sker utan företräde för nu- varande aktieägare.
Betalning
Betalning av aktierna av serie B erläggs enligt instruktion på avräkningsnota från Aktieinvest som översändes efter beslut om tilldelning. Preliminärt likviddatum är tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Likviddagen kan efter styrelse- beslut komma att flyttas fram.
Leverans
Bolagets aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB (VPC). Registrering hos Euroclear av tilldelade aktier av serie B be- räknas ske under november 2012, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi med specificering av antalet aktier av serie B som re- gistrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
VP-konto eller depå
Den som tecknar sig för förvärv av aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos VPC eller en värdepappersdepå hos bank el- ler fondkommissionär, dit leverans av aktierna kan ske efter det att Bolagets aktier av serie B har anslutits till VPC. VP- konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker och fondkommis- sionärer.
B-aktiens ISIN-kod
Av VPC tilldelad unik ISIN-kod: SE0002699348
Rätt till utdelning
Aktier av serie B medför rätt till utdelning enligt villkoren be- skrivna i detta Memorandum. De nya B-aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2012. Bolaget be- räknas dock inte ge utdelning under de närmaste tre åren.
Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euroclear Swe- den AB. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Swe- den AB, kvarstår aktieägarens fordran på Grythyttan Whisky avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.
Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Grythyttan Whisky. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskil- da förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar.
Placeringshorisont
Placeringen ska ses som en långsiktig investering. Tillverk- ningsmetoden för maltwhisky inom EU definieras av ett EG- direktiv som föreskriver minst tre års lagring av råspriten i ek- fat innan den får kallas för whisky. Bolaget ser det som troligt att lagringen blir längre än så.
Andrahandsmarknad
Bolaget kommer att undersöka om en fondkommissionärsfir- ma eller annan aktör kan anlitas för att underlätta inofficiell handel i Bolagets värdepapper genom att tillhandahålla infor- mation om eventuellt intresse att köpa eller sälja aktierna av
serie B. Bolaget kan dock inte i förväg garantera att värdepap- perna kommer att kunna omsättas till marknadspris vid varje tidpunkt.
Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut att förlänga teckningstiden kan senast fattas den 20 oktober 2012. Obser- vera även att styrelsens emissions- och/eller tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, dvs. tilldelning är ej garanterad.
Villkor för fullföljandet
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudan- det bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till ex- empel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen för Grythyttan Whisky.
Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis åter- kallas. Meddelande om detta kommer då att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande.
Bolagsinformation Grythyttan Whisky AB (publ)
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Styrelsen valdes på bolagsstämman den 24 maj 2012.
Styrelseledamöter
Xxxxx Xxxxx, ordförande
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelsemedlem
Xxxxx Xxxxx, VD, styrelsemedlem
Styrelsens adress:
Grythyttan Whisky AB, Ekeberg,
705 98 Lillkyrka
Ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxx, VD tillika Produktionschef
Xxxxxx Xxxxxx, Marknadschef
Revisor
Xxxxxxx Xxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB,
Född 1973. Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS (den svenska branschföreningen för kvalificerade revisorer).
Ekonomisk vandel
I Bolagets styrelse och ledningsgrupp är ingen dömd för be- drägeri, anklagad och/eller fått sanktioner mot sin person, för- bjuden av domstol att ingå som medlem i ett organ eller varit inblandad i en konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.
Ersättningar till Styrelseledamöter, ledning och personal Styrelseledamot som ej är anställd erhåller 30 000 kr i ersätt- ning för sitt arbete. Medeltalet anställda under 2011 var 3 hel- tidsanställda.
VD erhåller milersättning enligt Skatteverkets normer för
bruk av privat fordon i tjänsten, i övrigt har ingen ersättning hittills betalats ut till styrelseledamöter, ledning och personal. Inga avgångsvederlag, optioner eller konvertibelprogram finns utställda.
Familjeband
Mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revi- sor finns inga familjeband.
Potentiella intressekonflikter och transaktioner med närstående Inga intressekonflikter eller transaktioner med närstående har identifierats.
Överenskommelser och avtal
Inga andra överenskommelser eller avtal finns.
Svensk kod för bolagsstyrning
Bolagets aktier är inte upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden är således inte obligatorisk för Bolaget att till- lämpa, men styrelsen avser att tillämpa den i de delar som de anser har relevans för Bolaget och dess aktieägare.
Styrelsens arbete och kommittéer
Styrelsens arbete följer fastställd arbetsordning, verkställande direktörens arbete följer den instruktion styrelsen har lämnat denne.
Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda kommittéer avseende revision och ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas inom styrelsen. Bolagets revisor rapporterar till hela styrelsen.
Stämma
Bolagets ordinarie stämma hålls årligen under perioden april– juni. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att publi- ceras senast i samband med kallelsen.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kom- mer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Riktlinjer för styrelsearbetet
Styrelsen behandlar vid sina möten de ordinarie ärenden som föreligger vid respektive möte enligt fastställd arbetsordning, såsom budget, årsbokslut, delårsrapporter och affärsläge. Där- utöver behandlas övergripande frågor rörande exempelvis geo- grafisk expansion, möjliga förvärv, strategisk inriktning och varumärket.
De valda styrelseledamöterna väljs för ett år i taget fram till och med nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma). Utö- ver att styrelsen skall bestå av 3 – 8 ledamöter finns inte några särskilda bestämmelser avseende förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan i Bolagets bolagsordning.
INFORMATION OM BOLAGET GRYTHYTTAN WHISKY AB (PUBL)
Organisationsnummer: 556727-3684
Bildat: 2007-01-16
Registreringsdatum Bolagsverket: 2007-03-29
Firma: Grythyttan Whisky AB (publ)
Säte: Ekeberg, 705 98 Lillkyrka, Örebro kommun, Örebro län, Sverige
Kontor: Ekeberg, 705 98 Lillkyrka,
Telefon: +46 (0)00-00 00 000 vxl
Verksamhet: Utdrag ur Bolagsordningen (24/5 2012): Bolagets verksamhet ska vara import och export samt tillverkning och försäljning av alkoholdrycker, föreläsningar, guidade rundturer, hotell- och konferensverksamhet, café- och matservering samt konsultverksamhet inom området alkoholdrycker. Bolaget skall utöver detta kunna äga och förvalta fastigheter samt värde- papper. Bolagets associationsform regleras av Aktiebolagsla-gen. Bolaget blev avstämningsbolag 2008-11-30.
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i Grythyttan Whisky uppgick per den 1 september 2012 till 801 188 SEK fördelat på 6 409 505 A- och B-aktier och kan enligt nu gällande bolagsordning uppgå till som högst 2 000 000 SEK fördelat på som högst 16 000 000 aktier.
AKTIER
Aktierna är denominerade i svenska kronor.
Aktierna är kontoförda av Euroclear Svenska AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. ISIN-kod B-aktierna: SE0002699348
Aktiernas rättigheter beskrivs i bolagsordningen.
FÖRDELNING AV UTGIVNA AKTIE
Serie A | 1 000 000 | Röstvärde: 10 | Högst antal: 4 000 000 |
Serie B | 5 409 505 | Röstvärde: 1 | Högst antal: 16 000 000 |
TOTALT | 6 409 505 |
Bolagsordning
i Grythyttan Whisky AB (publ), 556727-3684, fastställd på bo- lagsstämma den 24 maj 2012.
§1 Firma
Bolagets firma (namn) är Grythyttan Whisky AB (publikt)
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte på Ekeberg Säteri, Lillkyrka, Örebro kommun, Örebro län.
§3 Verksamhet
Bolagets verksamhet ska vara import och export samt tillverk- ning och försäljning av alkoholdrycker, föreläsningar, guidade rundturer, hotell- och konferensverksamhet, café- och matser- vering samt konsultverksamhet inom området alkoholdrycker. Bolaget skall utöver detta kunna äga och förvalta fastigheter samt värdepapper.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000. Aktierna skall kunna ges ut i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 000 000, och aktier av serie B till ett antal av högst 16 000
000. Aktie av serie A berättigar till 10 (tio) röster samt aktie av serie B till 1 (en) röst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier in- ne-havaren förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbju- das samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller kon- vertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konver- tiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvitt- ningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya ak- tier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal ak- tier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Vid bolagsstämma får alla röstberättigade rösta för hela an- talet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. Alla aktier skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst,
§6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med lägst 0 och högst 4 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs varje år på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
§7 Revisor
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvalt- ning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleant.
§8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post & Inri- kes Tidningar, Dagens Nyheter samt på bolagets hemsida inom den tid som anges i aktiebolagslagen. Att kallelse skett skall annonseras i SvD och DN. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfär- das tidigast sex och senast två veckor före stämman.
§9 Ärenden på bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden behandlas:
1) Val av ordförande vid stämman
2) Upprättande och godkännande av röstlängd
3) Val av en eller två justeringsmän
4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5) Godkännande av dagordning
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen.
7) Beslut om
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust en- ligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direk- tör när sådan förekommer
8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9) Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
10) Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt ABL (2005:551) eller bolagsordningen
§10 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 1 januari – 31 december
§11 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Anmälningssedel för teckning av aktie i Grythyttan Whisky AB (publ)
Teckningstid: Teckningskurs: Tilldelning:
Likviddag:
20 september – 20 oktober 2012 12,50 kronor per B-aktie
Meddelas genom utskick av avräkningsnota
Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota
Fullständig information samt villkor framgår av Memorandum utgivet i september 2012 av styrelsen för Grythyttan Whisky AB (publ). Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Memorandum finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande:
Styck(en) aktiepost(er) i Grythyttan Whisky AB (publ) till ovan angiven teckningskurs. En teckningspost är 400 aktier och kostar 5 000 SEK. Inget courtage utgår.
B. Om tilldelning sker ska aktierna levereras till:
VP-Konto | ||||||||||||
0 | 0 | 0 | ||||||||||
eller
Depånummer | Bank/ Fondkommissionär |
OBS! Om depån kopplad till en kapitalförsäkring eller är ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier
C. Namn- och adressuppgifter: VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT!
För- och efternamn / Firmanamn | Person- / Organisationsnummer |
Postadress | E-postadress |
Postnummer och ort | Land |
Ort och datum | Telefonnummer |
Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) | |
OBS! Om teckningen avser fler än 11 250 aktier ska kopia på giltig ID-handling bifogas för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknares id-handling bifogas.
Undertecknad är medveten om samt medger att:
• Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende.
• Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av me-morandum utgivet i septem- ber 2012 av styrelsen för Grythyttan Whisky AB (publ).
27
• Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Behandling av personuppgifter kan även komma att ske hos andra företag som Aktieinvest FK AB eller emittenten samarbetar med.
D. Aktieanmälan skickas | ||
per post till: | eller per fax till: | eller scannad per e-post till: |
Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm | x00 (0)0 000 000 00 | |
INVESTERA I SVENSK WHISKY – EN GOD SAK
Fatanmälan Privatpaketet
Recept: Medium Peated & Ex-Sherry fat
PRIVATPAKETET är för dig som ännu inte hunnit bli delägare men som både vill bli delägare i svensk whisky och vara med om det svenska whis- kyundret. I samband med att du blir aktieägare i denna emission erbjuds du att teckna dig för en eller flera andelar (1/5) Medium Peated Whisky (16 ppm) i ett Ex-Sherryfat. Varje andel kostar 5 000 kr*. Vill du ha ett helt fat tecknar du dig för 5 andelare till en kostnad om 25 000 kr*.
För varje andel ingår emaljerad fatägarpin, destillerirundtur och 2 graverade Glencairnglas av kristall som hämtas vid personligt besök på destilleriet. OBS! gäller endast dig som blir ny aktieägare.
Fatandelens storlek: alltid 1/5, ca 10 L vid fyllningen. Styrkan är ca 63 % vid fatfyllningen.
Tappning: bolaget avgör när fatet skall tappas i samråd med dig. Tappning, glas & etikett ingår.
Provningar: prova gärna en gång per år. Enligt lag måste vi ta betalt för din provning.
Minimi lagringstid: 5 år. Fatens storlek är 50 L.
Köpet: är i praktiken ett lån till bolaget (räntefritt, minst 5 år) och betalas tillbaka när fatet tappats.
Vad tillkommer: när du hämtar ut dina buteljer tillkommer lagstadgad alkoholskatt, ev. detaljistmarginal samt aktuell moms. Buteljerna kommer att kunna hämtas ut även i t ex. Danmark. *Fatvårdsavgift om 1 000 kr/5 år/andel tillkommer
Fatfyllning: när ditt fat ska fyllas får du en skriftlig inbjudan till fatfyllningen där du själv fyller ditt fat.
Vad ingår? råsprit av mediumrökig (16 ppm) kornmalt som mäskats försiktigt, jästs i träkar av Oregon Pine och sedan destillerats omsorgsfullt 2 gånger i kopparpannor.
Fattyp: våra beprövade handslagna spanska sherryfat av typen Octave tillverkade av amerikansk vitek.
■ Undertecknad anmäler sig härmed för teckning av ■ styck Privatpaketet.
En andel kostar 5 000 kr, ett helt fat 25 000 kr. Fatvårdsavgift om 1000 kr/andel/5 år (försäkring och hyra) tillkommer. Efter 5:e året sker årlig fakturering av fatvårdsavgiften tills fatet är tömt.
■ Jag vill även köpa ekfatet (1 750 kr inkl. moms).
Undertecknad är medveten om samt medger att:
• Anmälan är bindande. Du förbinder dig även att hämta ut de flaskor som blir resultatet av ditt fats lagring.
• Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal fat/fatandelar än anmälan avser eller helt utebli.
• Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel.
• Genom undertecknande av denna anmälningssedel befullmäktigas Grythyttan Whisky AB att för undertecknads räkning verkställa fyllning av fat enligt de villkor som framgår ovan.
• När anmälan kommit in får du mer information om hur du betalar in lånet via din email.
C. Namn- och adressuppgifter: VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT!
Efternamn / Firma | Tilltalsnamn |
Personnummer / Organisationsnummer | Telefon dagtid |
Postadress (gata, box) | Postnummer och ort |
Ort och datum | |
Undertecknas | |
Text på din skylt (max 25 tecken – texta!) | |
Anmälningssedeln skickas portofritt till: Grythyttan Whisky AB, Frisvar, 206036653, 708 00 Örebro
28
Följ oss på Facebook
INVESTERA I SVENSK WHISKY – EN GOD SAK
Fatanmälan Företagspaketet
Recept: Medium Peated & Ex-Sherry fat
FÖRETAGSPAKETET är för dig som har ett företag och vill bli både delägare och dessutom få tillgång till en exklusiv plattform för möten, per- sonalvård och representation. Köp 10 aktieposter (4 000 aktier) och ditt företag får köpa ett helt fat (5 fatandelar och ca 50L) med 50 % bonus på priset* (Medium Peated & Ex-Sherry). Emaljerade fatägarpins, destillerirundturer (max 8 personer/gång) och 20 graverade Glencairnglas av kristall ingår som hämtas vid personligt besök på destilleriet. Bra för dina kunder.
Fatandelens storlek: alltid 1/5, ca 10 L vid fyllningen. Styrkan är ca 63 % vid fatfyllningen.
Tappning: bolaget avgör när fatet skall tappas i samråd med dig. Tappning, glas & etikett ingår.
Provningar: prova gärna en gång per år. Enligt lag måste vi ta betalt för din provning.
Minimi lagringstid: 5 år. Fatens storlek är 50 L.
Köpet: är i praktiken ett lån till bolaget (räntefritt, minst 5 år) och betalas tillbaka när fatet tappats.
Vad tillkommer: när du hämtar ut dina buteljer tillkommer lagstadgad alkoholskatt, ev. detaljistmarginal samt aktuell moms. Buteljerna kommer att kunna hämtas ut även i t ex. Danmark. *Fatvårdsavgift om 1 000 kr/5 år/andel tillkommer
Fatfyllning: när ditt fat ska fyllas får du en skriftlig inbjudan till fatfyllningen där du själv fyller ditt fat.
Vad ingår? råsprit av mediumrökig (16 ppm) kornmalt som mäskats försiktigt, jästs i träkar av Oregon Pine och sedan destillerats omsorgsfullt 2 gånger i kopparpannor.
Fattyp: våra beprövade handslagna spanska sherryfat av typen Octave tillverkade av amerikansk vitek.
■ Undertecknad anmäler sig härmed för teckning av ■ styck Företagspaketet.
Ett helt fat kostar 12 500 kr. Fatvårdsavgift om 5 000 kr/fat/5 år (försäkring och hyra) tillkommer. Efter 5:e året sker årlig fakturering av fatvårdsavgiften tills fatet är tömt.
■ Jag vill även köpa ekfatet (1 750 kr inkl. moms).
Undertecknad är medveten om samt medger att:
• Anmälan är bindande. Du förbinder dig även att hämta ut de flaskor som blir resultatet av ditt fats lagring.
• Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal fat/fatandelar än anmälan avser eller helt utebli.
• Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel.
• Genom undertecknande av denna anmälningssedel befullmäktigas Grythyttan Whisky AB att för undertecknads räkning verkställa fyllning av fat enligt de villkor som framgår ovan.
• När anmälan kommit in får du mer information om hur du betalar in lånet via din email.
C. Namn- och adressuppgifter: VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT!
Efternamn / Firma | Tilltalsnamn |
Personnummer / Organisationsnummer | Telefon dagtid |
Postadress (gata, box) | Postnummer och ort |
Ort och datum | |
Undertecknas | |
Text på din skylt (max 25 tecken – texta!) | |
Anmälningssedeln skickas portofritt till: Grythyttan Whisky AB, Frisvar, 206036653, 708 00 Örebro
29
Följ oss på Facebook
INVESTERA I SVENSK WHISKY – EN GOD SAK
Fatanmälan Aktieägarpaketet
Recept: Medium Peated & Ex-Sherry fat
AKTIEÄGARPAKETET
Är du redan är aktieägare (avstämningsdag är senast den 20 september 2012) och tecknar dig för en aktieposter eller mer (minimum 400
aktier) får du teckna dig för en eller flera fatandelar (1/5 av ett 50L-fat, Medium Peated & Ex-Sherry) med 50 % bonus på priset. Pin, rundtur och 2 graverade Glencairnglas av kristall ingår per andel och hämtas vid personligt besök på destilleriet.
Fatandelens storlek: alltid 1/5, ca 10 L vid fyllningen. Styrkan är ca 63 % vid fatfyllningen.
Tappning: bolaget avgör när fatet skall tappas i samråd med dig. Tappning, glas & etikett ingår.
Provningar: prova gärna en gång per år. Enligt lag måste vi ta betalt för din provning.
Minimi lagringstid: 5 år. Fatens storlek är 50 L.
Köpet: är i praktiken ett lån till bolaget (räntefritt, minst 5 år) och betalas tillbaka när fatet tappats.
Vad tillkommer: när du hämtar ut dina buteljer tillkommer lagstadgad alkoholskatt, ev. detaljistmarginal samt aktuell moms. Buteljerna kommer att kunna hämtas ut även i t ex. Danmark. *Fatvårdsavgift om 1 000 kr/5 år/andel tillkommer
Fatfyllning: när ditt fat ska fyllas får du en skriftlig inbjudan till fatfyllningen där du själv fyller ditt fat.
Vad ingår? råsprit av mediumrökig (16 ppm) kornmalt som mäskats försiktigt, jästs i träkar av Oregon Pine och sedan destillerats omsorgsfullt 2 gånger i kopparpannor.
Fattyp: våra beprövade handslagna spanska sherryfat av typen Octave tillverkade av amerikansk vitek.
■ Undertecknad anmäler sig härmed för teckning av ■ styck Aktieägarpaketet.
Varje paketdel kostar 2 500 kr. Fatvårdsavgift om 1 000 kr/andel/5 år (försäkring och hyra) tillkommer. Efter 5:e året sker årlig fakturering av fatvårdsavgiften tills fatet är tömt.
■ Jag vill även köpa ekfatet (1 750 kr inkl. moms).
Undertecknad är medveten om samt medger att:
• Anmälan är bindande. Du förbinder dig även att hämta ut de flaskor som blir resultatet av ditt fats lagring.
• Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal fat/fatandelar än anmälan avser eller helt utebli.
• Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel.
• Genom undertecknande av denna anmälningssedel befullmäktigas Grythyttan Whisky AB att för undertecknads räkning verkställa fyllning av fat enligt de villkor som framgår ovan.
• När anmälan kommit in får du mer information om hur du betalar in lånet via din email.
C. Namn- och adressuppgifter: VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT!
Efternamn / Firma | Tilltalsnamn |
Personnummer / Organisationsnummer | Telefon dagtid |
Postadress (gata, box) | Postnummer och ort |
Ort och datum | |
Undertecknas | |
Text på din skylt (max 25 tecken – texta!) | |
Anmälningssedeln skickas portofritt till: Grythyttan Whisky AB, Frisvar, 206036653, 708 00 Örebro
30
Följ oss på Facebook
BESÖKSADRESS DESTILLERI, SHOP OCH SERVERING:
Ekeberg • S-705 98 Lillkyrka Tel: 000-00 00 000 vxl
Xxxx: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx