Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka gällt under 2021, fortsatt ska gälla. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och de övriga personerna i koncernledningen (”Ledningen”), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Endomines strategi är att öka bolagets värde genom att utveckla dess tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlighet med hållbar praxis för all gruvverksamhet. Därtill strävar Endomines efter tillväxt genom fusioner, företagsköp och andra samarbetsarrangemang. Endomines strävar efter att utveckla dess resursbas genom förvärv av fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och värdeskapande, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Endomines ska därför erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor samt kunna erbjuda s.k. "sign on"-bonus i avsikt att rekrytera bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningsformerna ska motivera Ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till Ledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, eventuella prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen revideras årligen och ska vara marknadsmässig samt baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella) samt ska vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella och operativa mål. För närvarande omfattar dessa mål en guldproduktion om 40 000 oz per år inom en tvåårsperiod och 100 000 oz i guldproduktion inom fem år, samt kontinuerlig lönsamhet. Målen kan dessutom omfatta ickefinansiella/operativa mål (till exempel strategiska, miljömässiga, sociala, eller andra hållbarhetsrelaterade mål). Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga en årlig grundlön. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningskommittén ansvarar för

bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag samt fast lön för en person i Ledningen ska sammantaget normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och

ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör de själva.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.