Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:2 för medarbetare i bolaget (punkt 18)
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:2 för medarbetare i bolaget (punkt 18)
Styrelsen för Ziccum AB (publ) (”Ziccum” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram avseende kvalificerade personaloptioner för vissa anställda inom Ziccum (”LTI 2024:2”) i enlighet med punkterna 18 (a) och (b) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Programmet löper under minst tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas kvalificerade personaloptioner som ger rätt att förvärva aktier i Ziccum till ett pris per aktie motsvarande aktiens kvotvärde vid det tillfället.
Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:2 enligt punkt 18 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:2.
Punkt 18 (a) - Antagande av LTI 2024:2
För LTI 2024:2 ska följande villkor gälla:
1. Högst 372 000 kvalificerade personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024:2.
2. LTI 2024:2 ska omfatta högst tolv (12) anställda i Bolaget. Tilldelningen av kvalificerade personaloptioner ska kunna ske fram till och med den 30 oktober 2024 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas kvalificerade personaloptioner inom ramen för villkoren nedan. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av kvalificerade personaloptioner framgår nedan:
A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 100 000 kvalificerade personaloptioner;
B. Ledningsgrupp, bestående av högst fyra (4) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 132 000 kvalificerade personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 33 000 kvalificerade personaloptioner; samt
C. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sju (7) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 140 000 kvalificerade personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 20 000 kvalificerade personaloptioner.
De tilldelade kvalificerade personaloptionerna tjänas in efter tre (3) år räknat från tilldelningstillfället och får utnyttjas först efter denna tids slut och senast tio (10) år efter tilldelningen i enlighet med den utnyttjandeperiod som framgår nedan och av avtalen med deltagarna.
3. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner förutsätter (i) att deltagarens anställning hos Xxxxxxx inte har avslutats eller sagts upp, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande de kvalificerade personaloptionerna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser bland annat för att uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner, om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas, samt om att de kvalificerade personaloptionerna förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning hos Xxxxxxx upphör.
4. De kvalificerade personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska ske senast den 30 oktober 2024.
5. Förutsatt att kvalificerade personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje kvalificerad personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 november 2027 till och med den 14 november 2027 vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en
(1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet per aktie vid det tillfället.
6. Deltagande i LTI 2024:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024:2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024:2, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje kvalificerad personaloption kan berättiga till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en kvalificerad personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget avser att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTI 2024:2 genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 18 (b) nedan. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:2, om fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner, är 2,36 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra befintliga incitamentsprogram i Bolaget (i denna beräkning har valberedningens förslag till incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget i punkt 17, LTI 2024:1, inte inkluderats) kan den maximala utspädningen komma att bli 7,03 procent. Denna utspädning har beräknats som antalet tillkommande aktier utifrån nu föreslaget incitamentsprogram samt tillkommande aktier till följd av utnyttjande av teckningsoptioner från tidigare incitamentsprogram (exklusive 46 000 teckningsoptioner från LTI 2021/2024, som tilldelats styrelseledamöter, eftersom dessa inte kommer att utnyttjas, samt 205 852 teckningsoptioner från LTI 2021:1, LTI 2022:1, LTI 2022:2 och LTI 2023 som inte kommer att kunna utnyttjas för teckning av aktier eftersom de därtill kopplade personaloptionerna har förfallit värdelösa) i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier av samtliga befintliga och nu föreslaget incitamentsprogram. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.
Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. LTI 2024:2 avser uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner och därmed ska inget förmånsvärde uppkomma för deltagarna som Bolaget blir skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Personaloptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2024:2 i samråd med externa rådgivare.
Punkt 18 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare
Styrelsen föreslår att Xxxxxxx ska emittera högst 372 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 62 000,01 kronor.
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum. Överteckning kan inte ske. Vidareöverlåtelse av 372 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024:2 för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:2.
2. Teckningsoptioner som inte överlåts till deltagare får makuleras av Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
3. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:2.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 november 2027 till och med den 14 november 2027.
7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om inrättandet av LTI 2024:2 enligt punkterna 18 (a) och 18 (b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Lund i april 2024 Ziccum AB (publ) Styrelsen