Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6-7 § § samt 14 kap 8 § aktiebolagslagen
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6-7 § § samt 14 kap 8 § aktiebolagslagen
Såsom redogörelse enligt 13 kap 6-7 § § samt 14 kap 8 § aktiebolagslagen får styrelsen för Pegroco Invest AB (”Bolaget”), med anledning av förestående förslag till beslut om att godkänna bolagstämman i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ)s beslut om riktade nyemissioner, apportemission samt kvittningsemission, avge följande redogörelse.
Väsentliga händelser enligt 13 kap 6 § samt 14 kap 8 § aktiebolagslagen
Efter att senaste årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 lämnats, har följande händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat.
Sedan den senaste årsredovisningens avgivande 14 maj 2020 har följande händelser av vä- sentlig betydelse för Pegroco Invest AB:s ställning inträffat
Pegroco förvärvar eSite Power Systems i samband med långfristig uppgörelse kring finan- siering av lämnade garantistöd till tidigare portföljbolaget Flexenclosure
Pegroco ingick den 12 februari 2020 ett långsiktigt avtal med kreditgivarna rörande finan- siering av de borgenskrav som uppkom i samband med att Pegroco under 2017/2018 som huvudägare i Flexenclosure, gav garantistöd för kundrelaterade bankgarantier efter att bo- laget erhållit betydande orders från världens ledande datadriftoperatör. De berörda par- terna är Nordea, Collector, Aros Kapital och EKN – Exportkreditnämnden. Som tidigare angivits i halvårsrapporten per den 30 juni 2019 beräknades borgensansvaret maximalt uppgå till 104 Mkr exklusive räntor vilket ligger i fas med dagens uppgörelse.
Pegroco har som en del av uppgörelsen, övertagit eSite Power Systems, som tidigare var en av två affärsenheter i Flexenclosure. Övertagandet omfattar alla materiella tillgångar inklu- sive dess patent, dotterbolag i och utanför Sverige, kundbas med ca 3.500 tidigare levere- rade operativa enheter och annan kringutrustning samtidigt som bolaget lyckats behålla samtlig nyckelpersonal. Pegrocos investering utgörs främst av kvittning av prioriterade fordringar på konkursboet. Pegroco och eSite Power Systems har även lyckats knyta till sig Skaraborg Invest, Xxxx och Venova, som investerare och partners. Pegrocos ägande efter emissionerna uppgår till 75,7 % med en post-money värdering av 27 Mkr av eSite Power Systems.
Pegroco innehåller utdelning
Pegroco Invest ABs styrelse beslutade att skjuta upp årsstämman samt att innehålla den beslutade kvartalsvisa utdelningen som beslutats att utbetalas med avstämningsdag den 31 mars 2020, givet de osäkra och accelererande konsekvenserna av coronaviruset COVID-19. Vidare beslutade Pegrocos styrelse att dra tillbaka förslaget om en halverad utdelning på 4,76 kronor för bolagets preferensaktier som tidigare föreslagits.
Pegroco Invest AB har en preferensaktie som är noterad vid Nasdaq First North Premier Growth Market sedan 2015. Pegrocos bolagsordning stipulerar att utdelning skall lämnas om 9,50 kronor per år som kvartalsvisa utbetalningar för dessa aktier. Vilket årligen skett.
Då de accelererande konsekvenserna av COVID-19 varit svåra att förutse för Pegroco Invest med sina portföljbolag, värderade styrelsen sina handlingsalternativ och beslutade att
innehålla den tidigare beslutade utdelningen på 2,40 kronor per aktie med avstämningsdag den 31 mars 2020 med hänsyn till aktiebolagslagens försiktighetsregel, innefattade bland annat regler om likviditet och överföring av värde till bolagets ägare. Utbetalning av denna beslutade utdelning kommer att genomföras så snart det är försvarligt enligt aktiebolagsla- gens försiktighetsregel. Information om när detta kommer att ske, kommer att lämnas så snart effekterna av COVID-19 på bolagets likviditet kan överblickas.
Mot samma bakgrund beslutade styrelsen att ändra sitt tidigare förslag om att föreslå års- stämman en halverad utdelning och föreslog istället ingen utdelning vid årsstämman.
Styrelsen noterade vidare att Pegrocos bolagsordning stipulerar att vid situationer då utdel- ning ej lämnas, skall den innehållna utdelningen på årsbasis uppräknas med motsvarande 10,0 procent årligen. Det är styrelsens ambition att den ordinarie utdelningen så snart den rådande krisen och dess finansiella konsekvenser kan överblickas och balanseras, ånyo kan föreslå årsstämma eller extrastämma att innehållen utdelning jämte stipulerad räntekom- pensation kan utges.
Pegrocos portföljbolag Scandinavian Enviro Systems genomför riktad nyemission om ca 32,5 MSEK som ett led i strategiskt partnerskap med Michelin
Styrelsen för Scandinavian Enviro Systems (publ) (”Enviro” eller ”Bolaget”) beslutade den 15 april 2020 i enlighet med en avsiktsförklaring avseende ett långsiktigt strategiskt part- nerskap med den franska globala däcktillverkaren Michelin, genomföra en riktad nyemiss- ion om ca 32,5 MSEK varigenom Michelin (genom dess helägda dotterbolag Michelin Ven- tures SAS) tecknar aktier i Enviro motsvarande ett ägande om 20 procent efter emissionen. Det strategiska partnerskapet avses omfatta bland annat upprättandet av en gemensamt ägd återvinningsanläggning för uttjänta däck samt ett gemensamt utvecklingsarbete för att bredda möjligheterna med de material som återvinns med hjälp av Enviros teknologi. Emissionen genomfördes 30 april 2020.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik företagsobligationer noterades på Nasdaq Stockholms Bond Market
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) säkerställda företagsobligationer med total utestående volym om 400 Mkr noterades på Nasdaq Stockholm Bond Market. Den första handelsdagen var fredagen den 29 maj 2020.
Obligationerna löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 600 räntepunkter och har slut- ligt förfall i juni 2023.
I samband med upptagandet till handel av Nordisk Bergtekniks företagsobligationer på Nasdaq Stockholm avnoterades Obligationerna från Nasdaq First North Bond Market. Av- noteringen och omlistningen till Nasdaq Stockholm har skett i enlighet med villkoren för obligationerna och i dialog med Nasdaq.
Förändringar i Pegrocos styrelse och byte av revisor
På Pegrocos årsstämma den 3 juni 2020 omvaldes Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx som ordinarie ledamöter, medan Xxxx Xxxx Rydsbo avböjde
omval. Xxxxx Xxxxxxxx nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstäm- man 2021.
Revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx som huvudan- svarig revisor, nyvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och styrelse
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för an- ställda genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB att överlåta sådana teck- ningsoptioner till anställda.
Årsstämman beslutade även att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB vid ett eller flera till- fällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta tecknings- optionerna till styrelseledamöter.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2023 till och med 31 decem- ber 2023 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8,0 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och föret- rädesemission.
Pegrocos portföljbolag Nordic MRO ansökte om rekonstruktion
Coronakrisen slog extremt hårt mot samhället i allmänhet och flygindustrin i synnerhet. Nordic MRO, som bedriver flygplansunderhåll i Norden och Italien, valde därmed att lämna in en ansökan om företagsrekonstruktion för att skydda verksamheten från konkurs. Bola- get får därmed ett andrum att förbereda sig för framtiden, när flygindustrin börjat åter- hämta sig samt möjlighet att säkra mer kapital till verksamheten.
Sedan Coronakrisen slog till har Nordic MROs verksamhet drabbats hårt, då behovet för flygplansunderhåll har minskat radikalt. Utöver detta har kundernas betalningsförmåga minskat, vilket har lett till kundförluster och en ansträngd likviditet.
Nordic MRO påbörjade under andra halvan av 2019 ett omstruktureringsarbete för att vrida fokus från tillväxt till lönsamhet. I början av 2020 beslutade styrelsen om en ny strategisk riktning, med fokus på propellerplan av typen ATR inom det tunga underhållet. I samband med detta slog Coronakrisen till och arbetet med den nya strategin var därmed tvungen att bromsas.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik expanderar i Norge genom att förvärva Visinor AS
Koncernen Nordisk Bergteknik har träffat avtal om köp av 60 % av aktierna i bergssäkrings- och betongrehabiliteringsbolaget Visinor AS i Bjerkvik, Norge. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på den norska marknaden och fortsätter sin expansiva strategi.
Visinor AS är en av Norges ledande aktörer inom bergssäkring och betongrehabilitering av broar, kajer och byggnader. Visinor har spetskompetens inom området och utför alla typer av säkringsarbeten såsom hängning av nät, bultning och skydd mot stenras längs vägar och byggnader.
Företaget är med sina 25 år i branschen och 95 anställda väletablerade på den norska mark- naden. Huvudkontoret ligger i Bjerkvik i Nordland men bolaget har även avdelningskontor i Kristiansand. Verksamheten omsätter totalt cirka 176 miljoner norska kronor.
Visinor AS ingår i koncernen Nordisk Bergteknik från och med den 1 oktober 2020. Nordisk Bergteknik förvärvar 60% av aktierna i Visinor för 30 MNOK med en option om att förvärva ytterligare 40% inom loppet av tre år. Köpeskillingen består av dels av en kontantdel och en återinvestering i Nordisk Bergteknik AB i form av aktier. Bergteknik erhåller även en option att förvärva resterande 40 % inom tre år.
AB Stockholms Spårvägar blir del av Pegroco Koncernen
Stockholms Spårvägar som varit ett av Pegrocos intressebolag sedan 2015 blev den 1 juli 2020 en del av Pegroco genom att byta röstsvaga aktier mot röststarka aktier uppnår Pe- groco bestämmande inflytande över Stockholms Spårvägar-koncernen. Pegrocos andel av aktier uppgår till 77,03% och andel av röster uppgår till 87,80 %.
Infraservice Group Scandinavia AB direktägt dotterbolag till Pegroco
Den 23 september förvärvar Pegroco Stockholms Spårvägars andel i Infraservice Group Scandinavian. Infraservice utgår därmed ur Stockholms Spårvägar-koncernen och blir ett dotterbolag till Pegroco. Pegroco äger 51 % av aktierna och rösterna i bolaget. Aktierna för- värvades av Pegroco genom utställande av skuldebrev.
Xxxxxxx deltog i nyemission i Mantex AB (publ)
Pegroco har fortsatt att stötta portföljbolaget Mantex genom deltagande i deras fulltecknade nyemission som avslutades i början av juli.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik planerar en strategisk översyn av kapitalstruk- turen och anlitar Carnegie med anledning därav
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik” eller ”Bolaget”) planerar att genomföra en strategisk översyn av Bolagets kapitalstruktur. Inom ramen för detta kan Xxxxxxx komma att ta in kapital genom en riktad nyemission av aktier. Därtill avser styrelsen i Nordisk Bergteknik att undersöka möjligheter till en notering av aktierna i Nordisk Bergteknik inom 12 månader.
Nordisk Bergteknik har nyligen förvärvat Visinor AS och ingått avtal med avsikt om förvärv av Protek Prospekteringsteknik i Norrland AB. Vidare har styrelsen påbörjat en strategisk översyn av Bolagets kapitalstruktur för att utarbeta en lämplig framtida kapitalstruktur. Som en del av denna översyn kan Xxxxxxx komma att genomföra en riktad nyemission av aktier. Likvid från en eventuell nyemission avses framförallt att användas för att stärka Nor- disk Bergtekniks finansiella ställning och fortsatt stödja Bolagets expansiva tillväxt i Nor- den.
Styrelsen i Bolaget kommer även undersöka möjligheterna till en notering av aktierna i Nor- disk Bergteknik inom 12 månader. Carnegie Investment Bank AB (publ) är anlitad som fi- nansiell rådgivare.
Xxxxxxx deltog i nyemission i Alelion Energy Systems AB (publ)
Pegroco har tecknat aktier i Alelions övertecknade nyemission som avslutades i slutet av oktober.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) erhåller godkännande från Nordic Trustee & Agency AB (publ) avseende s.k. waiver request
Pegrogos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik”) har begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Nordic Trustee”) godkänner Nordisk Bergtekniks be- gäran om eftergift (Eng. waiver request) avseende villkoren för Nordisk Bergtekniks utestå- ende företagsobligationer om 400 000 000 kr (ISIN: SE0012729234) med slutligt förfall i juni 2023 (”Obligationsvillkoren” respektive ”Obligationen”).
I enlighet med begäran om eftergift har Nordisk Bergteknik begärt att få genomföra en om- vandling av vissa existerande aktieägarlån om ett totalt belopp om 122 031 008 kr till eget kapital genom utfärdande av aktier till aktieägarna som betalning för aktieägarlånen (s.k. kvittningsemission). Ett sådant förfarande bedöms gynna såväl Nordisk Bergtekniks finan- siella situation långsiktigt såväl som dess nuvarande soliditet och påverkar inte negativt Ob- ligationerna eller Nordisk Bergtekniks möjlighet till återbetalning av dessa.
Nordic Trustee har godkänt Nordisk Bergtekniks begäran om undantag i enlighet med punkt 18.1 (a) i Obligationsvillkoren.
Swedbank AB (publ) som agerar som Original Super Senior Facilities Creditor (såsom defi- nierat i Obligationsvillkoren) i enlighet med finansieringsdokumenten (Eng. Finance Documents) under Obligationen har även godkänt begäran om eftergift.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har ingått avtal med avsikt att förvärva Gjerden Fjellsikring AS i Vestfold, Norge
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har ingick avtal med avsikt att förvärva bergs- säkringsföretaget Gjerden Fjellsikring AS i Svarstad, Norge. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på den norska marknaden och fortsätter sin expansiva strategi.
Gjerden Fjellsikring är en av Norges ledande aktörer inom bergssäkring och specialister inom betongsprutning, tunnelsäkring och alla typer av säkringsarbeten såsom hängning av olika typer av nät och bultning som skydd mot stenras längst vägar och byggnader. Företa- get grundades 2009 och har idag över 60 anställda. Huvudkontoret ligger i Vestfoldreg- ionen, inte långt ifrån Nordisk Bergtekniks huvudkontor i Norge. Verksamheten omsatte 2019 totalt 148 miljoner norska kronor.
Nordisk Bergteknik avser att förvärva 100% av aktierna i Gjerden Fjellsikring AS för 47,7 MNOK. Köpeskillingen består av en kontant del och en återinvestering i Nordisk Bergteknik AB i form av aktier, varvid dagens ägare blir en långsiktig ägare i Nordisk Bergteknik.
Gjerden Fjellsikring kommer att ingå i koncernen Nordisk Bergteknik och transaktionen bedöms förstärka både koncernens omsättning och lönsamhet, totalt och per aktie. Affären planeras att slutföras så snart som möjligt i början på 2021.
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har förvärvat Prospekteringsteknik i Norrland AB
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har idag förvärvat markundersökningsföretaget Prospekteringsteknik i Norrland AB (”Protek”) i Skellefteå. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på marknaden med tjänster för prospekteringsindustrin.
Protek är en av Sveriges ledande aktörer inom kvalificerade geotekniska undersökningar för kunder inom prospekteringsindustrin. Bolaget har en bred maskinpark och kan bland annat utföra geologiska undersökningar på upp till 2 500 meters djup samt tillhandahålla riggar som kan transporteras med helikopterlyft till särskilt otillgängliga områden.
Företaget är med sina 20 år i branschen och över 135 anställda väletablerade på den nor- diska marknaden. Huvudkontoret ligger i Skellefteå i Västerbotten och verksamheten om- sätter ca 140 miljoner kronor.
Nordisk Bergteknik har förvärvat 100% av aktierna i Protek för 57,5 miljoner kronor varvid dagens ägare blir en betydande och långsiktig ägare i vårt gemensamma bolag Nordisk Berg- teknik. Protek ingår nu i koncernen Nordisk Bergteknik och transaktionen bedöms för- stärka både koncernens omsättning och lönsamhet, totalt och per aktie.
Pegroco Invest deltar i portföljbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ):s riktade nyemission
Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med tidigare offentliggjort pressmeddelande avseende översynen av Bolagets kapitalstruktur, genomfört en riktad nyemission. Nyemissionen omfattar totalt 2 355 295 B-aktier i Bolaget och medför att Bolaget tillförs ca 64,5 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Den riktade emissionen tecknades av ett antal nya investerare. Emissionen har skett på av styrelsen bedömt marknadsvärde och på marknadsmässiga vill- kor.
I enlighet med det tidigare offentliggjorda godkännandet från Nordic Trustee har Bolaget genomfört en omvandling av vissa existerande aktieägarlån om ett totalt belopp om 122 031 008 kr till eget kapital genom utfärdande av 5 157 690 B-aktier till aktieägarna som betal- ning för aktieägarlånen (s.k. kvittningsemission). I samband med kvittningsemissionen har Bolaget även genomfört en riktad nyemission till Bolagets styrelse och ledande befattnings- havare om 16 miljoner kronor motsvarande 676 240 B-aktier.
Nordisk Bergteknik tillförts därmed 202 483 975 kronor i fritt eget kapital och antalet aktier i Bolaget ökar med 8 189 225 B-aktier till totalt 72 247 388 aktier, och aktiekapitalet med
81 892,25 till 722 473,88 kronor.
Pegroco Invest deltar genom att kvitta fordringar och erhåller 4 270 117 aktier.
Ledningsförändring Pegroco Invest
Pegroco Invest AB meddelade att Xxxxx Xxxxxxxx har utsetts till ny Chief Financial Officer (CFO). Han tillträdde sin tjänst den 5 januari 2021. Xxxxx Xxxxxxxx ingår i Pegrocos led- ningsgrupp
Några övriga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning har inte inträffat.
Redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen för apportegendomen
Bolagsstämman i Nordisk Bergteknik AB (publ) har beslutat om nyemission av högst 670 000 B-aktier till Leigas AS, norskt org. nr 992910984. De nyemitterade aktierna har beta- lats genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i Visinor AS, norsk org. nr 992 911 026. Överenskommelse avseende aktiekursen baseras på aktieöverlåtelseavtal in- gånget mellan Nordisk Bergteknik AB (publ) och Leigas AS (samt Provato AS) den 18 au- gusti 2020. På grundval av den kännedom styrelsen har om den egendom som ska förvär- vas är det styrelsens bedömning att värdet på apportegendomen som kan komma att tillfö- ras bolaget såsom apportegendom minst motsvarar värdet av det vederlag som ska utges.
Den apportegendom som kan komma att tillföras bolaget mot vederlag av nyemitterade aktier beräknas ha ett värde om 17 611 283,2 kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i Nordisk Bergteknik AB (publ)s balansräkning.
Redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen för kvittning
Bolagsstämman i Nordisk Bergteknik AB (publ) har beslutat om nyemission av högst 5 157 690 B-aktier och att betalning ska ske genom kvittning enligt följande.
Fordringsägare | Fordran (kronor) | Belopp att kvitta (kronor) |
Pegroco Invest AB | 87 065 132 | 87 065 132 |
N P Förvaltnings AB | 5 000 000 | 5 000 000 |
Sanne RR AB | 16 000 000 | 16 000 000 |
Bergteknik Norr Holding AB | 13 965 876 | 13 965 876 |
Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande) Xxxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx