INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER AV SERIE B I
INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER AV SERIE B I
1
Aerowash AB (publ)
Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av inbjudan till teckning av aktier av serie B i Aerowash AB (publ) (”Aerowash” eller ”Bolaget”), org. nr. 559053–2775, samt ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B på Nasdaq First North (”First North”). Erbjudandet omfattar högst
300 000 B-aktier som erbjuds till allmänheten till teckningskursen 20 SEK per aktie. Med ”Partner Fondkommission” avses i det följande Partner Fond- kommission AB, org. nr. 556737–7121. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112–8074. Med ”KSEK” avses tusen svenska kronor, med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Med ”KEUR” avses tusen Euro, med ”MEUR” avses miljoner Euro.
Memorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet med anledning av att det belopp som inhämtas i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner EUR. Memorandumet har således inte upprättats i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU- kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har inte heller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.
För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta
Memorandum, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Aerowash har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte registreras enligt amerikanska Securities Act från 1993 (”Securities Act”), med ändringar, eller något provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådana ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
En investering i aktier är förenad med risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När en investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Aerowash och Erbjudandet enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella
rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.
Vissa siffror i detta Memorandum har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet till exempel då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten ”Finansiell information i sammandrag” och ”Proforma”.
FRAMÅTRIKTAD INFORMATION
Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Aerowash aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Aerowash framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets offentlig- görande. Aerowash lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdatering eller
revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
MARKNADSINFORMATION OCH INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Memorandumet innehåller information om Aerowash bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom branschpublikationer och andra aktörer. Bolaget bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Utöver inform- ation från externa källor innehåller Memorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.
FIRST NORTH
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq Stockholm. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier av serie B 9
Finansiell information i sammandrag 26
Revisorsrapport avseende proforma 42
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 43
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 50
Legala frågor och kompletterande information 55
Definitioner
Aerowash eller Bolaget
Aerowash AB (publ), organisationsnummer 559053–2775, den koncern som Aerowash AB (publ) ingår i, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.
Moderbolaget
Aerowash AB (publ), organisationsnummer 559053–2775, utan dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.
NAE eller Nordic Aerowash Equipment
Helägda dotterbolaget Nordic Aerowash Equipment AB, organisationsnummer 556915– 1680.
N.A.S eller N.A.S Services
Helägda dotterbolaget N.A.S Services Oy, organisationsnummer 2261898–7.
Kortfattad information om Erbjudandet
Pris per aktie av serie B | 20 SEK |
Värdering före nyemission | 38,5 MSEK |
Minsta köporder | 300 aktier, motsvarande 6 000 SEK |
Erbjudandets storlek | 6 MSEK |
Garantiåtaganden | 6 MSEK, motsvarande 100 procent av Erbjudandet |
Teckningsperiod | 22 november - 2 december 2016 |
Preliminärt datum för offentliggörande av utfall | 6 december 2016 |
Betalning | Enligt instruktion på utskickad avräkningsnota |
Preliminär första dag för handel | 16 december 2016 |
Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 2017 10 februari 2017
Delårsrapport januari – mars 2017 2 maj 2017
Årsstämma 2017 5 maj 2017
Indikativ tidsplan
22
Anmälningsperioden inleds
NOV 2016
Tilldelning
06
DEC 2016
16
Anmälningsperioden avslutas Första dag för handel
02
DEC 2016
DEC 2016
En investering i aktier är förenad med risk. Inför ett eventuellt investerings- beslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Aerowash och aktiens framtida utveckling.
Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av betydelse för Aerowash, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Aerowash och branschen, samt sådana som är av mer generell karaktär. Därtill finns det även risker förenad med aktien och Erbjudandet. Vissa risker ligger utanför Aerowash kontroll. Redovisningen gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Memorandumet, samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentlig negativ inverkan på Aerowash verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Det kan även medföra att aktierna i Aerowash minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ påverkan.
RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN OCH BRANSCHEN
Kort verksamhetshistorik
Aerowash är ett ungt företag med en kort företagshistorik. Bolagets ledning har mer än tio års erfarenhet från flygindustrin. Trots tidigare erfarenheter har Bolaget inte hanterat order i stor skala och därmed inte hanterat en större produktionsmängd. I och med detta föreligger det en osäkerhet i
hur Bolaget kommer att hantera beskriven situation vilket kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Marknadstrender
Vid försämrade förhållanden för flygmarknaden kan efterfrågan på Aerowash produkter minska. Faktorer som kan ha framtida inverkan på marknaden är eventuella oljekriser, finansiella kriser, regionala kriser och sjukdomsepidemier. Ovan bör beaktas då försämrade marknadsförutsättningar kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Politiska och regulatoriska risker Aerowash är och kommer framgent att vara verksamt i flertalet olika länder. Förändring kan uppstå genom reglering samt ändring av lagar, skatter, tullar och andra villkor. Ovanstående kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Marknadsnischen Aerowash agerar på har en begränsad konkurrens idag. Ökad konkurrens på marknaden kan påverka Bolagets tillväxtmöjligheter, minska lönsamheten och resultatet.
Utvecklings- och produktionsrisker Risker förenat med produktion är högre kostnader samt att produktionen tar längre tid än beräknat. Dessa fall kan medföra en negativ inverkan på Bolagets, tillväxt- möjligheter, lönsamhet och resultat.
Produktansvar och försäkring Produktansvaret och underhållskravet övergår vid leverans av tvättrobotarna. De operativa och maskinella riskerna är således köparens ansvar och denne är skyldig att teckna försäkring. Den robot som brukas och ägs av koncernen är försäkringsskyddad. Bolagets försäkringsskydd anses tillfredställande med hänsyn till den bedrivna verksamheten och dess risker.
Patent
Bolaget har per dagen för Memorandumets avgivande inga patent men strävar efter att skydda sina immateriella tillgångar och där det är applicerbart och affärsmässigt motiverat med patent. Vid intrång i Bolagets immateriella tillgångar kan höga kostnader uppstå för att försvara Bolagets rättigheter i domstol. Sådana processer riskerar -utöver höga kostnader - att avleda ledningens fokus från Bolagets operativa verksamhet. Ovanstående situation kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Nyckelpersoner
Aerowash är beroende av Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckel- personer. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelmedarbetare skulle detta kunna komma att inverka negativt på Bolagets expansion och tillväxt.
Osäkerhet i framtidsbedömningar
I detta Memorandum redogör Aerowash för Bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för Bolagets gjorda strategiska överväganden. Samtliga bedömningar och antaganden är styrelsens och ledningens bästa uppskattningar av den kommande utvecklingen. Det ska dock betonas att framtida bedömningar och antaganden endast är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling.
Legala risker
Stora delar av Bolagets försäljning är till utlandet. Det kan inte uteslutas att lagstiftningen i fråga om till exempel beskattning, tullar och tillstånd ändras. Detta kan eventuellt få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Påstått känneteckensintrång
Ett företag hävdade i början av 2014 - såvitt det får förstås - att Xxxxxxx gjort sig skyldigt till ett känneteckensintrång då Xxxxxxx använde sig av ”Nordic” och ”Aero” i bolagsnamnet. Bolaget bestred påståendet som fullständigt grundlöst. Företaget har därefter inte gått vidare med ärendet. Om dessa rättighetsanspråk tas upp igen kan det påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt.
FINANSIELLA RISKER
Rörelsekapital
Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx kommer att behöva söka ytterligare finansiering, inklusive lånat eller eget kapital för att täcka ett framtida oförutsett kapitalbehov. Det finns heller inga garantier för att sådan annan finansiering kan anskaffas från var tid till annan eller att villkoren för sådan finansiering är acceptabla för Bolaget och dess aktieägare. En nyemission av aktier i Bolaget kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägare.
Valutarisk
Valutarisk utgör risken för att valutakursförändringar påverkar Aerowash resultat, finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Valuta- kursrisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Bolaget vars försäljning till stora delar är till utlandet är extra exponerad mot valutarisk.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER
Handelsplats
Aktierna i Aerowash avses upptas till handel på First North, som är en oreglerad marknad. En investering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en investering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.
Aktiemarknadsrisk
En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Bolagets aktier är förknippad med en hög grad av risk. Utöver Bolagets resultat är kursen på aktierna beroende av flera faktorer som Bolaget inte kan påverka. Sådana faktorer innefattar exempelvis det ekonomiska klimatet, marknadsräntor, kapitalflöden, politisk osäkerhet samt marknads- och beteendepsykologi. Även om Xxxxxxxx aktiviteter utvecklas positivt går det inte att utesluta att en investerare gör en förlust vid avyttring av Bolagets aktier.
Aktieägare med betydande inflytande
Ett fåtal av Aerowash aktieägare äger en betydande andel av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Aerowash tillgångar samt andra
företagstransaktioner. Denna
ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Om någon större aktieägare väljer att avyttra hela sitt innehav kan det därtill komma att påverka aktiekursen negativt.
Likviditet i aktien
Det har inte förekommit någon handel i Bolagets aktier. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning en aktiv och likvid handel i aktierna kommer att utvecklas. Om inte en aktiv och likvid handel utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier utan att påverka marknadspriset negativt, eller över- huvudtaget.
Aktiekursens utveckling
Aktiekursen kan påverkas av ett antal faktorer som kan komma att utvecklas såväl positivt som negativt. Det finns en risk att en investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns vidare en risk att teckningskursen i Erbjudandet kan komma att avvika från den rådande aktiekursen efter att handel med Bolagets aktier inletts.
Risk för kursfall vid större försäljningar Kursen på aktien kan falla till följd av att större aktieposter under kortare perioder avyttras på marknaden. Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier.
Ej säkerställda garantiåtaganden
Bolaget har skriftligen avtalat om garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet ”Emissionsgarantier” under ”Legala frågor och kompletterande information”). Garantiteckningarna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat garantiåtagande inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det kunna ha en negativ inverkan på emissionsutfallet.
Inbjudan till teckning av aktier av serie B
Styrelsen beslutade den 17 november 2016, med stöd av bemyndigande lämnat vid extra bolagsstämma den 18 oktober 2016, att öka Bolagets aktiekapital med högst 300 000 SEK genom en emission av högst 300 000 aktier av serie B. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare. I samband med Erbjudandet har styrelsen beslutat att ansöka om upptaganden till handel av Bolagets aktier av serie B på First North.
Erbjudandet omfattar 300 000 nyemitterade aktier av serie B till ett pris om 20 SEK per aktie, motsvarande ett bolagsvärde om 38,5 MSEK före nyemissionen. Vid full teckning inbringar emissionen 6 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till 1 MSEK. En befintlig aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer vid full teckning av Erbjudandet spädas ut med 300 000 aktier av serie B, vilket motsvarar 13,49 procent av kapitalet samt 7,46 procent av rösterna. Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 22 november – 2 december 2016. Vid full teckning kommer aktiekapitalet öka från 1 923 213 SEK till 2 223 213 SEK och antalet aktier av serie B kommer att öka från 1 723 213 aktier till 2 023 213 aktier. Bolaget har i samband med Erbjudandet inhämtat emissionsgarantier om 6 MSEK, motsvarande 100 procent av Erbjudandet
Styrelsen för Aerowash kommer att ansöka om att Bolagets aktier av serie B ska upptas till handel på First North under kortnamnet AERW. Preliminär första dag för handel är
den 16 december 2016, under förutsättning av ett godkännande från First North. Samtliga aktier av serie B i Aerowash avses tas upp till handel. Härmed inbjuds befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare att teckna aktier i Aerowash i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Styrelsen för Aerowash är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i detta Memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska för- hållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt, och, såvitt Aerowash kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Stockholm den 17 november 2016 Aerowash AB (publ)
Styrelsen
Aerowash erbjuder produkter, lösningar och tjänster för exteriör tvätt av flygplan. Bolaget har utvecklat en produktportfölj bestående av automatiserade tvättrobotar som förkortar tvättprocessen med upp till 60 procent i jämförelse med gängse manuell metod mätt i tidsåtgång vilket genererar besparingar för flygbolag och flygplatser.
I nuläget tvättas de allra flesta flygplan manuellt med tvättborste och vattenslang. Bolagets Aerowash (tvättrobot) effektiviserar processen då både antalet mantimmar och ”downtime”, det vill säga den tid som flygplanet måste stå på marken, kraftigt reduceras med upp till 60 procent. Marknadstillväxten och den ökade flygtrafiken skapar incitament för flygbolagen att effektivisera service och underhållsprocesser mellan flygningar.
Dotterbolaget N.A.S Services har sedan 2009 ett servicekontrakt med Finnair avseende tvätt av Finnairs flotta på Vantaa flygplats utanför Helsingfors. Det nära samarbetet med Finnair har inneburit att Bolaget kontinuerligt utvecklat produkten vilket har medfört en anpassning av Bolagets produkter till marknadens behov.
För att ta tillvara på de affärsmöjligheter som har skapats till följd av det tydliga underliggande behovet för Bolagets lösningar, och för att klara fortsatt
produktförbättring har Bolagets styrelse beslutat att genomföra en nyemission och i samband med det ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B First North. Genom den förestående nyemissionen tillförs Bolaget 5 MSEK efter emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Emissionslikviden kommer i prioritetsordning att användas till (i), ökad marknadsbearbetning (ii), att stärka Bolagets kapitalbas samt en mindre del för (iii), produktutveckling.
Bolagets styrelse har för avsikt att lista aktien av serie B på First North. Listningen bedöms öka uppmärksamheten för Bolagets produkter från kunder, kapitalmarknaden, media och allmänhet. Bolaget bedömer vidare att listningen stärker Bolaget i dess befintliga och nya relationer till kunder, leverantörer, samarbetspartners och andra intressenter samt att det blir lättare att attrahera, behålla och motivera nyckelmedarbetare.
TRE ANLEDNINGAR TILL ATT INVESTERA I AEROWASH
Automatiserad och Bolaget verkar på en Erfaren ledning som tidigare kostnadseffektiv lösning med marknad med historisk och med framgång skapat värden
kort återbetalningstid beräknad framtida tillväxt i tillväxtbolag
Stockholm den 17 november 2016 Aerowash AB (publ)
Styrelsen
Vår vision är att vara den marknadsledande aktören av system och tjänster för flygplanstvätt. Vi gör detta genom att tillhandahålla unika lösningar och tjänster som effektiviserar och förbättrar processerna för våra kunder.
När Aerowash bildades för drygt tre år sedan hade vi en vision om att utveckla ett helt nytt koncept för att tvätta flygplan. Ett koncept som skulle vara effektivare, säkrare och mer användarvänligt jämfört med de lösningar som då fanns på marknaden.
Idag börjar vi se slutet på det utvecklingsarbete som påbörjades hösten 2013. Vårt nya system – som planeras att lanseras under första halvåret 2017 – är revolutionerande i termer av effektivitet och användarvänlighet.
Vi har bedrivit det treåriga utvecklings- arbetet i nära samarbete med vårt finska dotter(service)bolag och Finnair samt med finansiellt stöd från Vinnova och EU- kommissionen. Jag är övertygad om att vi har utvecklat en produkt som till 100 % svarar mot marknadens behov och förväntningar. Vi befinner oss nu i en position där vi har en konkret möjlighet att inom 8 till 10 månader vara ”technology leader” inom detta nischsegment.
Bolaget besitter gedigen know-how vilket ger oss ett försprång i jämförelse med eventuella ’new entrants’. Teamet som står bakom projektet har alla arbetat till- sammans i över fem år. Inom teamet finns en lång erfarenhet av att lansera nya produkter och koncept på komplexa B2B- marknader. Vi har ett etablerat nätverk av samarbetspartners och leverantörer. Vår
erfarenhet från liknande B2B kommersialiseringar, kunskap om och erfarenhet av flygmarknaden och den sammansvetsade organisationen utgör en stabil bas för den kommande expansionen. Genom nyemissionen och en listning på First North flyttar vi fram våra positioner och höjer vår ambitionsnivå ytterligare.
Framtiden för våra produkter och tjänster är ljus. Den underliggande marknaden växer och kommer att göra så för lång tid framöver. Flygtrafiken har sedan 1980 i snitt vuxit med 5 % per år. Antalet flygplan i trafik kommer att fördubblas de närmaste
20 åren. Flygplatserna är redan idag överbelastade. Det kommer inte gå att bygga bort problemet inom överskådlig tid. Flygbolagen är därför i stort behov av att förbättra och effektivisera sina underhållsrutiner och processer. Vår marknad drivs av dessa faktorer.
Våra ambitioner är högt ställda. Vi räknar med att kunna nå ”break-even” redan nästa år. På produktsidan är målsättningen att växa med 50 procent per år under perioden 2017 till 2019.
Välkommen som aktieägare i Aerowash!
Xxxxxx Xxxxx
VD Aerowash
”Framtiden för våra produkter och tjänster är ljus. Den underliggande marknaden växer och kommer att göra så för lång
tid framöver.”
12
XXXXXX XXXXX, VD AEROWASH
ERBJUDANDET
Styrelsen beslutade den 17 november 2016, med stöd av bemyndigande lämnat vid extra bolagsstämman den 18 oktober 2016, att öka Bolagets aktiekapital med högst 300 000 SEK genom en emission av högst 300 000 aktier av serie B (”Erbjudandet”). Vid full teckning uppgår emissionsbeloppet till
6 MSEK före emissionskostnader. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare.
TECKNINGSKURS
De nya B-aktierna emitteras till en kurs om
20 SEK per aktie, motsvarande ett bolagsvärde om 38,5 MSEK före nyemissionen.
ANMÄLNINGSPERIOD
Anmälan om teckning av aktier av serie B ska ske under perioden 22 november – 2 december 2016. Styrelsen för Aerowash äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan kan ske. En eventuell förlängning av anmälningsperioden meddelas genom pressmeddelande.
TECKNINGSPOST
Minsta teckningspost är 300 aktier, vilket motsvarar ett minsta belopp om 6 000 SEK.
COURTAGE
Courtage utgår ej.
ANMÄLAN
Anmälan om teckning av aktier ska ske på särskild anmälningssedel som kan beställas från Partner Fondkommission via telefon, e-post eller laddas ned från xxx.xxxxxxxxx.xx. Anmälningssedeln
finns även tillgänglig på Aerowash hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.
Anmälningssedeln insändes till:
Partner Fondkommission AB Ärende: Aerowash
Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg
Telefon: 000- 000 00 00
Fax: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 2 december 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel per tecknare insändes kommer den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i den på anmälningssedeln förtrycka texten. Observera att anmälningssedeln är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. Observera att om du har en depå med specifika regler för värdepappers- transaktioner, exempelvis IPS-depå, investeringssparkonto eller kapital- försäkring, bör du kontrollera med din förvaltare om och hur du har möjlighet att teckna aktier i Erbjudandet. Anmälan om teckning av aktier ska i sådant fall ske genom förvaltaren. Observera att om du har depå hos förvaltare ska anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet ske genom förvaltaren. I sådant fall ska anmälan ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige som äger rätt att teckna aktier i emissionen, kan vända sig till Partner Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Observera att emissionen inte riktas, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika. Emissionen riktar sig inte heller till personer vilkas deltagande förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder. Anmälningssedel eller andra till emissionen hänförliga dokument får inte distribueras i land där sådan distribution eller emissionen kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende.
TILLDELNING
Beslut om tilldelning av aktier till tecknare fattas av styrelsen i Bolaget i samråd med Partner Fondkommission, varefter investerare kommer meddelas eventuell tilldelning per post genom utskick av avräkningsnota. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Om anmälan har skett direkt via förvaltare, delges information om tilldelning av förvaltaren i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Det primära målet vid tilldelning är att uppnå en bred spridning av ägandet i Bolaget. I händelse av överteckning i Erbjudandet kan tilldelning komma att utebli eller ske med lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning kan komma att ske helt eller delvis genom slumpmässigt urval. Teckning av aktier sker utan företräde för nuvarande aktieägare.
BETALNING
Betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på
avräkningsnotan som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
LEVERANSER AV AKTIER
Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan person. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga priset i Erbjudandet kan den som ursprungligen erhöll tilldelningen komma att få svara för mellanskillnaden. Så snart aktiekapital- ökningen registrerats hos Bolagetsverket, bokas aktier ut på VP-konton och depåer utan särskild avisering från Euroclear Sweden.
BERÄKNAD FÖRSTA DAG FÖR HANDEL PÅ FIRST NORTH
Preliminär första dag för handel är den 16 december 2016, under förutsättning av ett godkännande från First North. Samtliga aktier av serie B i Aerowash avses tas upp till handel. En förutsättning för godkännande från First North är att ett tillräckligt stort antal aktieägare innehar aktier till ett värde av 500 Euro samt att minst tio procent av aktierna är i allmänhetens ägo.
VP-KONTO ELLER DEPÅ
Den som tecknar sig för aktier måste ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av aktierna kan ske.
AKTIENS ISIN-KOD OCH KORTNAMN
ISIN-kod: SE0009346299, kortnamn: XXXX.
RÄTT TILL UTDELNING
Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden. Om aktie- ägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om
preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år).
FÖRLÄNGNING AV ANMÄLNINGSPERIOD
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och flytta fram likviddagen samt fatta beslut att inte fullfölja Erbjudandet. Beslut att förlänga anmälningsperioden kan senast fattas den
2 december 2016. Observera även att styrelsens emissions- och/eller tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, det vill säga tilldelning är inte garanterad.
VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet av Bolaget bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av Bolagets styrelse. Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis återkallas. Vidare kan styrelsen välja att inte fullfölja Erbjudandet för det fall erforderlig spridning för listningen av Bolagets aktie av serie B inte uppnås.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I ERBJUDANDET
Resultat av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 6 december 2016.
Flygbranschen är i stark tillväxt. Boeing bedömer att antalet flygplan globalt kommer att öka med 102 procent mellan 2014 och 20341.
Bolagets underliggande marknad, flyg- marknaden, har under de senaste åren utvecklats starkt trots en måttlig ökning av BNP. Marknaden har stärkts till följd av sjunkande oljepriser, större vinst- marginaler, nya bränslesnålare flygplan samt ett allmänt ökat intresse för resande. Ny mer bränsleeffektiv teknik, optimering av flygutrymme samt måttliga oljepris- nivåer bedöms föranleda stora besparingar för flygindustrin, vilket medför en direkt positiv effekt på Revenue Passenger Kilometer (RPK)2.
Bolagets primära kunder är de civila flygbolagen. Därtill finns det ett militärt segment och ett cargo-segment. Inom det civila segmentet kan kunderna delas upp i två grupper; nationella (statliga) bolag (till exempel Air France) och lågprisbolag (till exempel Ryanair). En del nationella bolag utför tvättjänsterna i egen regi medan andra outsourcar verksamheten till servicebolag. Lågprisbolagen outsourcar arbetet.
Det finns idag cirka 21 600 civila flygplan världen över som ofta tvättas mellan var 30:e och var 45:e dag, dock förekommer även längre intervall. Flygplan tvättas av flera anledningar; däribland regulatoriska krav, för att minska flygplanens luftmotstånd och därigenom skapa bättre bränsleekonomi samt för att bibehålla
1 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
2 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
flygbolagens image (smutsiga plan skapar badwill).
I Europa finns över 4 500 civila flygplan. De tio största europeiska flygbolagen disponerar över totalt 3 200 flygplan. De bolag som storleksmässigt befinner sig mellan plats elva och tjugo på denna lista disponerar över cirka 730 flygplan. De bolag som storleksmässigt befinner sig mellan plats 21 och 30 på denna lista disponerar över cirka 400 flygplan. De 30 största bolagen disponerar således över 95 procent av den totala europeiska civila flygplansflottan. Marknaden är således relativt koncentrerad och för att nå ut med roboten i större volymer på den europeiska marknaden krävs att Bolaget får med sig de större flygbolagen som kunder.
PASSAGERARTRAFIK & FLYGFRAKT
Passagerartrafik mätt i termer av RPK ökade med 5,8 procent 2014. Antalet RPKs uppgick till cirka 6 145 miljarder. Detta följer den historiska trenden då den årliga ökningen av RPK har uppgått till cirka 5 procent sedan 19803.
Asien och Stillahavsområdet hade den största ökningen av RPK tillsammans med Mellanöstern under 2014. Därmed blev
3 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
Asien och Stillahavsområdet den största regionen med cirka 32 procent av den globala flygtrafiken, följt av Europa med cirka 27 procent, Nordamerika med cirka
25 procent, Mellanöstern med cirka 9 procent, Latinamerikan och Karibien med cirka 5 procent och Afrika med cirka 2 procent4.
5%
27%
25%
2%
varav 39 stycken var överbelastade6. Antalet megaflygstäder förväntas öka från 47 till 91 stycken7 mellan 2014 och 2034.
KONKURRENSSITUATION
Den vanligaste metoden att tvätta flygplan är manuell rengöring (med hjälp av skurborste, stegar, skylifts etc). Den industriella tidskriften Ground Handling International har i en artikel från 2015 analyserat marknaden. Av artikeln framgår att det endast finns två företag som erbjuder alternativa produkter till Aerowash och manuell rengöring. Amerikanska Riveer som erbjuder
Europa Afrika Mellanöstern
9%
32%
högtryckstvättsapplikationer inom det militära och svenska Aviator Group som erbjuder en halvautomatisk lösning.
Asien och Stilla Havsområdet Nordamerika
Latinamerika och Karibien
Under 2014 ökade även flygfrakterna efter tidigare nedgång till följd av den ökade världshandeln och lägre oljepriser.
Tillväxten i passagerartrafik under 2015 mätt i RPK ligger på en högre nivå än BNP- tillväxten, såväl regionalt som globalt. Grafen nedan redogör för denna relation5.
AVIATION MEGA CITIES
Under 2014 uppgick antalet mega- flygstäder (>10 000 inkomna internationella långdistansresenärer/dygn) till 47 stycken,
4 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
5 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
6 Flying by Numbers, Global Market Forecast 2015 2034, Airbus
AFFÄRS- OCH MARKNADSMILJÖ
Global ekonomisk tillväxt är en stark indikator för marknadens utveckling. Den väntas fortsätta stiga med 3,1 procent årligen mellan 2014 och 2034. Baserat på den förväntade tillväxten i BNP, förväntas passagerartrafiken att växa med 4,9 procent och frakttrafiken med 4,7 procent årligen under samma period.
OLJEPRIS
Mellan juni 2014 och januari 2016 sjönk oljepriset med cirka 70 procent8. Under 2016 har priset ökat något, en modest ökning av oljepriset väntas för de kommande åren9. Låga oljepriser ger högre vinstmarginaler för flygbolagen samtidigt som de stimulerar ekonomisk tillväxt på kort och lång sikt då lägre pris utgör en nettovinst för den globala tillväxten och resurser flyttas till effektivare ekonomier och marknader. Arbetsmarknad och konsumtion stimuleras, högre inkomstnivåer och konsumtion ger en ökning i RPK och Revenue Tonne
7 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus
8 xxxxxxxxxxxxxxx.xx
9 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus
Kilometers (RTK)10. Historiskt sett har oljepriser inte påverkat RPK nämnvärt och en ökad prisnivå väntas inte påverka marknadens tillväxt negativt11.
ÖKAD VÄLFÄRD
En växande medelklass som förväntas öka i proportion till världsbefolkningen med dess ökade ekonomiska resurser kommer att resultera i expanderande storstäder, mellan vilka majoriteten av flygtrafiken sker12. Flyg efterfrågas i högre utsträckning än andra transportmöjligheter på grund av att dess pålitlighet och snabbhet13.
De länder med störst välfärdsökning väntas få den proportionellt starkaste utvecklingen inom flygindustrin mellan 2014 och 203414 (framförallt länder i Afrika,
Asien och Mellanöstern). Trots omfördelning av marknaden kommer redan existerande megaflygstäder förväntas stå för 70 procent av trafikökningen15. Antalet megaflygstäder förväntas öka från 47 till 91st16.
VÄXANDE BEHOV
Den starka efterfrågan skapar ett behov av ett större antal flygplan. Det totala antalet flygplan i tjänst i världen väntas stiga med 102 procent, från 21 600 plan till 43 560 plan mellan 2014 och 2034. Bara i Europa väntas antal flygplan öka från 4 092 stycken (början av 2015) till 7 208 stycken år 203417. För att kunna hantera den ökade trafiken och ökade antal flygplan i tjänst är marknaden i starkt behov av mer effektiva underhållsprocesser.
10 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
11 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus 12 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
13 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus
14 xxxxxxxxxxxxxxx.xx
15 Global Market Forcast 2015-2034, Airbus
16 Flying by Numbers, Global Market Forcast 2015 2034, Airbus 17 Boeing Current Market Outlook 2015-2034
Aerowash är ett under 2016 nybildat svenskt publikt aktiebolag med två helägda rörelsedrivande dotterbolag. Genom dessa dotterbolag har Aerowash bedrivit verksamhet sedan 2009 i form av att ha erbjudit produkter, lösningar och tjänster för exteriör tvätt av flygplan.
ALLMÄNT
Nedan kommer Aerowash omväxlande användas som begrepp för att beskriva verksamheten som om koncernen funnits proforma sedan 2009.
Aerowash har byggt upp och utvecklat en produktportfölj bestående av automatiserade tvättrobotar som effektivt förkortar rengöringsprocessen och skapar besparingar upp till 60 procent för flygbolag och flygplatser i jämförelse med tidsåtgång för gängse metod som är manuell tvätt. Besparingarna uppstår då färre mantimmar krävs för att rengöra planen, och för att tiden då flygplanen är ur drift, så kallad ställtid eller ’downtime’ minskar.
AFFÄRSIDÉ
Aerowash utvecklar och säljer innovativa och effektiva system för utvändig tvätt av flygplan.
VISION
Aerowash ska vara den naturliga och självklara leverantören globalt vad gäller system och lösningar för utvändig flygplanstvätt.
KONCERNSTRUKTUR
Aerowash AB (publ) är moderbolaget och ett holdingbolag som tillhandahåller koncerngemensamma funktioner för gruppen. Det bedriver sin verksamhet
genom två rörelsedrivande helägda dotterbolag, Nordic Aerowash Equipment AB och N.A.S Services Oy. Respektive dotterbolag har ansvar för var sitt av de två affärsområden som är etablerade i koncernen.
NORDIC AEROWASH EQUIPMENT AB – UTVECKLING OCH FÖRSÄLJNING AV TVÄTTROBOTAR
Nordic Aerowash Equipment utvecklar och producerar tvättrobotar för flygplanstvätt. NAE tillhandahåller även kringtjänster till tvättrobotarna så som konsultation, förbrukningsartiklar, reservdelar, utbildning, support och underhåll. XXX verkar internationellt och har ansvar för produktion av tvättrobotarna som f n sker i Sverige och Polen. NAE bildades 2013 och har sju anställda18.
N.A.S SERVICES OY – TJÄNSTER OCH SERVICE
N.A.S Services har sedan 2009 ett servicekontrakt med Finnair avseende tvätt av Finnairs flotta på Vantaa flygplats utanför Helsingfors. Där påbörjades utvecklingsarbetet med den första generationen av Bolagets tvättrobotar. Det nära samarbetet med Finnair har inneburit att koncernen kunnat utveckla produkterna utifrån marknadens behov och kravställning. N.A.S har sju anställda.
18 Formellt övertas personalen från det tidigare systerbolaget Nordic Ground Support Equipment AB per den 1 januari 2017
HISTORIK
2013
Aerowash Equipment AB bildas
2014 Leverans av
AW I till Qatar Airways
2015 Utvecklings-
projekt - AW II- med stöd från Vinnova påbörjas
2016 Utvecklings-
projekt av AW II avslutas
2009 |
• En första tvättrobot (prototyp) testas på Vantaa flygplats |
2013 |
• Nordic Aerowash Equipment AB bildas |
2014 |
• Leverans av 4 stycken AW I till Qatar Airways |
2015 |
• Utvecklingsprojekt - AW II - med stöd från Vinnova påbörjas |
2016 |
• Utvecklingsprojekt av AW II avslutas • Moderbolaget Aerowash bildas och förbereds för listning på First North |
Bolaget har under 2013 och 2014 utvecklat en halvautomatiserad tvättrobot för flygplanstvätt (AW I) vilken används för tvätt hos Finnair och Qatar Airways. Systemet kan levereras med både diesel- och batteridrift.
För att möta marknadens behov av ett mer användarvänligt system har Bolaget under 2015 och 2016 utvecklat en helt ny produkt (AW II) som är en väsentligt mer automatiserad robot. Produktutvecklingen har skett med stöd från bland annat Vinnova och EU-kommissionen. AW II beräknas att lanseras under första halvåret 2017.
Det nya systemet förväntas bli den mest automatiserade tvättroboten på marknaden. Jämfört med befintliga lösningar är den nya roboten mer effektiv, snabbare, säkrare och betydligt mer användarvänlig. Med kringtjänsterna såsom rådgivning, förbrukningsartiklar, reservdelar, utbildning, support och underhåll, erbjuder Aerowash en komplett produkt från planering till implementering och underhåll.
AEROWASH II
Utvecklingsarbetet för Aerowash har fokuserats kring effektivitet, kvalitet och användarvänlighet. Den produkt Bolaget idag kan presentera har förbättrats avsevärt på samtliga av dessa områden. En väl genomtänkt grundkonstruktion gör att Aerowash kan erbjuda både diesel och batteridrift samt olika storlekar på vatten- och kem-tankar för att möta kundernas
krav på användningsområde, till exempel användning inomhus eller utomhus.
Maskinen har utrustats med ett helt nytt styrsystem med som ger en mer intuitiv styrning och minskar tiden för upplärningen av ny personal väsentligt.
Det nya styrsystemet gör det också möjligt för maskinen att själv förflytta borsten till förvalda koordinater, såsom olika startpositioner eller hopfällt transportläge. Detta förkortar avsevärt ställtiden för maskinen när den flyttas mellan olika områden kring flygplanet.
Att på detta sätt få en mer automatiserad tvättprocess minskar kraven på personalens erfarenhet och medför en väsentligt ökad kvalitet i tvättprocessen.
Resultatet är en förkortad och mer effektiv tvättprocess med jämn och hög kvalitet som inte är beroende av personalens erfarenhet eller kompetens.
EFFEKTIVITETSVINSTER
Aerowash effektiviserar tvättprocessen genom att väsentligt reducera antalet mantimmar som krävs för att utföra arbetet och genom att kraftigt reducera den ställtid flygplanet tvingas kvar på marken (downtime).
Tvätt med Aerowash robot skapar bespararingar om 22 mantimmar för tvätt av ett Narrow body-flygplan och 33 timmar för tvätt av större interkontinentala flygplan, i jämförelse med konventionell manuell tvätt. Ställtid reduceras med fem till sex timmar.
Narrow body | Man-hours total per AC | Out-of- operations hours | Wide Body | Man- hours total per AC | Out-of- operations hours |
Manual | 32 | 6–8 | Manual | 48 | 8–9 |
Aerowash (one system) | 10 | 3 | Aerowash | 15 | 3 |
Increase efficiency | 70% | 50% | Increase efficiency | 70% | 60% |
LANSERING AV AEROWASH II
Enligt nuvarande plan kommer AW II att lanseras under första halvåret 2017.
Lanseringsstrategi:
Bolaget kommer att använda sig av multipla kanaler för att lansera AW II:
Kanal | Planerad aktivitet |
Direkt marknadsföring mot flygbolag och underhållsbolag | För att skapa kännedom om AW II kommer Bolaget marknadsföra AW II direkt mot de största flyg- och underhållsbolagen. Bland annat kommer så kallad `account based` marketing användas och därigenom nå ut maximalt inom dessa organisationer. |
Branschmässor och kongresser | Det finns ett antal större mässor som till exempel Dubai, Paris och Farnborough. Dessutom finns ett flertal mindre mässor av mer regional karaktär. Bolaget kommer under första halvåret 2017 delta på tre stycken mässor (Inter South East Asia, MRO Americas samt Paris Airshow). |
Sociala media | Sociala medier kommer att användas för att visa bilder, filmer etc samt styra besökare till Bolagets hemsida. |
Branschorganisationer | Bolaget kommer att aktivt bearbeta globala branschorganisationer som International Civil Aviation Organization och International Air Transport Association för att informera och skapa kännedom om AW II. |
Branschmedia | Bolaget kommer att bearbeta branschmedia för att få till stånd artiklar om AW II samt göra reklam i anslutning till sådana artiklar. |
Demonstrationer och kundevents | Bolaget kommer att genomföra demonstrationer, webbinars och andra kundrelaterade events för att skapa kännedom om de värden som AW II genererar. |
EKONOMISKA FÖRDELAR MED AEROWASH
• Tidsbesparing per anställd
• Minskad marktid för flygplanen
• Minskning av resurser (både mänskliga och materiella) som krävs för att utföra arbetet
• En minskning i tid för att utbilda personal för att utföra professionell extern
rengöring för flygplan
• Ökad konkurrenskraft
• Ökad konkurrenskraft vad gäller minskat behov av arbetstid per anställd
AFFÄRSMODELL
I syfte att underlätta en snabb expansion bör affärsmodellen vara flexibel för att tillgodose olika kundbehov och olika marknader. Europeiska kunder efterfrågar oftare någon form av hyres- eller
leasinglösning medan i andra delar av världen (till exempel Ryssland, Asien och Mellanöstern) föredrar kunderna fortfarande att köpa produkterna från leverantören.
Distributionskanaler:
Kanal | Förklaring |
Direktförsäljning kund | Bolaget kommer i Nordeuropa sälja direkt mot slutkund från Norden. Utanför Nordeuropa krävs en lokal partner i någon form. |
Återförsäljare/agent | Återförsäljare eller agenter kommer att användas utanför Nordeuropa. Bolaget har återförsäljare för Gulfstaterna och Spanien samt etablerade kontakter för Ryssland. Därtill pågår förhandlingar med partners för Sydafrika, Iran, Indien, Singapore, Malaysia, Filippinerna, Indonesien etc. |
Joint Ventures | För större asiatiska marknader som till exempel Kina kommer det krävas ett det etableras ett Joint Venture bolag med lokal partner för att nå större försäljningsvolymer. |
Etablering av utländska dotterbolag | Som alternativ till lokal partner kommer dotterbolagsetablering övervägas för större intressanta marknader som till exempel USA. Etablering av utländska dotterbolag kommer tidigast ske 2018 efter den initiala marknadsintroduktionen av AW II, då detta är det mest kapitalkrävande alternativet. |
TILLVÄXTSTRATEGI
Den globala marknaden för AW II är mer eller mindre openetrerad. Bolaget ska penetrera marknaden genom att:
1. Skapa kännedom i marknaden om AW II och de kundvärden som AW II genererar (se lanseringsstrategi ovan).
2. Fortsätta arbetet med att etablera ett globalt partnernät.
3. Fortsätta det nära samarbetet med trovärdiga ”early adopters” som Finnair för att därigenom skapa marknads- acceptans och positiva kundvärden för och om AW II.
Ledningen har tagit fram en tillväxtplan (marknadsplan) för 2017–2019. Den globala marknaden segmenteras i tre nivåer och marknadsbearbetningen utgår från denna segmentering.
• Kategori 1 - marknader:
Easy to reach and easy to serve
• Kategori 2 - marknader:
Potentially high volume markets
• Kategori 3 - marknader: Surrounding markets that have potential
Kategori 1 | Kategori 2 | Kategori 3 |
Europa | Kina | Korea |
Mellanöstern | Indien | Indonesien |
Nordamerika | Malaysia | |
Brasilien | Sydamerika | |
Japan | Vissa stater i Afrika | |
Ryssland | OSS stater förutom Ryssland |
PRODUKTION
Tillverkningen av robotarna sker i Sverige och i Polen. För närvarande är det framförallt vissa mekaniska delar som tillverkas i Polen. Slutmontage och fabrikstest görs i Sverige för att säkerställa bland annat kvalitet. I takt med att volymerna kommer att växa kommer det att finnas möjlighet att flytta ännu mer av produktionen till Polen eller annat lågkostnadsland och därigenom ytterligare sänka produktionskostnaderna.
Finansiell information i sammandrag
Nedan visas följande finansiella information i sammandrag:
Moderbolaget
• Resultatrapport, balansrapport, kassaflödesanalys och tillhörande nyckeltal från registreringsdatum den 24 februari 2016 till och med den 30 september 2016.
• Räkenskaperna är upprättade enligt BFNAR 2008:1 K2 och har ej granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Nordic Aerowash Equipment
• Resultat och balansrapport för räkenskapsåren 2015 och 2014 samt perioden mellan den 1 januari 2016 och den 30 september 2016.
• Räkenskaperna är upprättade enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1
Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna).
• NAEs revisor har reviderat
årsredovisningarna men ej delårssiffrorna.
N.A.S Services
• Resultat och balansrapport för helåren 2015 och 2014 samt perioden mellan den 1 januari 2016 och den 30 september 2016.
• Räkenskaperna är upprättade enligt finsk Bokföringslag 1336/1997.
• N.A.S revisor har reviderat årsredovisningarna men ej delårssiffrorna.
Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” och NAEs och N.A.S reviderade årsredovisningar för 2014 och 2015 med tillhörande noter och revisionsberättelser, vilka är införlivade i Memorandumet genom hänvisning. Utöver vad som framgår i detta avsnitt och vad som framgår i avsnittet ”Proforma” har ingen annan finansiell information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING
KSEK | 2016-02-24 – 2016-09-30 |
Nettoomsättning | 0 |
Rörelsens kostnader | |
Råvaror och förnödenheter | 0 |
Övriga externa kostnader | 0 |
Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar | 0 |
Rörelseresultat (EBIT) | 0 |
Resultat från finansiella poster | |
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 0 |
Räntekostnader och liknande kostnader | 0 |
Resultat efter finansiella poster | 0 |
Koncernbidrag | 0 |
Resultat före skatt | 0 |
Skatt på periodens resultat | 0 |
Periodens resultat | 0 |
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING
KSEK | 2016-09-30 |
TILLGÅNGAR | |
Omsättningstillgångar | |
Kassa och bank | 500 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 500 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
Eget kapital | |
Aktiekapital | 500 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 500 |
MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS
KSEK | 2016-02-24 – 2016-09-30 |
Den löpande verksamheten | |
Rörelseresultat | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | 0 |
Finansieringsverksamheten | |
Nybildning, aktiekapital | 500 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 500 |
Periodens kassaflöde | 500 |
Likvida medel från periodens början | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 500 |
MODERBOLAGETS NYCKELTAL
2016-02-24 – 2016-09-30 | |
EBITDA | 0 |
Rörelsemarginal (EBITDA), % | 0 |
Eget kapital per aktie, SEK | 0 |
Antal anställda | 0 |
Resultat per aktie, SEK | 0 |
Soliditet, % | 100 |
Definitioner av nyckeltal
EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.
EBITDA-marginal EBITDA i procent av nettoomsättning.
Eget kapital per aktie Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid
periodens slut.
Antal anställda Antal anställda vid periodens slut.
Resultat per aktie Resultat per aktie beräknas genom att dividera resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare med det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden.
Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.
RESULTATRÄKNING
Nordic Aerowash Equipment
KSEK | 2016-01-01- 2016-09-30 | 2015 | 2014 |
Nettoomsättning | 426 | 6 702 | 20 637 |
Övriga rörelseintäkter | 146 | 15 | 272 |
Rörelsens kostnader | |||
Råvaror och förnödenheter | -157 | -6 303 | -16 920 |
Övriga externa kostnader | -1 911 | -3 728 | -4 993 |
Resultat före avskrivningar (EBITDA) | -1 496 | -3 314 | 1 005 |
Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar | -542 | -696 | -304 |
Rörelseresultat (EBIT) | -2 037 | -4 010 | -1 308 |
Resultat från finansiella poster | |||
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | - | 0,31 | 2 |
Räntekostnader och liknande kostnader | -141 | -151 | -73 |
Resultat efter finansiella poster | -2 178 | -4 162 | -1 380 |
Koncernbidrag | 0 | 3 000 | 1 380 |
Resultat före skatt | -2 178 | -1 162 | 1 |
Skatt på periodens resultat | - | - | -2 |
Periodens resultat | -2 178 | -1 162 | -1 |
BALANSRÄKNING
Nordic Aerowash Equipment
KSEK | 2016-09-30 | 2015 | 2014 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 1 386 | 1 570 | 2 185 |
Inventarier, verktyg och installationer | 684 | 911 | 1 215 |
Summa anläggningstillgångar | 2 070 | 2 481 | 3 400 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 83 | 93 | - |
Fordringar hos intresseföretag | 2 204 | 3 007 | - |
Övriga fordringar | - | 1 | 925 |
Kassa och bank | -1 932 | 5 881 | 5 |
Summa omsättningstillgångar | 355 | 8 983 | 930 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 2 425 | 11 464 | 4 330 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 50 | 50 | 50 |
Fritt eget kapital | |||
Aktieägartillskott | 3 400 | 2 000 | - |
Balanserad vinst eller förlust | -1 076 | -1 | - |
Periodens resultat | -2 178 | -1 162 | -1 |
Summa eget kapital | 196 | 887 | 49 |
Långfristiga skulder | |||
Checkräkningskredit | 1 445 | 1 965 | 958 |
Övriga skulder till kreditinstitut | 750 | 2 476 | 1 031 |
Kortfristiga skulder | |||
Kortfristiga låneskulder | 111 | 444 | 375 |
Leverantörsskulder | 9 | 5 611 | 909 |
Skulder till koncernföretag | - | - | 956 |
Skatteskulder | - | 2 | 2 |
Övriga skulder | -94 | 71 | 6 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 8 | 8 | 45 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2 425 | 11 464 | 4 330 |
RESULTATRÄKNING
N.A.S Services
KEUR | 2016-01-01- 2016-09-30 | 2015 | 2014 |
Nettoomsättning | 466 | 455 | 343 |
Material och tjänster | -15 | -15 | -11 |
Personalkostnader | -295 | -227 | -208,5 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -3 | -10 | -4 |
Övriga rörelsekostnader | -134 | -152 | -99 |
Rörelseresultat | 19 | -6 | 20,5 |
Finansiella intäkter och kostnader | |||
Räntor och övriga finansiella kostnader | -2 | -4 | -1 |
Summa finansiella intäkter och kostnader | -2 | -4 | -1 |
Resultat före extraordinära poster | 17 | -10 | 19,5 |
Resultat före bokslutsdisposition och skatt | 17 | -10 | 19,5 |
Skatt för perioden | - | -0,5 | -0,5 |
Periodens resultat | 17 | -10,5 | 19 |
BALANSRÄKNING
N.A.S Services
KEUR | 2016-09-30 | 2015 | 2014 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Materiella anläggningstillgångar | |||
Maskiner och utrustning | 15 | 16 | 26 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 15 | 16 | 26 |
Summa anläggningstillgångar | 15 | 16 | 26 |
Omsättningstillgångar | |||
Långfristiga fordringar | |||
Övriga fordringar | 4 | 2 | 2 |
Summa långfristiga fordringar | 4 | 2 | 2 |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 127 | 125 | 68 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 5,5 | 1 | 8 |
Summa kortfristiga fordringar | 132,5 | 126 | 76 |
Likvida medel | 17 | 3 | 23 |
Summa omsättningstillgångar | 153,5 | 131 | 101 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 168,5 | 147 | 127 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 2,5 | 2,5 | 2,5 |
Balanserade vinstmedel | -20 | -9 | -28 |
Nettovinst (förlust) | 17 | -10,5 | 19 |
Summa eget kapital | -0,5 | -17 | -6,5 |
Kortfristiga skulder | |||
Efterställt reverslån | 45 | 45 | 45 |
Leverantörsskulder | 1 | 1 | 4,5 |
Skulder till koncernföretag | 8 | 10 | 25 |
Övriga skulder | 41 | 40 | 13 |
Upplupna kostnader | 74 | 68 | 46 |
Summa kortfristiga skulder | 169 | 164 | 133,5 |
Summa skulder | 169 | 164 | 133,5 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 168,5 | 147 | 127 |
Kommentarer finansiella utveckling
MODERBOLAGET
Moderbolaget är enbart ett holdingbolag utan verksamhet. Inga väsentliga händelser finns historiskt att redovisa gällande Moderbolaget.
NORDIC AEROWASH EQUIPMENT
1/1 – 30/9 2016 - Resultaträkning
Under 2016 har fakturering i form av eftermarknad och service mot Doha minskat i takt med de levererade enheterna stått oanvända i stor utsträckning, då flygplatsen hela tiden bytt personal och de nyanställda inte hunnit utbildas i den takt som varit önskvärd. Samtidigt har försäljning av nya enheter inte motsvarat förväntningarna. Externa kostnader avser framförallt konsult- och managementtjänster och uppgick till 1,9 MSEK. Resultat efter finansnetto uppgick till -2,2 MSEK.
30/9 2016 – Balansräkning
Materiella anläggningstillgångar uppgick till 2,1 MSEK, i vilka ingår en tvättrobot som hyrs ut till N.A.S. Services Oy. Inga immateriella tillgångar finns. Likvida medel och leverantörsskulder uppgick till 0 medan upplåning uppgick till 4,2 MSEK. Eget kapital uppgick till 0,2 MSEK efter att ha mottagit aktieägartillskott under året om 3,4 MSEK.
2015 mot 2014 - Resultaträkning
2014 års stora leverans av fyra kompletta tvättrobotsenheter till Doha kunde inte upprepas 2015, vilket medförde att omsättningen sjönk från 20,9 MSEK till 6,7 MSEK. Bruttomarginalen minskade i samband därmed från 18 procent till 6 procent. Samtidigt minskade externa kostnader till 5,0 MSEK (3,7) vilket gav en viss kompensation för den minskade faktureringen. Resultat efter finansnetto försämrades till -4,2 MSEK (-1,4). Tack vare erhållna koncernbidrag från det gamla moderbolaget om 3,0 MSEK (1,4) kunde redovisad förlust begränsas till 1,2 MSEK (0).
2015 mot 2014 – Balansräkning
Materiella anläggningstillgångar minskade med 0,9 MSEK till 2,5 MSEK som följd av avskrivningar. Tack vare ökad extern upplåning med 2,4 MSEK till 4,8 MSEK samt villkorat aktieägartillskott om 2,0 MSEK ökade likvida medel till 5,9 MSEK (0), vilket nästan motsvarade leverantörsskulder om 5,6 MSEK som förföll under Q1 2016. Eget kapital uppgick till 0,9 MSEK (0).
NAS SERVICES OY
1/1 – 30/9 2016 - Resultaträkning
Fakturering för tvättservice mot Finnair uppgår för nio månader till ett högre belopp (463 KEUR) än vad som var fallet för hela året 2015 (455 KEUR). Detta som följd av ökad efterfrågan från kundens sida. EBIT hamnade på 19 KEUR mot -6 KEUR för hela 2015. Resultat efter finansnetto uppgick till 17 KEUR mot -10 KEUR för hela 2015.
30/9 2016 – Balansräkning
Emedan den tvättrobot som används för kunden Finnair på Vantaa flygplats utanför Helsingfors hyrs av NAE uppgår anläggningstillgångar endast till 15 KEUR. Kundfordringar om 127 KEUR är mot Finnair. Likvida medel uppgick till 17 KEUR. Efterställt reverslån uppgick till 45 KEUR, övriga korta skulder till 115 KEUR. Eget kapital var negativt med 0,5 KEUR.
2015 mot 2014 - Resultaträkning
Tvättintäkterna mot Finnair ökade med 33 procent till 455 KEUR. EBIT blev trots det negativt med 6 KEUR (21) som följd av att externa kostnader ökade mer än beräknat. Resultat efter finansnetto minskade till -10 KEUR (20).
2015 mot 2014 – Balansräkning
Anläggningstillgångar uppgick till 16 KEUR (26). Kundfordringarna ökade till 125 KEUR (68) medan likvida medel uppgick till 3 KEUR (23). Reverslån uppgick oförändrat till 45 KEUR medan korta skulder ökade till 108 KEUR (59). Eget kapital minskade till -17 KEUR (-6).
Investeringar
Ackumulerade bokförda investeringar i anläggningstillgångar har uppgått till följande:
(SEK) | 2015 | 2014 |
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 1 569 847 | 2 185 017 |
Inventarier, verktyg och installationer | 911 263 | 1 215 018 |
Andelar i koncernföretag | 660 000 | 1 053 277 |
Summa investeringar | 2 481 110 | 3 400 035 |
Bolagets investeringar sker i takt med efterfrågan på Bolagets produkter. Investeringar sker därmed i takt med beställningar av tvättrobotar. Investeringstakten väntas öka i och med en väntad ökad försäljning. Storleken på investeringarna kan komma att ändras i takt med marknadens och Bolagets utveckling.
RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital i kombination med det kapital som Bolaget tillförs genom Erbjudandet är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. Vidare är det styrelsens bedömning att Bolaget uppnår ett positivt kassaflöde under den närmsta tolvmånadersperioden. Därefter skall genererade kassaflöden finansiera den löpande verksamheten.
PROFORMAREDOVISNING
Den 18 oktober 2016 tecknade Xxxxxxx ett apportavtal med aktieägaren i dotterbolagen om att ingå förvärv av samtliga aktier i dotterbolagen. Vid en extra bolagsstämma i Bolaget den 18 oktober 2016 beslutades att genomföra en apportemission om 200 000 aktier av serie A och 1 000 000 aktier av serie B för att förvärva samtliga aktier i dotterbolagen.
Tillträdet för aktierna ägde rum efter att beslut om apportemissionen fattats, de nyemitterade aktierna tecknats och beslut fattats om tilldelning av de nyemitterade aktierna. Den 10 november beslutade styrelsen i Bolaget baserat på bemyndigande från bolagsstämman 18 oktober 2016 att genomföra en kontant nyemission av 223 213 B-aktier om totalt 2,5 MSEK. Efter genomförd emission innehar dotterbolagens tidigare aktieägare cirka 62,40 procent av kapitalet och 80,57 procent av rösterna i Xxxxxxx.
Mot bakgrund av att det omvända förvärvet av Bolaget samt den kontanta nyemissionen innebär en väsentlig förändring för Xxxxxxx presenteras nedan proformaräkenskaper samt resultat och ställning för den nya koncernen. Proformaredovisningen har upprättats i syfte att informera om hur det omvända förvärvet av Xxxxxxx skulle ha påverkat koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2016 - 30 september 2016 om förvärvet skett per den 1 januari 2016 samt om den kontanta nyemissionen genomförts den 1 september 2016, dels för att informera hur förvärvet samt nyemissionen skulle ha påverkat koncernbalansräkningen per den
30 september 2016.
Proformaredovisningen har upprättats baserat på redovisningsprinciperna, BFNAR 2008:1 K2. Bolagets proformaräkenskaper har hämtats från delårsrapporten för 2016-09-30.
Förvärvet bedöms vara ett omvänt förvärv då kontrollen över Bolaget till följd av förvärvet övergått till den tidigare aktieägaren av dotterbolagen.
Proformaredovisningen har enbart till syfte att informera och belysa fakta. En proformaredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Bolaget presenterar
proformaredovisningen enbart för illustrationsändamål och den ska inte ses som en indikation på den verkliga finansiella ställningen. Den ska heller inte anses indikera Bolagets resultat och finansiella ställning i framtiden. Information om proformaredovisningen har granskats av Bolagets revisorer, se avsnittet ”Revisorsrapport avseende proformaredovisning”.
GRUNDER FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN
Proformaresultaträkningen baseras på dotterbolagens och Bolagets resultaträkning för perioden 2016-01-01 - 2016-09-30. Proformabalansräkningen baseras på dotterbolagens och Bolagets balansräkning per 2016-09-30.
PROFORMAJUSTERINGAR
Följande proformajusteringar har sin utgångspunkt i att Dotterbolaget är den redovisningsmässiga förvärvaren.
Proformajusteringarna baseras på ledningens och styrelsens bästa bedömning av enskilda poster,
justeringar och förvärvsjusteringar. Se noter under proformatabellerna för
specifikation av de justeringar som gjorts.
Proforma koncernresultaträkning
KSEK | (A) AW | (B) NAE | (C) N.A.S* | (D) Just. | (E=A,B,C,D) Totalt |
Nettoomsättning | 0 | 426 | 4 481 | -426 | 4 480 |
Summa intäkter | 0 | 426 | 4 481 | -426 | 4 480 |
Handelsvaror | 0 | -157 | -145 | 0 | -302 |
Övriga externa kostnader | -1 | -1 765 | -1 287 | 426 | -2 626 |
Personalkostnader | 0 | 0 | -2 835 | 0 | -2 835 |
Avskrivningar | 0 | -542 | -33 | 0 | -574 |
Rörelseresultat | -1 | -2 037 | 181 | 0 | -1 857 |
Ränteintäkter och liknande | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande | 0 | -141 | -21 | 0 | -162 |
Resultat efter finansnetto | -1 | -2 178 | 160 | 0 | -2 020 |
Årets resultat | -1 | -2 178 | 160 | 0 | -2 019 |
*SEK/EUR 9,55
Proforma koncernbalansräkning
KSEK | (A) AW | (B) NAE | (C) N.A.S* | (D) Just. | (E)Apport- Emission | (F) Kontant Nyemission | (H=A,B,C,D,E,F) Totalt |
TILLGÅNGAR | |||||||
Immateriella anläggningstillgångar | |||||||
Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 008 | 0 | 1 008 |
Anläggningstillgångar | |||||||
Maskiner + tekniska anläggningar | 0 | 1 386 | 139 | 0 | 0 | 0 | 1 525 |
Inventarier | 0 | 683 | 0 | 0 | 0 | 0 | 683 |
Andelar i koncernföretag | 1 200 | 0 | 0 | 0 | -1 200 | 0 | 0 |
Andra långfristiga fordringar | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 37 |
Summa anläggningstillgångar | 1 200 | 2 070 | 175 | 0 | -192 | 0 | 3 253 |
Omsättningstillgångar | |||||||
Kundfordringar | 0 | 84 | 1 222 | 0 | 0 | 0 | 1 305 |
Fordringar hos intresseföretag | 0 | 2 203 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 203 |
Övriga fordringar | 0 | 94 | 3 | 0 | 0 | 2 500 | 2 597 |
Förutbet kostnader och uppl. intäkter | 0 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 52 |
Kassa och bank | 500 | 76 | 158 | 0 | 0 | 0 | 735 |
Summa omsättningstillgångar | 500 | 2 457 | 1 434 | 0 | 0 | 2 500 | 6 892 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 1 700 | 4 527 | 1 610 | 0 | -192 | 2 500 | 10 144 |
Eget kapital | |||||||
Aktiekapital | 1 700 | 50 | 24 | 0 | -74 | 223 | 1 923 |
Fria reserver | 0 | 2 324 | -188 | 0 | -2 136 | 2 277 | 2 277 |
Årets resultat | -1 | -2 178 | 160 | 0 | 2 018 | 0 | -1 |
Summa eget kapital | 1 699 | 196 | -4 | 0 | -192 | 2 500 | 4 199 |
Långfristiga skulder | |||||||
Skulder till kreditinstitut | 0 | 4 202 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 202 |
Skulder till intresseföretag | 0 | 0 | 433 | 0 | 0 | 0 | 433 |
Summa långfristiga skulder | 0 | 4 202 | 433 | 0 | 0 | 0 | 4 635 |
Kortfristiga skulder | |||||||
Skulder till kreditinstitut | 0 | 111 | 0 | 0 | 0 | 0 | 111 |
Leverantörsskulder | 0 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9 |
Övriga skulder | 1 | 0 | 472 | 0 | 0 | 0 | 473 |
Uppl. kost och förutbetalda intäk. | 0 | 8 | 709 | 0 | 0 | 0 | 717 |
Summa kortfristiga skulder | 1 | 128 | 1 181 | 0 | 0 | 0 | 1 310 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | 1 700 | 4 527 | 1 610 | 0 | -192 | 2 500 | 10 144 |
*SEK/EUR 9,55
NOTER
(A) Baserad på moderbolaget Aerowash ABs (publ) delårsrapport 2016-02-24 – 2016-09-30, ej granskad av bolagets revisor
(B) Baserad på dotterbolaget Nordic Aerowash Equipment ABs delårsrapport 2016-01-01 – 2016-09-30, ej granskad av bolagets revisor
(C) Xxxxxxx på dotterbolaget N.A.S Services Oys delårsrapport 2016-01-01 – 2016-09-30, ej granskad av bolagets revisor
(D) Proformajusteringar
(E) Apportemission - Köpeskillingen för aktierna i dotterbolagen uppgick till 1 200 KSEK.
Revisorsrapport avseende proforma
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
STYRELSE
Bolagets styrelse består av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter som valdes på extra bolagsstämman den 18 oktober 2016 presenteras nedan.
XXXXXX XXXXX (1970)
STYRELSELEDAMOT OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR SEDAN 2016
Bakgrund
Master i Juridik (LL.M.) Stockholms Universitet.
Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic-gruppen hösten 2008 tillsammans med brodern Xxxxxx Xxxxx. Sedan starten hösten 2008 har Xxxxxx varit operativ i gruppens bolag. Främst har Xxxxxx arbetat med affärsutveckling och finansiering. Xxxxxx har även erfarenhet från projektledning av större utvecklingsprojekt. Xxxxx Xxxxxx grundade Nordic-gruppen var han advokat och delägare vid advokatfirman DLA Piper i Stockholm. Som advokat arbetade Xxxxxx främst med transaktions- och teknikrelaterad juridik.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Nordic Ground Support Holding AB | Styrelseordförande, 35,4% ägande via Adler Invest |
Nordic Ground Support Equipment AB | Styrelseordförande |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | Styrelseordförande |
Nordic Aerowash Equipment AB | CEO, Styrelseordförande |
N.A.S Services Oy | Styrelseordförande |
Adler Invest AB | Styrelseledamot, 100% ägande privat |
Konsultfirman Xxxxxx Xxxxx AB | Dotterbolag till Adler Invest, CEO, styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Valesco Teknik Sverige AB | Styrelseordförande |
Valesco Teknik AB | Styrelseordförande |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 70 794 A-aktier samt 353 969 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxx avträdde som styrelseordförande den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015.
XXXXXX XXXXX (1973)
STYRELSELEDAMOT OCH CFO SEDAN 2016
BAKGRUND
Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic-gruppen hösten 2008 tillsammans med brodern Xxxxxx Xxxxx. Sedan starten hösten 2008 har Xxxxxx varit operativ i gruppens bolag. Xxxxxx har främst varit ansvarig för ekonomi, marknad och HR i bolagen. Xxxxxx har varit särskilt fokuserad på att utveckla gruppens tågverksamhet. Innan Xxxxxx xxxxxxxxx Nordic- gruppen var han ekonomijournalist på Dagens Industri och xx.xx. Xxxxxx har även arbetat på nyhetsbyrån TT och som projektledare på IT-företag.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Nordic Ground Support Holding AB | CEO, 35,4% ägande via Nesher Invest A/S |
Nordic Ground Support Equipment AB | CEO |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | CEO |
Nordic Ground Support Equipment A/S | CEO, Styrelseordförande |
Nordic Aerowash Equipment AB | CFO |
Nesher Invest A/S | CEO, Styrelseordförande |
Nesher A/S | CEO, Styrelseordförande |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Valesco Teknik AB | Styrelseledamot |
Valesco Teknik Sverige AB | Styrelseledamot |
Enirhtac Produktion | Innehav av mer än 5% |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 70 794 A-aktier samt 353 969 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxx avträdde som styrelseledamot den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB, där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015.
XXXXXXXXX XXXXXXXXX (1988)
STYRELSELEDAMOT SEDAN 2016
Bakgrund
Xxxxxxxxx har tidigare erfarenhet av projekt och arbetsledning inom bygg- och transportbranschen. Han har även erfarenhet av försäljning. Sedan 2015 har Xxxxxxxxx varit styrelseledamot i New Equity Venture International AB och är idag VD för GoldX International AB.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
GoldX International AB | VD, Styrelseledamot |
Mobilåtervinning i Sverige AB | Styrelseledamot |
New Equity Venture Int. AB | Styrelseledamot |
StureG AB | Styrelseledamot |
iApotek Int AB | Styrelseordförande |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
N Venture AB | CFO, Styrelseledamot |
Innehav i Aerowash
Xxxxx xxxxxxx.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.
XXX XXXXXXX (1968)
STYRELSESORDFÖRANDE SEDAN 2016
Bakgrund
Master i Teknisk fysik (X.Xx.) Uppsala universitet.
Xxx har varit med och grundat flertalet bolag inom framförallt teknik och telekom, däribland B2 Bredband AB som äger Bredbandsbolaget, Folkia och en joint venture tillsammans med HBO som HBO senare förvärvade i sin helhet. Jan är även medgrundare av Nordic Ground Support Equipment som tidigare var ett systerbolag till Nordic Aerowash Equipment.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Best Condition Sweden AB | Styrelseledamot |
Stream Analyze Sweden AB | Styrelseledamot |
Mobicast Holding AB | Styrelseledamot |
Aerowash AB (Publ) | Styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Hidden Dinosaur AB | Styrelseledamot |
Diino AB | CEO, Styrelseledamot |
Grenadine Bokförlag AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Holding AB | Styrelseledamot |
Valesco Teknik AB | Styrelseledamot |
Click for Cab AB | Styrelseordförande |
Playco Sweden AB | CEO, Styrelseledamot |
Unicornis AB | Styrelseledamot |
Innehav i Aerowash
Direkt och indirekt: 1 223 A-aktier samt 6 116 B-aktier.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx Xxxxxxx avträdde som styrelseledamot den 28 september 2015 i Hidden Dinosaur, där likvidation avslutades den 10 september 2015. Avträdde som ledamot den 10 oktober 2015 i Diino AB, där likvidation avslutades den 30 Maj 2016. Avträdde som styrelseledamot den 8 november 2012 i Valesco Teknik AB, där frivillig likvidation avslutades den 30 april 2015.
Avträdde som ledamot den 1 augusti 2013 i Playco Sweden AB, där likvidation beslutades den 28 juni 2016.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
XXXXXX XXXXX (1970)
För mer info, se under Styrelse.
XXXXXX XXXXX (1973)
För mer info, se under Styrelse.
XXXXX XXXXXX (1975)
Bakgrund
Xxxxx har arbetat inom Nordic-gruppen sedan årsskiftet 2008/2009. Xxxxx ansvarar för affärsutveckling och försäljning av Aerowash-produkterna och är tillika VD för finländska
N.A.S. Services.
Innan Xxxxx anslöt till Nordic-gruppen arbetade han i många år på ledande befattningar inom Sodexo (senast som VD för ett av de nordiska dotterbolagen). Under sin tid på Sodexo ansvarade Xxxxx för olika uppdrag och outsourcing projekt gentemot flygindustrin. Xxxxx har närmare 20 års erfarenhet från flygindustrin (särskilt gällande underhåll och service) och han har en djup förståelse för och kunskap om hur industrin fungerar samt ett etablerat nätverk med kontakter hos flygbolagen. Mycket tack vare Xxxxx kunskap och erfarenhet erhöll Oy- bolaget underhållskontrakt med Finnair år 2009. Xxxxx har deltagit i utvecklingen av AW I och AW II. Med sin erfarenhet och kunskap om industrin har han bidragit till att produktutvecklingen gjorts utifrån marknadens behov och kravbild.
Xxxxx har en MBA från Henley, University of Reading, där han även har en forskarassistent titel. Xxxxx är bosatt i Helsingfors.
Pågående styrelseuppdrag och/eller delägarskap av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
N.A.S. Services Oy | CEO, styrelseledamot |
Avslutade styrelseuppdrag de senaste fem åren och/eller ägande av bolag (5% eller mer)
Bolag | Befattning |
Management House Oy | Ordförande, Styrelseledamot, ägande över 10% |
Ambient Auditors Oy | Ordförande, Styrelseledamot, ägande över 10% |
Concrete Communications Oy | Styrelseledamot, ägande över 10% |
Kurio Oy | Styrelseledamot, ägande över 10% |
Artag Gallery Oy | Ordförande, ägande över 10% |
Innehav i Aerowash
Xxxxx xxxxxxx
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx har inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.
REVISOR
Till revisor valdes vid extra bolagsstämma den 18 oktober 2016 auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx, R3 Revisionsbyrå KB, xxx.xx
916503-3409. Xxxxx Xxxx är medlem i FAR. Postadressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, adressen återfinns i slutet av Memorandumet.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av de ovanstående personerna har under de senaste fem åren varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning utöver vad som angivits i anslutning till respektive befattningshavare. Inte heller finns det någon anklagelse och/eller sanktion utfärdad av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren.
Det föreligger inte några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare förutom familjebandet mellan Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna, således har ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets intressen. Att vissa av styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår av uppräkningen ovan.
Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget eller med något av dess dotterbolag om förmåner efter uppdragets avslutande, utöver vad som annars framgår i detta Memorandum.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Enligt Aerowash bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 1 000 000 SEK och
högst 4 000 000 SEK fördelat på lägst
1 000 000 aktier och högst 4 000 000 aktier. Per dagen för Memorandumets avgivande uppgår Bolagets aktiekapital till 1 923 213
SEK fördelat på 1 923 213 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 1,00 SEK. Aktierna i Aerowash är utfärdade i enlighet med svensk rätt, är fullt betalda och denomineras i SEK. Aktiernas rättigheter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget har två aktieslag. Antal aktier av serie A uppgår till 200 000 stycken. Samtliga aktier av serie A berättigar till tio
(10) röster på bolagsstämma och samtliga aktier av serie B berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.
Beslut om utdelning fattas på bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av stämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Utdelning till aktieägarna lämnas vanligen i form av kontantbetalning per aktie genom Euroclear Sweden, men kan också betalas ut på annat sätt än kontant (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget med förbehåll för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
UTDELNINGSPOLICY
Aerowash har hittills inte lämnat utdelning och Bolagets styrelse avser heller inte att föreslå någon utdelning inom de närmsta två åren. Eventuella vinstmedel kommer istället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRING
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Inga aktiebrev har således utfärdats för Bolagets aktier. B-aktiernas ISIN-kod är SE0009346299.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildades 24 februari 2016.
År | Händelse | A-aktier | B-aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Totalt antal aktier | Kvot- värde |
2016 | Nybildning | 0 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 1,00 |
2016 | Apport- emission | 200 000 | 1 000 000 | 1 200 000 | 1 700 000 | 1 700 000 | 1,00 |
2016 | Nyemission | 0 | 223 213 | 223 213 | 1 923 213 | 1 923 213 | 1,00 |
2016 | Erbjudandet19 | 0 | 300 000 | 300 000 | 2 223 213 | 2 223 213 | 1,00 |
Moderbolaget bildades 2016 med syfte att investera och förvärva mindre bolag inom affärssegmentet industriprodukter. Bolagets styrelse inledde omgående en sondering av marknaden och initierade snart förhandlingar med ägarna i Aerowash-gruppen. Efter genomgång och analys av bolagen, dess finansiella ställning och framtida potential lämnades ett övertagandebud på samtliga aktier och därmed bildades den nuvarande koncernen. Förvärv av samtliga aktier i dotterbolagen gjorde genom en apportemission om 200 000 aktier av serie A och 1 000 000 aktier av serie B. Att köpeskillingen utgjordes av aktier medförde att de tidigare ägarna i Aerowash-gruppen fick möjlighet att ta del av den framtida utvecklingen. Direkt i anslutning till förvärvet genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget 2,5 MSEK. Nyemissionen genomfördes som ett förberedande steg inför ansökan om notering av Bolagets aktier.
Ägarförhållanden
Efter planerad utskiftning av ägandet i Nordic Ground Support Holding AB:s uppgår antalet aktieägare i Aerowash 27 stycken. Utskiftningen planeras att beslutas av extra bolagsstämma den 21 november 2016 och nedan visas Aerowash ägarförhållanden därefter enligt uppgift från Bolaget.
Ägare | A-aktier | B-aktier | Kapital, % | Röster, % |
Nordic Ground Support Holding AB | 200 000 | 18 932 | 11,38 | 54,23 |
New Equity Venture International AB20 | 500 000 | 26,00 | 13,43 | |
Xxxxx Invest AB | 347 268 | 18,06 | 9,33 | |
Nesher Invest A/S | 347 268 | 18,06 | 9,33 | |
Xxxx Xxxxxxx | 182 024 | 9,46 | 4,89 | |
No Fear Invest AB | 86 468 | 4,50 | 2,32 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 30 000 | 1,56 | 0,81 |
19 Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
20 New Equity Venture International AB med koncernbolag
Blue Lemon Consulting AB | 30 000 | 1,56 | 0,81 | |
Xxxxx Xxxxxxxx & Co Utveckling AB | 26 700 | 1,39 | 0,72 | |
Övriga | 154 554 | 8,04 | 4,15 | |
Totalt | 200 000 | 1 723 214 | 100,00 | 100,00 |
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen för Aerowash känner till föreligger inga aktieägaravtal eller överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Aerowash. Styrelsen känner inte heller till några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
INCITAMENTSPROGRAM
För närvarande har Bolaget inga incitamentsprogram.
FÖRBINDELSE AVSEENDE LOCK-UP
I samband med Erbjudandet har ett antal av Aerowash ägare förbundit sig till ett lock-up avtal. Dessa ägare har förbundit sig att inte avyttra mer än tio (10) procent av de aktier som de innehar i Bolaget innan Erbjudandet, totalt omfattas 713 468 B-aktier. Lock-up perioden sträcker sig från avtalets undertecknande till och med den dag som infaller 12 månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på First North. Vidare har New Equity Venture International AB med koncernbolag, förbundit sig att inte avyttra mer än tio (10) procent av sitt innehav under en period om tre månader från första handelsdagen och därefter ej avyttra mer än totalt femtio (50) procent under de kommande 12 månaderna, räknat från första handelsdagen. Sammantaget omfattar avtalen om lock-up 1 163 468 B-aktier, vilket motsvarar 67,5 procent av antalet B-aktier före Erbjudandet.
LISTNING AV BOLAGETS AKTIER PÅ FIRST NORTH
Styrelsen för Aerowash kommer att ansöka om att Bolagets aktier ska upptas till handel på First North under kortnamnet AERW. Preliminär första dag för handel är den 16 december 2016, under förutsättning av ett godkännande från First North. En förutsättning för godkännande från First North är att är att Aerowash uppfyller First Norths spridningskrav. Spridningskraven innebär att Bolaget måste ha tillräckligt många aktieägare med ett innehav med ett värde om minst 500 EUR samt att minst tio (10) procent av aktierna skall vara i allmänhetens ägo.
CERTIFIED ADVISER OCH LIKVIDITETSGARANT
Bolagets Certified Adviser är Partner Fondkommission. Avtalet med Partner Fondkommission löper med tre (3) månaders uppsägningstid. Partner Fondkommission äger inga aktier i Bolaget. Bolaget har ej ingått något avtal om likviditetsgaranti avseende aktierna.
BEMYNDIGANDE
Bolagsstämman den 18 oktober 2016 bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission upp till vad som begränsas av bolagsordningen. Bemyndigandet innefattar även rätten att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen. Bemyndigandet har
utnyttjats för Erbjudandet varefter kvarstår möjlighet till emission av totalt högst 1 776 787 aktier.
Aerowash är ett svenskt publikt aktiebolag. Före en listning av Bolagets aktier på First North grundas bolagsstyrningen på svensk lag, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. Om Aerowash noteras på First North kommer Bolaget också att följa First Norths regelverk.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är inte obligatorisk för bolag vars aktier handlas på First North. Bolagets styrelse har för närvarande inte avsikt att följa Koden förutom i de delar som styrelsen anser vara relevanta för Bolaget och dess aktieägare.
BOLAGSSTÄMMA
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämman. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i en rikstäckande dagstidning.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelse till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 18 OKTOBER 2016
På extra bolagsstämma den 18 oktober 2016 för B18 Invest III AB invaldes Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxx till nya ledamöter. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx kvarstår som ledamot. Xxx Xxxxxxx valdes till styrelsens ordförande den 10 november 2016. Bolagsstämman beslutade vidare att anta en ny bolagsordning där Xxxxxxx ändrade firma till Xxxxxxxx AB (publ) samt att aktiekapitalets gränser och gränserna för antalet aktier ändrades. Dessutom beslutades att Bolagets aktier ska kunna ges ut i två aktieslag.
Bolagsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en nyemission genom apport där Nordic Ground Support Holding AB tecknade totalt 200 000 aktier av serie A och 1 000 000 aktier av serie B. Bolagsstämman bemyndigade även styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission upp till vad som begränsas av bolagsordningen. Bemyndigandet innefattar även rätten att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen. Vidare valdes Xxxxx Xxxx till ny revisor. Skälet till revisorns förtida avgång beror på att Bolaget ska ha samma revisor i såväl moderbolag som dotterbolag. Samtliga beslut på bolagsstämman fattades enhälligt.
STYRELSEN
Styrelsen är det högst beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av årsstämman vara lägst tre och högst fem med högst tre suppleanter.
ERSÄTTNINGAR
Vid extra bolagsstämma den 18 oktober 2016 beslutades det att styrelsearvode om ett prisbasbelopp ska utgå per ledamot och för ledamöter som ej är anställda i Bolaget.
Under 2014 och 2015 utgick inga ersättningar till styrelse eller ledande befattningshavare förutom att Xxxxxxx ersatte Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxx för utfört arbete.
Legala frågor och kompletterande information
ALLMÄNT
Aerowash AB med xxx.xx 559053–2775 är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 24 februari 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 1 mars 2016. Förvärven av dotterbolagen skedde den 18 oktober 2016. Bolaget har sitt säte i Stockholm kommun, Stockholms län. Associations- formen är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Aerowash AB (publ) tillhandahåller koncerngemensamma funktioner för gruppen. Det bedriver sin verksamhet genom två rörelsedrivande helägda dotterbolag, Nordic Aerowash Equipment AB med xxx.xx 556915–1680, bildat den 6 december 2012 och N.A.S Services Oy med xxx.xx. 2261898–7, bildat i Finland den 10 juni 2009.
N.A.S. Services Oy
Nordic Aerowash Equipment AB
Aerowash AB (publ)
VÄSENTLIGA AVTAL
Kundavtal
N.A.S Services Oy har sedan 2009 ett
tillhandahållande av tvätttjänster m.m. åt Finnair. Bolaget har inga andra externa kundavtal per dagen för Memorandumets avgivande.
Leverantörsavtal
Bolaget har inga leverantörsavtal per dagen för Memorandumets avgivande. Leverantörsavtal ingås vid inköpsorder och baseras vanligen på industriella standardavtal (till exempel NLM och Orgalime).
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
VD för Bolaget och ordförande i styrelsen har under perioden mellan den 1 januari 2016 och den 31 augusti 2016 sålt
konsulttjänster uppgående till 680 000 SEK genom Konsultfirman Xxxxxx Xxxxx AB. Det har även skett transaktioner mellan Aerowash Xxxxx Xxxxxxx företag uppgående till 998 000 SEK under samma period (omfattar även omkostnader). Samtliga transaktioner har skett till marknadsmässiga villkor.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande, inklusive skilje- förfarande, som haft eller skulle kunna få en icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Bolaget eller annars skulle kunna få betydelsefulla följder för Bolagets finansiella ställning.
löpande avtal med Finnair avseende
I januari 2014 gjorde ett företag ett rättighetsanspråk mot Bolaget då det företaget - såvitt det får förstås - hävdade att Xxxxxxx gjort sig skyldig till ett känneteckensintrång. Detta med anledning av att orden ”Nordic” och ”Aero” var inkluderade i bolagsnamnet. Anspråket bestreds dock som fullständigt grundlöst. Inga vidare anklagelser har riktats därefter och ärendet har såvitt styrelsen känner till inte fullföljts.
TILLSTÅND OCH LICENSER
Bolaget bedriver ingen tillstånds- eller licenspliktig verksamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Bolagets försäkringsskydd är enligt Bolagets bedömning tillfredställande med hänsyn till den verksamhet som bedrivs och riskerna denna medför. Försäkringsskyddet kan anpassas vid behov. Med de täckta riskerna förväntar sig styrelsen inte några framtida försäkringsfall.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget innehar i dagsläget inga patent. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden ansöker om patent avseende någon del av verksamheten.
EMISSIONSGARANTIER
Aerowash har i samband med Erbjudandet inhämtat emissionsgarantier om 6 MSEK, motsvarande 100 procent av Erbjudandet som kan tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet. Garantiersättning uppgår till tio (10) procent och utbetalas kontant. I tabellen nedan redovisas de parter som ingått avtal om emissionsgaranti.
Namn | Belopp |
Xxxxx Xxxxxxx | 1 500 000 |
Nordic Emotion Group AB | 1 500 000 |
4x Kapital AB | 750 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 400 000 |
Xxxxx Xxxxxxx Arkitekt AB | 300 000 |
Stockholms Bergteknik AB | 300 000 |
Xxxxx Xxxxxx | 250 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 250 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | 250 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 250 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 250 000 |
Totalt | 6 000 000 |
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisningar är delar av detta Memorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning.
• NAE:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015.
• N.A.S årsredovisningar för
räkenskapsåren 2014 och 2015.
Informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta
Memorandum. Informationen finns tillgänglig via Aerowash webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx, eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Memorandumet.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Delårsrapporten för Bolaget, Bolagets stiftelseurkund och Bolagets bolagsordning hålls tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Memorandumet.
Bolagsordning
§ 1 Firma
Bolagets firma är Aerowash AB (publ). Bolaget är publikt
§ 2 Säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva utveckling, tillverkning samt försäljning av underhållsutrustning för flygplan samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska Bolaget direkt eller genom dotterbolag, äga och förvalta fast och lös egendom och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet i både Sverige och utomlands.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken.
Aktierna kan ges ut i två aktieslag, serie A till antal av högst 470 588 och serie B till ett antal av högst 3 529 412. Aktier av serie A berättigar till tio (10) röster per aktie och serie B till en (1) röst per aktie. A-aktie skall konverteras till B-aktie på begäran av innehavare av A-aktie. Sådan begäran skall framställas skriftligen till styrelsen och kan ske när som helst. Det antal aktier som skall konverteras skall anges samt, om inte framställningen omfattar innehavarens samtliga A- aktier, vilka A-aktier som skall konverteras. Styrelsen skall behandla ärendet inom tre månader från det att begäran erhållits. Konvertering skall anmälas för registrering utan dröjsmål. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att ge ut endast A-aktier eller B-aktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier
eller B-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut
äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya
aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna av visst aktieslag ge företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8
nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 §
aktiebolagslagen (2005:551).
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december. Bolagsordningen är antagen 18 oktober 2016
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Aerowash på First North för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige, om inget annat anges.
Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende aktierna i Aerowash från och med det att aktierna har upptagits till handel på First North.
SAMANFATTNINGEN BEHANDLAR EJ:
• situationer när aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
• situationer när aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer när aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämplig när investeraren innehar aktier i Aerowash som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda reglerna som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av sådana aktier,
• de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver näringsverksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skatte- mässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Aerowash på First North kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelskattningsavtal.
FYSISKA PERSONER
För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningskostnader och omkostnadsbeloppet (anskaffnings- kostnaden). Vid vinstberäkningen används den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan istället den så kallade schablonmetoden användas. Schablonmetoden innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordrings- rätter, så kallade räntefonder). Kapital- förlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer under- skott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighets- skatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
AKTIEBOLAG
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapital- förlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens
bokföringsskyldighet upphör). Kapital- förluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tids- begränsning. Särskilda regler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTESKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktien av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Aktieägare som är begränsat skatte- skyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skatte- skyldiga i Sverige föremål för kapital- vinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Aerowash, om de vid något tillfälle under det kalenderår när avyttringen sker eller under de föregående tio åren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbel- beskattningsavtal.
BOLAGET
Aerowash AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00
SE-116 45 Stockholm
Tel. +46 (0)0-000 000 00
FINANSIELL RÅDGIVARE
Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg
Tel. +46 (0)00-000 00 00
REVISOR
R3 Revisionsbyrå KB Xxxxxxxxxxx 00
SE-114 57 Stockholm
Tel. +46 (0)0-000 000 00
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63
SE-111 64 Stockholm
63
Tel. +46 (0)0-000 00 00