SWEDEN)

Allmänna villkor för försäljning av Hempels Produkter och/eller Tjänster

(SWEDEN)

Gällande från och med juni 2021

1. DEFINITIONER

Köpare avser den fysiska eller juridiska person som köper Produkter och/eller Tjänster från Säljaren.

Villkor avser dessa allmänna villkor för försäljning av Hempels Produkter och/eller Tjänster.

Avtal avser avtalet mellan Säljaren och Köparen angående köp och försäljning av Produkter och/eller Tjänster som inkorporerat dessa Villkor, inklusive alla separata garantiavtal eller prestanda garantier.

Intumescent Produkter avser de Produkter som innefattar svällande färger, beläggningar och relaterade produkter inklusive deras förpackning , som säljs av Säljaren till Köparen enligt Xxxxxxx.

Produkter avser alla färger, beläggningar och relaterade produkter inklusive Intumescent Produkter samt deras förpackning , som säljs av Säljaren till Köparen enligt Avtalet.

Säljare avser den Hempel-entitet som accepterar beställningen från Köparen och som ställer ut fakturan för Produkter och/eller Tjänster.

Tjänster avser de tekniska råd och andra tjänster som tillhandahålls av Säljaren till Köparen enligt Avtalet.

2. OMFÅNG

(a) Dessa Villkor beskriver de standardvillkor som gäller för Säljarens leverans av Produkter och/eller tillhandahållande av Tjänster till Köparen om inte annat uttryckligen har bekräftats skriftligen av Säljaren.

(b) Villkor som Köparen påstår ska gälla och som anges i en beställning, bekräftelsebrev eller annat dokument som tillhandahålls av Köparen utgör inte en del av Avtalet. Säljaren är inte bunden av villkor eller förbehåll som formuleras av Köparen och som strider mot de allmänna villkoren, även om Säljaren inte uttryckligen har avvisat eller invänt mot sådana motstridiga villkor.

(c) Lagligheten, giltigheten och verkställbarheten av klausuler i dessa Villkor påverkas inte om någon av klausulerna är eller blir olagliga, ogiltiga eller omöjlig att tillämpa.

3. OFFERTER OCH BESTÄLLNINGAR

Säljarens offert är en inbjudan till Köparen att inkomma med ett anbud och utgör inte ett bindande anbud till Köparen. Genom att avge ett anbud eller genom att acceptera offerten (ex. genom att utfärda en inköpsorder) ska Köparen anses ha avgett ett anbud att köpa Produkter och/eller Tjänster från Säljaren i enlighet med dessa Villkor. Säljaren är endast bunden av sådant anbud när beställningen accepteras skriftligen av Säljaren (ex. genom utfärdandet av en orderbekräftelse) eller genom att Produkter och/eller Tjänster levereras eller tillhandahålls.

4. PRISER OCH BETALNINGSVILLKOR

(a) Priset för Produkter och/eller Tjänster ska vara det pris som accepterats skriftligen av Säljaren. Alla priser är exklusive skatter och avgifter, tull, importavgifter och leveranskostnader, vilka Köparen ska betala. Priset för Produkter inkluderar Säljarens standardförpackningar, men exkluderar andra avgifter t.ex. avgift för toning, avgifter för små beställningar etc.

(b) Priserna baseras på kostnaden för råvaror, tillverkning och andra relaterade kostnader som Säljaren ådrar sig vid tillverkning, försäljning och transportering av Produkterna. Om Säljarens kostnader för ovannämnda faktorer ökar med 5 % (fem procent) under perioden mellan det att Avtalet sluts och tidpunkten för den överenskomna leveransen, förbehåller sig Säljaren rätten att justera priserna så att de direkt återspeglar dessa förändringar.

(c) Köparen skall betala fakturabeloppet i sin helhet inom 30 (trettio) dagar från fakturadatumet eller på annat sätt som anges på fakturan. Betalningen ska erläggas i den valuta som anges på fakturan. Säljaren har rätt att ta ut ränta på förfallen betalning enligt 6 § räntelagen (1975:635).

(d) Köparen skall ersätta Säljaren för alla rimliga kostnader och utgifter (inklusive legala kostnader) som Säljaren kan ådra sig vid indrivning av förfallna belopp.

(e) Köparen får inte innehålla, kvitta eller dra av belopp som denne är skyldig Säljaren med anledning av fordringar eller omtvistade belopp.

5. UPPSÄGNING OCH TILLFÄLLIG INSTÄLLANDE

(a) Säljaren har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan och utan föregående meddelande om Köparen begår avtalsbrott genom att bryta mot sina skyldigheter i dessa Villkor eller Avtalet. Avtalsbrott ska inbegripa, men inte begränsas till, situationer där Köparen: (i) inte uppfyller klausul 10 i dessa Villkor, (ii) upphör med handel, (iii) inte uppfyller sina betalningsförpliktelser när de förfaller, (iv) framstår vara obenägen att betala en skuld, (v) inleder ackordsförhandlingar med sina

borgenärer eller (vi) är föremål för likvidation, företagsrekonstruktion, avveckling eller upplösning eller får en rekonstruktör eller liknande förvaltare utsedd att förvalta alla eller en väsentlig del av dess tillgångar.

(b) Om Säljaren säger upp Avtalet ska samtliga obetalda delbetalningar för levererade Produkter och/eller Tjänster omedelbart förfalla till betalning.

(c) Säljaren ska befrias från sina skyldigheter enligt dessa Villkor vid den tidpunkt då denne säger upp Xxxxxxx, bortsett från garantier gällande Produkter och/eller Tjänster som levererats och/eller tillhandahållits och betalats till fullo före uppsägningsdatumet.

(d) Säljarens skyldighet att leverera Produkter och/eller Tjänster ska tillfälligt inställas om Köparen inte har erlagt betalning inom 14 (fjorton) dagar från förfallodagen av något belopp som Köparen är skyldig Säljaren vid leveransdatumet enligt Avtalet eller någon annat avtal med Säljaren. Sådan inställande av leverans ska inte påverka Säljarens övriga rättigheter enligt dessa Villkor. Säljaren är inte skyldig att återuppta leveranserna förrän Köparen har betalat alla förfallna belopp, inklusive alla utgifter och eventuella upplupen ränta.

6. LEVERANS, ÄGANDERÄTT OCH RISK

(a) Produkterna ska levereras ”DAP” (Incoterms 2020) till den plats och vid den tidpunkt som specificeras i beställningen och Säljaren förbehåller sig rätten att fakturera Köparen för samtliga leveranskostnader.

(b) Risken för Produkterna ska övergå på Köparen vid den tidigare av följande två tidpunkter: (i) när Produkterna levereras till Köparen, till Köparens ombud eller till en person som Köparen har gett befogenhet att motta leveransen eller (ii) på överenskommet leveransdatum, om Köparen inte mottar leveransen på det sätt som anges i Avtalet.

(c) Säljaren förbehåller sig äganderätten till Produkterna till dess full betalning för samtliga Produkter erhållits. Intill dess Produkterna är till fullo betalda ska Köparen: (i) såsom depositarie förvara Produkterna för Säljarens räkning, (ii) förvara Produkterna utan kostnad för Säljaren och avskilt från andra produkter tillhörandes Köparen eller tredje part på ett sådant sätt att Produkterna enkelt kan identifieras som Säljarens egendom, (iii) inte förstöra, ändra eller undangömma varumärken, kännetecken eller paketering på eller hänförliga till Produkterna och (iv) bibehålla Produkterna i fullgott skick samt ha dem försäkrade för Säljarens räkning till sitt fulla pris och mot alla risker. Säljaren ska ha rätt att erhålla betalning för Produkterna trots att äganderätten till någon av Produkterna inte har övergått från Säljaren. Om Köparen inte har erlagt hela köpesumman eller om konkursförfarande inleds mot Köparen, har Säljaren eller hans företrädare rätt att återta eller återförsälja Produkterna och att tillträda Köparens lokaler för detta ändamål. Sådana åtgärder ska inte påverka Säljarens rättigheter i övrigt.

(d) Köparen ska ersätta Säljaren för alla kostnader och utgifter som uppkommer till följd av Köparens underlåtenhet att: (i) motta leverans på överenskommet datum, eller, om inget sådant datum specificerats, inom 7 (sju) dagar från det att Säljaren meddelat att Produkterna är klara för avhämtning eller (ii) tillhandahålla de instruktioner, dokument, licenser eller medgivanden som krävs för att de relevanta Produkterna och/eller Tjänsterna ska kunna levereras i tid.

(e) Om Säljaren har accepterat att leverera Produkterna och/eller Tjänsterna på ett visst datum och underlåter att göra det, av annan anledning än Force Majeure, ska Köparen ha rätt att annullera de delar av beställningen som ännu inte har levererats. Köparen godtar att denna rätt att annullera beställningen är den enda gottgörelse som står till förfogande och frånsäger sig uttryckligen all annan gottgörelse. Säljaren har rätt att skriftligen meddela Köparen om leveransförseningar eller förväntade leveransförseningar tillsammans med nytt/nya leveransdatum. Om Köparen inte accepterar det/de nya leveransdatumet/leveransdatumen, har Köparen rätt att skriftligen annullera beställningen helt eller delvis.

(f) Köparen ska noggrant undersöka alla Produkter efter leverans. Köparen ska underrätta Säljaren så snart som möjligt (inom 48 timmar från leverans) om Produkterna är skadade, defekta eller har levererats i otillräckligt antal. Om Köparen underlåter att lämna sådan underrättelse ska Produkterna anses vara i överensstämmelse med inköpsordern och accepterade av Köparen, såtillvida det inte finns en latent defekt som inte rimligen kunnat upptäckas vid undersökningen.

(g) Det är Köparens ansvar att erhålla alla licenser, tulldokument och andra medgivanden som är nödvändiga för importen och användandet av Produkterna. Köparen skall inte befrias från sina skyldigheter enligt dessa Villkor om Köparen inte lyckas erhålla en licens eller andra medgivanden.

7. FORCE MAJEURE

(a) Säljaren befrias från sin skyldighet att leverera Produkterna och/eller Tjänsterna på leveransdatumet, om omständigheter som står utom Säljarens rimliga kontroll förhindrar Säljaren från att fullgöra sina skyldigheter (Force Majeure). Om sådana omständigheter fortsätter förhindra Säljaren från att fullgöra sina skyldigheter under 60 (sextio) efterföljande dagar, har båda parter rätt att häva Avtalet.

(b) Säljaren har rätt att innehålla, minska eller tillfälligt inställa leverans av Produkterna och/eller Tjänsterna för att på ett rimligt sätt kunna fördela sin leveranskapacitet mellan Köparen och Säljarens övriga kunder om Force Majeure förhindrar Säljaren från att leverera alla Produkter och/eller Tjänster och fullt ut tillgodose beställningar från sina övriga kunder. I sådant fall har Köparen rätt att annullera ej levererade beställningar. Denna klausul utgör den enda gottgörelse som står till parternas förfogande i händelse av Force Majeure.

8. SÄLJARENS GARANTIER OCH ANSVARSBEGRÄNSNINGAR

Säljarens ansvar för Produkter

(a) I händelse av att en separat fristående garanti från Säljaren avseende Produkterna utgör en del av, eller utfärdas av Säljaren i samband med, Avtalet, så skall villkoren i den fristående garantin från Säljaren gälla för uteslutning av denna klausul i den utsträckning som en konflikt existerar mellan den och dessa Villkor.

(b) Säljaren garanterar att vid leverans, och under den kortare perioden av antingen 12 (tolv) månader från leveransdatum eller Produktens utgångsdatum, så kommer varje Produkt att överensstämma med tillämpligt produktdatablad och/eller specifikation som gäller vid leveransdatumet. Säljaren ska inte ha något annat ansvar enligt detta Avtal (uttryckligt eller underförstått), skadeståndsrättsligt eller på annat sätt, för kvaliteten, prestandan, försäljningsbarhet eller lämplighet för något ändamål avseende Produkterna.

(c) Säljarens garanti omfattar inte defekter eller skador som uppkommer i områden som på grund av sin form eller placering inte är rimligt åtkomliga med vanliga reparationsmedel. Inte heller omfattar Säljarens garanti skador som orsakas genom mekaniska skador, svetsning eller andra former av uppvärmning, bakterieangrepp, förorening, elektromekanisk inverkan, skador som sker under reparation, nedbrytning under applicerad beläggning eller på grund av friktion, bortsett från normalt slitage. Säljaren är ersättningsskyldig enligt denna garanti endast om Köparen (eller i förekommande fall, dess underleverantör) har:

(i) behandlat alla ytor före applicering, applicerat Produkten korrekt på objektet och underhållit dem efter applicering, allt enligt produktspecifikationer och annan vägledning utfärdad av Säljaren,

(ii) transporterat, förvarat och använt Produkterna i enlighet med de upplysningar som Säljaren har lämnat till Köparen samt internationell branschsedvana,

(iii) gjort ett skriftligt anspråk som dokumenterar den påstådda defekten eller skadan på Produkterna inom 10 (tio) dagar från det datum då Köparen först blev medveten om eller rimligen borde ha blivit

medveten om defekten eller skadan,

(iv) givit Säljaren skälig tid och tillgång för att inspektera Produkterna, den yta där de har applicerats och tillåter Säljaren att inspektera eventuell underhållsförteckning eller annan relevant förteckning (som Köparen måste upprätta i enlighet med god sed).

(v) uppfyllt sina skyldigheter enligt Villkoren, inklusive att betala köpesumman i rätt tid och

(vi) slutat använda Produkterna så snart Köparen upptäckte eller borde ha kunnat upptäcka defekten.

(d) För Intumescent Produkter skall Säljaren inte ansvara för överträdelse av garantin i denna klausul 8 om aktuell avvikelse uppstår:

(i) på grund av att Köparen förändrar den relevanta Intumescent Produkten, eller blandar eller använder den tillsammans med icke- godkända substanser,

(ii) helt eller delvis på grund av avsiktlig skada, onormala eller mycket varierande miljöförhållanden eller

(iii) helt eller delvis på grund av oaktsamhet , missbruk av den relevanta Intumescent Produkten, otillräcklig specificering av beläggningens tjocklek och/eller kritisk/begränsande temperatur eller otillräcklig eller olämplig ytbehandling eller beläggningspåföring genomförd av någon annan än Säljaren eller dennes representanter.

(e) I händelse av överträdelse av garantin enligt denna klausul 8 skall Säljaren efter eget val, antingen ersätta Produkten eller återbetala priset för den defekta Produkten i sin helhet. Köparen har inte rätt till någon annan gottgörelse. Säljaren kan inställa efterföljande leveranser av Produkterna eller skjuta upp motsvarande leveransdatum intill dess att giltigheten av Köparens anspråk slutgiltligt har fastställts.

Säljarens ansvar för Tjänster

(f) Säljaren ansvarar enbart för tekniska råd, instruktioner och annan information om användningen av Produkter eller Tjänster som tillhandahålls av Säljaren eller dess representanter om Köparen kan visa att (i) Säljaren har gett råden, instruktionerna eller informationen försumligt mot bakgrund av den information, utrustning och kunskap som Säljaren hade tillgång till vid tillfället och (ii) att Köparen har lidit direkt skada som ett resultat.

Säljarens ansvar för Tjänster till Intumescent Produkter

(g) Säljaren ansvarar inte för rådgivning eller annan service som Säljaren (eller någon av dess anställda, representanter eller underleverantörer) tillhandahåller om Intumescent Produkter som Köparen inte har betalat för separat från någon annan Intumescent Produkt eller Tjänst, sådan kostnadsfri rådgivning eller service tillhandahålls efter Säljarens eget skön och Köparen skall inte förlita sig på sådant.

(h) Säljaren skall endast ansvara om sådana råd eller service har lämnats försumligt mot bakgrund av den information, utrustning och kunskap som Säljaren hade tillgång till vid tidpunkten (inklusive sådant som tillhandahållits av Köparen), men Köparen bekräftar uttryckligen att Intumescent Produkter kan användas för ändamål utanför Säljarens kunskap eller expertis, variationer i miljön, förändringar i procedurer eller användning eller extrapolering av data kan medföra otillfredsställande resultat och att Intumescent Produkter är avsedda att användas av köpare med tillräcklig skicklighet och kunskap om korrekt användning av sådana produkter.

Ansvarsbegränsning

(i) Säljarens ansvar gentemot Köparen skall aldrig överstiga det fakturerade priset för Produkterna och/eller Tjänsterna, förutom angående Intumescent Produkter (och tillhörande Tjänster). I dessa fall, och endast om möjligheterna till gottgörelse enligt klausul 8(e) inte kan göras gällande enligt tillämplig lag, kan Säljaren under alla omständigheter maximalt bli ansvarig upp till ett belopp som motsvarar 2 (två) gånger det fakturerade priset.

(j) Säljaren ansvarar inte för utebliven vinst eller uteblivet resultat, förlust av tid, förlust av goodwill, förlust som beror på användning av fartyg, maskiner eller utrustning. Under inga omständigheter ansvarar Säljaren för särskilda eller följdskador eller indirekta förluster eller skador oavsett typ.

(k) Säljaren är inte ersättningsskyldig för kränkningar av tredje parts immaterialrättsliga rättigheter som uppkommer genom Köparens användning av Produkterna.

(l) Parterna är överens om att eventuella undantag från eller begränsningar av ansvaret enligt dessa Villkor till förmån för Säljaren utsträcks till förmån för alla bolag och/eller individer inom Hempelkoncernen.

(m) Med förbehåll för vad som följer av tvingande lag om ansvar för personskada och dödsfall, kan Köparen inte framföra något anspråk mot Säljaren, på avtalsrättslig eller skadeståndsrättslig grund, avseende något som utförts eller levererats enligt Xxxxxxx såvida inte Säljaren skriftligen har underrättats om sådant anspråk inom 24 (tjugofyra) månader efter leveransen.

9. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Säljaren (eller Hempel A/S) är och förblir ägare till alla immateriella rättigheter relaterade till Produkterna och/eller Tjänsterna, inklusive know-how, patent, patentansökningar, uppfinningar, varumärken, teknisk information, dokumentation, data samt upphovsrätter i anknytning till härtill. Köparen förvärvar ingen rättighet till immateriella rättigheter eller andra produkter som specifikt utvecklats av Säljaren för att uppfylla Avtalet. Sådana rättigheter ska förbli Säljarens (eller Hempel A/S) exklusiva egendom.

10. REGELEFTERLEVNAD, EXPORTKONTROLL OCH SANKTIONER

Köparen åtar sig att denne i samband med detta Avtal efterlever och fortsatt ska efterleva tillämpliga lagar och föreskrifter, inklusive men inte begränsat till sådana som är avsedda att förhindra mutor och korruption samt sanktionsbestämmelser och exportkontrollförordningar utfärdade av FN, USA, Storbritannien och EU. Om Köparen bryter mot denna klausul 10 är Säljaren berättigad att antingen tillfälligt inställa eller säga upp Avtalet utan att ådra sig ansvar eller kostnader gentemot Köparen.

11. ÖVRIGT

(a) Köparen får inte överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx.

(b) Detta Avtal innebär varken att ett partnerskap eller ett joint venture etableras mellan Säljaren och Köparen, och ingen av parterna ska anses vara partner eller annan affärsmässigt associerad person i förhållande till varandra.

(c) Ett avstående från någon rättighet eller rätt till gottgörelse enligt detta Avtal skall endast gälla om det görs skriftligen och skall inte anses vara ett avstående från att göra efterföljande överträdelse eller fallissemang gällande.

(d) En person som inte är part till Avtalet skall inte ha någon rätt, enligt någon rättsprincip, att göra gällande något villkor i detta Xxxxx.

12. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

(a) Tvist som uppstår med anledning av Xxxxxxx ska uteslutande regleras av samt tolkas och genomdrivas i enlighet med lagstiftningen i England och Wales, utan att hänsyn tas till någon princip för lagval.

(b) Tvist skall avgöras genom skiljeförfarande med en skiljeman utsedd och organiserad av London Court of International Arbitration (”LCIA”) i enlighet med skiljedomsregler för LCIA gällande vid tiden då förfarandet inleds. Skiljeförfarandets säte ska vara London och språket för förfarandet ska vara engelska. Meddelad skiljedom är slutlig och avgörande samt bindande för parterna.

(c) Köparen godtar dock uttryckligen att Säljaren kan inleda rättsliga förfaranden vid domstol i det land där Köparen har sin hemvist, inklusive förfaranden för att erhålla säkerhet för Säljarens anspråk enligt Avtalet. Säkerheten omfattar även förfaranden i samband med kvarstad eller andra säkerhetsåtgärder mot fartyg som namnges i offerten eller beställningen, eventuella systerfartyg eller, om det tillåts enligt lokal lag, andra fartyg som tillhör eller kontrolleras av samma förvaltning.