Contract

1. Hela avtalet och godtagande.

1.1. Dessa inköpsvillkor (”villkor”) utgör den slutliga, fullständiga och exklusiva redogörelsen för de villkor som reglerar inköp och försäljning av produkter och tjänster (gemensamt benämnda ”produkterna”) av leverantören inklusive dess dotterbolag och närstående företag (gemensamt benämnda ”leverantören”) till Repligen Corporation inklusive dess dotterbolag och närstående bolag (”köparen”).

1.2. Köparens samtycke till inköp av produkter sker uttryckligen på villkor att leverantören godtar dessa villkor. Om så är tillämpligt för en produkt, är leverantörens rättigheter till programvara för slutanvändare, som antingen medföljer produkten eller är tillgänglig online, införlivade i dessa villkor.

1.3. Vart och ett av följande villkor utgör ett godtagande av dessa villkor från leverantörens sida utan förbehåll: 1) skriftlig bekräftelse av dessa villkor; 2) uttryckligt eller underförstått godtagande av en inköpsorder för en produkt; 3) leverans av produkter eller utförande av installation, underhåll, utbildning eller reparation (”tjänster”); eller 4) annan handling eller annat skriftligt framställande som innebär ett godtagande från leverantörens sida.

1.4. DESSA VILLKOR ERSÄTTER EVENTUELLA MOTSTRIDIGA VILLKOR SOM ÅTERFINNS PÅ LEVERANTÖRENS WEBBSIDA, OFFERT, KOSTNADSFÖRSLAG ELLER ANNAT DOKUMENT SOM SKICKATS AV LEVERANTÖREN, INKLUSIVE (UTAN BEGRÄNSNING) EVENTUELLA ORDERBEKRÄFTELSER OAVSETT OM DE UNDERTECKNATS AV KÖPAREN ELLER EJ. Underlåtenhet från köparens sida att invända mot villkor i en offert, kostnadsförslag, orderbekräftelse eller annat dokument från leverantören ska inte tolkas som ett avstående av dessa villkor eller ett godtagande av sådana bestämmelser. I händelse av en konflikt har dessa villkor företräde och kommer att gälla, såvida inte parterna på annat sätt kommer överens genom en skriftlig ändring som vederbörligen har genomförts av båda parter.

2. Definitioner.

2.1. ”Närstående” företag till en part: Ett aktiebolag eller ett kommanditbolag eller någon annan enhet som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll med en sådan part, där ”kontroll” (och motsvarande) innebär den rättsliga befogenheten att styra eller fastställa inriktningen för den allmänna ledningen eller parterna i en sådan enhet, oavsett om det sker genom äganderätt till rösträtter, genom avtal eller på annat sätt.

2.2. ”Analysintyg” innebär det särskilda dokument som relateras till ett produktparti som tillhandahåller bland annat

specifikationerna och testresultaten, för att visa att ett sådant produktparti överensstämmer med specifikationerna.

2.3. ”Specialtillverkade produkter” betyder att vissa produkter ska betraktas som ”hyrd arbetskraft” med ensamrätt till användning av köparen, enligt köparens godtycke och för vilket ändamål som helst. Sådana specialtillverkade produkter är skräddarsydda efter köparens specifika behov, oavsett om detta har skett i enlighet med köparens specifikationer eller ej.

2.4. ”Parti” avser en tillverkningssats av en produkt som har identiska specifikationer och som registreras under en enda tillverkningssats och identifieras med partinummer.

2.5. ”Specifikationer” avser överenskomna specifikationer för och kriterier för godkännande av produkterna.

3. Priser, skatter och betalning.

3.1. Prisuppgifter som anges i ett skriftligt kostnadsförslag från leverantören till köparen för produkter gäller i trettio (30) dagar.

3.2. Det åligger köparen att – utöver offertpriset eller det fakturerade priset – betala eventuella skatter, avgifter, tullar, bankavgifter, moms eller andra vederlag som läggs på denna transaktion av federala, statliga eller lokala myndigheter. Om leverantören är tvungen att i förskott betala sådana skatter, avgifter, tullar eller andra vederlag ska köparen betala ersättning till leverantören. Köparen är ensam ansvarig för att skicka in intyg om omsättningsskatte- eller momsbefrielse för att få göra sådana avdrag. När ett intyg om omsättningsskatte- eller momsbefrielse har skickats in ska leverantören arkivera en kopia av intyget för framtida bruk.

3.3. Betalningsvillkoren är netto fyrtiofem (45) dagar efter mottagandedagen i den valuta som anges i köparens inköpsorder. Leverantören utfärdar fakturor på eller efter leveransdatum.

4. Beställningar, leverans och frakt.

4.1. Köparen kan beställa produkten genom att utfärda inköpsorder. Leverantören ska godta alla inköpsorder för produkten som utfärdas av köparen inom sju (7) dagar från mottagandet, förutsatt att ingen bekräftelse ska undanhållas om en inköpsorder tillhandahålls minst trettio (30) dagar före önskat leveransdatum och under alla omständigheter inte orimligen ska undanhållas. Varje närstående företag kan som köpare göra beställningar för produkten direkt hos leverantören. Produkten ska levereras till den anläggning som anges i den relevanta inköpsordern senast inom det leveransdatum som anges i relevant inköpsorder.

4.2. Leverantören kommer att frakta produkter eller tillhandahålla tjänster i enlighet med det begärda leveransdatum som anges i köparens inköpsorder. Leverantören ska meddela köparen om varje förväntad försening i leveransen av produkten eller utförandet av tjänsterna och förse köparen med ett förväntat leverans- eller tjänstedatum (i förekommande fall). Om det reviderade leverans- eller tjänstedatumet inträffar mer än sju (7) dagar efter leverans- eller tjänstedatumet som anges i tillämplig inköpsorder, ska parterna sammanträda i god tro för att diskutera förseningar och alternativa lösningar. Dessutom, om köparen inte levererar den totala mängden av den produkt som beställts av köparen, eller utför de tjänster som köparen begär, i någon bekräftad inköpsorder senast det datum som anges i tillämplig inköpsorder, får köparens enligt eget gottfinnande: (i) annullera inköpsordern och (a) ålägga leverantören att återbetala eventuella förskottsbetalningar inom tio (10) dagar, och (b) dessutom, eller (ii) ska leverantören leverera en ersättningsprodukt med flygfrakt på leverantörens bekostnad på ett överenskommet reviderat leveransdatum.

4.3. Leverantören ska förpacka produkten för frakt i enlighet med köparens instruktioner i den relevanta inköpsordern. Alla produkter ska skickas till köparen inom tolv (12) månader från utgivningsdatumet. För förtydligande ska alla produkter skickas till köparen inom tolv (12) månader från dess ursprungliga utgivningsdatum, eller testas på nytt och då ska ett nytt äkthetsbevis utfärdas. Vid utfärdande av ett nytt äkthetsbevis ska alla produkter skickas till köparen inom tolv (12) månader från datumet för det nya äkthetsbeviset. Alla leveranser av produkter ska ske fritt fraktföraren (INCOTERMS 2020) från leverantörens tillverkningsanläggning till den bestämmelseort som anges av köparen i relevant inköpsorder, och köparen ska specificera val av transportör och försäkringsbelopp. Leverantören ska vidta åtgärder så att en sådan transportör hämtar i tid och fylla i alla dokument som krävs för exporten till den angivna bestämmelseorten. Ägande, rätt till innehav, äganderätt till och alla förlustrisker ska överföras till köparen vid leverans till bestämmelseorten som angetts av köparen på den relevanta inköpsordern. Leverantören kan fakturera köparen för återbetalning av transport- och försäkringskostnader. Varje fraktbehållare eller kartong ska märkas med uppgifter om kvantitet, innehåll och annan information som krävs enligt relevant inköpsorder och tillämplig lag.

4.4. Om inget annat avtalats med köparen i förväg, får leverantören inte göra partiella leveranser av produkten till köparen.

5. Specialtillverkade produkter.

5.1. Köparen kan annullera eller ändra godkända inköpsordrar för specialtillverkade produkter, men köparen erfordras att betala för alla direkta kostnader som leverantören dittills har ådragit sig för att uppfylla sådana beställningar.

5.2. Köparen kan definiera vissa produkter som specialtillverkade produkter. Köparen måste förse leverantören med en inköpsorder som innehåller de gemensamt överenskomna produktspecifikationerna och tidsplanen för leveranserna innan tillverkningen av en specialtillverkad produkt inleds. Leverantör och köpare måste komma överens om alla produktions- och testmetoder innan tillverkningen av en specialtillverkad produkt inleds.

5.3. Leverantören tilldelar härmed oåterkalleligt all äganderätt i och till specialtillverkade produkter till köparen, inklusive, men inte begränsat till, skapande och utveckling av idéer, bilder, utformning, flödesscheman, planer, dokument, koncept, uppfinningar, enheter, prover, prototyper och förbättrade utformningar. Om någon andel av de specialtillverkade produkterna inte kan tilldelas enligt patentlagstiftning, upphovsrättslagar eller på annat sätt beviljar leverantören härmed köparen en exklusiv, överlåtbar, oåterkallelig, evig, världsomfattande, underlicensierbar (genom en eller flera nivåer), royaltyfri, obegränsad licens att använda, kopiera, reproducera, distribuera, modifiera, anpassa, ändra, översätta, förbättra, skapa härledda verk från, använda specialtillverkade produkter på något sätt. Leverantören får inte: (a) tillämpa, visa, kopiera, reproducera, distribuera, överföra, modifiera, anpassa, ändra, översätta, förbättra eller skapa härledda verk från, eller på annat sätt använda, specialtillverkade produkter, eller (b) införliva specialtillverkade produkter, eller delar av de specialtillverkade produkterna, till någon produkt eller uppfinning utan köparens föregående uttryckliga skriftliga tillstånd.

6. Inspektion.

6.1. Köparen ska inspektera produkterna efter mottagandet och meddela leverantörens kundtjänst om eventuella avvikelser mellan de mottagna produkterna och köparens beställning inom tio (10) arbetsdagar efter mottagandet.

7. Leverantörens garanti.

7.1. Leverantören garanterar, vid tidpunkten för leveransen, till köparen att:1) Produkterna kommer att uppfylla de gällande publicerade specifikationer när produkten används i enlighet med tillämpliga instruktioner eller, om det handlar om specialtillverkade produkter, överensstämmer med de gemensamt överenskomna produktspecifikationerna, i respektive fall under en period om tolv (12) månader från frakt av produkterna, såvida inget annat anges skriftligen och 2) att tjänsterna kommer att utföras med sedvanlig omsorg som krävs enligt publicerade standarder i den relevanta branschen (”garanti”).

7.2. Garantin och tillämpliga specifikationer för produkterna får inte ändras, annat än genom ett skriftligt avtal undertecknat av en auktoriserad representant för köparen.

7.3. I händelse av att garantin för en produkt åsidosätts ska leverantören efter köparens gottfinnande antingen: (i) reparera produkten, (ii) ersätta produkten, eller (iii) återbetala det belopp som betalats för produkten till köparen.

7.4. Om garantin för tjänsterna överträds, ska leverantören, efter köparens gottfinnande antingen: (i) på nytt utföra tjänsterna, eller (ii) återbetala det belopp som betalats för tjänsterna till köparen.

8. Immateriell egendom.

8.1. Om den avsedda användning som anges i tillämplig produktdokumentation för en produkt som säljs av leverantören till köparen blir föremål för en stämning från tredje part, enligt vilken sådan användning utgör ett intrång i ett giltigt patent i tillverknings- eller försäljningslandet eller utgör tillskansande av en affärshemlighet (”intrångsanspråk”) ska köparen omgående meddela leverantören skriftligen, ge leverantören ensamrätt att bestrida och, på leverantörens begäran och bekostnad, i rimlig omfattning samarbeta med leverantören.

8.2. Om köparen meddelar leverantören om att ett intrångsanspråk föreligger, eller om leverantören anser att den avsedda användningen av leverantörens produkt kan bli föremål för ett intrångsanspråk, kan leverantören efter eget gottfinnande välja huruvida åtgärder ska vidtas eller ej, inklusive (utan begränsning) att 1) för köparens räkning anhålla om rätten att fortsätta använda produkten enligt dess avsedda användning; 2) byta ut eller modifiera produkten i fråga så att avsedd användning inte längre utgör något rättighetsintrång eller 3) kräva att köparen returnerar den produkt som är föremål för intrångsanspråket och vid retur av produkten betala tillbaka det pris som köparen faktiskt erlagt för den returnerade produkten.

8.3. Leverantören kommer inte att ha någon skyldighet enligt detta avsnitt 8 för eventuella intrångsanspråk som baseras på, härrör från eller orsakats av a) användningen av någon produkt i kombination med något system, media eller material som inte tillhandahålls av leverantören eller inte är avsedda för användning med tillämpliga produkter, eller

modifiering av en produkt som framställs av köparen eller tredje part eller framställs av leverantören på begäran av eller enligt anvisningar från köparen, om ett sådant intrångsanspråk inte skulle ha framställts om det inte vore för ifrågavarande kombination eller ändring; b) användning av en produkt på annat sätt än det uttryckliga användningsområde för produkten som leverantören definierat, och anges i dessa villkor eller tillämplig produktdokumentation eller c) köparens fortsatta användning av en produkt efter att köparen underrättats om att ett intrångsanspråk har framställts.

8.4. OVANSTÅENDE UTGÖR LEVERANTÖRENS HELA ANSVAR, OCH KÖPARENS ENDA GOTTGÖRELSE, VID INTRÅNG ELLER PÅSTÅTT INTRÅNG I PATENT ELLER ANNAN IMMATERIELL ÄGANDERÄTT ELLER TILLSKANSANDE ELLER PÅSTÅTT TILLSKANSANDE AV AFFÄRSHEMLIGHETER FÖR ENSKILDA OCH ALLA PRODUKTER ELLER DEL ELLER ANVÄNDNING DÄRAV.

8.5. Köparen samtycker till att ansvara för alla skulder eller förluster som leverantören åsamkas som ett resultat av leverantörens tillverkning av en specialtillverkad produkt baserat på köparens produktspecifikationer, köparens modifiering eller användning av en produkt på annat sätt än vad som specificeras i tillämplig produktdokumentation och/eller för all användning som kräver tredje parts tillstånd.

9. Ansvarsbegränsning.

9.1. I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING DET TILLÅTS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG, SKA EN PART UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER HÅLLAS ERSÄTTNINGSANSVARIG ENLIGT NÅGON SOM HELST RÄTTSGRUND (INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL AVTAL, FÖRSUMLIGHET, STRIKT SKADESTÅNDSANSVAR ELLER VID GARANTI AV NÅGOT SLAG), FÖR INDIREKTA, SÄRSKILDA ELLER TILLFÄLLIGA SKADOR, FÖLJDSKADOR ELLER STRAFFSKADESTÅND (INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL UTEBLIVEN VINST, FÖRLORADE AFFÄRER, FÖRLUST AV GOODWILL, KOSTNADER FÖR BYTE ELLER OFÖRMÅGA TILL ANVÄNDNING) SOM DEN ANDRA PARTEN LIDER I ENLIGHET MED DESSA VILLKOR ELLER PÅ GRUND AV ANVÄNDNING AV PRODUKTER ELLER LEVERANTÖRENS UTFÖRANDE AV TJÄNSTER, ÄVEN OM DENNA PART HAR UNDERRÄTTATS OM, ELLER SKULLE HA VARIT MEDVETEN OM RISKEN FÖR SÅDANA SKADOR. I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING DET TILLÅTS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG, KOMMER LEVERANTÖREN UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER VARA ANSVARIG FÖR NÅGRA DIREKTA SKADOR SOM ÖVERSTIGER EN MILJON DOLLAR (1 000 000 USD).

10. Produktreturer.

10.1. Produkter kan returneras efter köparens eget gottfinnande.

11. Ändring av anmälan/säkerhet i samband med leverans.

I händelse av att leverantören är en leverantör av råmaterial för en slutprodukt tillverkad av köparen:

11.1. Leverantören får inte göra någon väsentlig förändring i eller för en produkt som upphandlats av köparen utan att minst sex (6) månader i förväg ge köparen skriftligt meddelande om ändringen (eller, om ändringen krävs av ett tillsynsorgan eller är nödvändig för att åtgärda ett hälso- eller säkerhetsproblem, ge ett sådant förhandsmeddelande som är möjligt, men under alla omständigheter inte mindre än tjugo (20) dagar i förväg). ”Väsentlig förändring” innebär:

a) Ändring av tredjepartsleverantör(er) eller specifikation eller ursprungsland för komponenter eller råvaror från tredjepartsleverantör(er);

b) Förändring av utrustning, produktionsprocess eller plats;

c) Förändring av metoder för kvalitetskontroll eller färdiga materialspecifikationer;

d) Ändring av lagrings- och leveransvillkor;

e) Förändring av märkning eller förpackning;

f) Förändring av hållbarhetstid;

g) Förändring av säkerhetsdatablad om tillämpligt, produktmärkningens innehåll eller testprotokoll;

h) Förändring av produktens marknadsanpassning, form eller funktion;

i) Förändring i utformning, sammansättning, råvaror eller komponenter;

j) Ändring av tillverkningsland;

k) Förändring som har påverkat, eller skulle kunna påverka produktens användning eller kompatibilitet med andra material eller ämnen;

l) Ändring av artikelnummer, och/eller

m) Ändring av produktdokumentation (inklusive eventuella analysintyg).

11.2. I leverantörens meddelande om den väsentliga ändringen skall de ändringar som ska göras i rimlig detalj beskrivas och skall lämnas till xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, med en kopia till köparens leveranskedjekontakt och köparens kvalitetskontakt, eller ersättningskontakt(er) som utsetts skriftligen av köparen. På begäran av köparen ska leverantören, på egen bekostnad, leverera stickprover av produkten med de föreslagna väsentliga ändringarna till köparen så snart det är möjligt innan den väsentliga förändringen genomförs kommersiellt, för utvärdering av köparen. Stickprov av produkten måste vara fullständigt representativa för produkten med avseende på ändringens genomförande.

11.3. Innan någon väsentlig förändring genomförs för någon produkt som upphandlas av köparen ska leverantören härmed tillhandahålla och bevilja köparen rätt att göra ett särskilt ”livstids”-inköp av sådan produkt upp till 100 % av de föregående fyra (4) kvartalens faktiska inköp av sådan produkt, utan att de väsentliga förändringarna genomförts, genom tillverkning och leverans till köparen av sådan mängd av sådan produkt utan att de materiella ändringarna implementerats, som beställning från köparen i en inköpsorder som skickats till leverantören senast sextio (60) dagar efter att leverantören har lämnat ett skriftligt meddelande om ändringen till köparen.

12. Brist på leverans.

Om leverantören levererar råmaterial för en slutprodukt tillverkad av köparen:

12.1. Om leverantören inte kan leverera produkten i enlighet med mängden som anges i inköpsordern, ska leverantören omedelbart meddela köparen skriftligen och ange ett förväntat leveransdatum. Leverantören ska göra kommersiellt rimliga ansträngningar för att motverka eventuella leveransbrister som kan påverka Leverantörens leverans av produkten, och omedelbart skriftligen meddela köparen om brist på leverans förväntas i framtiden (sådant meddelande ska innehålla datumet för när bristen på leverans förväntas vara åtgärdad, om och när detta är känt). Om leverantören av någon anledning lider brist på en produkt, och detta varar längre än trettio (30) dagar, ska köparen, utöver alla andra åtgärder som erbjuds enligt dessa villkor eller enligt lag eller enligt avtalsenliga förpliktelser, erhålla en proportionell andel av produkten, som tilldelas av leverantören till köparen och leverantörens andra kunder baserat på förhållandet mellan användningen av produkten som krävs för köparens inköp av alla produkter och de andra kundernas användning av produkten som krävs för inköp av deras respektive produkt under föregående kalenderår och total mängd tillgänglig produkt.

13. Upphörande av tillverkningen av en produkt.

Om leverantören levererar råmaterial för en slutprodukt tillverkad av köparen:

13.1. Leverantören ska inte avbryta leveransen av en produkt som upphandlats av köparen utan att först ge köparen så mycket varsel som möjligt, men inte mindre än ett (1) års skriftligt meddelande om upphörandet av tillverkningen.

13.2. Innan försäljningen av en produkt som köparen upphandlat avbryts, ska leverantören erbjuda och ge köparen rätten att göra ett särskilt ”livstids”-inköp av en sådan produkt upp till 100 % av föregående fyra (4) kvartals faktiska inköp av sådan produkt, genom att tillverka och leverera en sådan mängd av sådan produkt som köparen beställer i en inköpsorder som sänts till leverantören senast sextio (60) dagar efter att leverantören har lämnat ett skriftligt meddelande om upphörandet till köparen.

14. Installation och teknisk support.

14.1. När köparen köper en produkt kan leverantören erbjuda installation, utbildning, underhåll, reparation eller andra tjänster.

15. Efterlevnad av lagar och bestämmelser.

15.1. Leverantören garanterar att produkterna, såvitt bekant, produceras i väsentlig överensstämmelse med tillämpliga federala, statliga och lokala lagar och bestämmelser, inklusive tillämpliga krav i USA:s arbetsrättslag Fair Labor Standards Act från 1938, inklusive ändringar och tillägg.

15.2. Leverantören är införstådd med att företag i USA omfattas av bestämmelserna i USA:s lag om bestickning av främmande myndighetstjänstemän (Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq. ), och lagarna i de länder där leverantören bedriver affärsverksamhet, inklusive Storbritanniens bestickningslag (Bribery Act) och liknande lagar för korruptionsbekämpning i andra länder (seperat och gemensamt benämnda, ”anti-korruptionslagar”), vilka förbjuder korruptionsbetalningar.

15.3. Enligt anti-korruptionslagarna är det olagligt att betala eller erbjuda att betala någonting av värde till tjänstemän på utländska myndigheter, anställda, politiska partier eller kandidater till politiska ämbeten eller till fysiska eller juridiska personer som kommer att erbjuda eller ge sådana betalningar till ovanstående personer i syfte att vinna eller behålla affärer eller för att tillförskansa sig en otillbörlig kommersiell fördel. Leverantören är vidare införstådd med att anti- korruptionslagarna omfattar leverantörens alla kontor, verksamhetssegment, divisioner, dotterbolag och närstående bolag över hela världen, och även gäller tredje parter som representerar leverantören, inklusive (utan begränsning) konsulter, försäljningsrepresentanter, partner i samriskprojekt, ombud, distributörer, entreprenörer och andra affärspartners.

15.4. Leverantören är dessutom införstådd medsin skyldighet att följa anti-korruptionslagarna, och är införstådd med bestämmelserna i anti-korruptionslagarna. Leverantören förbinder sig härmed att inte vidta eller tillåta någon åtgärd som antingen skulle utgöra ett brott mot, eller orsaka köparen att bryta mot, bestämmelserna i anti-korruptionslagarna, inklusive (utan begränsning) att leverantören, dess närstående bolag och deras respektive anställda och ombud varken direkt eller indirekt ska erbjuda, betala, utlova betalning eller godkänna betalning eller erbjuda en gåva, lova att ge eller godkänna att ge någonting av värde i syfte att påverka en åtgärd eller ett beslut (inklusive beslut om att inte vidta någon åtgärd) av en tjänsteman på en myndighet eller förmå en sådan tjänsteman att använda sitt inflytande för att påverka sådana myndighetsåtgärder eller -beslut i syfte att hjälpa leverantören att erhålla, behålla eller styra affärsverksamhet som rör leverantörens produkter. Leverantören ska utföra vederbörliga kontroller mot penningtvätt och andra kontroller för att förhindra att olagliga transaktioner förekommer i samband med leverantörens produkter och under alla omständigheter, inte mindre än vad som krävs enligt tillämpliga lagar och bestämmelser. Leverantören får inte sälja produkter till fysiska eller juridiska personer som inte godkänns vid sådana kontroller.

15.5. Leverantören förbinder sig att följa alla exportlagar, -restriktioner och -bestämmelser från USA:s handelsdepartement (Department of Commerce), eller andra amerikanska eller självständiga länders myndigheter eller organ, och inte exportera eller tillåta export eller vidareexport till länder, eller till medborgare i ett land som är föremål för restriktioner frisläppa tekniska data eller direkta produkter som skulle utgöra ett brott mot sådana restriktioner, lagar eller bestämmelser, såvida inte – eller tills dess att – alla erforderliga licenser och godkännanden har erhållits för de länder som står upptagna i tillämpliga amerikanska förordningar om exportadministration (eller efterföljande tillägg eller bestämmelser). Om leverantörsprodukter är exportkontrollerade ska leverantören erhålla erforderliga amerikanska exportlicenser för att exportera sådana produkter.

15.6. Leverantören är en arbetsgivare som främjar lika möjligheter. Den diskriminerar inte i någon fas av

anställningsprocessen personer på grund av etnisk tillhörighet, hudfärg, religiös eller filosofisk övertygelse, nationellt ursprung, kön, sexuell läggning, ålder, veteranstatus eller funktionsvariation.

15.7. Leverantören intygar att, i den utsträckning det är tillämpligt, den följer alla lagar, regler och förordningar för integritetsskydd och personlig information, inklusive, men inte begränsat till, EU:s dataskyddsförordning (European General Data Protection Regulation, GDPR), Kaliforniens lag om konsumenters integritetsskydd (California Consumer Privacy Act, CCPA), Nevadas integritetslag (Nevada Privacy Law), och Kinas IT-skyddslag (PRC Cybersecurity Law).

15.8. Utan hinder av övriga villkor i detta avtal gäller att om Köparen i god tro får kännedom om något som utgör en överträdelse mot detta avsnitt 15, har Köparen rätt att säga upp detta Avtal, och eventuella andra avtal mellan parterna, med omedelbar verkan och utan någon ansvarskyldighet för Köparen.

16. Tvistlösning.

16.1. Alla eventuella tvister som uppstår ur, som ett resultat av eller i samband med dessa villkor eller försäljning eller produkternas användning ska först eskaleras till företagsledningen för lösning. Om företagsledningen inte lyckas lösa tvisten inom sextio (60) dagar efter skriftlig underrättelse om en tvist av endera parten kan endera parten inleda medling.

16.2. Respektive part förbinder sig att medverka vid minst ett medlingstillfälle och att delta i medlingsprocessen i god tro i en period om sextio (60) dagar. Respektive part förbehåller sig dock rätten att inleda rättsliga förfaranden när som helst för att söka förbudsföreläggande eller annan temporär gottgörelse.

16.3. Om en part initierar medling ska parterna medverka i icke-bindande medling inför en enskild medlare (hädanefter benämnd ”medlaren”) som väljs från Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. , eller dess efterträdare, (hädanefter benämnt ”JAMS”). Detta medlingsförfarande ska ske på en neutral plats som bestäms av medlaren. En representant för respektive part med behörighet att lösa tvisten ska delta i medlingen. Parterna ska dela kostnaderna för medlare och medlingsförfarande lika, med undantag för att parterna betalar sina respektive advokatarvoden och - kostnader.

16.4. Om företrädare för parterna inte lyckas lösa tvisten inom en sextiodagarsperiod: 1) För slutanvändare baserade i USA godtar härmed parterna den exklusiva jurisdiktionen hos delstatliga och federala domstolar i Boston, Massachusetts, USA, med hänsyn till eventuella tvister som uppstår ur, är relaterade till eller följer av detta avtal. 2) För slutanvändare baserade utanför USA ska eventuella tvister lösas genom slutgiltigt och bindande skiljeförfarande enligt Internationella handelskammarens vid tidpunkten gällande regler för kommersiell skiljedom. Skiljedomsort ska vara London, England, och språket vid skiljedomsförhandlingarna ska vara engelska. Skiljedom som meddelas vid ett sådant förfarande skiljedom kan hävdas av endera parten i behörig domstol vars jurisdiktion för sådana ändamål båda parter oåterkalleligen samtycker till och fogar sig under. Skiljedomarens beslut är slutgiltigt och kan inte överklagas, utöver vad som anges i procedurerna för överklagandet i reglerna för kommersiell skiljedom eller tillämplig lag. Xxxxxx eventuella motstridiga lydelser i detta avtal kan endera parten när som helst vända sig till en domstol av behörig jurisdiktion för ett preliminärt förbudsföreläggande eller annan billighetsrättslig gottgörelse.

17. Tillämplig lag.

17.1. Dessa villkor ska vara underkastade och tolkas i enlighet med lagarna i delstaten Massachusetts (Commonwealth of Massachusetts), USA, men utan hänsyn till dess lagvalsregler.

17.2. FN:s konvention angående avtal om internationella köp av varor gäller inte.

18. Allmänt.

18.1. Beställningar kan inte överlåtas eller överföras, varken helt eller delvis, utan att köparens skriftliga medgivande till det först har inhämtats.

18.2. Inget i detta dokument är avsett att skapa några rättigheter för tredje parter i förhållande till köparen.

18.3. Dessa villkor kan ändras och rättigheter vid eventuella brott mot dem kan avstås, men endast skriftligen och undertecknat av den part mot vilken verkställandet av rättigheterna söks. Avstående från endera parten att hävda enskilda bestämmelser i dessa villkor fungerar inte som ett rättighetsavstående med hänsyn till dessa bestämmelser vid något annat tillfälle.

18.4. Om någon bestämmelse i dessa villkor befinns vara olaglig, ogiltig eller ohävdbar ska ifrågavarande bestämmelse anses vara reviderad i den största utsträckning det tillåts enligt lag och återstoden av villkoren förbli i full kraft och verkan.

18.5. I dessa villkor ska ord i singular tolkas som att de även avser plural och vice versa. Rubrikerna är endast avsedda att underlätta läsningen.

18.6. Skriv- eller datorfel på en leverantörsfaktura är föremål för korrigering av leverantören.