FÖRETRÄDESEMISSION I GOLD TOWN GAMES AB
INFORMATIONSMEMORANDUM
FÖRETRÄDESEMISSION I GOLD TOWN GAMES AB
3,15 SEK
18.06.04 – 18.06.18
7,4 MSEK
GOLD TOWN GAMES 2 MEMORANDUM 2018
VIKTIG INFORMATION
MOTIV
Detta memorandum har upprättats av styrelsen
i Gold Town Games AB med anledning av förestående nyemission.
DEFINITIONER
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: ”Gold Town Games”, ”GTG” eller ”Bolaget” avser Gold Town Games AB med organisationsnummer 559000-7430. Med ”Eminova” avses Eminova Fondkommission AB med organisations- nummer 556889-7887. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112-8074.
UPPRÄTTANDE AV DETTA MEMORANDUM
Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion. Eminova friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.
TVIST
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet
i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.
DISTRIBUTIONSOMRÅDEN
Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA,
Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Gold Town Games har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepappers- lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter,
betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Gold Town Games överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
MARKNADSINFORMATION
OCH FRAMÅTBLICKANDE SYFTNINGAR
I detta memorandum förekommer viss historisk marknads- information. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter uteläm- nats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna.
Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifie- ring av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
Information i detta memorandum som rör framtida för- hållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offent- liggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll.
Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.
TILLGÄNGLIGHET
Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga
i elektronisk form på Bolagets hemsida:
REVISORSGRANSKNING
Utöver vad som framgår avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
GOLD TOWN GAMES 3 MEMORANDUM 2018
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
2
VIKTIG INFORMATION
4
RISKFAKTORER
6
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GOLD TOWN GAMES AB
8
BAKGRUND OCH MOTIV
10
VD HAR ORDET
11
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
15
VERKSAMHETSBESKRIVNING
18
HISTORIK
19
MARKNADSFÖRING
21
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SAMT REVISOR
24
FINANSIELL INFORMATION
30
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFRÅGOR
32
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
33
BOL AGSORDNING
GOLD TOWN GAMES 4 MEMORANDUM 2018
RISKFAKTORER
En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Gold Town Games kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kanmedföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Gold Town Games framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt,
varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning.
I följande avsnitt beskrivs de risker och osäkerhets- faktorer som bedöms ha betydelse för Gold Town Games framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN
KORT VERKSAMHETSHISTORIK
Bolagets verksamhet påbörjades under 2015. Av den anledningen kan det, för såväl styrelsen som utomstå- ende, vara svårt att bedöma Bolagets framtidsutsikter, vilket medför ökade risker för felaktiga beslut.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Det föreligger risk att Bolaget utan dess vetskap kan komma att förbise nyttjande- eller äganderätter till immateriella rättigheter, såsom varumärken och webbadresser. Detta gäller särskilt vid verksamheter utanför Sverige.
SYSTEMFEL OCH SÄKERHETSBROTT
Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av informationssystem och annan teknik. Vid långvariga eller upprepade systemfel föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga försämras.
DATASKYDD
I många länder har lagar och förordningar antagits som påverkar viktiga aspekter inom Internet, bland annat elektroniska avtal samt personuppgifts- och dataskydd. Sådan lagstiftning kan påverka kostnaderna och intresset för spelrelaterade tjänster. Eventuella framtida
förändringar i gällande lagar kan göra det nödvändigt för Xxxxxxx att ändra eller upphöra med sina produkter, tjänster, verksamhet eller affärsmodell och därigenom förorsaka kostnader eller skulder som inverkar negativt på Gold Town Games verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredsställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.
BEROENDE AV SAMARBETSPARTNERS OCH UNDERLEVERANTÖRER
Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med etablerade aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för samarbetet
eller affärsförhållandet uppkommer risk att Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.
FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT
I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.
KONKURRENS
Gold Town Games agerar på en starkt konkurrensutsatt marknad. Det kommer alltid att föreligga risk att en ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Bolagets styrelse anser att likviditeten som inbringar Bolaget i samband med nyemissionen kommer att räcka för att göra bolaget självförsörjande och därefter vinstdrivande.
Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital därefter för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolagets godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan
GOLD TOWN GAMES 5 MEMORANDUM 2018
omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin framtidsplan.
OSÄKERHET RÖRANDE DEN FRAMTIDA MARKNADSUTVECKLINGEN
Det är styrelsens bedömning att Xxxxxxx är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaderna
utvecklas i en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, sjunkande energipriser, teknisk utveckling, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärldsfaktorer. Sådana händelser medför risker för negativ påverkan på Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning.
XXXXXX ASSOCIERADE MED FÖRETAGSFÖRVÄRV
Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål eller för att på annat sätt stärka ett bolags ställning. Skulle Bolaget välja att genomföra sådana förvärv föreligger risk att företagsförvärvet inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller långvarigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.
LEGALA OCH POLITISKA RISKER
Bolaget är och kommer även framgent att vara verksamt på marknader och inom sektorer som kan påverkas av politisk styrning och/eller lagstiftning och regleringar
av olika slag. Därmed föreligger risk att ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen på
olika marknader där Bolaget och/eller dess kunder är verksamma kan ha en inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter.
FÖRÄNDRINGAR I VALUTAKURSER
Det föreligger risk att kursfluktuationer som innebär en förstärkning av värdet hos den svenska kronan påverkar Bolagets resultat negativt i samband med affärer med utländska kunder.
MARKNADSFÖRING
Bolaget marknadsför sig genom tredjepartstjänster, dessa tjänster tar betalt per nedladdning. Priset per nedladdning varierar beroende på konkurrenter och anpassning till specifika målgrupper. Priserna kan variera och höjas på kort varsel. Prisökningar kan medföra att antalet nedladdningar minskar och att bolagets tillväxt dämpas.
RISKER RELATERADE TILL ERBJUDNA VÄRDEPAPPER
AKTIEKURSENS UTVECKLING
Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Gold Town Games är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen
kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie.
Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys
av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Gold Town Games inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.
EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER
Förestående nyemission täcks av teckningsförbindelser till ett belopp uppgående till 2,1 miljoner kronor.
Teckningsförbindelser, är i storleksordning tecknade, enligt följande; Skellefteå Venture, Vision Invest AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Exclamo, Xxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx.
Gold Town Games har inte begärt att spärrade bank- medel eller annan säkerhet ska ställas för fullföljandet av dessa åtaganden. Det föreligger således en risk att någon eller några av de parter som utställt tecknings- förbindelser inte kan fullgöra sitt eller sina åtaganden, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna för Bolaget att framgångsrikt genomföra nyemissionen.
UTDELNING
Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolags- stämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.
ÄGARE MED STORT INFLYTANDE
En koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Ägarstrukturen kan komma
att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av dominerande ägare kommer att förändras över tiden, varvid risk föreligger att Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.
GOLD TOWN GAMES 6 MEMORANDUM 2018
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GOLD TOWN GAMES AB
2018-05-24 beslutade styrelsen i Gold Town Games AB, med stöd av bemyndigande från års-stämman 2017-
06-01, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst
2 366 376 aktier och kan inbringa bolaget 7 454 084,40 SEK vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser till ett belopp uppgående till 2,1 MSEK. För sammanställning över lämnade teckningsförbindelser, se förteckning nedan.
I det fall emissionen blir övertecknad, och om styrelsen finner det lämpligt, kan ytterligare högst 400 000 aktier till teckningskurs 3,15 SEK per aktie komma att emitteras. Tilldelning av dessa aktier kommer att ske till de som lämnat teckningsförbindelser och som inte fått full tilldelning i företrädesemissionen. Denna emission kan vid fullt utnyttjande tillföra bolaget ytterligare 1 260 000,00 SEK.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter
i emissionen är den 31 maj 2018. Sista dag för handel
i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 maj 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 maj 2018.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med den 18 juni 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att tecknings- tiden har påbörjats.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 3,15 SEK per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje
(1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med 14 juni 2018. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
HANDEL MED AKTIEN
Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic MTF under kortnamnet GTG MTF och har ISIN SE0008587117. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.
GOLD TOWN GAMES 7 MEMORANDUM 2018
TECKNINGSFÖRBINDELSER | |||
NAMN | ANTAL AKTIER | AVSER TECKNA FÖR % | BELOPP (SEK) |
Skellefteå Venture AB | 750 000 | ||
Vision Invest AB | 565 000 | 100 | 355 950 |
Vison Invest AB | 300 000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxx - Biolag | 462 000 | 000 | 000 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 200 000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx - Via bolag | 100 000 | ||
Pär Hultgren - Privat och via bolag | 121 922 | 100 | 76 811 |
Exclamo AB | 75 232 | 100 | 47 396 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 75 065 | 100 | 47 291 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 185 080 | 40 | 47 250 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 20 450 | 100 | 12 884 |
Pär Dunder | 20 000 | ||
Pär Dunder | 5 000 | 100 | 3 150 |
1 510 249 | 2 252 107 | ||
GOLD TOWN GAMES 8 MEMORANDUM 2018
BAKGRUND OCH MOTIV
Gold Town Games har sedan introduktionen på Nordic Growth Market 2016 arbetat med att uppnå de målsättningar som presenterats till ägarna, initialt att skapa och lansera spelet World Hockey Manager samt att bygga en teknisk plattform som kan fungera som grund för ytterligare titlar inom managerspel. Detta arbete har hittills finansierats med kapital från föregående nyemissioner, men från och med lanseringen 2017 också med intäkter från titeln World Hockey Manager. Bolaget har nått de uppsatta målsättningarna, lanserat World Hockey Manager globalt och nått mer än 600 000 nedladdningar samt skapat en kontinuerlig intäktskälla för Gold Town Games. Samtidigt har Bolaget intagit en utmanarposition inom mobila sportmanagerspel och byggt en plattform för framtida speltitlar. Det är styrelsens och ledningens bedömning att Xxxxxxx nått den fördelaktiga positionen att det finns goda skäl, så väl företagsekonomiska som relaterade till bolagets vision, att öka tillväxttakten genom att investera ytterligare i marknadsföring.
Med utgångspunkt i resultat som bolaget presenterat och visionen “att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren”, har styrelsen arbetat med följande övergripande operativa målsättningar:
•
2018
•
Soft launch av World Football Manager.
•
Totalt 1 500 000 nedladdningar av Gold Town Games spel.
•
Global lansering av World Football Manager.
•
Gold Town Games spel ska ha genomsnittsbetyget 4 av 5 stjärnor.
•
Den egna tekniska plattformen W3XM skall utvecklas och förberedas för ytterligare spel.
•
2019
•
Totalt 3 000 000 nedladdningar av Gold Town Games spel.
•
Soft launch av managerspel nummer tre.
•
2020
•
Totalt 5 000 000 nedladdningar av Gold Town Games spel.
•
Global lansering av Gold Town Games tredje spel.
•
••
• • •
• • • •
• • • • •
• • • • • •
• • • • • • •
• • • • • • • •
• • • • • • • • •
• • • • • • • • • •
GOLD TOWN GAMES 9 MEMORANDUM 2018
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Föreliggande nyemission görs i syfte att upprätthålla expansionstakten och utöka verksamhetens omfattning. Nyemissionen, som sker med företrädesrätt, kommer att inbringa cirka 7,4 MSEK. Bolaget har, vilket tidigare kommunicerats, även beslutat att uppta ett konvertibelt lån på 3 MSEK från Norrlandsfonden för att öka kassan. Likviditeten skall i första hand användas till marknadsföring för att öka volymen av aktiva spelare och omsättningen i primärt World Hockey Manager och sekundärt World Football Manager.
Mot bakgrund av den användardata bolaget genererat, den kompetens som bolaget byggt upp i teamet, samt hos ledande befattningshavare och styrelseledamöter bedömer styrelsen att Bolaget har goda för- utsättningar att lyckas med detta.
FÖRSÄKRAN
Styrelsen för Gold Town Games är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Skellefteå den 1 juni 2018 Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxxx ordförande
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Per Xxxxxx Xxxxxxx Ledamot Ledamot
GOLD TOWN GAMES 10 MEMORANDUM 2018
VIDARE GLOBAL EXPANSION
Gold Town Games har, genom World Hockey Managers
framgångar, tagit sig till en position där bolaget är redo att ta nästa steg mot visionen att vara världsledande på mobila managerspel.
Utan att följande resonemang skall tolkas som ett löfte eller prognos, vill jag gärna presentera de grunder och antaganden som vi i ledningen utgår ifrån när vi bedömer Gold Town Games närmaste framtid.
Den globala lanseringen av WHM har varit fram- gångsrik men för att bolaget ska kunna öka tillväxt- takten krävs det fler nedladdningar och användare.
Bolagets operativa målsättning är att 2018 uppnå 1,5 miljoner nedladdningar och 100 000 dagligt aktiva användare. Om de målsättningarna uppnås kommer bolagets nettoomsättning under året att uppgå till minst 30 MSEK.
Denna målsättning skall enligt bolagets kalkyler vara tillräcklig för att täcka såväl omkostnader som att med eget kapital kunna fortsätta växa, med förhoppningsvis en dubblering av nettoomsätt- ningen under 2019.
Parallellt med den fortsatta utvecklingen och expansionen av World Hockey Manager utvecklar bolaget det nya spelet World Football Manager. De bygger båda på samma design- och teknik- plattform men World Football Manager sär- skiljer sig framförallt i matchmomentet där användaren med väl avvägd tajming aktivt kan påverka matchen – om än det fortsatt är ett simuleringsspel.
Det är i linje med bolagets vision; att utmana och utveckla genren för managerspel för att inta en position som världsledande.
Under de kommande 18 månaderna, om utveck- lingen fortsätter planenligt, kommer antalet anställda att öka ytterligare till 23-25 personer. Med den personalstyrkan bedöms bolaget kunna utveckla och underhålla två spel samt skapa ett tredje managerspel som uppskattningsvis kan lanseras i slutet av år 2019.
Om bolaget lyckas med att ha tre väl fungerande spel på marknaden år 2020 och samtidigt bibehålla en offensiv satsning på marknadsföringen kan en nettoomsättning uppnås som är åtminstone 200 procent högre än 2018 års nettoomsättning.
Utifrån denna bakgrund kommer Gold Town Games efter bästa möjliga förmåga bygga ett starkt team och flera sportmanagerspel som framgångsrikt kan förvalta kapitalet som investeras i denna emission.
Pär Hultgren VD, Gold Town Games
GOLD TOWN GAMES 11 MEMORANDUM 2018
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
FÖRETRÄDESEMISSION I GOLD TOWN GAMES AB
Styrelsen i Gold Town Games AB (publ) (xxx.xx 559000-7430) har den 24 maj 2018, med stöd av be-
myndigande från årsstämman den 1 juni 2017, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 2 366 376 aktier och kan inbringa bolaget 7 454 084,40 SEK vid full teckning. Nyemissionen omfattas av tecknings- förbindelser till ett belopp uppgående till 2,1 Mkr MSEK. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.
I det fall emissionen blir övertecknad, och om styrelsen finner det lämpligt, kan ytterligare högst 400 000 aktier till teckningskurs 3,15 SEK per aktie komma att emitteras. Tilldelning av dessa aktier kommer att ske till de som lämnat teckningsförbindelser och som inte fått full tilldelning i företrädesemissionen. Denna emission
kan vid fullt utnyttjande tillföra bolaget ytterligare 1 260 000,00 SEK.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter
i emissionen är den 31 maj 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 maj 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 maj 2018.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med den 18 juni 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 3,15 SEK per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 4 juni 2018 till
och med 14 juni 2018. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren
en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
HANDEL MED BTA SAMT OMVANDLING TILL AKTIER
Handel med BTA äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 4 juni 2018 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande.
Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.
HANDEL MED AKTIEN
Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic MTF under kortnamnet GTG MTF och har ISIN SE0008587117. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 31 maj 2018 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för fem befintliga aktier, oavsett serie, teckna en ny aktie.
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ VP-KONTO
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller informationsblad, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ DEPÅ
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan
GOLD TOWN GAMES 12 MEMORANDUM 2018
förvaltare erhåller ett informationsblad men ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.
TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER, DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 18 juni 2018 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) FÖRTRYCKT BANKGIROAVI, EMISSIONSREDOVISNING
Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax.
Observera att teckningen är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00,
fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE
TECKNINGSBERÄTTIGADE DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx
BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
AKTIEÄGARE BOSATTA
I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER
Aktieägare bosatta i annat land där deltagande
i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla tecknings-
rätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.
TECKNING UTAN STÖD
AV TECKNINGSRÄTTER SAMT TILLDELNING
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av tecknings- rätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av tecknings- rätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas.
Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”).
Om anmälan avser teckning till ett belopp om €15 000 (cirka 145 000,00 SEK) eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översänd- ande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betal- ning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.
Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet,kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma
att få svara för hela eller delar av mellan-skillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
TILLDELNING SKA SKE ENLIGT FÖLJANDE:
I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktie- ägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 11 september 2017. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och
i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garanti- åtaganden.
ÖVRIGT
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåter- kallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
ANGÅENDE TECKNING TILL
ISK, IPS ELLER KAPITALFÖRSÄKRING
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapital- försäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller
GOLD TOWN GAMES 13 MEMORANDUM 2018
särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper.
Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
ANGÅENDE LEVERANS AV TECKNADE VÄRDEPAPPER
Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetal- ningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
AKTIEBOK
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).
GOLD TOWN GAMES 14 MEMORANDUM 2018
VIKTIG INFORMATION
Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befull- mäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.
Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemför- säljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kund- kategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.
I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.
Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i sam- band med erbjudandet.
Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.
Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgifts- lagen (1998:204). Behandling av personuppgifter
kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.
Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i tele- kommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.
VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.
Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas
per post till Xxxxxxxx klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.
Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.
Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.
GOLD TOWN GAMES 15 MEMORANDUM 2018
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Gold Town Games är ett spelutvecklingsbolag med säte i Skellefteå. Bolaget har 18 anställda och leds av VD Xxx Xxxxxxxx och inriktar sig på sportmanagerspel till de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google). Bolagets första spel World Hockey Manager (WHM) lanserades globalt i december 2017. Sedan spelets lansering har det laddats ner fler än 600 000 gånger och Bolaget haft en stigande försäljningskurva varje månad sen november. Målsättningen är att skapa ett marknadsledande hockeymanager-spel och därefter använda sin egenutvecklade teknik- och designplattform till fler managerspel inom lag- och arenasporter med visionen om att bli världsledande inom sportmanagerspel till mobila plattformar.
AFFÄRSMODELL
Gold Town Games affärsidé är att utveckla och för- lägga egenfinansierade managerspel där rättighe- terna till speltitlarna bibehålls. I korthet innebär det att bolaget erhåller alla intäkter från sina spel-
titlar minus de försäljningsavgifter som hänger samman med spelförsäljning på olika app-stores. Om det bedöms som ekonomiskt fördelaktigt kan det dock i framtiden också bli aktuellt att dela intäkter och kostnader mellan bolaget och externa förläggare, sportklubbar eller idrottsstjärnor.
Gold Town Games affärsmodell, i korthet, för free to play sportmanagerspel till tablets och smartphones.
Gold Town Games följer ett stort antal mätpunkter i sina spel, men på en övergripande nivå är det egentligen bara två mätpunkter som är viktiga för affären. Det är LTV som står för ”livstidsvärde” och CPI som representerar ”kostnad per installation”.
Livstidsvärdet är ett snittvärde per användare som räknas fram med hjälp av matematiska modeller baserade på historisk data kring hur användare spenderar pengar i spelet. Dokumentet kommer inte att gå in i detalj på hur detta beräknas, men det är siffror som kan ändra sig över tid och som främst hänger ihop med spelupplevelsen. Om det finns problem med buggar eller spelupplevelsen kommer det att påverka LTV negativt, eftersom fler användare kommer att sluta spela snabbare vilket påverkar snittvärdet. Om spelet däremot får nya funktioner som gör att det blir roligare att spela eller fixar som löser kända problem stiger LTV.
Det är alltså tydligt kopplat till produktteamet som jobbar med spelet, vilket innebär att investeringar i produktteamet förhoppningsvis ska generera ett ökat LTV.
Kostnad per installation är en snittkostnad för alla pengar som spenderas för att få användare att installera spelet. Det sker främst genom annonsering i digitala kanaler som exempelvis
Facebook, Google, Twitter mm. Den här kostnaden kan variera kraftigt och beror till stor del på hur
väl annonserna presterar hos målgruppen. Det är exempelvis troligt att samma annons på två
olika geografiska marknader kommer att prestera annorlunda på grund av kulturella skillnader. Därför jobbar det kreativa teamet med att konstant testa nya idéer för annonser, göra kampanjer, snabbt mäta utfall och fortsätta framgångsrika kampanjer, samtidigt som man stoppar kampanjer som inte presterar efter ett par dagar. Investeringar i det kreativa teamet görs för att hålla CPI så lågt som möjligt.
En annan faktor som påverkar CPI är andelen organiska installationer, användare som installerat spelet utan att komma in via Bolagets annonser. Om Bolaget kan öka antalet organiska
nedladdningar ger det ett väldigt positivt genom- slag på CPI. Detta kan göras dels genom att spelet är så bra att användare vill tipsa vänner och bekanta, generell spridning i sociala medier men också genom funktioner i spelet som exempelvis social league som uppmanar till delning för att öka spelupplevelsen.
Utifrån ett beräknat LTV och en bekräftad CPI kan bolaget göra en simulation på kommande
omsättning och resultat. Det svåra i kalkylen är att kostnaderna för CPI infaller direkt, men intäkter från LTV är utspridda över minst en tolvmånaders period. Här finns en algoritm som ständigt för- bättras för att ge en så korrekt bild som möjligt
LTV står för ”livstidsvärde. CPI står för ”kostnad per installation”.
GOLD TOWN GAMES 16 MEMORANDUM 2018
hur intäkterna fördelas per månad. I dagsläget spenderar användarna i genomsnitt nära på 40 procent av sin totala investering under den första månaden.
Detta innebär att när takten på marknadsföring skruvas upp påverkar det omedelbart bolagets likviditet, men intäkter kommer utspritt över kommande tolv eller fler månader. Det är därför bolaget behöver en stark kassa (likviditet) för att tjäna mer pengar (resultat) på längre sikt.
Enkelt förklarat blir förtjänsten:
LTV - distributionskostnaden för AppStore och Google Play (30%) - Moms (10%) - CPI.
Där LTV och distributionskostnad sker utspritt över användarens livstid, men CPI sker i samband med rekrytering av användaren.
Ett räkneexempel baserat på denna modell: LTV = 4 USD CPI = 1 USD
Bolaget får in 100 000 installationer under en månad varav 20 procent av dessa kommer från organisk trafik.
Bolaget spendera 80 000 USD (Installs*CPI - organisk trafik) på annonsering för att få intäkter på 400 000 USD (LTV*installs). Kostnaden för distribution på AppStore och Google Play är
30 procent, 120 000 USD. Intäkterna innehåller i vissa fall moms (beroende på marknad),
i genomsnitt motsvarar den 10 procent.
400 000 (LTV) - 120 000 (distribution) - 80 000
(annonsering) - 40 000 (moms) =
160 000 USD
I räkneexemplet genererar alltså 100 000 installationer resultatmässigt ett överskott på 160 000 USD.
Likviditetsmässigt innebär exemplet att bolaget måste lägga ut 80 000 USD den första månaden för att skapa intäkter över minst en tolvmånadersperiod. Dessutom kommer intäkter från AppStore och Google Play först att betalas ut efter 60 dagar.
Detta innebär att bolaget hämtar tillbaka likviditeten för en installation efter cirka fem månader, men allt efter det bidrar positivt till kassaflöde och i slutändan resultat.
Det går i exemplet att se att LTV och CPI påverkar resultatet kraftigt. Om skillnaden mellan LTV och CPI blir för liten krävs stora volymer för att generera vinst, men om bolaget lyckas pressa ner CPI och öka LTV ger det en positiv förändring av resultatet även på en relativt liten omsättning.
LTV påverkas av produktteamets arbete med spelupplevelsen och CPI påverkas direkt av det kreativa teamets förmåga att skapa annonser som lockar människor att installera spelet. En stabilitet inom organisationen och förmågan att behålla duktig personal, samt skapa en psykologisk trygghet som gör att människor växer och utvecklas kommer att fortsatt vara nyckeln för
att generera vinster och öka börsvärdet över tid.
PRODUKTSTRATEGI
Gold Town Games inriktar sig på att utveckla sportmanagerspel till de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google) med free-to-play som affärsmodell. Det är idag den ledande modellen inom mobilsspels- branschen där användaren för riktiga pengar köper premiumvaluta i spelet för att påskynda utvecklingen i spelen. I spelen skapar användaren ett lag, utvecklar det och tävlar mot andra managers världen över. Spelen är sociala, tävlingsinriktade och progressivt belönande.
PLATTFORM
World Hockey Manager är det första av Gold Town Games spel som bygger på den egen- utvecklade teknik- och designplattformen W3XM. Plattformen är det mest centrala i Bolagets produkt och nyckeln till att kostnadseffektivt skala antalet spel och användare.
W3XM-plattformen är byggd från ett “mobile first” perspektiv, alla designval är gjorda för att optimera användarnas upplevelse i en stående telefon. Detta särskiljer Gold Town Games och bolagets spel från huvudparten av dess kon- kurrenter som valt och är relativt låsta vid att arbeta med en liggande telefon. Målsättningen
GOLD TOWN GAMES 17 MEMORANDUM 2018
är att plattformen kommer att implementeras
i alla Gold Town Games spel. Varje spel kommer däremot att få sin egen grafiska utformning samt en matchmotor anpassad till den aktuella sporten och dess regelverk.
W3XM utvecklas och optimeras kontinuerligt av bolagets utvecklingsteam, målsättningen
att skapa ett långsiktigt, underhållande och lönsamt. . På kort sikt ämnar plattformen att skapa de bästa möjliga förutsättningarna för World Hockey Manager men på längre sikt är W3XM farkosten som ska göra Gold Town Games till en världsledande aktör inom sportmanagerspel till mobila plattformar.
WORLD HOCKEY MANAGER
World Hockey Manager vänder sig främst till fans av managerspel och alla de som älskar hockey. Det finns ett genuint hockeyintresse som under flera generationer har genomsyrat bygden där Gold Town Games verkar och det är grundligt rotat hos alla i teamet.
World Hockey Manager är idag det bästa valet för de som vill spela hockeymanagerspel. Gold Town Games ska bejaka och förstärka den positionen inom hockey och sedemera inom andra sporter. Där bedöms det följaktligen att utrymme finns för att växa och ta ytterligare marknadsandelar.
WORLD FOOTBALL MANAGER
De marknadsundersökningar som gjorts både internt och externt visar att världens största sport, fotboll, är den mest lönsamma marknaden för sportmanagerspel för mobila enheter. Trots hård konkurrens från idag redan existerade spel, så som Championship Manager, Top Eleven och PES Manager, producerade av väletablerade bolag är det vår övertygelse att Gold Town Games har goda möjligheter att på vår plattform W3XM skapa en konkurrenskraftig produkt.
Det är således Gold Town Games ambition att med start på GamesCom i augusti 2018 påbörja resan för att etablera bolaget inom världens största kultur- och idrottsrörelse som förenar ett par miljarder fotbolls- intresserade människor varje dag.
GOLD TOWN GAMES 18 MEMORANDUM 2018
HISTORIK
2015
•
Gold Town Games verksamhet påbörjades i juni.
•
Två riktade nyemissioner genomfördes under året. Bolaget tillfördes cirka 2 MSEK från emissionerna.
•
2016
•
Bolaget genomförde en riktad nyemission som tillförde Gold Town Games cirka 6,4 MSEK i februari.
•
Gold Town Games aktie togs upp till handel i juli 2016 på NGM MTF efter avslutad nyemission som
tillförde Bolaget cirka 11,4 MSEK före emissionskostnader.
•
2017
•
Gold Town Games lanserar World Hockey Manager på Google Play i Finland med syfte att
optimera spelupplevelsen och intjäningsförmåga.
•
Gold Town Games lanserade World Hockey Manager i Skandinavien i september.
•
Bolaget genomför en företrädelseemission om cirka 6,4 MSEK.
•
Gold Town Games tar ett konvertibellån på 1 MSEK från Norrlandsfonden.
•
Gold Town Games lanserade World Hockey Manager i Europa i november.
•
Gold Town Games lanserade World Hockey Manager globalt i december.
•
2018
•
Gold Town Games förvärvar spelbolaget Time Stop Interacitve.
•
World Hockey Manager når milstolpen 500 000nedladdningar
•
World Hockey Manager lanserar Social League, som ger användarna möjlighet
att än mer samverka och tävla med varandra.
•
••
• • •
• • • •
• • • • •
• • • • • •
• • • • • • •
• • • • • • • •
• • • • • • • • •
• • • • • • • • • •
GOLD TOWN GAMES 19 MEMORANDUM 2018
MARKNADSFÖRING
HISTORIA
Sedan Google och Apple lanserat sina digitala marknadsplatser och infrastrukturen för att distribuera mobila applikationer etablerats har marknaden för mobilspel exploderat och fortsätter årligen att växa. Mest växer marknaden för så kallade free-to-play spel som är gratis att ladda ner och erbjuder köp inuti spelet.
MARKNADSSTRATEGI
Idag är det mest lönsamma sättet att marknadsfö- ra mobila applikationer via sociala nätverk såsom Facebook, Instagram, Twitter eller via Google Ads. När man rekryterar nya användare till ett mobil- spel används termen user acquisition vilket enkelt betyder att man köper ett önskat och förutbestämt antal användare via riktade annonser i nätverken. Närvaro och betalda annonser med anpassat inne- håll för att attrahera specifik målgrupp är direkt och effektiv men vid köp av stora kvantiteter av använ- dare också kostsam.
Ytterligare en dimension som förekommer är att använda kändisar som ambassadörer. Det är
egentligen inget nytt att en kändis lånar ut sitt an- siktet till en produkt och idag finns det många fler plattformar att kommunicera på. Det finns redan ett antal lyckade exempel på detta, bland annat “Xxx Xxxxxxxxxx: Hollywood” och “Game of War” där fotomodellen och skådespelerskan Xxxx Xxxxx använts flitigt som dragplåster.
För Bolagets vidkommande är dock det serbiska spelbolaget Nordeus och deras mobilspel Top Eleven det mest intressanta exemplet. Förutom att vara världens mest framgångsrika fotbollsmanager- spel mot mobila plattformar, med cirka 10 miljoner dagliga aktiva användare, fungerar de som återför- säljare av merchandise till fotbollsklubbar och har knutit den världskända managern Xxxx Xxxxxxxx (Real Madrid, Manchester United) till
sig som frontfigur för spelet.
På en mer praktisk nivå av marknadsföring delas den i grova drag in i två kategorier; förtjänad mark- nadsföring och köpt marknadsföring:
FÖRTJÄNAD MARKNADSFÖRING
Förtjänad marknadsföring är användare, influerare eller andra sammankopplade till hockey pratar om eller delar med sig av World Hockey Managers budskap.
• GTG-ambassadörer och aktiva WHM-användare berättar om sin upplevelse när de spelar spelet.
• Att bygga en stark community för användarna av WHM med en aktiv och tydlig närvaro på
sociala medier är ytterligare ett strategiskt val för att stärka känslan av tillhörighet till varumärket WHM. Detta görs effektivast genom att generera intressant och delbart innehåll, främst i kanalerna Facebook och Instagram.
• Synlighet på bloggar och andra spel eller idrottsrelaterade medier.
• Arbeta datadrivet och resultatinriktat med sökoptimering och store optimization på Google Play och Appstore.
KÖPT MARKNADSFÖRING
Köpt marknadsföring är utrymme och visning
i kanaler som Bolaget inte äger och därför måste upphandla.
• Xxxxxx för riktade annonskampanjer på Facebook, Instagram och Google Ads.
• Betala för närvaro på exempelvis idrottsevenemang som hockeymatcher.
• Rörlig reklam i samband med sändning av livematch, tv/xxxx.
• Köpt PR från journalister eller andra aktörer.
GOLD TOWN GAMES 20 MEMORANDUM 2018
SPELINDUSTRINS FRAMVÄXT
Att tävla mot sig själv eller andra är något djupt mänskligt. Det som i tidernas begynnelse ofta handlade om överlevnad, kom med tiden att bli sport, tävlingar och sätt att fördriva tiden. Spelbranschen, som alltjämt är förhållandevis ung, omsätter idag miljardbelopp precis som film- och musikindustrin. De sistnämnda industrierna har mognat och i någon mån planat ut, medan spelbranschen fortfarande växer kraftigt.
I synnerhet gäller detta spel riktade mot mobila enheter som smartphones och surfplattor.
EN ÅTERBLICK
Det är snart sjuttio år sedan det första arkadspelet såg dagens ljus. Det var ett med dagens perspektiv mycket enkelt strategispel, men andra spel följde och intresset för interaktiva spel växte. I början av 1970-talet kom sedan den första konsolen (Magna- vox ”Odyssey”) helt byggd för elektroniska spel
i hem-miljö. Efter det gick utvecklingen fort. Bara något decennium senare gick det att köpa speldatorer som Commodore VIC-20, Sinclairs ZX Spectrum och Nintendos revolutionerande NES-spelkonsol.
I takt med att spelindustrin gick från ingenting till miljardvinster, kom spel att bli en självklar del av alla sjuttiotalisters uppväxt. För de barn och ung- domar som växer upp idag är deras smartphone den mest naturliga spelkonsolen och det är däri Gold Town Games olika spel kommer att finnas och fortsätta anpassas för.
DAGENS SPELINDUSTRI
Sedan de första spelkonsolerna lanserades har mycket hänt och spelindustrin har vuxit med storm- steg. Sett till antalet ”tittare” håller e-sport snabbt på att bli en av de mest populära idrotterna och gränsen mellan det digitala och verkliga livet suddas ut i takt med att idrottsstjärnor har digitala alteregon i spelvärlden, och kan i sociala medier interagera med sina fans på ett helt nytt sätt. Samtidigt får fansen chans att involvera sig ännu mer i stjärnornas liv.
Managerspel av den typ Gold Town Games ut- vecklar adderar till den mixen. Precis som film-bo- lag gärna samarbetar med spelutvecklare för konsol och PC, har Gold Town Games för avsikt att samarbeta tätt med kända idrottsstjärnor, sportlag och organisationer.
Snabbast växer idag den asiatiska spelmarknaden, följt av Nordamerika, Europa, Mellanöstern, Afrika och Latinamerika. Undersökningsföretaget New- zoo räknar med att den globala spelmarknaden växer med CAGR 7,8 procent mellan 2017 och 2020, under 2017 antas den globala marknaden vara värd över 108 miljarder USD Sett till mobila plattformar, det vill säga smartphones och tablets, räknar samma undersökningsföretag med att mo- bilspel kommer att utgöra cirka 42 procent av den totala spelmarknaden 2017. Källa: Newzoo ”Global Games Market Report 2017”.
Sett enbart till mobilintäkter utgörs de länder som genererar störst intäkter till spelföretagen av,
i fallande ordning: Kina, USA, Japan, Tyskland, England, Sydkorea, Frankrike, Kanada. Flera av dem är stora hockeynationer. Källa: Newzoo ”Global Games Market Report 2017”.
MARKNADEN FÖR MOBILSPEL
Mobilspel är det överlägset snabbast växande segmentet i spelindustrin och 2017 bedöms det även att vara den del av branschen som är störst rent intäktsmässigt. Vad gäller antalet spelare är mobilt redan störst med nära 2,1 miljarder spela- re. Intäkterna, som idag ligger på 46,1 miljarder USD, beräknas dessutom växa med CAGR 13,9 procent tills 2020. Källa: Newzoo ”Global Games Market Report 2017”.
Enligt en sammanställning gjord av bigfishgames. com 2015, går det att utläsa att mer än 2/3 av alla spelare är över 18 år och att genomsnittsåldern bland spelare är 31 år. Där kan man även se att det, tvärtemot den allmänna uppfattning, råder en ganska jämn könsfördelning bland spelare.
Källa: xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/0000-xxxxxx-xxxxx- game-stats-whosplaying-what-and-why/
GOLD TOWN GAMES 21 MEMORANDUM 2018
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SAMT REVISOR
STYRELSE
Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Därutöver kan högst två suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie ledamöter Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.
XXXXXX XXXXXXXX - ORDFÖRANDE
Skellefteå. Född 1966. Styrelseordförande sedan 2017-06-01. Xxxxxx har en bakgrund som Auktoriserad revisor hos PWC och EY och har efter det startat upp Skellefteåverksamheten för inkubatorn ABI där han under 5 år arbetat med startup-bolag med internationell tillväxtpotential.
Xxxxxx arbetar idag som Sr Business Advisor och är delägare i bolaget Balanserad företagsutveckling. Xxxxxx äger inga aktier i Bolaget. Xxxxxx har lämnat teckningsförbindelser på 100 000 SEK
i nyemissionen.
XXXX XXXXXXXXX - LEDAMOT
Skellefteå. Född 1970. I styrelsen sedan 2016. Xxxx har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag. Förutom sin roll som delägare och VD på Hello Future är han inblandad i att få startup- scenen att växa utanför de globala hubbarna. Xxxx har mer än tio års erfarenhet av att bygga digitala produkter och tjänster i både startups och mogna företag. Xxxx äger 20450 aktier i Bolaget och har lämnat teckningsförbindelser på 100 procent av innehavet i nyemissionen.
PER DUNDER - LEDAMOT
Kåge. Född 1963. I styrelsen sedan 2016. Efter sin tid på Officershögskolan Lv OHS/TS har Pär haft en rad ledande befattningar såsom regionchef hos Esselte Office, ägare/VD på Office i Skellefteå samt därefter regionchef vid Merkantildata/Hands AB. VD och ägare av Affärsliv W3. Pär äger 5000 aktier i Bolaget och har lämnat teckningsförbindelser
på 100 procent av innehavet plus 20 000 SEK i nyemissionen.
XXXXXX XXXXXXXXX - LEDAMOT
Luleå. Född 1978. Ledamot sedan 2017-06-01. Xxxxxx grundade spelstudion Turborilla 2008 och är idag VD. Deras två utgivna spelserier, Mad Skills Motocross och Mad Skills BMX, har med begränsad konventionell marknadsföring genererat över 55 miljoner nedladdningar.
De har fokuserat på lyckade samarbeten med varumärken som Red Bull och GoPro. Xxxxxx är även styrelseordförande i Happy Content.
Xxxxxx äger inga aktier i Bolaget. Xxxxxx har lämnat teckningsförbindelser på 200 000 SEK i nyemissionen.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE XXX XXXXXXXX
Skellefteå. Född 1977. I Bolaget sedan 2016. Pär Hultgren är utbildad Kaospilot i Århus, Danmark. Den senaste åren har han, förutom att ha varit anställd som producent hos den digitala byrån North Kingdom, också drivit ett eget bolag samt i samverkan med ett produktionsnätverk skapat digital produktioner och spel. Förutom i det egna bolaget Studio Kaos är Pär också delägare och styrelseordförande i Tar Valley samt delägare i Grand Pike. Pär äger 121 931 aktier i bolaget och har lämnat teckningsförbindelser på 100 procent av innehavet i nyemissionen.
ANGIVNA INNEHAV OCH ENGAGEMANG I ANDRA BOLAG
Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Gold Town Games avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Bolaget redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.
REVISOR
Vid årsstämma den 1 juni 2017 omvaldes Xxxxxx Xxxxxxxx som revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. RevisorCompaniet HFM AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 000 00, Xxxxxxxxxx, 0910-77 77 00.
GOLD TOWN GAMES 22 MEMORANDUM 2018
BOLAGSSTYRNING
Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år. Ordförande sammankallar valberedningen som skall består av tre ledamöter, vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelse- ledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.
Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför
styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.
Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisions- eller ersättningsfrågor.
ERSÄTTNING TILL STYRELSE
OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma. För verksamhetsåret 2018 erhåller styrelseledamöterna 75 tkr vardera, och styrelsens ordförande 150 tkr. Verkställande direktören erhåller månadslön uppgående till 60 tkr. Anställningsavtalet stipulerar tolv månaders uppsägningstid.
Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till. Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller
annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.
INTRESSEKONFLIKTER OCH NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER
Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i
konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.
Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av
dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos
emittent av aktier. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.
Samtliga styrelseledamöter är oberoende
i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.
GOLD TOWN GAMES 23 MEMORANDUM 2018
ENGAGEMANG I ANDRA BOLAG
FRÅN ÅR
TILL ÅR
NAMN BOLAG BEFATTNING
XXXXXX XXXXXXXX Ung Entreprenör AC Likvidator
Xxxxxxxx Livsmedel AB Suppleant Balanserad 3.0 AB Ordf
Value & Friends AB Ordf
Activage AB Led
XXXXXX XXXXXXXXX | Turborilla AB | VD, ordf | 2008 | |
Turborilla Holding AB | VD, ordf | 2015 | ||
Happy Content | Ordf | 2017 | ||
PÄR DUNDER | Affärsliv W3 | Led, VD | 2017 | |
XXXX XXXXXXXXX | Hello Future AB | Led, VD | 2008 | |
PÄR HULTGREN | Studio Kaos AB | Led, VD | 2014 | |
Tar Valley AB | Ordf | 2016 |
I ovanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket.
Befattningsförkortningarna led (ledamot), ordf (styrelseordförande) och vd (verkställande direktör), är uppställda så att den pågående eller senaste befattningen anges först. Eventuella uppehåll i styrelseengagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.
GOLD TOWN GAMES 24 MEMORANDUM 2018
FINANSIELL INFORMATION
Bolaget tillämpar K3 som redovisningsprincip. Bolagets delårsrapporter samt senast avgiven årsredovisning införlivas till detta memorandum genom hänvisning. Rapporterna samt senast avgiven årsredovisning finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
RESULTATRÄKNING
REVISIONSBERÄTTELSER OCH GRANSKNING AV DETTA MEMORANDUM
Revisionsberättelsen för årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2017 avviker inte från standardformuleringarna. Bolagets revisor har inte granskat detta memorandum.
ÅR | 2018 | 2017 | 2017 |
JAN - MARS | JAN - MARS | JAN - DEC | |
Nettoomsättning | 4 549 381 | 6 394 | 2 014 281 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 421 886 | 1 423 456 | 5 403 334 |
Övriga rörelseintäkter | 276 545 | 5 966 | 122 002 |
OMSÄTTNING | 6 247 812 | 1 435 816 | 7 539 617 |
Övriga externa kostnader | -5 162 148 | -1 011 080 | -6 100 700 |
Personalkostnader | -2 141 898 | -1 293 882 | -5 663 243 |
Av skrivning im. anl. tillgångar | -595 092 | 0 | -000 000 |
Av skrivning mat. anl. tillgångar | -4 847 | -6 213 | -19 390 |
RÖRELSERESULTAT | -1 656 173 | -875 359 | -5 078 656 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | 0 | -15 961 |
Ränteintäkter | 0 | 0 | 0 |
Räntekostnader | -7 525 | 0 | -8 067 |
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER | -1 663 698 | -875 359 | -5 102 684 |
RESULTAT FÖRE SKATT | -1 663 698 | -875 359 | -5 102 684 |
Skatt | 0 | 0 | 0 |
PERIODENS RESULTAT | -1 663 698 | -875 359 | -5 102 684 |
Resultat per aktie före utspädning, kr | -0,14 | -0,12 | -0,43 |
Resultat per aktie efter utspädning, kr | -0,14 | -0,12 | -0,43 |
Antal aktier | 11 831 881 | 7 603 842 | 11 731 881 |
Genomsnittligt antal utestående aktier | 11 748 548 | 7 603 842 | 8 264 672 |
GOLD TOWN GAMES 25 MEMORANDUM 2018
ÅR 2018 | 2017 | 2017 |
XXX - XXXX | XXX - MARS | JAN - DEC |
Nettoomsättning 4 549 381 | 6 394 | 2 014 281 |
EBITDA -1 056 234 | -869 146 | -4 224 326 |
EBIT -1 656 173 | -875 359 | -5 078 656 |
Periodens resultat -1 663 698 | -875 359 | -5 102 684 |
Rörelsemarginal % 0 | 0 | 0 |
Vinstmarginal % 0 | 0 | 0 |
Soliditet vid periodens utgång % 83,8 | 90,5 | 83,3 |
Räntabilitet på eget kapital % -12,1 | -6,9 | -32,6 |
EGET KAPITAL PER AKTIE | ||
före utspädning kr 1,2 | 1,7 | 1,3 |
efter utspädning kr 1,2 | 1,7 | 1,3 |
Aktiens slutkurs för perioden 5,60 | 4,15 | 6,60 |
P/E-tal neg | neg | neg |
RESULTAT PER AKTIE före utspädning kr -0,14 | -0,12 | -0,43 |
efter utspädning kr -0,14 | -0,12 | -0,43 |
ANTAL AKTIER VID PERIODENS SLUT före utspädning 11 831 881 | 7 603 842 | 11 731 881 |
efter utspädning 11 831 881 | 7 603 842 | 11 731 881 |
Utestående optioner * 0 | 875705 | 0 |
XXXXXXXXXXXXXX XXXXX AKTIER före utspädning 11 748 548 | 7 603 842 | 8 264 672 |
efter utspädning 11 748 548 | 7 603 842 | 8 264 672 |
ANTAL ANSTÄLLDA i genomsnitt 16 | 11 | 10 |
vid periodens slut 20 | 11 | 13 |
* Avser det antal aktier utestående optionsrätter kan påkalla lösen på. | ||
GOLD TOWN GAMES 26 MEMORANDUM 2018
BALANSRÄKNING | |||
ÅR | 2018 | 2017 | 2017 |
TILLGÅNGAR | XXX - XXXX | XXX - XXXX | XXX - XXXX |
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Tecknat ej inbetalt aktiekapital | 0 | 0 | 0 |
IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 12 809 680 | 7 407 916 | 11 387 794 |
Ack avskr. Balanserade utgifter | -1 194 761 | 0 | -658 286 |
Licenser | 1 172 345 | 0 | 1 172 345 |
Ack avskr. Licenser | -235 271 | 0 | -000 000 |
MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Inventarier, verktyg och installationer | 96 961 | 126 081 | 96 961 |
Ack avskr. Inventarier | -43 685 | -25 661 | -38 838 |
FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Aktier i onoterade sv koncernföretag | 830 000 | 0 | 0 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 13 435 269 | 7 508 336 | 11 783 322 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | |||
KORTFRISTIGA FORDRINGAR | |||
Övriga fordringar | 303 628 | 191 580 | 377 836 |
Förutbetalda kostnader | 1 546 264 | 179 802 | 1 379 144 |
KASSA OCH BANK | 1 172 870 | 6 097 691 | 4 028 091 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 3 022 762 | 6 469 073 | 5 785 071 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 16 458 031 | 13 977 409 | 17 568 393 |
GOLD TOWN GAMES 27 MEMORANDUM | 2018 | ||
BALANSRÄKNING | |||
ÅR | 2018 | 2017 | 2017 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | JAN - MARS | JAN - MARS | JAN - MARS |
EGET KAPITAL | |||
Bundet eget kapital | 0 | 0 | 0 |
Aktiekapital | 1 126 351 | 723 857 | 1 116 831 |
Ej reg aktiekapital | 0 | 0 | 0 |
Fond för utvecklingskostnader | 11 023 350 | 6 668 453 | 9 990 046 |
Fritt eget kapital | 0 | 0 | 0 |
Överkursfond | 28 941 499 | 21 496 327 | 28 121 018 |
Emissionsutgifter | -3 896 700 | -3 086 551 | -3 896 701 |
Balanserat resultat | -21 734 655 | -12 277 074 | -15 598 667 |
Periodens resultat | -1 663 698 | -875 358 | -5 102 684 |
SUMMA EGET KAPITAL | 13 796 147 | 12 649 654 | 14 629 843 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER | |||
Räntebärande skulder till kreditinstitut | 1 000 000 | 0 | 1 000 000 |
SUMMA LÅNGFRISTIGA SKULDER | 1 000 000 | 0 | 1 000 000 |
KORTFRISTIGA SKULDER | |||
Räntebärande kortfristiga skulder | 0 | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 000 000 | 000 138 | 485 492 |
Övriga skulder | 416 387 | 259 562 | 300 922 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 843 409 | 749 055 | 1 152 136 |
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER | 1 661 884 | 1 327 755 | 1 938 550 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 16 458 031 | 13 977 409 | 17 568 393 |
GOLD TOWN GAMES 28 MEMORANDUM 2018
KASSFLÖDESANALYS | |||
ÅR | 2018 | 2017 | 2017 |
XXX - XXXX | XXX - XXXX | XXX - XXXX | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | |||
Rörelseresultat efter avskrivningar | -1 656 173 | -875 359 | -5 078 656 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | 599 939 | 6 213 | 854 330 |
Övriga rörelsekostnader | -15 961 | ||
Erhållen ränta | 0 | 0 | 0 |
Erlagd ränta | -7 525 | 0 | -8 067 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE | |||
VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSEKAPITALET | -1 063 759 | -869 146 | -4 248 354 |
KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR | |||
I RÖRELSEKAPITAL | |||
Ökning/minskning av kortfristiga fordringar | -92 913 | 19 363 | -1 366 234 |
Ökning/minskning av kortfristiga skulder | -276 663 | 133 680 | 744 473 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | -1 433 335 | -716 103 | -4 870 115 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | |||
Investeringar immateriella anläggningstillgångar | -1 421 886 | -1 423 456 | -6 575 679 |
Investeringar materiella anläggningstillgångar | 0 | -59 251 | -30 133 |
Investeringar finansiella anläggningstillgångar | -830 000 | 0 | 0 |
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN | -2 251 886 | -1 482 707 | -6 605 812 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | |||
Aktiekapital | 9 520 | 0 | 392 974 |
Nyemission | 820 480 | 0 | 6 624 692 |
Emissionsutgifter | 0 | 0 | -810 149 |
Lån | 0 | 0 | 1 000 000 |
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | 830 000 | 0 | 7 207 517 |
PERIODENS KASSAFLÖDE | -2 855 221 | -2 198 810 | -4 268 410 |
Likvida medel vid periodens början | 4 028 091 | 8 296 501 | 8 296 501 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 172 870 | 6 097 691 | 4 028 091 |
SUMMA DISPONIBLA LIKVIDA MEDEL | 1 172 870 | 6 097 691 | 4 028 091 |
GOLD TOWN GAMES 29 MEMORANDUM 2018
FÖRÄNDRINGAR I DET EGNA KAPITALET
AKTIE- KAPITAL | AKTIE- KAPITAL | TILLSKJUTET KAPITAL | ANSAMLAD FÖRLUST | SUMMA EGET KAPITAL | |
Ingående balans 1 jan 2017 | 723 857 | 17 997 314 | -5 196 159 | 13 525 012 | |
Nyemission | 392 974 | 6 624 690 | 7 017 664 | ||
Fondemission | 0 | ||||
Fond för utv utg. | 639 205 | 639 205 | |||
Balanserat resultat | -639 205 | -639 205 | |||
Emissionsutgift | -810 149 | -810 149 | |||
Summa resultat för perioden | -5 102 684 | -5 102 684 | |||
UTGÅENDE BALANS 31 DEC 2017 | 1 116 831 | 0 | 23 811 856 | -10 298 843 | 14 629 843 |
Nyemission | 9 520 | 820 482 | 830 002 | ||
Fondemission | 0 | ||||
Fond för utv utg. | 1 033 304 | 1 033 304 | |||
Balanserat resultat | -1 033 304 | -1 033 304 | |||
Emissionsutgift | 0 | ||||
Summa resultat för perioden | -1 663 698 | -1 663 698 | |||
UTGÅENDE BALANS 1 126 351 | 0 | 24 632 337 | -11 962 541 | 13 796 147 | |
EJ REG. ÖVRIGT
31 MARS 2018
FÖRÄNDRINGAR I
ANTAL UTESTÅENDE AKTIER ANTAL
Antal aktier 20150116 | 1 000 000 |
Nyemission 20151106 | 200 000 |
Nyemission 20160317 | 125 000 |
Nyemission 20160317 | 425 769 |
Uppdelning 20160512 | 3 501 538 |
Fondemission 20160512 | |
Teckn option 20161513 | 240 000 |
Teckn option 20160621 | 60 000 |
Nyemission 20160711 | 1 830 769 |
Nyemission 20160816 | 90 000 |
Nyemission 20160817 | 80 141 |
Nyemission 20160818 | 50 625 |
Nyemission 20171031 | 3 801 921 |
Nyemission 20171121 | 326 118 |
ANTAL VID PERIODENS UTGÅNG
11 731 881
GOLD TOWN GAMES 30 MEMORANDUM 2018
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIEINFORMATION
Aktierna i Gold Town Games har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst 28 000 000) st, med
en röst per aktie, utges. Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Gold Town Games till 1 126 350,8595
SEK, fördelat på 11 831 881 aktier.
Samtliga aktier är fullt betalda. Gold Town Games bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 700 000,00 och högst 2 800 000,00 SEK, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken.
RÄTTIGHETER SOM ÅTFÖLJER BOLAGETS AKTIER
Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.
Aktierna i Gold Town Games är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen
är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget.
Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast
genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
RESTRIKTIONER I MÖJLIGHETER TILL UTDELNING
Inga begränsningar i möjligheter till utdelning före- ligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.
TECKNINGSOPTIONER
Bolaget har inga utestående optionsprogram.
KONVERTIBLA LÅN
Bolaget har upptagit ett konvertibelt lån om 1 MSEK från Norrlandsfonden under september månad 2017. Konverteringskursen är satt till 2,40 SEK per aktie och konvertibellånet löper fram till den 31 december 2022. Räntan uppgår till Stibor 90 + 3 procent.
Bolaget har ingått avtal om ett andra konvertibelt lån om 3 MSEK från Norrlandsfonden. Konverteringskursen är 4,50 SEK per aktie och konvertibellånet löper fram till den 31 december 2022. Räntan uppgår till Stibor 90 + 3 procent.
BEMYNDIGANDEN
Vid årsstämma i Gold Town Games den 1 juni 2017, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner av högst det antal som ryms enligt de gränser som stipuleras av rådande bolagsordning. Emissionsbeslutet skall kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie skall kunna tecknas med andra villkor.
HANDEL MED BOLAGETS AKTIER
Gold Town Games aktie är upptagen till handel på NGM MTF.
GOLD TOWN GAMES 31 MEMORANDUM 2018
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.
ÖKNING AV
ÖKNING AV
TOTALT
AKTIENS KVOT-
ÅR | TRANSAKTION | ANTALET AKTIER | AKTIE- KAPITALET | TOTALT AKTIEKAPITAL | ANTAL AKTIER | VÄRDE (SEK) | KURS (SEK) |
2015 | Bildande | – | – | 50 000 | 500 | 100 | |
2015 | Uppdelning | 950 000 | – | 50 000 | 1 000 000 | 0,05 | |
2015 | Nyemission | 200 000 | 10 000 | 60 000 | 1 200 000 | 0,05 | |
2015 | Nyemission | 125 000 | 6 250 | 66 250 | 1 325 000 | 0,05 | |
2016 | Nyemission | 425 769 | 21 288 | 87 538 | 1 750 769 | 0,05 | |
2016 | Fondemission | – | 412 462 | 500 000 | 1 750 769 | 0,20 | |
2016 | Uppdelning (3:1) | – | – | 500 000 | 5 252 307 | 0,10 | |
2016 | Optionslösen | 240 000 | 22 847 | 522 847 | 5 492 307 | 0,10 | |
2016 | Spridningsemission inför notering | 2 111 535 | 201 010 | 723 857 | 7 603 842 | 0,10 | 6,25 |
2017 | Nyemission | 3 801 921 | 361 929 | 1 085 786 | 11 405 763 | 0,10 | 1,70 |
2017 | Kvittningsemission | 326 118 | 31 045 | 1 116 831 | 11 731 881 | 0,10 | 1,70 |
2018 | Apportemission | 100 000 | 9 520 | 1 126 351 | 11 831 881 | 0,10 | 8,30 |
0,10 |
FEM STÖRSTA AKTIEÄGARNA
ANTAL
ANDEL AV
NAMN | ÄGDA AKTIER | KAPITAL & RÖSTER I % | |
Försäkringsbolaget Avanza Pension AB | 1 466 002 | 12,39 | |
Vision invest AB | 565 000 | 4,78 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 369 854 | 3,13 | |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 370 346 | 3,13 | |
Xxxx Xxxxxxx | 333 050 | 2,81 | |
Övriga aktieägare | 8 727 629 | 73,76 | |
Totalt antal aktier | 11 831 881 | 100 |
TOTALT ANTAL AKTIEÄGARE ENLIGT AKTIEBOK 2018-05-25
Cirka 2 000
Ovan visas Bolagets största ägare enligt aktiebok daterad 2018-05-25, sammanställd av Euroclear. Uppdatering av denna lista sker på kvartalsbasis.
GOLD TOWN GAMES 32 MEMORANDUM 2018
LEGAL A FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
ALLMÄN BOLAGSINFORMATION
Gold Town Games AB, med organisationsnummer 559000-7430, registrerades vid Bolagsverket den 16 januari 2015 under firma Aktiebolaget Novus
53. Nuvarande firma registrerades den 8 juli 2015. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt.
Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Skellefteå kommuns kommun, Västerbottens läns län.
Huvudkontorets adress är:
Gold Town Games AB Xxxxxxxxx 00
931 30 Skellefteå.
BOLAGSSTRUKTUR OCH AKTIEINNEHAV
Bolaget äger 100 procent av aktierna i dotterbolag Time Stop Interactive (organisationsnummer 559069-1217). Bolaget äger 50 procent av rättigheterna till spelet Intergalactic Wars. Övriga andelar ägs av spelbolaget Vavel.
VÄSENTLIGA AVTAL
Det förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättningar att bedriva den aktuella verksamheten.
FÖRSÄKRINGAR
Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRHÅLLANDEN
Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta memorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:
Reviderad årsredovisning för för perioden 1 januari 2016 till den 31 dec 2016.
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Alla rapporter, brev och andra handlingar som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta memorandum kan på begäran inspekteras hos Xxxxxxx, på adress angiven på sista sidan.
Offentliggjord information samt införlivade handlingar finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
RÅDGIVARES INTRESSEN
Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova är även Bolagets mentor för handel i dess aktie vid NGM Nordic MTF. Eminova äger inga aktier i Gold Town Games och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper. Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster. Eminova har inga ekonomiska intressen i Gold Town Games, eller i utfallet av före- liggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.
TILLSTÅND OCH LICENSER
Bolaget är inte beroende av några tillstånd eller licenser för att bedriva den aktuella verksamheten. Innehavda patent Bolaget har inga registrerade patent och bedöms heller inte vara beroende av andras patent.
SKATTEFRÅGOR
Transaktioner i Gold Town Games värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma
i varje enskilt fall.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga
i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminär skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat. Gold Town Games ansvarar inte för att innehålla källskatt.
GOLD TOWN GAMES 33 MEMORANDUM 2018
BOLAGSORDNING
Bolagsordningen är beslutad på årsstämma den 1 juni 2017.
1. FIRMA
Bolagets firma är Gold Town Games AB. Bolaget är publikt (publ).
2. STYRELSENS SÄTE
Bolagets styrelse har sitt säte i Skellefteå kommun.
3. BOLAGETS VERKSAMHET
Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av mobilspel, ävensom bedriva därmed förenlig verksamhet.
4. AKTIEKAPITALSGRÄNSER
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 700.000 och högst
2.800.000 kronor.
5. ANTALET AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 7.000.000 och högst 28.000.000.
6. STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två suppleanter.
7. REVISORSGRANSKNING
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.
8. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Expressen. Kallelse till bolagsstämma skall ske inom den tid som anges i vid var tid gällande aktiebolagslag.
9. FÖRANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags- stämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen
till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
10. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument.
11. BOLAGSSTÄMMA
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12. RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret.
GOLD TOWN GAMES AB
Xxxxxxxxx 00
931 30 Skellefteå
IR- & PRESSFRÅGOR:
Xxx Xxxxxxxx, CEO xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
ALLMÄNA FRÅGOR:
EMINOVA FONDKOMMISSION AB är Gold Town Games mentor på NGM Nordic MTF.
Tel: 00-000 000 00 | Fax: 00-000 000 00 | Email: xxxx@xxxxxxx.xx | xxx.xxxxxxx.xx