FÖRVALTNING
FÖRVALTNING
UTREDNING OM STOCKMANN- KONCERNENS FÖRVALTNINGS-
OCH STYRNINGSSYSTEM
I sitt beslutsfattande och i sin förvaltning iakttar Stockmann den finska aktiebolagslagen, Värdepappers- marknadsföreningen rf:s Finsk kod
för bolagsstyrning, bestämmelserna i sin bolagsordning, Nasdaq Helsinkis insiderinstruktioner och annan tillämplig lagstiftning och andra tillämpliga bestämmelser. Koden
för bolagsstyrning återfinns på Värdepappersmarknadsföreningens webbplats xxxxxxxxx.xx. Stockmann följer i sin helhet koden för bolagsstyrning från år 2016.
Stockmann Oyj Abp:s utredning om förvaltnings- och styrnings- systemet för räkenskapsperioden 2019 har upprättats enligt Finsk kod för bolagsstyrning. Rapporten och aktuella uppgifter om bolagets förvaltning återfinns även på bolagets webbplats stock- xxxxxxxxx.xxx under Administration. Rapporten omfattar de organ inom moderbolaget Stockmann Oyj Abp som ansvarar för koncernens förvaltning och verksamhet. Dessa är bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Rapporten omfattar även bland annat valet av styrelse och styrelsens arbete, uppgifterna och ansvarsområden hos styrelsens kommittéer, aktieägarnas nomine- ringsutskott samt Stockmanns ledningsstruktur. Utöver detta publi- cerar Stockmann i enlighet med koden en redogörelse om löner och belöningar.
BOLAGSSTÄMMAN
Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstäm- man. Den ordinarie bolagsstämman besluter årligen om bland annat godkännandet av bolagets bokslut, utdelning av medel som den fastställda balansräkningen visar, val av styrelsemedlemmar och deras arvoden samt beviljande av ansvarsfrihet till verkstäl- lande direktören och styrelsemedlemmarna.
Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av juni månad. År 2019 hölls den ordinarie bolagsstämman 21.3.2019 i Helsingfors. Alla åtta medlemmar som invaldes i styrelsen samt bolagets två revisorer närvarande på bolagsstämman. Samman- lagt 371 aktieägare deltog personligen eller via ombud vid bolags- stämman. Dessa representerade 62 % av bolagets registrerade aktiekapital och 74 % av röstantalet.
Stockmann har två aktieserier, varav varje A-aktie berättigar till att rösta på bolagsstämman med tio röster och varje B-aktie med en röst. Kallelsen till bolagsstämma, dokumenten för bolags- stämman, styrelsens förslag för bolagsstämman, aktieägarnas nomineringsutskotts förslag till styrelsemedlemmar samt övriga förslag för bolagsstämman är tillgängliga för aktieägarna minst tre veckor före stämman på bolagets huvudkontor och på bolagets webbplats xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
STYRELSEN
Enligt bolagsordningen består bolagets styrelse av minst fem och högst nio medlemmar. Styrelsemedlemmarna väljs för en mandat- period på ett år som inleds vid den bolagsstämma där de har valts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Bolags- ordningen innehåller inga begränsningar beträffande val av styrel- semedlemmar.
Styrelsen väljer en ordförande och en vice ordförande bland medlemmarna.
Vid utgången av år 2019 bestod styrelsen av åtta medlem- mar som den ordinarie bolagsstämman år 2019 hade valt. I styrel- sen fortsatte Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx. Till nya medlemmar valdes Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxx valdes till ordförande och Xxxxx Xxxxxxxx till vice ordförande vid styrelsens konstitue- rande möte. Styrelsemedlemmarna är inte i anställnings- eller befattningsförhållande till bolaget.
I bolagets styrelse ingår även två representanter för persona- len. Dessa är inte ordinarie styrelsemedlemmar, men har närvaro- och yttranderätt på styrelsemötena. Vid utgången av år 2019 var Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxx personalrepresentanter i bolagets styrelse.
Styrelsemedlemmarna ska ha den kompetens som uppdra- get förutsätter och möjlighet att avsätta tillräckligt med tid för att sköta styrelseuppdraget. Vid valet av styrelsemedlemmar eftersträ- vas beaktande av mångfald på så sätt att personerna representerar olika yrkeskårer och utbildningsområden, internationell bakgrund, ålder och kön. Dessutom ska majoriteten av styrelsemedlem- marna vara oberoende av bolaget och minst två av dessa medlem- mar ska dessutom vara oberoende av betydande aktieägare i bolaget. Av styrelsens åtta medlemmar är fem män och tre kvinnor. Sex medlemmar är oberoende av bolaget. Fyra medlemmar är oberoende av betydande aktieägare.
Styrelsen anses vara beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Beslut fattas med majoritetsbeslut. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden omfattat.
STOCKMANNS FÖRVALTNINGSMODELL
BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägarnas nomineringsutskott
Revisorer
STYRELSEN
- Belöningskommittén
- Revisionskommittén
Intern revision
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Koncernens ledningsgrupp
Stockmanns ledningsgrupp
Lindex ledningsgrupp
Styrelsens uppgifter
Uppgifterna för styrelsen och dess kommittéer fastställs enligt bolagsordningen, aktiebolagslagen och övrig tillämplig lagstiftning. Styrelsen ska även sörja för bolagets förvaltning och ett behörigt ordnande av dess verksamhet samt ansvara för att övervakningen av bolagets bokföring och räkenskaper sker på ett behörigt sätt.
Styrelsen har fastställt en arbetsordning för sig själv. Arbets- ordningen är framlagd på bolagets webbplats stockmanngroup. com. I arbetsordningen anges principerna för styrelsens samman- sättning och valmetoden för styrelsen, styrelsens uppgifter, beslutsförfarande och mötespraxis samt principerna för styrelsens utvärdering.
Styrelsen har till uppgift att främja bolagets och alla aktieä- gares intressen. I syfte att genomföra sitt uppdrag sköter styrelsen bl.a. följande:
• styr och övervakar bolagets ledning
• utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör
• godkänner verkställande direktörens avtal och övriga förmåner
• godkänner lönesättningen och de övriga förmånerna för medlemmarna i koncernens ledningsgrupp
• säkerställer planeringen av väljandet av verkställande direktö- rens och ledningsgruppens efterträdare
• godkänner principerna för bolagets riskhantering
• utvärderar och fastställer bolagets strategiska och ekonomiska mål på lång sikt
• godkänner planerna för affärsverksamhet och strategi och utvärderar genomförandet av planerna
• godkänner den årliga budgeten
• fattar beslut om betydande enskilda investeringar samt före- tags- och fastighetsaffärer
• fastställer bolagets dividendutdelningspolitik och lägger fram ett förslag till bolagsstämman om den dividend som ska utbetalas
• sammankallar bolagsstämman
Enligt arbetsordningen genomför styrelsen årligen en utvärdering av sina arbetsmetoder i enlighet med rekommenda- tion 13 i Finsk kod för bolagsstyrning. Utvärderingens resultat används för att utveckla styrelsearbetet.
Lindex har en egen intern styrelse som utvecklar bolaget.
Som Lindex styrelseordförande fungerar Stockmanns styrelseord- förande Xxxxx Xxxxx.
Styrelsemöten
Styrelsen sammanträder enligt en fastställd tidtabell samt vid behov. Mötestidtabellen baseras på tidsplanen för bolagets ekonomiska rapportering och dessutom sammanträder styrelsen bl.a. för ett strategimöte.
Från bolagets operativa ledning deltar regelbundet verkstäl- lande direktören, ekonomidirektören och direktören för juridiska ärenden, som även verkar som sekreterare, i mötena. Koncernens övriga medlemmar i ledningsgruppen deltar enligt behov i mötena. I styrelsemötena deltar dessutom två representanter för personalen som inte är styrelsemedlemmar. Den ena av representanterna för personalen väljs av arbetstagarrepresentanterna för Stockmanns koncernnämnd och den andra av föreningen som representerar Stockmanns högre tjänstemän. År 2019 sammanträdde styrelsen 13 gånger och deltagandeprocenten var 96.
STYRELSENS KOMMITTÉER
Stockmanns styrelse har grundat en belöningskommitté och en revisionskommitté vid sitt möte den 21 mars 2019.
Belöningskommittén bereder utnämnings- och ersättn- ingsärenden som berör verkställande direktören och bolagets övriga ledning samt de ersättningsprinciper som bolaget följer i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Xxxxx Xxxxx till ordförande för belöningskommittén och till övriga med- lemmar valdes Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. År 2019 sammanträdde belöningskommittén 3 gånger och deltagandepro- centen var 100.
Revisionskommittén bereder ärenden som gäller bolagets finansiella rapportering och övervakning i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Xxx Xxxxx till ordförande för revisionskommittén och till övriga medlemmar valdes Xxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx. År 2019 sammanträdde revisionskom- mittén 6 gånger och deltagandeprocenten var 100.
Kommittéerna assisterar styrelsen genom att förbereda ärenden som tillhör styrelsen. Således är kommittéerna inte
autonoma beslutsfattande organ, trots att de innehar flera över- vaknings- och granskningsansvar. Kommittéerna rapporterar till styrelsen om behandlade frågor och ger styrelsen ändamålsenliga beslutsfattningsförslag. Kommittéernas arbetsordningar finns tillgängliga på bolagets webbplats xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSUTSKOTT
Aktieägarnas nomineringsutskotts uppgift är att förbereda förslag angående styrelsens sammansättning och arvoden till följande ordinarie bolagsstämma.
Till aktieägarnas nomineringsutskott utses av de fyra största aktieägarna i bolaget utsedda representanter. Dessutom kommer styrelseordföranden att fungera som expertmedlem. De fyra aktieägare, vilkas andelar av bolagets sammanlagda röstetal är störst enligt anteckningarna i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab per den första arbetsdagen i septem- ber före därpå följande ordinarie bolagsstämma, har rätt att utse varsin representant. Styrelseordförande fungerar som sammankal- lare av aktieägarnas nomineringsutskott och utskottet väljer inom sig en ordförande. Medlemmarna i aktieägarnas nominerings- utskott får inte ersättning för sitt medlemskap i utskottet.
Aktieägarna har utnämnt följande medlemmar till nomine- ringsutskottet:
• Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande, Föreningen Konstsam- fundet r.f. (nomineringsutskottets ordförande)
• Xxx Xxxxxxxxx, skattmästare, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.
• Xxxx Xxxxxxxx, styrelsemedlem, Hartwall Capital Oy Ab, företrä- der HC Holding Oy Ab
• Xxxx Xxxxxxxx
Arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsutskott finns tillgänglig på bolagets webbplats xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
År 2019 sammanträdde aktieägarnas nomineringsutskott 4 gånger och deltagandeprocenten var 100.
Aktieägarnas nomineringsutskott lämnade i januari 2020 sitt förslag för den ordinarie bolagsstämman som ska hållas 18.3.2020. Nomineringsutskottet föreslår att antalet styrelsemedlemmar är
sju, dvs. att antalet minskar med en medlem. Nomineringsutskot- tet föreslår att styrelsens nuvarande medlemmar Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhets- period som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolags- stämma. Nomineringsutskottet föreslår vidare styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, viceordföranden 50 000 euro, samt
övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
MBA Xxxx Xxxxxxxx är Stockmanns verkställande direktör fr.o.m. 19.8.2019.
Styrelsen utnämner bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Information om verkställande direktörens belöning och anställningsvillkor finns i redogörelsen om löner och belöningar.
Verkställande direktören ansvarar för bolagets administra- tion och operativa ledning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser samt för utvecklingen av de allmänna strate- giska planer och affärsplaner som presenteras för styrelsen.
ÖVRIG LEDNING
Styrelsen utnämner medlemmarna i koncernens ledningsgrupp. Under ledning av verkställande direktören svarar koncernens ledningsgrupp för styrningen av affärsverksamheten samt för sammanställningen av de strategiska och ekonomiska planerna. Ledningsgruppens viktigaste uppgifter är beredning och genom- förande av koncernstrategin och affärsenheternas strategier, ekonomiska prognoser, resultatutveckling och investeringar.
Koncernens affärsenheter har sina egna ledningsgrupper som bistår enheternas direktörer.
Koncernens ledningsgrupp hade fem medlemmar den 31 december 2019: verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxx, Lindex verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxx, ekonomidirektör Xxxxx Xxxxxxxxxx, direktören för juridiska ärenden Xxxxx Xxxxxxxx, som även verkar som ledningsgruppens sekreterare samt Chief Operating Officer Xxxx Xxxxxxxxxxx. Ledningsgruppens medlem-
xxx rapporterar till verkställande direktören. Dessutom har både Stockmann- och Lindex-affärsenheterna egna ledningsgrupper.
INTERN KONTROLL OCH INTERN REVISION
Syftet med den interna kontrollen som styrelsen svarar för är att bland annat säkerställa en effektiv och framgångsrik verksamhet, tillförlitlig information och att regler och instruktioner efterföljs. Den interna kontrollen är en del av den dagliga ledningen och bolagets administration.
En väsentlig del av den interna kontrollen utgörs av den interna revisionen som verkar som en separat enhet under verk- ställande direktören och rapporterar sina observationer till styrel- sen. Den interna revisionen stödjer koncernledningen vid styr- ningen av verksamheten genom att undersöka och uppskatta affärsverksamhetens, riskhanteringens och den interna kontrollens effektivitet samt genom att producera information till ledningen och ge rekommendationer för att effektivisera verksamheten. Den interna revisionen granskar även verksamhetens och den ekono- miska rapporteringens processer. Stockmanns styrelse har fast- ställt verksamhetsdirektiv för den interna revisionen. Den interna revisionens verksamhet styrs av riskutvärdering och fokusområden i affärsverksamheten och dess utveckling.
RISKHANTERING
Syftet med riskhanteringen är att trygga koncernens resultatut- veckling och säkerställa ostörd affärsverksamhet genom att genomföra riskhanteringen kostnadseffektivt och systematiskt i affärsenheterna. Styrelsen har fastställts bolagets riskhanterings- principer som gäller alla affärsenheter och affärsområden i Stock- mannkoncernen.
Stockmanns styrelse och koncernens ledningsgrupp utvär- derar regelbundet i samband med strategiprocessen de strategiska och operativa risker som förknippas med affärsverksamheten samt riskhanteringsåtgärdernas tillräcklighet. Riskhanteringen stöds av interna kontrollsystem och instruktioner. Riskhanteringsinstruktio- ner har utarbetats för bland annat följande delområden: IT och datasäkerhet, finansieringsfunktionen, ansvarsfrågor, missbruk,
säkerhetsfrågor och försäkringar.
Stockmanns affärsverksamhet är utsatt för olika risker som kan ha negativa konsekvenser för bolagets verksamhet. Enheter- nas ledning ansvarar för strategisk och ekonomisk planering i sina enheter; att identifiera och analysera affärsrisker och utvärdera riskhanteringsåtgärder är en del av utarbetandet av strategin.
Affärsrisker analyseras även utanför strategiprocessen, särskilt i samband med betydande projekt och investeringar, och dessa rapporteras vid behov till bolagets styrelse.
Uppgiften för koncernens riskhantering är att stöda affärs- verksemhterna i att identifiera och hantera sådana risker som kan äventyra eller förhindra målsättningarna i enlighet med Stock- manns strategi. Riskkartan på koncernnivå uppdateras årligen i samband med strategiarbetet, och dessutom igenkänns, följs och hanteras risker på operativ nivå i olika enheter och projekt.
Riskfaktorer
Till affärsrisker räknas alla sådana faktorer som kan hota koncer- nen eller delar av den att uppnå de uppställda strategiska målen. Stockmanns väsentligaste risker klassificeras i tre riskområden:
• Risker i anslutning till verksamhetsomgivningen, med vilka avses bolagets externa risker som, om de förverkligas, avsevärt kan påverka bolagets verksamhetsmöjligheter och lönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. väsentliga och oförutsedda förändringar i marknadsutvecklingen och konsumentbeteen- det, försämrad köpkraft, risker relaterade till hyresgäster i koncernens fastigheter samt landrisker.
• Operativa och skaderisker, med vilka avses interna risker som hänför sig till bolagets verksamhet som, om de förverkligas, bl.a. kan leda till avbrott eller ineffektivitet i affärsverksamheten samt olönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. risker förknippade med personalen, missbruk, ICT och dataskydd, leverantörskedjan samt information som utgör grunden för beslutsfattande.
• Finansiella risker som, om de förverkligas, har en försämrande effekt på koncernens resultat, balansräkning och likviditet. Finansiella risker, inklusive risker gällande valutakurs- och räntefluktuationer, hanteras i enlighet med den riskpolicy som har fastställts av styrelsen.
Osäkerhetsfaktorer som är förknippade med den allmänna ekonomiska situationen och särskilt konsumenternas köpbe- teende bedöms i nuläget vara primära risker som påverkar Stock- manns verksamhet. En noggrannare redogörelse för risker och osäkerhetsfaktorer ges i styrelsens verksamhetsberättelse.
Huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anknytning till den ekonomiska rapporteringsprocessen
Bolagets styrelse samt dess revisionskommitté ansvarar för genomförandet av den interna kontrollen i fråga om den ekono- miska rapporteringen. Koncernens ekonomidirektör och ekonomi- avdelning ansvarar för genomförandet av den ekonomiska rappor- teringen. I Stockmanns ekonomiska rapportering följs direktiven på koncernnivå. Rapporteringen bygger på den information som produceras genom de kommersiella och administrativa proces- serna och av systemen inom ekonomiförvaltningen. Koncernens ekonomiavdelning fastställer kontrollåtgärderna för den ekono- miska rapporteringsprocessen. Till kontrollåtgärderna hör bl.a. olika processbeskrivningar, avstämningar och analyser, med hjälp av vilka man säkerställer att rapporteringen och den information som används i denna är korrekt.
Resultaten av den ekonomiska rapporteringen följs upp, och avvikelser i förhållande till prognoserna och föregående år analyse- ras regelbundet. Med hjälp av analyserna strävar man efter att hitta eventuella fel i rapporteringen och producera korrekt information om bolagets ekonomi.
Affärsenheterna och koncernens ekonomiavdelning ansva- rar för effektiviteten i övervakningen av det egna ansvarsområdet. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för utvärderingen av rapporteringsprocesserna. Riskerna i anknytning till den ekono- miska rapporteringen bedöms, och åtgärderna för att hantera dessa fastställs som en del av riskhanteringsprocessen.
INRE KRETS
Stockmann tillämpar insiderregler som är beredda av Nasdaq Helsingfors Oy,
Som en följd av EU:s förordning om marknadsmissbruk (”MAR”) som trädde i kraft den 3 juli 2016, har Stockmann inte
längre en offentlig inre krets. Som bolagets deklarationsskyldiga personer som fungerar i ledningsuppgifter har definierats styrelse- medlemmarna, verkställande direktören, koncernens lednings- gruppsmedlemmar och revisorerna. Stockmanns styrelse har fattat beslut om att handelsgränsen med bolagets aktier för personer som fungerar i ledningsuppgifter är 30 dagar innan publicering av kvartalsrapport eller bokslut.
REVISION
Revisorer som utses av bolagsstämman granskar bolagets bokfö- ring, bokslut och administration. Bolaget ska ha minst en och högst tre revisorer med minst en och högst tre suppleanter.
Revisorernas mandatperiod inleds vid den bolagsstämma där de har utsetts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolags- stämma.
Vid den ordinarie bolagsstämman år 2019 valdes revisions- bolaget KPMG Oy Ab:s revisorer Xxxxxx Xxxxxxx, CGR, och Xxxxxx Xxxxxxxxx, CGR som bolaget revisorer. Revisionsbolaget KPMG Oy Ab valdes som revisorssuppleant.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman år 2020 att samma revisorer återväljs till bolagets revisorer.
För närvarande verkar revisionsbolaget KPMG Oy Ab som Stockmannkoncernens revisor i alla verksamhetsländer och dotter- bolag förutom i Storbritannien. Arvoden i anslutning till revision uppgick år 2019 till 0,3 miljoner euro samt arvoden för skatteråd- givning och övriga arvoden till 0,7 miljoner euro.
Denna utredning om förvaltnings- och styrningssystemet har givits som en separat berättelse i samgand med styrelsens verksamhets- berättelse och bokslutet 2019.
Godkänd av Xxxxxxxxx Oyj Abp:s styrelse 12.2.2020
STYRELSEN
XXXXX XXXXX
f. 19646
Finsk medborgare DI, Industriråd
Styrelseordförande 2019–
Ordförande för belöningkommittén, Medlem av aktieägarnas nomineringsutskott
Oberoende av bolaget
Viktigaste arbetsuppgifter
CRH plc, Senior Advisor, Ryssland 2007–2008,
Scancem International ANS, Cementindustrins vice verkställande direktör 1996–1997
Lohja Rudus Oy Ab, verkställande direktör 1994–2007
Euroc Abp, direktör för Betong- och stenmaterialdivisionen 1994–1996
Väsentligaste förtroendeuppdrag Elematic Oy, styrelsemedlem 2018– Sibelius-Samfundet rf, styrelseordförande 2016– Terrafame Oy,
styrelseordförande 2015– Armada Mezzanine Capital Oy, medlem av Industrial
Advisory Boardin 2010–
Aktier
Aktieserie B: 34 361
XXXXX XXXXXXXX
f. 1963
Finsk medborgare Med. dr.
Styrelsens viceordförande 2016- Medlem av belöningskommittén
Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare
Viktigaste arbetsuppgifter
Dextra Oy,
verkställande direktör 2003–2016 Pihlajalinna Abp,
vice verkställande direktör 2013–2016
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Xxxxxx Xxx, styrelsemedlem 2017–
Finlands Nationalopera och -balett sr, styrelseordförande 2016– Pihlajalinna Abp,
styrelsemedlem 2013– Elisa Abp, styrelsemedlem 2010–
Andelslaget Finlands Mässa, styrelsemedlem 2016– Maanpuolustuskurssiyhdistys, styrelsemedlem 2016– Universitetsapoteket, styrelsemedlem 2018–
Aktier
Aktieserie B: 22 149
XXXXXX XXXXXXXX
f. 1963
Finsk medborgare JK, diplomekonom
Styrelsemedlem 2019–
Medlem av belöningskommittén Oberoende av bolaget
Viktigaste arbetsuppgifter Föreningen Konstsamfundet rf., verkställande direktör 2018– Ilmarinen, vice verkställande direktör, tf. verkställande direktör 2018
Etera, verkställande direktör 2014–2018
Aktia, vice verkställande direktör och ekonomidirektör 2008–2014
Aktia, vice verkställande direktör 2006–2008
Oral Hammaslääkärit Oy, verkställande direktör 2006
Väsentligaste förtroendeuppdrag
KSF Media, styrelseordförande 2018– Xxxx Xxx, styrelsemedlem 2018– CorGroup,
styrelsemedlem 2007–2014, 2017– Coronaria Oy,
styrelseordförande 2007–
Aktier
Aktieserie B: 7 180
XXX XXXXXXXX
f. 1954
Svensk medborgare Kandidat i journalistik
Styrelsemedlem 2018–
Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare
Viktigaste arbetsuppgifter Sveriges Television (SVT), verkställande direktör 2006–2014
Fiktion direktör 2004–2006
Nyhetsdirektör 2000–2004
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Fortum Abp, styrelsemedlem 2015–
Kungliga Dramatiska Teatern AB, styrelsemedlem 2016–
LKAB,
styrelsemedlem 2015– Film & TV Producenterna, ordförande 2017–
IVA (Kungliga Ingenjörsvetenskaps- akademien),
styrelsemedlem 2015–
Aktier
Aktieserie B: 10 989
ESA LAGER
f. 1959
Finsk medborgare JK, EM
Styrelsemedlem 2017–
Ordförnade för revisionskommittén
Oberoende av bolaget och betydande aktieägare
Viktigaste arbetsuppgifter Outokumpu-koncernen, ställföreträdande verkställande direktör 2011–2013
CFO 2005–2013
finansierings- och administrationsdirektör 2001–2004
finansieringsdirektör 1995–2000
biträdande direktör 1991–1994
Väsentligaste förtroendeuppdrag Ilkka-Yhtymä Oyj, styrelsens viceordförande, styrelsemedlem 2001–
Xxxx Xx, styrelsemedlem 2014– Alma Media Oyj, styrelsemedlem 2014– Terrafame Oy, styrelsemedlem 2015–
Aktier
Aktieserie B: 14 078
XXXXX XXXXX
f. 1962
Brittisk medborgare
Styrelsemedlem 2018–
Oberoende av betydande aktieägare
Viktigaste arbetsuppgifter Xxxxx Xxxx & Co, verkställande direktör 2017–
Xxxxx Xxxxx International, tf. verkställande direktör Europa 2017
LK Bennet, kommersiell direktör 2015–2017
Gant AB, tf. operativ direktör (COO) 2013–2015
Gant AB, global försäljningsdirektör 2012–2013
Gant UK,
verkställande direktör 2006–2012
Aktier
Aktieserie B: 12 341
XXXXX XXXXXXX
s. 1968
Finsk medborgare EM
XXX XXXXXXXX
f. 1961
Finsk medborgare EM
Personalrepresentanter i styrelsen
Personalrepresentanterna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens möten. De är inte medlemmar av styrelsen.
Styrelsemedlem 2019– Medlem av revisionskommittén Oberoende av bolaget
Viktigaste arbetsuppgifter MPS Executive & Board, Senior Advisor 2017– Karelia-Upofloor Oy,
verkställande direktör 2001–2015 Oy Pågen Ab,
verkställande direktör 2007–2011 GaxoSmithKline, Consumer Healthcare, försäljningsdirektör 2002–2006
Väsentligaste förtroendeuppdrag Camfil Ab, styrelsemedlem 2018– Hartwall Capital,
styrelsens vice ordförande 2015– Hartwall Capital, styrelsemedlem 2006–2010 Laattamaailma Oy, styrelseordförande 2015– Boardman, Alumni, styrelsemedlem 2014–
Hartwall Omistajaneuvosto, ordförande 2010–
Aktier
Aktieserie B: 7 180
Styrelsemedlem 2011–
Medlem av revisionskommittén Oberoende av bolaget
Viktigaste arbetsuppgifter
Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.,
verkställande direktör 2008-
finansdirektör 1997-2008 Ab Kelonia Oy,
verkställande direktör 2000-2008
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Ab Kelonia Oy, styrelsemedlem 2009– Schildts & Xxxxxxxxxxx Ab, styrelsemedlem 2009– Pensionsförsäkrings- bolaget Veritas,
förvaltningsrådsmedlem 2012–
Aktier
Aktieserie B: 23 320
XXXX XXXXXXXX
f. 1978
Finsk medborgare
Huvudförtroendeman, Stockmann
Personalrepresentant, vald av Stockmanns koncernnämnd
XXXXX XXXX
f. 1967
Finsk medborgare
Utvecklingschef, ICT, Stockmann
Personalrepresentant, vald av de högre tjänstemännen i Stockmann
Styrelsemedlemmarnas personuppgifter 31.12.2019. Uppdaterade uppgifter om styrelsemedlemmarna finns på Stockmanns webbplats xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
KONCERNENS LEDNINGSGRUPP
XXXX XXXXXXXX
f. 1964
finsk medborgare MBA
Verkställande direktör 2019–
Till Stockmann år 2019
Viktigaste arbetserfarenhet
HKScan Oyj,
verkställande direktör 2016–2018 Stora Enso,
direktör för Consumer Board- divisionen 2014–2016
Findus Nordic,
verkställande direktör 2010–2014 Nestlé Tjeckien och Slovakien, verkställande direktör 2008–2010 Nestlé SA, Europa,
biträdande direktör 2007–2008 Nestlé Sweden,
verkställande direktör 2003–2006 Nestlé Nordic,
verkställande direktör 2001–2003
Väsentligaste förtroendeuppdrag
E&A Invest Oy, styrelseordförande 2019–
XXXXXXX XXXXXXX
f. 1979
svensk medborgare EM
Lindex verkställande direktör 2018–
Till Stockmann år 2018
Viktigaste arbetserfarenhet NetOnNet Group, koncernchef 2016-2018
vice koncernchef 2015–2016 SIBA AB,
verkställande direktör 2014–2017 vice verkställande direktör 2011–2014 marknadschef 2008–2011
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Mio AB, styrelsemedlem 2015–
XXXXX XXXXXXXX
f. 1966
finsk medborgare JK
Direktör för juridiska ärenden 2006–
Till Stockmann år 1998
Viktigaste arbetserfarenhet
Stockmann,
styrelsens och lednings-gruppens sekreterare 2001–
bolagets jurist 1998–2006 Advokatbyrå Hepo-Oja & Lunnas Ab, advokat 1991–1998
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Lindex, styrelsemedlem 2018–
Tuko Logistics Andelslag, styrelsemedlem 2018–
XXXXX XXXXXXXXXX
f. 1960
finsk medborgare EM, EMBA
Ekonomidirektör 2019–
Till Stockmann år 2000–2015, 2019
Viktigaste arbetserfarenhet Finnair Oyj Abp, ekonomidirektör 2015–2019 Finnair plc, tf.
verkställande direktör 2018 Stockmann Oyj Abp, vice vd och ekonomidirektör 2008–2015 Stockmann Oyj Abp, ekonomidirektör 2000–2015
Nestlé Nordic and Sweden, direktör, Finance & Control 1997–1999
Nestlé Finland, ekonomidirektör 1994–1996 OKO-Venture Capital, direktör 1991–1994
A-lehdet Oy, ekonomidirektör 1986–1990
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Vincit Oyj, styrelsemedlem 2019– Lyy-Invest Oy, styrelsemedlem 2002–
XXXX XXXXXXXXXXX
f. 1968
finsk medborgare EM
Chief Operating Officer 2019–
Till Stockmann år 1991
Viktigaste arbetserfarenhet Stockmann Oyj Abp, utvecklingsdirektör 2014-2015 direktör, varuhusgruppens distanshandelsaffärsverksamhet 2013–2014,
direktör för varuhusen i Ryssland 2008–2013,
försäljningsdirektör för varuhusen i Ryssland 2007–2008, utlandsverksamhetens marknadsföringsdirektör 2005–
2007,
direktör, varuhuset i Tallinn 2004–2005, marknadsföringschef för varuhusen i Finland 2001–2004, försäljningschef, varuhuset i Helsingfors centrum 1999–2000
Väsentligaste förtroendeuppdrag
Tuko Logistics Andelslag, vice styrelsemedlem 2018–
Aktier
Aktieserie B: 1 000
Ledningsgruppsmedlemmarnas uppgifter den 31 december 2019. Uppdaterade uppgifter om ledningsgruppen finns på bolagets webbplats xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
REDOGÖRELSE OM LÖNER OCH BELÖNINGAR 2019
BESLUTSORDNING OCH CENTRALA PRINCIPER AVSEENDE ERSÄTTNINGAR
Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstäm- man. Den ordinarie bolagsstämman fattar beslut om arvoden och övriga förmåner som årligen utbetalas till styrelsemedlemmar för arbetet i styrelsen och kommittéer. Aktieägarnas nomineringsuts- kott bereder ett förslag om arvodena. Styrelsemedlemmarna tar inte del i Stockmanns incitamentssystem eller i optionsprogram- men för nyckelpersoner.
Styrelsen utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren och förmånerna för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Styrelsen utnämner även de övriga medlemmarna i koncernens lednings- grupp samt fattar beslut om deras löner och förmåner på basen av nomineringsutskottets förslag.
Grunderna för fastställandet av incitamentet, som erläggs till verkställande direktören och koncernens medlemmar i ledningsg- ruppen, bekräftas årligen av styrelsen på basen av förslaget från styrelsens belöningskommitté. Arvodena fastställs utgående från kriterier härrörande till koncernens ekonomiska och strategiska utveckling.
BELÖNING AV STYRELSEMEDLEMMAR
Styrelsemedlemmarnas arvoden erläggs i pengar eller bolagets aktier. Aktierna som anskaffats för styrelsemedlemmarna år 2019 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har av- slutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare. Under räkenskapsperioden 2019 erlades ett fast arvode om
80 000 euro till styrelsens ordförande, 50 000 euro till styrelsens vice ordförande och 40 000 euro till var och en av de övriga styrelsemedlemmarna enligt bolagsstämmans beslut den 21 mars 2019. Av årsarvodet erlades 40 % i bolagets aktier och resten i pengar. Till ordförande utbetalades ett arvode på 1 100 euro per möte och till de övriga styrelsemedlemmarna 600 euro i mötes- arvode per styrelsemöte.
Mötesarvoden betalades dessutom till ordförande och medlemmar av styrelsens kommittéer för varje möte. För styrel- sens revisionskommittés möten utbetalades 1 100 euro per möte till ordföranden och 800 euro per möte till övriga medlemmar, och för styrelsen belöningskommittés möten 600 euro per möte till ordföranden och samtliga medlemmar.
Under räkenskapsperioden 2019 erlades total 309 400 euro
(2018: 300 600) i penningarvode till styrelsemedlemmarna och
66 416 (2018: 36 586) aktier i bolagets B-serie. Aktiernas värde på
inköpsdagen uppgick till 148 000 euro (2018: 148 000). Värdet på
de erlagda arvodena uppgick till totalt 457 400 euro (2018: 448
600 euro).
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för den ordinarie bolagsstämman som hålls den 18 mars 2020 att styrelsearvodena bibehålls oförändrade.
STYRELSEMEDLEMMARNAS ARVODEN ÅR 2019, EURO | ||||||
Fast årligt arvode | Styrelsens mötesarvoden | Kommittéernas arvoden | Arvoden totalt | Utbetalat i pengar | Utbetalade aktiers värde | |
Xxx-Xxxxxx Xxxxx* | 600 | 600 | 600 | |||
Xxxxxx Xxxxxxxx** | 40 000 | 7 800 | 47 800 | 31 800 | 16 000 | |
Xxx Xxxxxxxx | 40 000 | 7 800 | 47 800 | 31 800 | 16 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxx* | 1 100 | 1 100 | 1 100 | |||
Esa Lager | 40 000 | 8 400 | 6 600 | 55 000 | 39 000 | 16 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx, vice ordförande | 50 000 | 8 400 | 58 400 | 38 400 | 20 000 | |
Xxxxx Xxxxx, ordförande** | 80 000 | 14 300 | 94 300 | 62 300 | 32 000 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx* | 600 | 800 | 1 400 | 1 400 | ||
Xxxxx Xxxxx | 40 000 | 7 200 | 47 200 | 31 200 | 16 000 | |
Xxxxx Xxxxxxx** | 40 000 | 7 800 | 4 000 | 51 800 | 35 800 | 16 000 |
Xxx Xxxxxxxx | 40 000 | 7 200 | 4 800 | 52 000 | 36 000 | 16 000 |
Styrelemedlemmarna totalt | 370 000 | 71 200 | 16 200 | 457 400 | 309 400 | 148 000 |
* Styrelsemedlem fram till bolagsstämman.
** Xxxxxx som ny styrelsemedlem vid bolagsstämman.
STYRELSEMEDLEMMARNAS ARVODEN OCH KOMMITTÉERNAS MÖTEN ÅR 2019, AKTIER ÅR 2019 | |||||
Aktier | Värde, euro | Styrelsen | Belönings- kommittén | Reivisions- kommittén | |
Kaj-Xxxxxx Xxxxx | 1/1 | ||||
Xxxxxx Xxxxxxxx | 7 180 | 16 000 | 11/12 | 3/3 | |
Xxx Xxxxxxxx | 7 180 | 16 000 | 12/13 | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | 1/1 | ||||
Esa Lager | 7 180 | 16 000 | 13/13 | 6/6 | |
Xxxxx Xxxxxxxx, vice ordförande | 8 975 | 20 000 | 12/13 | 3/3 | |
Xxxxx Xxxxx, ordförande | 14 361 | 32 000 | 12/12 | 3/3 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1/1 | 1/1 | |||
Xxxxx Xxxxx | 7 180 | 16 000 | 12/13 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | 7 180 | 16 000 | 12/12 | 5/5 | |
Xxx Xxxxxxxx | 7 180 | 16 000 | 13/13 | 6/6 | |
Styrelsemedlemmarna, totalt | 66 416 | 148 000 Mö | ten totalt 13 | 3 | 6 |
DELTAGANDE I STYRELSENS
EKONOMISKA FÖRMÅNER FÖR POSTEN SOM VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Xxxx Xxxxxxxx fungerar som Stockmann Oyj Abp:s verkställande direktör sedan den 19 augusti 2019.
Xxxxx Xxxxxxxxxxx, som var bolagets verkställande direktör fr.o.m. september 2016 lämnade sin tjänst den 31 mars 2019, varefter styrelseordförande Xxxxx Xxxxx fungerade som verkstäl- lande styrelseordförande tom. den 18 augusti 2019, varefter Xxxx Xxxxxxxx började som bolagets nya verkställande direktör.
Verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxxxx hade förutom en fast årslön med naturaförmåner ett resultatbonussystem bundet till förverkligandet av kriterier relaterade till ekonomiska och strate- giska mål. Resultatbonusen kunde uppgå till högst 60 % av den fasta grundlönen. Verkställande direktören erhöll inte aktier eller options-rätter som arvode.
Till verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxxxx erlades 388 700 euro i fast lön år 2019 (2018: 487 894). Penninglönens andel var
379 100 euro och naturaförmånernas andel var 9 600 euro. Dessutom erlades han en resultatbonus på 265 272 euro på basen av lång- och kortsiktiga resultatbaserade belöningssystem.
Till verkställande styrelseordförande Xxxxx Xxxxx erlades 47 516 euro i fast lön under perioden 1 april – 18 augusti 2019.
Verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxx ekonomiska förmåner består av en fast årslön som inkluderar kontantlön och bilförmån samt lång- och kortsiktiga resultatbaserade belöningssystem.
Resultatbonusen är knuten till ekonomiska och strategirelaterade implementeringskriterier. Den kortsiktiga bonusens intjäningspe- riod är kalenderåret och beloppet får inte överstiga 60 % av den fasta grundlönen.
Till verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxx erlades 161 329 euro i fast lön år 2019. Penninglönens andel var 157 078 euro och natura- förmånernas andel var 4 251 euro. Verkställande direktören erhöll inte aktier eller optionsrätter som arvode.
Latvanens pensionsålder fastställs enligt Finlands arbetspen- sionslagstiftning. Pensionen fastställs enligt lagen om pension för arbetstagare. En separat frivillig pension utbetalas inte.
Om bolaget säger upp verkställande direktörens avtal är
uppsägningstiden 6 månader, utöver vilket verkställande direktö- ren är berättigad till ett uppsägningsvederlag som motsvarar 9 månaders lön. Om verkställande direktören säger upp sig själv är uppsägningstiden 6 månader.
EKONOMISKA FÖRMÅNER FÖR DEN ÖVRIGA LEDNINGSGRUPPEN
Till de övriga medlemmarna i koncernens ledningsgrupp förutom verkställande direktören erlades år 2019 fast lön om totalt
1 521 853 euro (2018: 1 987 477 euro). Penninglönens andel var
1 477 595 euro och naturaförmånernas andel 44 258 euro.
Medlemmarna av koncernens ledningsgrupp har ett resul- tatbonussystem bundet förverkligandet av kriterier relaterade till ekonomiska och strategiska mål. Den kortsiktiga bonusens intjä- ningsperiod är kalenderåret, och resultatbonusen kan uppnå till högst 30 % av den fasta grundlönen. På basen av resultatutveck- lingen år 2018 utbetalades 239 096 euro i resultatbonus år 2019
(2018: 132 952 euro).
Stockmann Oyj Abp har för tillfället inga gällande options- program.
Pensionsåldern för medlemmarna i ledningsgruppen är beroende på de personliga direktörsavtalen 63 eller 65 år. En av ledningsgruppsmedlemmarna hade i slutet av år 2018 en separat avgiftsbaserad pensionsförsäkring tecknad av bolaget. Pensions- försäkringarnas kostnader uppgick år 2018 till 85 972 euro (2018:
56 556).
Uppsägningstiden för medlemmarna av ledningsgruppen är huvudsakligen 6 månader både för bolagets och den anställdas del. Om bolaget säger upp anställningsavtalet, har ledningsgrupp- smedlemmarna dessutom rätt till en uppsägningsersättning motsvarande 3 eller 6 månaders enligt sitt anställningsavtal.
LÖNER OCH ARVODEN TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH KONCERNENS ÖVRIGA LEDNINGSGRUPP, EURO | ||
2019 | 2018 | |
Xxxx Xxxxxxxx | ||
Fast kontantlön | 157 078 | |
Resultatbonus | 0 | |
Naturaförmåner | 4 251 | |
Totalt | 161 329 | |
Xxxxx Xxxxx (verkställande styrelseordförande 1 april – 18 augusti 2019 ) | ||
Fast kontantlön | 47 516 | |
Resultatbonus | 0 | |
Naturaförmåner | 0 | |
Totalt | 47 516 | |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx (verkställande direktör t.o.m. den 31 mars 2019) | ||
Fast kontantlön | 379 100 | 474 888 |
Resultatbonus | 265 272 | 68 384 |
Naturaförmåner | 9 600 | 13 006 |
Totalt | 653 972 | 556 278 |
Övriga medlemmar i ledningsgruppen* | ||
Fast kontantlön | 1 477 595 | 1 917 139 |
Resultatbonus | 000 000 | 000 952 |
Naturaförmåner | 44 258 | 70 338 |
Totalt | 1 760 949 | 2 120 429 |
Xxxxxxxxxx pensionsavgifter | 85 072 | 56 556 |
* Inkluderar medlemmarna i ledningsgruppen den 31 december 2019 samt medlemmar som har lämnat bolaget under år 2019.