Contract
STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV (A) ETT PERSONALOPTIONSPROGRAM FÖR ANSTÄLLDA OCH KONSULTER OCH (B) EN RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram för anställda och konsulter ("Personaloptionsprogram 2024/2027:1") enligt punkt A nedan samt (B) en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt B nedan. Styrelseledamöter i bolaget ska inte ha rätt att delta.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram för anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram från 2021 och 2022, som löper ut 2024 respektive 2025. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.
Detta förslag har lagts fram för att erbjuda nyrekryteringar möjligheten att delta i ett aktierelaterat incitamentsprogram och, såvitt avser sådana personer som redan deltar i befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, som ersättning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 mot bakgrund av kursutvecklingen och styrelsens bedömning att det aktierelaterade incitamentsprogrammet från 2021 kan komma att inte längre uppfylla dess syfte och eventuellt inte heller bedöms komma medföra någon utspädning för aktieägarna (se även avsnittet "Villkor för deltagande" nedan).
För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024/2027:1, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.
Villkor för deltagande
Vissa av deltagarna har sedan tidigare tilldelats teckningsoptioner i bolaget, emitterade inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och/eller Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 är villkorat av att sådana deltagare, senast vid tilldelning av personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027:1, har sålt de teckningsoptioner de tilldelats inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 till bolaget. Köpeskillingen per teckningsoption att betalas av bolaget ska vara det lägre av teckningsoptionernas marknadsvärde och anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna som betalats av deltagarna, dvs. inte högre än 0,35 kronor per teckningsoption. Detta avser totalt 2 511 276 teckningsoptioner som berättigar till teckning av 2 511 276 nya aktier i bolaget. Teckningsoptioner som säljs till bolaget kommer inte att kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget.
A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2024/2027:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av Personaloptionsprogram 2024/2027:1 i enlighet med följande huvudsakliga riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2024/2027:1 ska omfatta högst 17 460 175 personaloptioner.
2. Personaloptioner kan ges ut av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern ("Koncernen").
3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 25 juni 2024. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio
(10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Om bolagets nettoomsättning under någon rullande tolvmånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027 (enligt bolagets delårsrapporter eller bokslutskommunikéer) uppgår till eller överstiger 200 000 000 kronor ska, oaktat vad som anges ovan, teckningskursen istället uppgå till 112,5 procent av den volymvägda kursen som anges ovan. Detsamma ska gälla om bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten under någon rullande tremånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027 är positiv. Om bägge dessa mål uppnås, ska teckningskursen i stället uppgå till 105 procent av den volymvägda kursen som anges ovan. För undvikande av tvivel ska justering av teckningskursen enligt ovan ske förutsatt att ovan mål uppfyllts under någon rullande tolvmånadersperiod respektive tremånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027, oaktat om bolagets nettoomsättning och/eller kassaflöde från den löpande verksamheten efter sådan period sjunker under angivna tröskelvärden. Teckningskursen ska aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Teckningskursen och det antal nya aktier som varje personaloption berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning genom motsvarande tillämpning av bestämmelserna i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan). Vid förvärv av nya aktier genom utnyttjande av personaloptionerna ska teckningskursen per aktie och antalet aktier varje personaloption berättigar till förvärv av omräknas så att teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde och personaloptionerna berättigar innehavaren till ett omräknat, i första hand lägre, antal aktier, i enlighet med vad som anges under ”Utnyttjandemodell”.
4. Personaloptionsprogram 2024/2027:1 ska omfatta befintliga och framtida anställda i och konsulter till Koncernen. Styrelseledamöter i bolaget ska inte ha rätt att delta.
Styrelsen fastställer inom ramen för årsstämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:
Kategori | Högsta antal personaloptioner per deltagare | Högsta antal personaloptioner inom respektive kategori |
VD | 7 936 445 | 7 936 445 |
CFO | 2 645 481 | 2 645 481 |
Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (cirka 8 personer) | 1 984 111 | 6 878 249 |
Totalt | 17 460 175 | |
5. Tilldelning ska ske så snart som möjligt och senast den 31 december 2024.
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
8. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas från och med den dag som infaller 3 år efter tilldelningsdagen (dock tidigaste den 1 juli 2027, med förbehåll för tidigareläggning av utnyttjandeperioden enligt vad som anges i punkt 8 i Teckningsoptionsvillkoren (såsom definieras nedan)) till och med den 31 december 2027. Förvärv av nya aktier får inte ske under så kallade stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill för Deltagare som inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller i övrigt i strid med relevanta insiderregler (inklusive bolagets interna riktlinjer i detta avseende).
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren för Personaloptionsprogram 2024/2027:1 i den mån det behövs för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt det är praktiskt möjligt, på villkor motsvarande de som följer av Personaloptionsprogram 2024/2027:1.
10. Personaloptionerna ska regleras genom ett separat optionsavtal med deltagaren. Optionsavtalet kommer att innehålla en s.k. intjänandestruktur och andra villkor som är sedvanliga för sådana avtal, med vissa potentiella skillnader som följer av krav enligt lokal lagstiftning. Intjänandeperioden fram till dess att en aktie kan förvärvas ska som huvudregel inte understiga tre år. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2027:1 i enlighet med ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande villkor:
1. Högst 17 460 175 teckningsoptioner ska emitteras.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget eller ett dotterbolag inom Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ges ut som ett led i implementeringen av Personaloptionsprogram 2024/2027:1. Styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda och konsulter erbjuds att delta i Personaloptionsprogram 2024/2027:1.
3. Teckning ska ske senast den 31 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 5 (a) nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 31 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bifogade villkor för teckningsoptionerna 2024/2027:1, Bilaga A, ("Teckningsoptionsvillkoren"). Teckningsoptionsvillkoren anger bland annat följande:
(a) att varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före
årsstämman den 25 juni 2024. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio
(10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Om bolagets nettoomsättning under någon rullande tolvmånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027 (enligt bolagets delårsrapporter eller bokslutskommunikéer) uppgår till eller överstiger
200 000 000 kronor ska, oaktat vad som anges ovan, teckningskursen istället uppgå till 112,5 procent av den volymvägda kursen som anges ovan.
Detsamma ska gälla om bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten under någon rullande tremånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027 är positiv. Om bägge dessa mål uppnås, ska teckningskursen i stället uppgå till 105 procent av den volymvägda kursen som anges ovan. För undvikande av tvivel ska justering av teckningskursen enligt ovan ske förutsatt att ovan mål uppfyllts under någon rullande tolvmånadersperiod respektive tremånadersperiod som avslutas senast den 30 juni 2027, oaktat om bolagets nettoomsättning och/eller kassaflöde från den löpande verksamheten efter sådan period sjunker under angivna tröskelvärden.
Teckningskursen ska aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Vid teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska teckningskursen per ny aktie och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas så att teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättigar innehavaren till ett omräknat, i första hand lägre, antal aktier, i enlighet med vad som anges under ”Utnyttjandemodell”;
(b) att teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 januari 2028;
(c) att teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanlig omräkning i enlighet med punkt 8 i Teckningsoptionsvillkoren;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Teckningsoptionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Teckningsoptionsvillkoren.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 091 260,9375 kronor. Se även ”Utnyttjandemodell” nedan för ytterligare information avseende antalet aktier vilka kan tillkomma genom utnyttjandemodellen vid olika scenarion.
7. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om (i) att godkänna att bolaget eller annat bolag inom Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 (eller till finansiell mellanhand som biträder vid leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2027:1) utan vederlag i samband med utnyttjande av personaloptioner i enlighet med villkoren under punkten A ovan och (ii) att godkänna bolagets återköp av teckningsoptioner emitterade inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 i enlighet med vad som framgår under ”Villkor för deltagande” ovan.
Utnyttjandemodell
Per dagen för kallelsen till bolagsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 97 658 920.
Vid förvärv av nya aktier genom utnyttjande av personaloptionerna ska teckningskursen per aktie och antalet aktier varje personaloption berättigar till förvärv av omräknas så att teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde och personaloptionerna berättigar innehavaren till ett omräknat, i första hand lägre, antal aktier, i enlighet med det separata optionsavtalet att ingås med deltagaren och de fullständiga villkor som gäller för teckningsoptionerna.
Personaloptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per personaloption, med förbehåll för eventuella justeringar i enlighet med det separata optionsavtalet att ingås med deltagaren och de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Med antagande av en teckningskurs per aktie i bolaget genom utnyttjande av personaloptionerna motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 25 juni 2024, skulle tillämpningen av den utnyttjandemodellen ha följande effekter för det fall samtliga 17 460 175 personaloptioner utnyttjas för förvärv av aktier genom utnyttjandemodellen vid de nedan angivna ökningar av marknadsvärdet på bolagets aktier följande årsstämman fram till och med dagen för utnyttjande, beräknat enligt utnyttjandemodellen (observera att nedanstående exempel endast är avsedda att illustrera utspädningen vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling):
Ökning av marknadsvärdet på bolagets aktier | Xxxxx nya aktier (genom utnyttjande av samtliga personaloptioner) | Total utspädning |
50 % | 3 506 646 | 3,47 % |
100 % | 7 005 964 | 6,69 % |
150 % | 9 102 046 | 8,53 % |
Med beaktande av de nya aktier som kan komma att emitteras enligt det föreslagna incitamentsprogrammet, hade utspädningen endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkning av personaloptionerna och teckningsoptionerna i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Kostnader, etc.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2024/2027:1 kommer att medföra kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv i enlighet med IFRS 2, dels i form av sociala avgifter. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. För deltagare kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.
Personaloptionerna har inte något marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Den oberoende värderingsagenten Xxxxxx har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Med antagande av att samtliga personaloptioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna om 9,31 kronor och en teckningskurs om 11,17 kronor (motsvarande 120 procent av den antagna aktiekursen vid tidpunkten för tilldelning), samt att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 1,22 kronor och de totala personalkostnaderna för Personaloptionsprogram 2024/2027:1 i enlighet med IFRS 2 uppskattas uppgå till cirka 21,3 miljoner kronor före skatt under perioden 2024-2027, kostnadsfört jämnt under perioden. I enlighet med IFRS 2 ska kostnaderna att kostnadsföras baseras på det uppskattade antalet personaloptioner som kommer att utnyttjas vid optionernas förfall. Enligt en sådan uppskattning, vilket motsvarar den bästa uppskattningen av det framtida utfallet, uppskattas de totala personalkostnaderna uppgå till 18,1 miljoner kronor.
Vid utnyttjande av personaloptionerna av deltagare kommer Personaloptionsprogram 2024/2027:1 även medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter kommer att bero på hur många personaloptioner som utnyttjas av deltagare och värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att erhålla, dvs. på personaloptionernas värde vid utnyttjande. Under antagande av att aktiekursen skulle öka med 100 procent vid utnyttjande jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie under mätperioden för fastställande av teckningskursen, att 17 460 175 personaloptioner tilldelas deltagare och att 100 procent av de personaloptioner som tilldelas deltagare som omfattas av programmet utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 21,54 procent (utgörande det vägda genomsnittet av de sociala avgifterna inom de jurisdiktioner relevanta för optionsprogrammet), en uppskattad volymviktad genomsnittlig aktiekurs under mätperioden för fastställande av teckningskursen om 9,31 kronor och en uppskattad teckningskurs om 11,17 kronor (motsvarande 120 procent av den uppskattade volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie under mätperioden för fastställande av
teckningskursen), uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 28,0 miljoner kronor. Givet samma modell som för beräkningen av kostnader enligt IFRS 2 ovan, dvs. det uppskattade antalet personaloptioner som kommer att utnyttjas vid optionernas förfall, vore ett mer sannolikt utfall för sociala kostnader cirka 23,8 miljoner kronor. Under samma förutsättningar, men med antagande om att aktiekursen skulle öka med 50 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 8,9 miljoner kronor. Slutligen kommer kostnaderna för sociala avgifter i enlighet med tillämpliga bokföringsregler, vilket motsvarar vad som kommer att kostnadsföras under den treåriga intjänandeperioden, baseras på optionernas värde vid tidpunkten för utgivande, vilket i förevarande fall motsvarar sociala avgifter om 3,9 miljoner kronor.
Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att ge en illustration av utfallet.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram för anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram från 2021 (uppdelat på 2021/2024:1A och 2021/2024:1B) och 2022 (uppdelat på 2022/2025:1A och 2022/2025:1B), vilka löper ut 2024 respektive 2025. Därutöver finns två olika aktierelaterade incitamentsprogram för styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2021, vilka löper ut 2024 ("Teckningsoptioner 2021/2024:2" i tabellen nedan), och teckningsoptioner utgivna 2022, vilka löper ut 2025 ("Teckningsoptioner 2022/2025:2A" och "Teckningsoptioner 2022/2025:2B" i tabellen nedan).
Nedan tabell anger det totala antalet teckningsoptioner som är utestående per dagens datum liksom det antal nya aktier som kan tillkomma i bolaget vid utnyttjandet av sådana teckningsoptioner.
Program | Xxxxx teckningsoptioner | Högsta antal nya aktier | Pris per aktie | Utnyttjandeperiod |
Teckningsoptioner 2021/2024:1A | 2 825 185 | 2 825 185 | 11,38 kronor | 1 juli 2024 - 31 december 2024 |
Teckningsoptioner 2021/2024:2 | 799 041 | 799 041 | 11,38 kronor | 1 juli 2024 - 31 december 2024 |
Teckningsoptioner 2022/2025:1 | 1 181 622 | 1 181 622 | 6,79 kronor | 1 juli 2025 - 31 december 2025 |
Teckningsoptioner 2022/2025:2 | 285 371 | 285 371 | 6,79 kronor | 1 juli 2025 - 31 december 2025 |
Om samtliga utestående teckningsoptioner som innehas av deltagare i respektive program per dagens datum skulle utnyttjas skulle bolagets aktiekapital öka med 318 201 kronor genom utgivande av 5 091 219 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), var och en med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 4,95 procent av det totala aktiekapitalet och antalet aktier och
röster i bolaget (beräkning baserad på aktiekapitalet och antalet aktier och röster i bolaget per idag). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av de incitamentsprogram som föreslås antas på årsstämman, vilket innebär att den potentiella utspädningen kan vara lägre än den ovan angivna. Ovanstående beräkningar avseende utspädning är vidare föremål för omräkning av teckningsoptionerna i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslagets beredning
Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.