Swedavia AB (publ)
Swedavia AB (publ)
FÖRETAGSCERTIFIKATPROGRAM SEK 5.000.000.000
eller motvärdet därav i EUR
Ledarbank
Handelsbanken Capital Markets
Emissionsinstitut
Handelsbanken Capital Markets | Danske Bank | |
Nordea | SEB | Swedbank |
Issuing and Paying Agent
Handelsbanken Capital Markets
Distribution av denna informationsbroschyr och försäljning av företagscertifikat kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av informationsbroschyren och/eller företagscertifikat måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
FÖRETAGSCERTIFIKATPROGRAM OM SEK 5.000.000.000
VILLKOR I SAMMANDRAG OCH ÖVRIG INFORMATION
Låntagare: | Swedavia AB (publ) (org nr 556797-0818) (”Bolaget”). |
Valuta: | Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”). |
Rambelopp: | Det högsta sammanlagda nominella belopp av Företagscertifikat som vid någon tidpunkt får vara utestående är SEK 5.000.000.000 eller motvärdet därav i EUR. |
Valörer: | Nominellt SEK 1 000 000 eller EUR 100 000, eller i båda fallen hela multiplar därav. |
Löptid: | Minst en (1) dag men kortare än ett (1) år. |
Avkastning: | Företagscertifikaten utges som diskonteringspapper och emitteras till ett belopp understigande det nominella värdet av Företagscertifikatet. Avkastningen på Företagscertifikatet är skillnaden mellan emissionspriset och nominellt belopp som återbetalas på förfallodagen. |
Avgifter etc.: | Avgifter, kommission och andra kostnader för köp av företagscertifikat fastställs vid köp och försäljning av Företagscertifikatet. |
Form av värdepapper samt identifiering: | Företagscertifikaten utges i dematerialiserad form och ansluts till Euroclear Sweden ABs (”Euroclear Sweden”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Företagscertifikat med samma förfallodag åsätts från Euroclear Sweden ett internationellt nummer för värdepappersindentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Företagscertifikat ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto. |
Försäljningsrestriktioner | Distribution av denna informationsbroschyr och försäljning av Företagscertifikat kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av informationsbroschyr och/eller Företagscertifikat måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. |
Emissionsinstitut: | Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) samt Swedbank AB (publ) (gemensamt kallade ”Emissionsinstituten”, ettvart av dem ”Emissionsinstitut”). |
Issuing and Paying Agent: | Svenska Handelsbanken AB (publ). |
Marknad: | Emissionsinstituten utbjuder, för Bolagets räkning, Företagscertifikat för placering på penningmarknaden och upprätthåller andrahandsmarknad i Företagscertifikaten genom att vara beredda att ange köpräntor och, när så är möjligt, säljräntor. Emissionsinstituten upprätthåller marknad i Företagscertifikaten så länge de bedömer att Företagscertifikaten och av andra bolag utgivna Företagscertifikat kan placeras till normala marknadsvillkor. |
Företagscertifikatets status | Företagscertifikat är icke säkerställda förpliktelser och ska i förmånsrätts- hänseende vara jämställda (pari passu) med Bolagets övriga icke säkerställda och icke efterställda skulder |
Risker: | Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Bolaget liksom de Företagscertifikat som ges ut under Företagscertifikatprogrammet. Risker föreligger beträffande förhållanden som har anknytning till Bolaget och till de Företagscertifikat som ges ut under Företagscertifikatprogrammet. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig huvudsakligen till marknadsrisker, men det finns även andra risker såsom operativa risker. Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på Bolagets tillgångar och tjänster leder till en |
minskning av värdet av tillgångar, skulder och kassaflöde. Vidare finns det operativa risker vilket innebär risker kopplade till bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Riskerna i Bolagets verksamhet är relevant för investerare i Företagscertifikat eftersom investerare alltid har en kreditrisk på Bolaget, innebärande att Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd är en förutsättning för att återbetalning av Företagscertifikatets nominella belopp ska ske på förfallodagen. Risker förenade med Företagscertifikat har att göra med bland annat ränteförändringar eller den finansiella marknaden. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den allmänna ekonomiska situationen i Sverige och omvärlden. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bolagets tillgångar under löptiden, i händelse av Bolagets obestånd kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i Företagscertifikat vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Företagscertifikat. | |
Beskattning: | Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av Företagscertifikat som ges ut under Företagscertifikatprogrammet och därvid rådfråga skatterådgivare. |
Information: | Mer information om Bolaget samt tillgång till senast publicerade |
Härutöver hänvisas till omstående ”Allmänna Villkor för Företagscertifikat”
Bolaget har vidtagit alla försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i informationsbroschyren, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Norrköping den 7 november 2012
ALLMÄNNA VILLKOR
FÖR FÖRETAGSCERTIFIKAT
utgivna enligt emissionsavtal (”Emissionsavtalet”) daterat den 7 november 2012 mellan Swedavia AB (publ) (org nr 556797-0818) (”Bolaget”), å ena sidan, och Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbanken”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (gemensamt kallade ”Emissionsinstituten”, ettvart av dem ”Emissionsinstitut”), å andra sidan, samt issuing and paying agent avtal (”IPA-avtalet”) daterat den 7 november 2012 mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ) som issuing and paying agent (”IPA”). Emissionsavtalet och IPA-avtalet kallas nedan gemensamt ”Avtalen”.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Affärsdag” | dag då överenskommelse om placering av Företagscertifikat träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut; |
”Bankdag” | dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
”EUR” | euro; |
”EURIBOR” | den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters på sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl 11.00 på aktuell räntebestämningsdag erbjuds till ledande banker för depositioner i EUR på interbankmarknaden i Europa för veckolån i EUR eller - om EURIBOR ej fastställs eller publiceras för viss period - Ledarbankens skäliga bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Stockholm; |
”Euroclear Sweden” | Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074); |
”Fordringshavare” | den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning enligt ett Företagscertifikat; |
”Företagscertifikat” | ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget i enlighet med Avtalen och dessa Allmänna Villkor (och med ”Företagscertifikaten” avses samtliga Företagscertifikat som har samma Förfallodag); |
”Förfallodag” | dag då Xxxxxxxxx Belopp avseende ett Företagscertifikat skall återbetalas; |
”Justerat Lånebelopp” | sammanlagt Nominellt Belopp av de utestående Företagscertifikaten med avdrag för de av Företagscertifikaten som innehas av Bolaget och/eller Koncernbolag; |
”Koncernbolag” | varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; |
”Koncernen” | den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; |
”Kontoförande Institut” | bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Företagscertifikat; |
”Nominellt Belopp” | det belopp i viss Valuta med vilket respektive Företagscertifikat skall återbetalas på Förfallodagen (vilket framgår av registrering hos Euroclear Sweden); |
”Penningmarknadslån” | varje form av kortfristigt lån som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form eller som kan bli föremål för handel på börs eller auktoriserad marknadsplats; |
”Rambelopp” | SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR utgörande högsta sammanlagt Nominellt Belopp av Företagscertifikat som vid varje tid får vara utelöpande i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 8.1 i dessa Allmänna Villkor, varvid Företagscertifikat i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen, för respektive Företagscertifikat, publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt Utgivande Instituts avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen; |
”SEK” | svenska kronor; |
”STIBOR” | den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters på sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl 11.00 på aktuell räntebestämningsdag noteras av banker i Sverige på interbankmarknaden i Stockholm för veckolån i SEK eller – om STIBOR ej fastställs eller publiceras för viss period – Ledarbankens skäliga bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i SEK på interbankmarknaden i Stockholm; |
”Utgivande Institut” | det Emissionsinstitut, genom vilket visst Företagscertifikat skall utgivas eller har utgivits på marknaden; |
”Valuta” | SEK eller EUR; |
”VP-konto” | värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive Fordringshavares innehav av Företagscertifikat är registrerat enligt lag |
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
2. BESKRIVNING AV FÖRETAGSCERTIFIKAT
2.1 Företagscertifikat utfärdas inom Rambeloppet i valörer om nominellt SEK en miljon (1 000 000) eller EUR etthundra tusen (100 000) eller i båda fallen hela multiplar därav, samt löper på minst en (1) dag men kortare än ett (1) år.
2.2 Bolaget förbinder sig härmed att till Fordringshavare betala vardera Företagscertifikats Nominella Belopp i den Valuta Företagscertifikatet är utgivet i enlighet med dessa villkor på Förfallodagen.
3. REGISTRERING AV FÖRETAGSCERTIFIKAT M M
3.1 Företagscertifikaten skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Företagscertifikat skall riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning avseende ett Företagscertifikat skall låta registrera sin rätt till betalning.
4. ÅTERBETALNING
4.1 Företagscertifikatets Nominella Belopp betalas i den Valuta i vilken det utgavs genom Euroclear Swedens försorg till den som är Fordringshavare vid av Euroclear Sweden vid var tid tillämpade inlösentidpunkt på Förfallodagen eller sådan annan dag eller tidpunkt som kan komma att tillämpas (”Avstämningsdagen”).
4.2 Bolaget har uppdragit åt IPA att via Euroclear Sweden ombesörja inlösen av Företagscertifikat och att IPA har åtagit sig detta uppdrag under förutsättning att Bolaget tillhandahåller IPA erforderliga medel härför.
4.3 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att beloppet skall insättas på visst bankkonto sker insättningen genom Euroclear Swedens försorg på Förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller Förfallodagen på dag som inte är Bankdag, insätts respektive översänds beloppet först närmast följande Bankdag.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna betala förfallet belopp enligt vad som nämnts ovan, betalas ifrågavarande belopp av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden och/eller IPA enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden och/eller IPA som avses i punkt 10.1, skall Bolaget, om fullgörelse inte kan ske på annat sätt, ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall skall dröjsmålsränta utgå enligt punkt 5.3 nedan.
4.6 Visar det sig att den som mottagit betalning enligt dessa Allmänna Villkor saknade rätt att mottaga betalningen, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget eller Euroclear Sweden hade kännedom om att betalningen kom i orätta händer eller har åsidosatt den aktsamhet som efter omständig- heterna bort iakttas.
5. FÖRTIDA INLÖSEN M M
5.1 Emissionsinstituten äger rätt att - och skall på skriftlig begäran av Fordringshavare som ensam eller tillsammans med annan Fordringshavare representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran - för samtliga berörda Fordringshavares räkning förklara Företagscertifikaten förfallna till omedelbar betalning om;
a) IPA inte i rätt tid av Bolaget erhållit erforderliga medel för inlösen av Företagscertifikaten; eller
b) Bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt punkt 6 nedan i dessa Allmänna Villkor; eller
c) Bolaget eller Koncernbolag inte inom föreskriven tid fullgjort betalningsförpliktelse avseende annat lån eller ansvarsförbindelse för lån som upptagits av eller ingåtts av något av Bolaget eller Koncernbolag, förutsatt att de sammanlagda nominella beloppen av de lån eller ansvarsförbindelser som berörs överstiger SEK TIO MILJONER (10 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Bolaget eller Koncernbolag ställer in sina betalningar, blir föremål för ackordsförfarande eller företagsrekonstruktion, försätts i konkurs eller träder i likvidation (såvida inte, beträffande Koncernbolag, likvidationen är frivillig och dess tillgångar överförs till annat Koncernbolag); eller
e) Svenska Staten upphör att vara direkt och/eller indirekt ägare till 100 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
5.2 Vid förtida inlösen av Företagscertifikat enligt ovan skall avräknas ett belopp motsvarande räntan för tiden från dagen för inlösen t o m Företagscertifikatets ursprungliga Förfallodag beräknad efter den lägsta av (i) den räntesats till vilken Företagscertifikatet utgavs och (ii) den säljränta som Ledarbanken vid tiden för förtida inlösen anger för företagscertifikat av högsta kvalitet och med motsvarande återstående löptid.
5.3 I händelse av betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta enligt besked från Ledarbanken beräknad på förfallet belopp (på faktiskt antal dagar/360-dagarsbasis) efter en räntesats motsvarande den högre av
a) den räntesats, till vilken Företagscertifikatet utgavs; och
b) STIBOR för Företagscertifikat utgivna i SEK och EURIBOR för Företagscertifikat utgivna i EUR för första Bankdagen i den kalendervecka varunder dröjsmålet inträffar eller – om dröjsmålet fortvarar under mer än en kalendervecka – genomsnittet av de STIBOR- respektive EURIBOR- noteringar som fastställs första Bankdagen under de kalenderveckor dröjsmålet varar,
i båda fallen med tillägg av två (2) procentenheter och beräknad på det faktiska antal dagar under vilka dröjsmålet varat.
5.4 Beror betalningsdröjsmålet enbart av sådant hinder för Emissionsinstituten, IPA och/eller Euroclear Sweden som avses i punkt 10.1, skall dröjsmålsränta dock oavsett vad nyss sagts ej utgå efter högre räntesats än den till vilken Företagscertifikatet utgavs.
5.5 Skriftlig begäran från Fordringshavare, enligt punkt 5.1, ska tillställas Ledarbanken för vidarebefordran till Emissionsinstituten. Till sådan begäran skall bifogas ett kontoutdrag eller liknande handling som utvisar Fordringshavarens innehav av Företagscertifikat vid tidpunkten för begäran.
6. NEGATIVKLAUSUL
Bolaget åtar sig
a) att inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat Penningmarknadslån eller liknande lån som upptagits eller som kan komma att upptas av Xxxxxxx;
b) att varken direkt eller indirekt ställa säkerhet - i annan form än genom ansvars- förbindelse, vilken inte i sin tur får säkerställas - för Penningmarknadslån eller liknande lån som upptagits eller som kan komma att upptas av annan än Xxxxxxx; samt
c) att tillse att Koncernbolag vid upptagande av Penningmarknadslån eller liknande lån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med det undantaget att Bolaget kan ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
7. MEDDELANDEN
7.1 Eventuella meddelanden tillställes Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.
8. FÖRÄNDRING AV RAMBELOPP; BYTE AV EMISSIONSINSTITUT OCH IPA
8.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
8.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om att utöka eller minska antalet Emissionsinstitut samt byta ut Emissionsinstitut mot annat institut. I sådant fall ska därefter med ”Emissionsinstituten” avses även sådant ytterligare institut.
8.3 Bolaget, Emissionsinstituten och IPA äger överenskomma om utbyte av IPA mot annat Kontoförande Institut i Sverige. I sådant fall ska därefter med ”IPA” avses nytt sådant Kontoförande Institut.
9. FÖRVALTARREGISTRERING
För Företagscertifikat som är förvaltarregistrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpning av dessa Allmänna Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
10. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
10.1 I fråga om de på Emissionsinstituten, IPA respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna enligt Avtalen och dessa Allmänna Villkor gäller – med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
10.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut, IPA eller Euroclear Sweden om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
10.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut, IPA eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 10.1 att vidta åtgärd enligt Avtalen eller dessa Allmänna Villkor får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
10.4 Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
10.5 Varken Emissionsinstitut eller IPA skall anses ha information om Bolaget, Koncernbolag, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 5.1 (b) – (e) eller punkt 6 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med Emissionsavtalet och IPA-avtalet. Emissionsinstitut och IPA är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för förtida inlösen enligt punkt 5.1 (b) – (e) föreligger.
11. LAG OCH JURISDIKTION
11.1 Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av dessa Allmänna Villkor.
11.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Allmänna Villkor skall avgöras vid svensk domstol, i första instans Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.
Norrköping den 7 november 2012 SWEDAVIA AB (publ)
Swedavia AB Swedavia Finans 601 79 Norrköping
Telefon: x00 00 000 00 00
Telefax: x00 00 000 00 00
För köp och försäljning kontakta
Handelsbanken Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Stockholm Göteborg Malmö Gävle Linköping Regionbanken Stockholm Umeå | 08-463 46 50 031-743 32 10 040-24 39 50 026-17 20 80 013-28 00 00 00-000 28 80 090-15 45 80 |
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Box 7523, Norrmalmstorg 1, 103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx Stockholm Köpenhamn | 08-568 805 77 x00 00 00 00 00 |
Nordea Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxx.xx Stockholm Göteborg Malmö | 08-614 94 79 031-771 65 19 040-24 73 00 |
XXX Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxx.xxx.xx Merchant Banking, Capital Markets Stockholm Göteborg Malmö | 08-506 231 73 08-506 231 95 031-774 00 00 000-000 69 10 |
Swedbank 105 34 Stockholm, xxx.xxxxxxxx.xx Penningmarknad Stockholm Göteborg Malmö | 08-700 99 00 08-700 00 00 000-000 78 20 040-24 22 99 |