INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I
Genetic Analysis AS
Inbjudan till teckning av aktier i Genetic Analysis AS | 1
Teckningsperiod: 11–22 december 2023
Informationsmemorandum | Genetic Analysis AS | 993 373 575 | xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx
VIKTIG INFORMATION
INFORMATION TILL INVESTERARE
Detta informationsmemorandum har upprättats av styrelsen i Genetic Analysis AS, organisationsnummer 993 373 575 ("Genetic Analysis" eller "Bolaget") med anledning av Bolagets erbjudande om att teckna aktier i Genetic Analysis med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i informationsmemorandum ("Erbjudandet").
RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT
I samband med Erbjudandet är Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”) svenska finansiell rådgivare och Advoktafirmaet Wiersholm AS (“Wiersholm”) norska legal rådgivare. Emissionsinstitut och kontoförande institut är DNB Bank ASA (“DNB” och ”DNB Issuer Services”) med postadress: DNB Bank ASA, Verdipapirservice/Utsteder, Xxxxxxxx 0000 Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxx. Sedermera har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta informationsmemorandum. Styrelsen i Genetic Analysis är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta informationsmemorandum.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHETEN I SVERIGE
Informationsmemorandumet har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i Sverige. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet i Sverige enligt 2 kap. 4 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det totala emissionsbeloppet som erläggs under en 12-månadersperiod understiger 2,5 miljoner euro.
MEMORANDUMETS DISTRIBUTIONSOMRÅDE
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom på någon annan börs eller handelsplattform än Spotlight Stock Market AB i Sverige. Inbjudan enligt informationsmemorandumet vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder. Informationsmemorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.
INFORMATIONSMEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET
Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx), Sedermeras (xxx.xxxxxxxxx.xx) och Spotlight Stock Markets (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) respektive hemsidor.
Framtidsinriktad information
Informationsmemorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Genetic Analysis aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti vad avser framtida resultat eller utveckling, och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Genetic Analysis faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i informationsmemorandumet gäller endast vid tidpunkten för informationsmemorandumets offentliggörande. Genetic Analysis lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Information tillgängliggjord i informationsmemorandumet som rör marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och konkurrensomständigheter på marknaden och i de regioner där
Genetic Analysis bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättade av Genetic Analysis baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartskällor. Bransch- och marknadspublikationer anger vanligtvis att informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i informationsmemorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa bransch- eller marknadspublikationer. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och de som har tillfrågats. Den bransch- och marknadsinformation som inkluderas i informationsmemorandumet kommer från tredje part och har återgivits korrekt. Såvitt Genetic Analysis kan känna till och kan utröna av information som har offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
FINANSIELL INFORMATION OCH REVISORNS GRANSKNING
Viss finansiell och annan information som presenteras i informationsmemorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivande genom hänvisning har ingen information i informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
TVIST
Tvist med anledning av innehållet i informationsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt norsk lag och vid norsk domstol.
SPOTLIGHT STOCK MARKET AB
Genetic Analysis aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market AB (”Spotlight Stock Market”). Spotlight är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa marknadsplatsens noteringsavtal. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidigt information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är ansluta till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
INNEHÅLLSFÖRTECKING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 5
BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET 7
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT 9
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 31
LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDE OCH KOMPLETTERNADE INFORMATION 36
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emissionsvolym: | Erbjudandet omfattar högst 11 392 405 nya aktier i Bolaget. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas tillförs Bolaget cirka 9 MNOK före emissionskostnader. |
Antal aktier innan Erbjudandet: | 38 199 319 aktier. |
Teckningskurs: | 0,79 NOK per ny aktie. |
Pre-money värdering i aktuellt erbjudande: | Värderingen (pre-money) i aktuellt Erbjudande uppgår till cirka 30 MNOK. |
Teckningsperiod: | 11 december – 22 december 2023 kl.12.00 CET. |
Sista dag för handel inkl. teckningsrätt var den: | 5 december 2023. |
Första dag för handel exkl. teckningsrätt var den: | 6 december 2023. |
Företrädesrätt: | Aktieägare i Bolaget per den 5 december 2023, som var registrerade i Bolagets aktiebok hos Euronext Securities Oslo den 7 december 2023 (avstämningsdagen), kommer att erhålla handelsbara teckningsrätter som, med förbehåll för eventuella begränsningar enligt tillämplig lag, ger företrädesrätt att teckna och tilldelas aktier i Erbjudandet i förhållande till deras innehav av aktier i Bolaget på avstämningsdagen, med undantag för aktieägare (i) som tilldelades aktier i Bolagets riktade emission som offentliggjordes den 2 november 2023 som endast kommer att erhålla teckningsrätter för eventuell nettoökning av registrerat innehav av aktier i Bolaget mellan den 6 november 2023 och den 7 december 2023 till följd av förvärv av befintliga aktier, och/eller (ii) som är bosatta i en jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara olagligt eller (i andra jurisdiktioner än Sverige) skulle kräva något prospekt, registrering, inlämning eller liknande dokument eller åtgärd. 1 befintlig aktie som är registrerad som innehavd på avstämningsdagen kommer att ge 0,69761 teckningsrätter. Det sammanlagda antalet teckningsrätter som tilldelas varje berättigad aktieägare kommer att avrundas nedåt till närmaste hela teckningsrätt.1 teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | 11 december – 20 december 2023 kl. 17:30 CET. |
Beräknat datum för offentliggörande av utfall: | Omkring den 27 december 2023. |
ISIN-kod för aktie: | NO0010692130 |
ISIN-kod för teckningsrätter: | NO0013090662 |
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
INBJUDAN
Härmed inbjuds berättigade aktieägare i Genetic Analysis samt allmänheten (genom handel med teckningsrätter) att teckna aktier med företrädesrätt i Bolaget i enlighet med Erbjudandet i informationsmemorandumet. Erbjudandet i sin helhet beskrivs i ”Villkor för Erbjudandet” i informationsmemorandumet. Teckningstiden löper från och med den 11 december 2023 till och med den 22 december 2023 kl.12.00 CET.
RIKTAD EMISSION
Den 2 november offentliggjorde Xxxxxxx att en riktad emission genomförts, villkorat godkännande vid extra bolagsstämma. Den 20 november 2023 beslutade extra bolagsstämma att genomföra den riktade nyemissionen av aktier till en grupp av befintliga aktieägare, däribland Bolagets huvudägare Bio-Rad Laboratories Inc, samt till personer i Bolagets styrelse och ledning. Den riktade emissionen omfattade 13 283 007 nya aktier till en teckningskurs om 0,79 NOK per aktie. Bolaget tillfördes således cirka 10,5 MNOK före emissionskostnader. Nettolikviden från den riktade emissionen avses användas i syfte att finanseria Bolagets fortsatta expansion och tillväxtplan. Den riktade nyemissionen medförde en utspädningseffekt för befintliga aktieägare som inte deltagit i den riktade nyemissionen om cirka 35 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den riktade nyemissionen ökade antalet aktier och röster i Bolaget med 13 283 007 från 24 916 312 till 38 199 319.
Aktiekapitalet ökade med 7 969 804,20 NOK från 14 949 787,20 NOK till 22 919 591,40 NOK.
ICKE BINDANDE AVSIKTSFÖRKLARING (LOI)
I samband med den riktade nyemissionen har Genetic Analysis även ingått en icke-bindande avsiktsförklaring med sin kinesiska diagnostikpartner Shanghai Thalys Medical Laboratory Co. LTD, varigenom Thalys Medical Laboratory Co. LTD har uttryckt en avsikt att teckna aktier till ett sammanlagt teckningsbelopp om 500 000 USD under det första kvartalet 2024. Den 20 november 2023 beslutade även extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att öka Bolagets aktiekapital och anskaffa ytterligare finansiering. Bemyndigandet får användas i samband med en emission av aktier till Thalys Medical Laboratory Co. LTD om och när slutliga villkor och bindande avtal ingås. Det finns ingen garanti för att ett sådant bindande avtal kommer att ingås och att ytterligare finansering kommer att anskaffas i enlighet med ovan LOI. Slutliga villkor och eventuellt beslut om att emittera aktier till Thalys Medical Laboratory Co. LTD kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Då avsiktsförklaringen med Thalys Medical Laboratory Co. LTD är icke-bindande kan bemyndigandet istället komma att användas i samband med andra kapitalanskaffningar i syfte att säkerställa tillräcklig finansiering under 2024 om investeringen av Thalys Medical Laboratory Co. LTD inte slutförs.
ERBJUDANDE OCH EMISSIONSBESLUT
För att minska utspädningseffekten från den beslutade riktade nyemissionen och för att anskaffa ytterligare finansiering genomför Bolaget Erbjudandet. Aktieägare i Bolaget per den 5 december 2023, som var registrerade i Bolagets aktiebok hos Euronext Securities Oslo den 7 december 2023 (avstämningsdagen), kommer att erhålla handelsbara teckningsrätter som, med förbehåll för eventuella begränsningar enligt tillämplig lag, ger företrädesrätt att teckna och tilldelas aktier i Erbjudandet i förhållande till deras innehav av aktier i Bolaget på avstämningsdagen, med undantag för aktieägare (i) som tilldelades aktier i Bolagets riktade emission som offentliggjordes den 2 november 2023 som endast kommer att erhålla teckningsrätter för eventuell nettoökning av registrerat innehav av aktier i Bolaget mellan den 6 november 2023 och den 7 december 2023 till följd av förvärv av befintliga aktier, och/eller (ii) som är bosatta i en jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara olagligt eller (i andra jurisdiktioner än Sverige) skulle kräva något prospekt, registrering, inlämning eller liknande dokument eller åtgärd.
Den 20 november 2023 beslutade den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Erbjudandet. Bolaget styrelse har den 30 november 2023 fattat beslut om avstämningsdagen, teckningstiden och övriga villkor för Erbjudandet. Formellt emissionsbeslut avseende Erbjudandet kommer att ske efter teckningsperiodens genomförande med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma.
EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER
Erbjudandet omfattar högst 11 392 405 nya aktier till en teckningskurs om 0,79 NOK per ny aktie, det vill säga samma teckningskurs som i den beslutade riktade nyemissionen. Vid fullteckning i Erbjudandet kommer Bolaget tillföras cirka 9 MNOK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,6 MNOK.
Erbjudandet är inte på förhand säkerställd via tecknings- eller garantiförbindelser således finns det ingen säkerhet för att Erbjudandet kommer att inbringa ytterligare finansiering för Bolaget.
AKTIEKAPITAL OCH AKTIER
Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet öka med högst 6 835 443,00 NOK, från 22 919 591,40 NOK till högst 29 755
034,40 NOK. Antalet aktier kan öka med högst 11 392 405, från 38 199 319 till högst 49 591 724. Befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier i Erbjudandet kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 23 procent genom Erbjudandet. Utspädningen är beräknad på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknat Erbjudande.
ANSVAR
Styrelsen i Genetic Analysis är ansvarig för innehållet i informationsmemorandumet. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i informationsmemorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Oslo den 8 december 2023.
Styrelsen i Genetic Analysis
Styrelseordförande Xxx Xxxxxxx
Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot Rune Sørum
BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET
Genetic Analysis är ett norskt diagnostikföretag med mer än 15 års erfarenhet inom forskning och produktutveckling inom diagnostik av det mänskliga mikrobiomet. Det mänskliga mikrobiomet har benämnts som ett ”nyupptäckt organ”, och under de senaste åren har forskning betonat samspelet mellan tarmhälsa och immunförsvar och dess väsentliga funktioner för människors välbefinnande. Flera sjukdomar har kopplats till förändringar i tarmflorans sammansättning och funktion, allt från gastrointestinala störningar till neurologiska och autoimmuna sjukdomar.
Marknaden för mikrobiom-test kännetecknas idag av icke standardiserade forskningsbaserade tester. Genetic Analysis har således utvecklat plattformen GA-map® som till styrelsens kännedom, för närvarande är det enda patenterade och CE-IVD-märkta rutindiagnostiska verktyget för tarmens mikrobiota. Plattformen erbjuder kostnadseffektiva, standardiserade och konsekventa resultat som en grund för att diagnostisera patienters mikrobiom.
Baserat på de konkurrensfördelar som en standardiserad diagnostisk plattform kommer att ha inom mikrobiotafältet, jämfört med de nuvarande forskningsbaserade verktygen, och det stora antalet potentiella patienter, bedömer Bolagets styrelse och ledning att marknaden och tillväxtmöjligheterna för Genetic Analysis teknologi är betydande.
Bolaget tillhandahåller och säljer idag tre produkter riktade mot områdena IBS/IBD, COVID-19 samt mot forskning och utveckling. Genetic Analysis ambition är att nyttja plattformens skalbarhet ytterligare inom det strategiska indikationsområdet IBD, där Bolaget avser att utveckla ett nytt diagnostiskt test som kan förutsäga sjukdomens svårighetsgrad och underlätta valet av behandling. Framtida ambitioner är att även inkludera mikrobiotaanlays kopplad till diagnos av typ 2-diabetes och kolorektalcancer.
Den 2 november 2023 offentliggjorde Xxxxxxx att en riktad nyemission genomförts, villkorat godkännande vid extra bolagsstämma. Den 20 november 2023 beslutade extra bolagsstämma att genomföra den riktade nyemissionen av aktier till en grupp av befintliga aktieägare, däribland Bolagets huvudägare Bio-Rad Laboratories Inc, samt till personer i Bolagets styrelse och ledning. Den riktade nyemissionen omfattade 13 283 007 nya aktier till en teckningskurs om 0,79 NOK per aktie. Bolaget tillfördes således cirka 10,5 MNOK före emissionskostnader. Nettolikviden från den riktade nyemissionen avses användas i syfte att finanseria Bolagets fortsatta expansion och tillväxtplan.
För att minska utspädningseffekten från den riktade nyemissionen och för att anskaffa ytterligare finansiering till Bolagets fortsatta expansion och tillväxtplan genomför Bolaget Erbjudandet. Aktieägare i Bolaget per den 5 december 2023, som var registrerade i Bolagets aktiebok hos Euronext Securities Oslo den 7 december 2023 (avstämningsdagen), kommer att erhålla handelsbara teckningsrätter som, med förbehåll för eventuella begränsningar enligt tillämplig lag, ger företrädesrätt att teckna och tilldelas aktier i Erbjudandet i förhållande till deras innehav av aktier i Bolaget på avstämningsdagen, med undantag för aktieägare (i) som tilldelades aktier i Bolagets riktade emission som offentliggjordes den 2 november 2023 som endast kommer att erhålla teckningsrätter för eventuell nettoökning av registrerat innehav av aktier i Bolaget mellan den 6 november 2023 och den 7 december 2023 till följd av förvärv av befintliga aktier, och/eller (ii) som är bosatta i en jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara olagligt eller (i andra jurisdiktioner än Sverige) skulle kräva något prospekt, registrering, inlämning eller liknande dokument eller åtgärd.
Den 20 november 2023 beslutade den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Erbjudandet genom att bevilja ett bemyndigande att öka Bolagets aktiekapital vid emission av nya aktier i samband med Erbjudandet. Bolaget styrelse har den 30 november 2023 fattat beslut om avstämningsdagen, teckningstiden och övriga villkor för Erbjudandet. Formellt emissionsbeslut avseende Erbjudandet kommer att ske efter teckningsperiodens genomförande med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE
Styrelsens bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta informationsmemorandum. Bolaget genomför härmed Erbjudandet genom vilket Bolaget kan tillföras högst cirka 9 MNOK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Erbjudandet förväntas uppgå till 1,6 MNOK.
Genom de medel Bolaget tillförs från Erbjudandet efter emissionskostnader, totalt cirka 7,4 MNOK netto, är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):
• Kommersiell uppbyggnad – 35 procent
• Regulatoriskt (så som produktregistrering av Bolagets produkter på nya marknader) – 10 procent
• Uppskalning av tillverkning och laboratorium – 10 procent
• Produktutveckling och klinisk support – 25 procent
• Finansiering av övrigt rörelsekapital (så som administrativa kostnader) – 20 procent
Om Erbjudandet inte fulltecknas kommer den procentuella fördelningen att minska proportionellt med den emissionslikvid som erhålls i Erbjudandet.
I det fall Företrädesemissionen inte tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT
VERKSAMHETSÖVERSIKT
Verksamhetsbeskrivning
Genetic Analysis är ett diagnostikföretag – baserat i Oslo – som har utvecklat diagnostikplattformen, GA-map®, för analys av den mänskliga tarmens mikrobiota. GA-map®-plattformen är för närvarande marknadens enda patenterade och CE-IVD-märkta rutindiagnostiska verktyg inom området. Plattformen möjliggör kostnadseffektiv och pålitlig kartläggning av tarmfloran genom In Vitro Diagnostik (IVD). GA-map® erbjuder en automatisk jämförelse mot en fördefinierad mikrobiota med ett ”hälsosamt intervall”. Forskningskunder kan också dra nytta av Genetic Analysis unika biobank med mer än 7 000 prover från olika sjukdomstillstånd. Testresultaten publiceras direkt via Bolagets mjukvara, vilket gör att inga ytterligare resurser är nödvändiga för att tolka resultaten. Genetic Analysis nuvarande verksamhet är inriktad mot molekylära laboratorier i EU, USA och Asien för rutinapplikationer och kliniska prövningar. GA-map® har validerats och utvecklats från Bolagets samlade erfarenhet inom området och har i dagsläget använts i mer än 70 kliniska studier och stöds av cirka 50 peer reviewed vetenskapliga publikationer.
De senaste årens forskning har definierat det mänskliga mikrobiomet som en viktig del av vårt välbefinnande, samtidigt kopplas en väsentlig mängd sjukdomar till obalans i tarmflorans sammansättning. GA-map® Dysbiosis Test identifierar obalansen i tarmens mikrobiota kallad dysbios och riktar sig mot symtomen Irritable Bowel Syndrome och Inflammatory bowel disease (IBS och IBD). Det finns ett stort behov av diagnostiska verktyg med klinisk relevans för behandlingen av IBS/IBD.
Bilden ovan beskriver GA-map®- plattformen, från prov, PCR och detektion av bakterier till provsvar.
Enligt styrelsen präglas marknaden för tarmmikrobiotatest i dagsläget av icke-standardiserad forskningsbaserad teknik som är mindre korrekta och mindre effektiva för att utföra rutinmässiga analyser. Genom Genetic Analysis diagnostiska plattform GA-map® skapar Bolaget, enligt styrelsens bedömning, bättre förutsättningar för korrekt diagnos av tarmens mikrobiota för att möjliggöra framgångsrik behandling, inklusive läkemedelsrespons för individanpassad behandling.
Vision
Genetic Analysis vision är att bli det globala självklara valet för standardiserad tarmmikrobiomanalys. Bolaget strävar efter att hjälpa till att återställa det mänskliga mikrobiomet och öppna upp dess potential.
Dysbios
Den mänskliga tarmen innehåller miljarder bakterieceller och mer än 1 000 olika bakteriearter. Inom den normala tarmmikrofloran finns det flera stora bakteriegrupper där de dominerande grupperna är Bacteroidetes och Firmicutes.1
Tarmen rymmer både skyddande bakterier och vissa bakterier som kan vara skadliga för individen. Under normala förhållanden, hos friska individer, finns en överrepresentation och en korsreglering mellan individen och mikrobiotat som finns i tarmen, vilket skapar en homeostatisk balans mellan bakterier så att mag-tarmkanalen förblir frisk och fri från överväxt av potentiellt skadliga bakterier (patogener). Mikrobiotat har ett ömsesidigt förhållande till individen; bakterierna trivs i tarmens rika miljö medan individen drar nytta av flera funktioner som tillhandahålls av bakterierna.
Bilden beskriver normal och dysbiotisk tarmmikrobiota. Den gröna rutan beskriver homeostatis (bakteriebalans) och mångfald av bakteriearter. Det orange området beskriver dysbios (bakterieobalans) som visar bortfall, överrepresentation eller brist på bakterier.
1,2,3 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/
Normal tarmmikrobiota. De friska tarmarna hos individer med normal tarmflora koloniseras av ett brett spektrum av bakterier. Bland friska individer är dessa bakterier i en homeostatisk balans mellan goda och dåliga bakterier, och tarmkanalen uppvisar inte överväxt av patogena bakterier. Tarmmikrobiota ger individen skydd mot främmande mikrober och fungerar som en central resistens mot kolonisering av dåliga bakterier. Detta skydd är känt som barriäreffekten. Genom tarmens slemhinneyta, interagerar mikrobiota med immunsystemet, vilket ger individen immunreglerande funktioner.
Tarmens mikrobiota har också olika metaboliska funktioner, som att bryta ner komplexa kolhydrater och generera kortkedjiga fettsyror, som individen drar nytta av. Tarmens mikrobiota interagerar även med andra organ, såsom hjärnan, vilket har lett till studier av tarmens mikrobiota och dess påverkan på psykiska störningar, som autism, och sjukdomar som Alzheimers.2
Dysbiotisk tarmmikrobiota. När tarmens bakteriella balans störs uppstår dysbios. Dysbios definieras av en obalans i bakteriekomposition, förändringar i bakteriella metaboliska aktiviteter eller förändringar i bakteriell fördelning i tarmen.
De tre typerna av dysbios är: 1) En förlust av nyttiga bakterier som gör att mag- och tarmkanalen inte fungerar ordentligt, 2) En överväxt av humana sjukdomsframkallande (patogena) bakterier och 3) En förlust av allmän bakteriell mångfald. Dysbios har associerats med sjukdomar som IBS, IBD, typ 2-diabetes och vissa gastrointestinala cancerformer.3
Produkter som tillhandahålls av Genetic Analysis
Genetic Analysis har två produktlinjer, analystjänster och labprodukter. Analystjänstedelen består av GA-map® Dysbios-test, GA-map® COVID-19 fekaltest och GA-map® Discovery. Labprodukterna består av GA-map® Dysbiosis Test reagens kit och GA-map® Covid-19 reagens kit.
Analystjänster
GA-map® Dysbiosis Test
GA-map® Dysbiosis Test är en standardiserad och CE-märkt molekylär analys för profilering av tarmmikrobiotan, avsedd att identifiera och karakterisera dysbios. Testet är validerat genom flera studier på IBS- och IBD-patienter och har fastställt detaljerad information om mikrobiotasammansättningen i förhållande till en hälsosam referens. Testet har ett brett användningsområde och Bolaget erbjuder analystjänster för grupper som inte kan utföra analysen hos dem själva. Bolaget fortsätter tillsammans med nationella och internationella forskningsinstitut och sjukhus att utföra och publicera kliniska studier för att bredda den kliniska användningen. Studierna visar lovande resultat när det gäller att förutsäga sjukdomsförlopp och behandlingssvar hos IBD-patienter, övervaka effekterna av fekal mikrobiota transplantations behandling, effekterna av behandling i form av ändrad kost, utvärdera mikrobiotapåverkan hos patienter med Parkinsons sjukdom och reumatoid artrit, bland många andra indikationer.
Genom GA-maps® programvara analyseras testdata och en testrapport genereras automatiskt på ett så kallat dysbiosindex och bakteriens överflöd. Baserat på en avvikelse från en normal referenspopulation, fastställs ett mått på bakteriell överflöd och avvikelser från referensen. Resultaten presenteras i en lättöverskådlig rapport som innehåller 48 förvalda bakteriemarkörer. Rapporten vägleder sjukvårdspersonal för att finna rätt behandling av patienter med dysbios.
GA-map® Dysbiosis Test har uppgraderats til en ny version av dess föregångare som innebär kortare handpåläggningstid, förenklade procedurer, färre kvalitetskontroller per platta och en lägre driftskostnad för laboratoriet.
GA-map® Discovery
Genetic Analysis lanserade under inledningen av andra kvartalet 2023 GA-map® Discovery för forskning och utvecklingsområdet. GA-map® Discovery bygger på Bolagets standardiserade plattform GA-map® och är en heltäckande mikrobiotaforskningstjänst för profilering av tarm- och munmikrobiota. GA-map® Discovery består av mer än 170 bakteriemarkörer och skapades för att underlätta upptäckten av nya biomarkörer och bakteriesignaturer som är kopplade till hälsa och sjukdom. GA-map® Discovery är ett perfekt val för jämförande studier av olika sjukdomskohorter, behandlingssvar med mera. Lanseringen av GA-map® Discovery ger marknaden en forskningstjänst med hög noggrannhet, exceptionell reproducerbarhet och kort handläggningstid, vilket möjliggör kostnadseffektiva mikrobiotamätningar.
2,,3 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/
GA-map® COVID-19 fekaltest
Bolaget har under 2020 lanserat ett covid-19-test för avföringsprover. Det har visats att viruset kan detekteras i avföringsprover hos cirka 50 procent av COVID-19-patienterna och att viruset kan detekteras i mag-tarmkanalen i upp till 30 dagar efter ett negativt näs-/hals-test. Genetic Analysis deltar i en studie tillsammans med Haukelands universitetssjukhus i syfte att bättre förstå kopplingen mellan gastrointestinal Covid-19-infektion och långsiktiga hälsoeffekter som observerats av många patienter (långtidscovid).
GA-map® Analyzer
GA-map® Analyzer är Bolagets kundorienterade molnbaserade mjukvara som erbjuder förbättrad användarvänlighet och säkerhet.
Produkter för laboratorium
GA-map® Dysbiosis Test Reagens Kit
GA-map® Dysbiosis Test Reagens Kit är ett CE-märkt In Vitro-dokumenterat test utformat för användning i molekylära laboratorier. Reagensprodukterna produceras i Bolagets ISO-certifierade anläggning i Oslo, Norge. Inkluderat i produkten är en programvara som beräknar dysbiosindex-poäng och en bakterieöverflödstabell.
GA-map®-Analyzer konverterar provresultatet automatiskt till en lättförståelig resultatrapport. GA-map®-Analyzer består av en stor referensdatabas av normal och hälsosam tarmmikrobiota. Varje analyserat prov jämförs med denna referens.
GA-map® Covid-19 Reagens Kit
GA-map® Covid Fekaltest Reagens Kit är ett CE-IVD dokumenterat test utformat för användning i molekylära laboratorier. Reagens kiten produceras i Bolagets ISO-certifierade anläggningar i Oslo, Norge. Testet har dokumenterats som pålitligt för att upptäcka COVID-19 i fekala prover.
Den kompletterande GA-map®-Analyzer är en molntjänst som kan användas på de flesta laboratorium för analys av prover alternativt kan proverna skickas till Genetic Analysis laboratorium för analys.
Klinisk dokumentation
Genetic Analysis GA-map® har hittills använts i mer än 70 kliniska studier inom gastroenterologi (IBS och IBD) och matabolska störningar (diabetes och fetma). Ytterligare klinisk dokumentation är dock viktigt för att öka det kommersiella värdet av GA-map®.
Dokumenterad klinisk nytta är nyckeln för att lyckas på marknaden för medicinsk diagnostik. Genetic Analysis arbetar för att stödja studier i klinisk användning av mikrobiota-kartläggning med GA-map®, och detta kommer att fortsätta att vara ett starkt fokus för Bolaget framöver.
Genetic Analysis viktigaste fokusområden är på mag-tarmområdet, med de inflammatoriska tarm-sjukdomarna, IBD, Crohns sjukdom, ulcerös kolit och IBS.
Genetic Analysis GA-map® Dysbiosis Test bygger på en teknik som använder enskilda nukleotidskillnader i 16S rRNA-genen för att mäta förekomsten av arter och grupper av bakterier i ett fekalt prov. All förbehandling av data utförs av GA-map® programvara, vilket gör att inga ytterligare resurser behövs, som exempelvis bioinformatiker, för att analysera datan. Rapporter för mikrobiota-profiler sker per automatik och rapporten innehåller information om dysbiosindex, ett mått på bakterieprofiländringar, som beräknas baserat på avvikelsen från en referenspopulation.
Genetic Analysis har potential, med GA-maps-plattformen ,att utveckla test för alla sjukdomar och tillstånd där mikrobiota är inblandad. Målet är att utveckla diagnostiska produkter som förutom att kartlägga mikrobiota kan förbättra behandlingsregimerna, förutsäga svårighetsgraden av sjukdomsförloppet och välja rätt behandling i ett tidigare skede.
Utveckling av biomarkörer
Genetic Analysis utvecklar nya biomarkörer inom mikrobiomområdet. Utveckligen av dessa nya innovativa biomarkörer bedrivs av Bolagets egen forskningsavdelning eller från forskning och utveckling utförd av externa parter, som till exempel läkemedelsföretag eller den akademiska världen.
Med GA-map®-plattformen har Genetic Analysis, enligt styrelsens bedömning, en unik rutindiagnostisk plattform som kan underlätta utvecklingen av nya markörer för mikrobiom, och dessa markörer kommer till stor del att utvecklas i samarbete med forskningspartners i den akademiska världen och inom läkemedels- och diagnostikindustrin. Dessa biomarkörer består vanligtvis av en uppsättning markörer (bakterier) som behöver identifieras och profileras. Så snart intern forskning eller extern forskning (till exempel av läkemedelsbolag) har
bestämt signaturen för en sådan biomarkör, kan Genetic Analysis utveckla en probe panel som bara letar efter dessa förutbestämda bakterierna. En så kallad PDT-metod (Pre-Determined Target).
De valda biomarkörerna är till stor del biomarkörer som diagnostiserar en sjukdom eller ett specifikt tillstånd, eller vägledning, som ett komplement, till andra diagnostiska markörer för att förbättra resultatet av behandlingen. Att övervaka en uppsättning biomarkörer över tid hos patienter som genomgår behandling kan potentiellt ge information om patienternas svar på behandlingen. När validerad och systematiserad, kan sådan information användas för att förutsäga svaret på olika typer av behandling för patienter innan behandlingen påbörjas. Rätt diagnostik är nyckeln till framgångsrik behandling.
Genetic Analysis diagnostiska plattformen kan i dagsläget, genom GA-map® Dysbiosis-testet, identifiera cirka 300 bakterier och genom GA-map®-plattformen cirka 500 bakterier.
Som en del av den tekniska- och kliniska valideringen av prover från sjukdomsgrupper måste Genetic Analysis genomföra kliniska studier. Dessa studier kommer att involvera sjukdomsgrupper och kontrollgrupper, och dessa studier utförs ofta i olika geografiska områden. I diagnostik är kliniska studier ofta betydligt mindre kostsamma än att utföra studier på en läkemedelsprodukt. Den kliniska utvecklingen av diagnostik-produkter är även, i jämförelse med kliniska studier på läkemedelsprodukter, förknippade med låg eller ingen risk för patienterna. Kliniska studier inom diagnostik utförs ofta på prover som tagits från patienten (blod, saliv eller avföring) och är inte invasiva.
AFFÄRS- OCH INTÄKTSMODELL
Genetic Analysis affärsmodell är att utveckla, dokumentera, tillverka, marknadsföra och sälja IVD-produkter (In vitro-diagnostik) i enlighet med gällande lagkrav genom Xxxxxxxx egen värdekedja. Bolagets värdekedja består av in-house-utveckling och tillverkning, försäljning av reagens kit och mjukvara till laboratorier, och försäljning av tjänster från Bolagets servicelaboratorium i Oslo. Dessutom kan det förekomma viss försäljning av analysinstrument till laboratorier som använder GA-map ®.
Genetic Analysis kommersialiserar Bolagets diagnostiska plattform globalt genom sin egen försäljningsavdelning, tredje part (distributörer) och försäljning från Genetic Analysis egen service-laboratorium.
Bolaget genomför nu en tillväxtplan med fokus på att kraftigt utöka kommersialiseringen av den nuvarande produktportföljen inom IBS/IBD för att placera GA-map®-test som ett standardförfarande, innan behandling, för att identifiera patientens behov i ett tidigt stadium.
Genetic Analysis har tre huvudmarknader för vidare kommersialisering, USA, Europa och Asien. USA är för närvarande den viktigaste marknaden för Bolaget och svarar för cirka 50 procent av försäljningen. Europa är den näst största marknaden med 35 procent. Asien står för resterande 15 procent. På kort och medellång sikt förväntar sig Genetic Analysis att den största tillväxten kommer att ske på den amerikanska och asiatiska marknaden.
I USA och Europa planerar Bolaget att genomföra vidare kommersialisering genom en kombination av direktförsäljningsinsatser av Bolaget och externa distributörer. I Asien planerar Bolaget att utse en eller flera utvalda partners som kommer att agera som distributörer. Genetic Analysis har idag distributörer och diagnostiska partners i USA, Europa och Asien. De viktigaste tillväxtmarknaderna i Europa är Tyskland, Schweiz, Österrike, Benelux- länderna, Polen, Storbritannien och Frankrike. I Asien är det speciellt Kina, Indien och Thailand som Bolaget förväntar sig ha störst tillväxt.
In-house-utveckling och tillverkning
• Produkter och programvara tillverkas och utvecklas i Oslo.
• Reagens kit tillverkas i Oslo.
• Bolagets produktion av reagens kit är idag halv-automatisk.
• Produktion av reagens kit kan automatiseras för att sänka kostnaden när volymerna ökar.
Genetic Analysis tillverkar och paketerar sina produkter in-house. Provtagningskitt består av standardiserade produkter för provtagning och förpackas internt i ett praktiskt kit för patientanvändning. Denna process kan automatiseras och/eller outsourcas när volymerna växer.
Reagens kit består av olika reagenser och används av laboratorier som utför mikrobiomanalysen av proverna. Dessa reagens kit är tillverkade av Genetic Analys, hållbarhet 18 månader, och distribueras till laboratorier från Bolagets kontor i Oslo. Processen är för närvarande halvmanuell och produktion kan utökas genom att öka bemanningen och/eller automatisera en del av processen när volymerna växer.
Bolagets produktutveckling (diagnostiska markörer), den sofistikerade programvara som används för att analysera proverna utförs i Oslo i Bolagets interna forskning och utvecklingslaboratorium.
Reagens kit och mjukvara säljs till laboratorier i EU, USA och Asien
• Reagens kit säljs till distributörer och laboratorier.
• Laboratorier tar prover och kör tester.
• Testresultat analyseras och resultaten beräknas av algoritmen i GA-map® mjukvaran.
• Provsvaret visualiseras i en GA-map® rapport.
Genetic Analysis huvudsakliga affärsmodell består i att sälja GA-map®-plattformen till laboratorier med återkommande intäkter från försäljning av reagens kit. Genetic Analysis befintliga marknader är EU, USA och Asien, men Bolaget har etablerat kontakt med möjliga laboratoriekunder på andra marknader. Reagens kiten säljs till laboratorier som förbrukar dem vid analys av patientprover. GA-map® mjukvaran låter laboratoriet presentera provsvaret på ett lättillgängligt sätt för läkare och patient.
Försäljning av analystjänster från Genetic Analysis servicelabb i Oslo
• Eget laboratorium som servar externa laboratoriekunder, specialister, betald forskning, läkemedelskunder och intern forskning.
• Laboratoriet har kapacitet att betjäna den europeiska marknaden och europeiska forskningsprojekt.
Genetic Analysis har ett eget servicelaboratorium i sin anläggning i Oslo. Servicelaboratoriumet är en intäkts- genererande enhet som tillgodoser behoven hos kliniska forskningskunder. Kunderna kommer både från läkemedelsindustrin och från akademisk forskning. Laboratoriet servar både den lokala gastro-kliniska marknaden genom att analysera patientprov och europeiska laboratorie-kunder som är för små för att kunna erbjuda GA-map®- test på egen hand. Genetic Analysis servicelaboratorium kommer även kunna betjäna potentiella kunder som håller på att utvärdera eller implementera hela GA-map®-plattformen i sina egna laboratorier.
Skalbar verksamhet
Dagens tillverkningsprocesser är till stor del manuella och sköts in-house. Kapaciteten kan med lätthet utökas när volymerna växer, genom automatisering, utökad arbetsstyrka och genom outsourcing av delar av produktionen.
Samarbeten
Genetic Analysis har ett avtal med Luminex Inc. Detta avtal ger Bolaget exklusiv rätt att utveckla och kommersialisera tester för mikrobiota på Luminex xMAP® instrumentplattformar LX200 och MAGPIX. Luminex Inc är en globalt ledande instrumentutvecklare för forsknings- och rutinlaboratorier och är en del av den globala diagnostikgruppen DiaSorin.
Genetic Analysis har ett utvecklingsavtal med det kinesiska börsnoterade diagnostikföretaget Thalys Medical Technology Group för att utveckla mikrobiomdiagnostik för Kina.
Forskningssamarbeten och utvecklingsprojekt
Genetic Analysis samarbetar med flera organisationer inom forskningsmiljöer för stöd med kliniska studier, men också för utveckling av nya biomarkörer. Se nedan för status kring Bolagets utvecklingsprojekt:
GA-map® Discovery – En ny probpanel för utökad mikrobiotaprofilering
En omfattande RuO (Research-use-Only) mikrobiotaprofileringspanel baserad på den patenterade GA-map®- tekniken och som passar för Luminex Lx200 avläsningsplattform. Panelen omfattar bakterier som sträcker sig över 110 släkten och 9 fyla. Förutom att täcka en rad kliniskt viktiga tarmbakterier (kommensaler, opportunistiska patogener, inflammationsassocierade bakterier, probiotiska och nyttiga bakterier), innehåller panelen också typiska orala bakteriemarkörer (kommensaler och patogener), vilket gör analysen lämplig för både avföring och saliv / oral pinntestning. Proberna designades med hjälp av GA:s egenutvecklade programvara och designverktyg för probdesign och har genomgått omfattande in silico- och in vitro-tester. Utvecklingsprogrammet GA-DIS200 har fått namnet GA-map® Discovery och har färdigställt en RuO-produkt som är lämplig för upptäckt av biomarkörer och klinisk forskning inom FoU-sektorn och lanserades under av andra halvåret 2023.
IBD Biomarkör – Ny innovativ biomarkör för IBD
Med detta biomarkörprojekt kommer Genetic Analysis att utveckla ett nytt diagnostiskt test för lansering inom IBD- området. Projektet syftar till att tillgodose ett betydande ouppfyllt kliniskt behov: ”Förutsägelse av svårighetsgraden av IBD-sjukdomsförloppet, i kombination med ett adekvat val av behandling genom igenkänning av tarmmikrobiotaprofil”. Med hjälp av tarmmikrobiotaprofilering kommer Bolaget att utveckla ett diagnostiskt verktyg för precisionsmedicin, som underlättar diagnos och behandling av IBD-patienter.
Projektet genomförs i samarbete med Göteborgs universitet och Akershus universitetssjukhus, som kommer att vara den kliniska platsen för patientrekrytering. Rekryteringsprocessen pågår både i Sverige och Norge. På den tekniska sidan har en omfattande bakteriepanel, som är mycket representativ för IBD, definierats och genomgår omfattande tekniska tester. Projektet fortskrider enligt plan och den totala tidsplanen för projektet är 3 år. Bolaget har erhållit ett anslag på 16 MNOK från Norges forskningsråd. Dessutom har projektet också godkänts för forsknings och utvecklingsbidrag från "SkatteFUNN", vilket kan ge ytterligare 4-5 MNOK i bidrag under projektperioden.
GA-LAD25 - Ny teknik för profilering av mikrobiota
Bolaget har utvecklat en ny patentskyddad detektionsmetod, Liquid Array Diagnostics (LAD). Tekniken är qPCR- baserad med medium plex-kapacitet. Den syftar till att erbjuda lättillgängliga och billiga mikrobiotadetekteringsanalyser.
Genetic Analysis har nyligen varit värd för en masterstudent från Norwegian University of Life Sciences (NMBU) som framgångsrikt genomfört en proof-of-principle-studie med LAD som verktyg för oral mikrobiomtestning, vilket dokumenterats i en masteruppsats.
GA-COMP20 - Nytt companion diagnostic-test
Genetic Analysis har genomfört en pilotstudie och initierat ett utvecklingsprojekt i samarbete med ett läkemedelsbolag för att utveckla ett nytt snabbt diagnostiskt test. Målet med utvecklingsprojektet är att förse kliniker med ett snabbt PCR-baserat beslutsverktyg för förskrivning av behandling och uppföljning av behandlingseffekter för snabbare kliniskt beslutsfattande. Genom att kombinera de två företagens forskning och teknik i ett enkelt mikrobiombaserat PCR-snabbtest kommer läkare att få ett verktyg som möjliggör patientstratifiering för förskrivning av behandling och övervakning av behandlingseffekt.
Diabetes T2 Biomarkör
Projektet för diabetes typ 2 befinner sig i ett tidigt skede. Genetic Analysis har identifierat en bakterieprofil som kan förutsäga risken för att en person med förstadium till diabetes med stor sannolikhet kommer att utveckla typ 2- diabetes. Bolaget håller på att identifiera partners för detta projekt. Målet är att utveckla ett diagnostiskt test som kommer att bli en riskmarkör för huruvida en person är benägen att utveckla typ 2-diabetes.
LDT-Kina – Nya diagnostiska markörer för mikrobiom i Kina
I januari 2022 meddelade Genetic Analysis att företaget hade ingått ett Microbiome Laboratory Developed Test (LDT) -avtal för den kinesiska marknaden tillsammans med Thalys Medical Technology Group Corporation. I det första steget av samarbetet kommer Thalys att använda sitt nybyggda Shanghai-baserade oberoende kliniska laboratorium Thalys (Shanghai) Medical Laboratory Co Ltd för att vidareutveckla och distribuera tester i Kina baserat på GA-map®-tekniken.
Den första fasen av projektet har kommit en bra bit på väg. Thalys har slutfört utbildningen av personal och installationen av GA-map®-plattformen i Thalys laboratorium i Shanghai. Xxxxxx har slutfört rekryteringen av försökspersoner till en klinisk studie för att fastställa ett kinesiskt hälsosamt referensintervall och utfört testerna. Arbetet med att etablera en kinesisk hälsosam referensprofil beräknas vara slutfört under Q4 2023/Q1 2024.
Kommersiell strategi
Genetic Analysis har en trestegsmodell för att öka kommersialiseringen och intäkterna för Bolagets GA-map®- plattform.
Pågående – implementera GA-map® i befintliga laboratorier globalt som utför tarmmikrobiotatest, eller molekylära laboratorier som redan utför delar av GA-map®-arbetsflödet (dvs. DNA-extraktion, PCR).
Nästa steg – Samarbeta med läkemedelsbolag för att etablera kombinerade produkter och tillhörande diagnostik. Detta avser att öka den totala storleken på marknaden för befintliga och nya produkter inom gastrointestinala sjukdomar, men även inom andra sjukdomsområden. Genetic Analysis kommer att arbeta med farmaceutiska företag för att skapa kombinerade produkter för bättre behandling. De kombinerade produkterna kommer att omfatta GA-map®-test, behandling (läkemedel och/eller kostråd) och uppföljning.
Ytterligare potential – Lansera pipelineprodukter av nya GA-map®-markör inom nya sjukdomsområden. Genetic Analysis kommer att arbeta med partners inom forskning och utveckling för att utveckla den befintliga eller nya versioner av GA-map® för användning i andra sjukdomsområden, som exempelvis, IBD, diabetes typ 2, och kolorektal cancer.
STRATEGI OCH MÅLSÄTTNINGAR
Nedan presenteras Genetic Analysis operativa, organisatoriska och finansiella målsättningar fram till och med 2025.
Genetic Analys fortsätter på sin tillväxtplan för att nå ökade försäljningsvolymer och intäkter. Tillväxtplanen fokuserar på att utöka kommersialiseringen av den nuvarande produktportföljen inom IBS/IBD i EU, USA och Asien genom utvalda distributörer för omfattande expansion och strategisk direktförsäljning.
Vidare har Bolaget som ambition att utnyttja fördelarna med GA-maps® skalbarhet i strategiska indikationer som IBD och utveckla ett nytt diagnostiskt test med förmåga att förutsäga sjukdomens svårighetsgrad och därigenom underlätta valet av behandling för patienter. Mikrobiota tester för typ 2-diabetes och kolorektal cancer ingår också i utvecklingsplanen. Genetic Analysis har som målsättning att nå positivt kassaflöde under 2025 med rörelseintäkter om cirka 40 till 60 MNOK.
Operativa och organisatoriska målsättningar 2023 H1
• Teckna avtal med en kommersiell partner i Indien för lansering av GA-map® - Uppnådd
• Teckna ett distributionsavtal med ELTA90 Group, en Sofia-baserad snabbväxande distributör av laboratoriediagnostik i Balkanregionen med verksamhet i flera länder - Uppnådd
• Slutföra en ny distributionsmodell för att täcka alla större geografiska områden. Denna modell ger nu bränsle till labbkunder direkt via GA-distributörer - Uppnådd
• Thailands Food and Drug Administration godkänner GA-map® för klinisk användning hos IBS- och IBD- patienter - Uppnådd
2023 H2
• Lansera GA-map® Discovery som en ny tjänsteprodukt för forskningsmarknaden – Uppnådd
• Uppnå kommersiell försäljning via partners även i Asien, innebärandes att Bolaget kommer att ha kommersiell försäljning på totalt tre kontinenter – Uppnådd
• Teckna forsknings- och utvecklingsavtal med en partner för att utveckla en kompletterande diagnosmarkör för tarm-mikrobiom - Pågående
2024
• Ingå ett avtal med ett nytt labbföretag som tillhandahåller laboratoriediagnostik till kliniker, folkhälsoavdelningar och forskningsuniversitet i USA. Ett viktigt steg framåt i Bolagets expansion på den amerikanska mikrobiommarknaden med en förväntad lansering under första kvartalet 2024 - Pågående
• Lansering och kommersiell försäljning av GA-map® av en annan strategisk kund i USA
• Teckna kommersiellt avtal med en partner och lansera en kompletterande diagnosmarkör för tarm-mikrobiom
• Teckna ett avtal med en partner för utveckling av ett projekt i syfte att hitta tidiga mikrobiota-markörer för diabetes typ 2 och starta projektet
• Teckna ytterligare ett avtal med en partner för att utveckla en kompletterande diagnosmarkör för tarm- mikrobiom
• Färdigställa IBD prognostisk markör för användning inom forskning enbart (Research Use Only)
• Expandera in på slutkundsmarknaden
2025
• Utöka GA-map® teknologin mot nya testmaterial utöver mag-/tarmområdet (inom saliv, hud eller vagina)
• Utvidga CE-märkningen för GA-map® Dysbiosis Test för att även bli godkänd för CE-IVDR i EU
• Ansökan om CE-IVDR-godkännande för IBD prognostisk markör
• Teckna kommersiellt avtal med en partner för Bolagets projekt mot IBD-produktutveckling
• Ansök om FDA-godkännande för en kompletterande diagnostisk markör
Finansiella målsättningar 2023
Rörelseintäkter om cirka 20 – 25 MNOK
2024
Rörelseintäkter om cirka 25 – 35 MNOK
2025
Rörelseintäkter om cirka 40 – 60 MNOK och positivt kassaflöde
BOLAGSHISTORIK
2008
Genetic Analysis grundades 2008, baserat på forskningsarbete av professor Xxxx Xxxx från norska universitetet för biovetenskap (NMBU).
2015
Genetic Analysis lanserar första versionen av GA-map® test.
2016
Andra generationen av GA-map® test utvecklas på instrumentplattformen till amerikanska Luminex Inc.
2017
Genetic Analysis genomför den första försäljningen för forsknings användning endast (Research Use Only) på den amerikanska marknaden.
2018
GA-map® blir CE-IVD-märkt för Luminex® LX200 i Europa och den första kommersiella försäljningen i Europa genomförs.
2019
Bolaget får sitt första kommersiella laboratorium i USA som kund.
2020
Genetic Analysis utvecklar ett Covid-19-test för GA-map®-plattformen och lanserar denna produkt.
2021
Bolaget noteras den 1 oktober 2021 på Spotlight Stock Market i Sverige, samtidigt som Bolaget förbereder för en omfattande internationell expansion.
2022
GA-map® blir CE-IVD-märkt för Luminex® MAGPIX i Europa. GA-map® Dysbiosis Test version 2 lanseras och Bolaget uppnår försäljning till kunder på fyra geografiska kontinenter.
2023
Bolaget ingår flera partnerskap med distributörer för att säkerställa fortsatt tillväxt. Samarbetet med italienska DiaSorin stärks därmed ytterligare, samtidigt som Genetic Analysis ingår ett viktigt utvecklingssamarbete med en global läkemedelsaktör.
MARKNADSÖVERSIKT
Vikten av att upprätthålla tarmens bakteriella ekosystem har på senare år fått starkt genomslag i klinisk forskning: cirka 4,7 miljarder USD4 har investerats i utvecklingen av tarmfloraförändrande läkemedel och för närvarande pågår ungefär 700 kliniska program i olika stadier med sådana läkemedelskandidater.5 Den globala marknaden för mänskligt mikrobiota beräknas nå 3 128 miljoner USD år 2029. Marknaden förväntas uppvisa en CAGR (genomsnittlig årlig tillväxttakt) om 22,95 procent 2021–20296. Marknadstillväxten drivs av ett ökat fokus på tarmfloran vid läkemedelsutveckling och tidig upptäckt av sjukdom samt diagnosticering. USA förväntas att ha den snabbaste marknadstillväxten inom detta område globalt. Eftersom ett betydande antal tarmfloraändrande
5 Garber et al 2020, xxx.xxxxxx.xxx
6 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
läkemedelskandidater är under utveckling förväntas marknadspotentialen inom segmentet att öka väsentligt framöver och gör behovet av ett väl fungerande rutindiagnosverktyg, liksom det Genetic Analysis erbjuder marknaden, ännu mer påtagligt.
Efter många år av aktiv forskning inom mikrobiotafältet, med en ökande förståelse för mikrobiomernas roll och betydelse för människors hälsa, bedömer styrelse och ledning i Bolaget att det nu finns en tydlig drivkraft för att föra mikrobiotatest från forskning till klinisk rutin. Det genomförts enligt styrelse och lednings bedömning redan mer än
1 miljon mikrobiotester varje år i laboratorier i USA och EU. Majoriteten av dessa tester utförs dock på hemutvecklade testmetoder och forskningstekniker.
Marknaden för IBS och IBD
IBS drabbar patienter som under minst tre månaders tid har en överkänslig eller lättretbar tarm. Antalet personer med IBS på utvecklade marknader uppgår till cirka 10–15 procent7, och i EU och USA lider cirka 82 miljoner människor av tillståndet.8 Den främsta anledningen till att patienter besöker en läkare i USA är för att de har IBS och vårdkostnaderna för tillståndet – enkom i USA – uppgår till cirka 30 miljarder dollar/år.9 Dagens behandlingsmetod är att försöka hitta den underliggande orsaken till besvären och att sedan undvika den – genom exempelvis kostförändringar. Det finns inga läkemedel som botar IBS, även om vissa fungerar lindrande. För att framgångsrikt behandla IBS bedömer Bolaget att patienter bör diagnosticeras innan behandling ordineras. GA- map® Dysbiosis Test har möjlighet att vara en viktig markör vid en sådan diagnosticering. Cirka 30 procent av alla IBS-patienter har ingen obalans i tarmfloran och bör sannolikt inte behandlas med kostförändringar eller antibiotika10, något som GA-map® har potential att påvisa. GA-map® kan också spela en viktig roll vid uppföljningstester för att kartlägga effekten av behandling och/eller kostförändringar. Ytterligare en sjukdom där Genetic Analysis kan förbättra behandlingen är vid inflammatorisk tarmsjukdom (IBD) – ett tillstånd som innefattar Ulcerös kolit, Crohns sjukdom och oklassificerad kolit. Antalet personer som lider av IBD på utvecklade marknader uppgår till 0,5–1 procent av befolkningen.11 I EU och USA lider 6 miljoner människor av kronisk IBD.12 IBD är en kronisk livslång sjukdom och diagnostiseras genom koloskopi. Ungefär 30 procent av IBD-patienter svarar inte på tillgänglig behandling13 och det finns således ett betydande behov av förbättrad diagnostik för att underlätta behandlingen. Bolagets bedömning är att GA-map® plattformen med GA-map® Dysbiosis Test kan underlätta vardagen för många av de människor som lider av IBS genom att erbjuda CE-märkt diagnos och analys av patienters mikrobiota.
GA-map® Fecal COVID-19
Genetic Analysis lanserade GA-map® Fecal COVID-19-testet för att detektera tarmrelaterade infektioner under H2- 2020. Bolaget utvidgade därmed sitt produktsortiment genom att inte bara fokusera på detektering av bakterier utan också implementera produkter för viraldetektion. Det har visats att COVID-19-viruset kan detekteras i fekala prover hos cirka 50 procent av COVID-19-patienterna, och det har visats att viruset kan detekteras i mag-tarmkanalen upp till 30 dagar efter ett negativt näs- / halstest. Hittills har hälsomyndigheternas fokus varit att bekämpa infektionen och därför har PCR-test i näsa och svalget föredragits och därmed har den kommersiella försäljningen av Fecal COVID-19-testet varit begränsad.
Fler applikationsområden
GA-map®-tekniken kan utvecklas till flera nya produkter som är skräddarsydda för andra sjukdomar och indikationer för användning. Obalans i tarmfloran är kopplat till flera olika tillstånd, däribland diabetes/fetma, icke alkoholrelaterad fettleversjukdom (NAFLD), icke alkoholrelaterad Steatohepatitis (NASH) och tjock- och ändtarmscancer. Studier har visat att det finns en koppling mellan tarmflorasignaturen och utvecklingen av diabetes typ 2.14 Bolaget har redan ett projekt i utveckling inom diabetes typ 2 och kan därmed också komma att kunna spela en viktig roll vid diagnostik av diabetes typ 2, en sjukdom vars förekomst är cirka 10-15 procent och ökar i omfattning årligen.15 Totalkostnaden för diagnostiserad diabetes typ 2 uppgick år 2017 till cirka 327 miljarder dollar per år i
7 xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx/xxxxxxxxxx/
Xxxxxxxxxxx X. Xxxxx & Xxxxxxxxx X. Xxxx, Global burden of irritable bowel syndrome: trends, predictions and risk factors, www,xxxxxx.xxx
8 xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx/xxxxxxxxxx/
9 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/
10 Casén C, Xxxx HC, Xxxxxxx M, Xxxxx FT et al. Deviations in human gut microbiota: a novel diagnostic test for determining dysbiosis in patients with IBS or IBD. Aliment Pharmacol Ther. 2015 Jul;42(1):71-83
11 Xxxx X Xx, Xxx Xxx Xxx, Xxxx Xxxxxx et al. Worldwide incidence and prevalence of inflammatory bowel disease in the 21st century: a systematic review of population-based studies. The Lancet, Vol 390, Issue 10114, 2017 Dec: 2769-2778
12 Xx F, Xxxxxxxxx XX, Xxxxxxxx EP, et al. Health-risk Behaviors and Chronic Conditions Among Adults with Inflammatory Bowel Disease — United States, 2015 and 2016. MMWR Morb Mortal Wkly Rep. 2018;67(6):190-195.
Journal of Xxxxx'x and Colitis, Volume 7, Issue 4, May 2013, Pages 322–337, xxxxx://xxx.xxx/00.0000/x.xxxxxx.0000.00.000
13 Emerging treatments for inflammatory bowel disease Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx X’Xxxxxx xxxxx://xxx.xxx/00.0000/0000000000000000
15 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxx0.xxxx
USA.16 IDF:s diabetesatlas 2013 uppskattar att 382 miljoner vuxna över hela världen har diabetes, en siffra som förväntas öka till cirka 600 miljoner år 203517.
Konkurrenter
Genetic Analysis har utvecklat den enda patenterade och CE-IVD-märkta standardiserade testplattformen för mikrobiota-analys. Den patenterade tekniken är väl underbyggd genom cirka 50 artiklar och GA-map® har använts i mer än 70 kliniska prövningar. Bolaget har ett omfattande nätverk av kontakter och partnerskap med välkända aktörer inom diagnostik- och läkemedelsindustrin. Eftersom marknaden för mikrobiotatest i övrigt kännetecknas av icke-standardiserad forskningsbaserad testning bedömer styrelse och ledning i Bolagets att det för närvarande inte finns några direkta konkurrenter till Genetic Analysis inom sitt produktområde.
Sjukvårdskostnader
Sjukvårdskostnader som andel av BNP har ökat i västvärlden under de senaste decennierna vilket har lett till ett stort antal omfattande initiativ i syfte att bromsa kostnadsutvecklingen, både i Europa och i USA.18 Med detta följer ett ökat fokus på hälsoekonomi och att de nya produkter som lanseras tydligt ska visa fördelaktigt kostnads-
/nyttoförhållande. Med detta följer tanken om att ta betalt för den nytta som skapas och inte per dos som säljs.
ORDLISTA
Biomarkör
Genetic Analysis utvecklar nya biomarkörer inom mikrobiomområdet. Biomarkörerna innehåller vanligtvis en uppsättning markörer (bakterier). Genetic Analysis fokus är att studera signaturer om exempelvis, 15, 20, 30 eller 40 bakterier som bildar bakteriesignaturer (biomarkörer).
Probe panel
Genetic Analysis utvecklar, genom GA-plattformen, paneler, vilka scannar efter en förutbestämd signatur av bakterierna. En så kallad PDT-metod (Pre-Determined Target).
In vitro-diagnostik
In vitro-diagnostik avser undersökning av prover från människokroppen i syfte att få information om till exempel behandlingseffekter eller sjukdomstillstånd.
Prognostiska markörer
Prognostiska markörer är biologiska egenskaper som objektivt mäts och utvärderas för att förutsäga sjukdomsförloppet eller ett svar på en terapeutisk intervention bland patienter med samma egenskaper.
Målmultiplexmetod
Målmultiplexmetod innebär en samtidig detektion av flera olika målsekvenser. GA-map®-plattformen är baserad på en förutbestämd målmultiplexmetod som är specialiserad för att analysera ett stort antal bakterier i en reaktion.
Koloskopi
Vid koloskopi undersöks tjocktarmen med ett så kallat endoskop.
qPCR
qPCR står för quantitative polymerase chain reaction och är en teknik som används för att bland annat mäta mikroorgansismer eller bakterier med PCR (Polymeraskedjereaktion).
NAFLD/NASH
Fettleversjukdomarna NAFLD/NASH (non alcoholic fatty liver disease och nonalcoholic steatohepatitis) innebär att fetter ansamlas i den drabbades leverceller.
16 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx
17 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/
18 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XX.XXX.XXXX.XX.XX
RISKFAKTORER
En investering i Genetic Analysis är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Genetic Analysis och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först de mest väsentliga riskerna enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad sannolik risknivå med skalan låg, medel och hög samt dess verksamhetskonsekvens i skalan låg, medel och hög.
VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till förseningar och ökade kostnader i utvecklingen av biomarkörer
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till förseningar och ökade kostnader i utvecklingen av biomarkörer. Planeringen av kostnader för utvecklingen av biomarkörer kan dock vara svårt att på förhand fastställa med exakthet. Det finns även en risk för att Genetic Analysis inte kan starta utveckling av biomarkörer inom planerad tid som en följ av saknade tillflöde av patienter som behövs för att genomföra studier. Det finns således risk att planerad utveckling av biomarkörer blir försenad, vilket kan innebära betydande kostnader hänförligt till den förlängda forsknings- och utvecklingstiden. Det finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven ytterligare kommersialisering och intäkter.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och att konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risk kopplat till expansion av verksamheten
Genetic Analysis planerar att expandera verksamheten de kommande åren inom EU, USA och Asien. Etablering och fortsatt tillväxt på dessa marknader kan medföra risker som är svåra att förutse. I det fall Xxxxxxx skulle misslyckas med att fortsätta växa på marknaderna finns risk att Bolagets finansiella ställning påverkas negativt. Därtill kan en för snabb tillväxt medföra organisatoriska utmaningar. Risken finns att Bolaget inte kan rekrytera tillräckligt kompetent personal, eller misslyckas med att integrera ny personal i organisationen, varvid verksamheten inte kan fortsätta drivas i linje med den uttalade riktningen.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till konkurrens
Genetic Analysis har utvecklat GA-map®-plattformen, som till styrelsens kännedom för närvarande är det enda patenterade och CE-IVD-märkta rutindiagnostiska verktyget för tarmens mikrobiota på marknaden. Eftersom marknaden för mikrobiotatest i övrigt kännetecknas av icke-standardiserad forskningsbaserad testning bedömer styrelse och ledning i Bolagets att det för närvarande inte finns några distinkta konkurrenter till Genetic Analysis. Det finns risk att fler bolag utvecklar liknande diagnostiska produkter som Genetic Analysis utvecklar och marknadsför. Det finns risk för att dessa vidareutvecklar och förbättrar sina produkter så att dessa på ett tydligare sätt konkurrerar med Genetic Analysis. Det finns risk för att dessa konkurrenter lyckas utveckla effektivare diagnostiska produkter än Bolaget även om Bolaget har skyddat sin teknologi med en rad patent. Om en konkurrenssituation uppstår som försvårar Bolagets möjlighet att framgångsrikt positionera sig på marknaden kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, intäktspotential och finansiella ställning.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för regulatorisk risk
Bolagets verksamhet är beroende av godkännanden av relevanta tillsynsmyndigheter, till exempel den amerikanska livs- och läkemedelsmyndigheten (”FDA”) och/eller den europeiska läkemedelsmyndigheten (”EMA”). För att erhålla rätt att marknadsföra och sälja Bolagets diagnostikprodukter måste produkterna genomgå ett omfattande registreringsförfarande hos relevant myndighet på en enskild marknad. Registreringsförfarandet omfattar till exempel, där så är tillämpligt, krav vad avser utveckling, prövning, registrering, godkännande, märkning, tillverkning och distribution. Det finns risk för att försenade eller uteblivna godkännanden kan komma att medföra krav på anpassning. Om sådana krav, som föreligger eller som kan tillkomma i framtiden, inte uppfylls kan detta medföra exempelvis återkallande av produkter, importstopp, att registrering ej medges, att tidigare godkända ansökningar dras tillbaka, att kostsamt utvecklingsarbete måste göras om eller att åtal väcks. Om Bolaget inte kan fortsätta sin kommersialiseringsstrategi på grund av uteblivet tillstånd eller betydande försening kan det leda till en försämrad intjäningsförmåga av Bolagets produkter.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till immateriella rättigheter
Genetic Analysis har erhållit och ansökt om ytterligare patent. Bolaget har pågående patentansökningar, vilket skulle påverka Genetic Analysis verksamhet och finansiella ställning negativt om patenten inte blir beviljade. Patent och immateriella rättigheter har begränsad livslängd. Det finns en risk att den nuvarande och/eller framtida patentportföljen och andra immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer ha ett fullständigt kommersiellt skydd. I händelse av att Genetic Analysis behöver försvarar sina patenträttigheter mot en konkurrent, är risken att detta kommer att leda till att betydande kostnader uppstår, vilket kan påverka Xxxxxxxx affärsverksamhet, resultat och finansiell ställning negativt. Det finns en risk att Genetic Analysis bryter mot, eller gör intrång på patent från tredje part. Det finns också en risk att andra parters patent kan begränsa förmågan eller möjligheterna för ett eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda den berörda diagnostiska produkten. Det är inte möjligt att förutse resultatet av patenttvister i förväg, och det finns en risk att ett ogynnsamt resultat av tvister eller tvister om immateriella rättigheter leder till förlust av skydd, förbud att fortsätta använda rättigheterna vid utfärdande, eller att en skyldighet att betala kompensationsskador uppstår. Dessutom kostar sådana tvister, även i händelse med ett slutresultat med ett gynnsamt resultat för Bolaget. Det finns en risk att detta påverkar Genetic Analysis resultat och finansiella situation negativt. Det finns en risk att ovanstående leder till svårigheter eller förseningar i kommersialiseringen av framtida produkter och därmed svårigheter att generera intäkter.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till finansiering
Genetic Analysis genomför nu dess tillväxtplan i syfte att öka Bolagets kommersialisering och intäkter. Det kan inte uteslutas att Bolaget kommer vara i behov av ytterligare finansiering, genom belåning eller eget kapital, för att täcka framtida kapitalbehov. Det finns heller inga garantier för att sådan annan finansiering kan anskaffas på tillfredsställande villkor, eller i tillräcklig omfattning för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Eftersom frågan om och i så fall när Bolaget eventuellt emitterar värdepapper i framtiden är beroende av framtida marknadsförhållanden, kan Bolaget inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller karaktär av sådant erbjudande. Därför bär aktieägarna risken att framtida erbjudanden minskar aktiernas marknadspris och/eller späder ut deras aktieägande.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risker relaterade till försäljning och intjäningsförmåga
Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget säljer får det genomslag på marknaden som förespeglas i detta informationsmemorandum. Om Bolaget misslyckas med att generera vinster i tillräcklig omfattning, riskerar Bolagets resultat och finansiella ställning att påverkas negativt.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för värdering av immateriella anläggningstillgångar
Genetic Analysis immateriella tillgångar värderas till cirka 25 MNOK per den 30 september 2023. Denna summa är kopplad till utveckling av egna produkter för kommersiell försäljning och aktiveras i enlighet med IFRS / IAS 38. Dessa är fyra immateriella anläggningar, som alla hjälper till att lägga grunden för den nuvarande teknikplattformen "GA-map Dysbiosis Test ". Dessa avskrivs huvudsakligen över 10 år och nedskrivningstester utförs kvartalsvis och granskas av revisorn årligen. Genetic Analysis aktiverar lönekostnader och materialkostnader som har ingått i utvecklingsprojekten tillsammans med inköpta varor och tjänster (t.ex. om det behövs hjälp i samband med avancerad programvara och algoritmutveckling / implementering).
Bolaget genomför detta enligt IFRS-regler för aktivering av utvecklingskostnader. Översyn / nedskrivningar genomförs utifrån en NPV-beräkning baserad på en framtidsplan för verksamheten fram till 2026. Dessutom genomförs kommersiella bedömningar av om en utveckling är säljbar i enlighet med marknadsutveckling och uppnådda försäljningsresultat. Det finns en risk kopplat till om dessa anläggningar är övervärderade eller borde ha skrivits av mer. Om försäljningen av GA-map kommer att avvika avsevärt negativt i förhållande till försäljningsplaner finns det risk kopplat till värderingen av anläggningstillgångarna. Styrelse och ledning bedömer att alla nuvarande immateriella tillgångar har en långsiktig horisont och att en tioårig avskrivningsperiod är välbetänkt.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för konjunkturutveckling och valutarisk
Exceptionella externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Genetic Analysis framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medel.
Genetic Analysis är föremål för risker kopplade till GDPR
Som en del av att utföra GA:s servicelabbverksamhet tar Genetic Analysis emot patientprover för analys i Bolagets servicelabb, antingen som normala prover som skickas in av läkare /specialister (I) eller som kliniska forskningsprover (II) där patienter ingår som en del av en studie. Patientprover från kliniska studier är normalt blindade och Genetic Analysis arbetar med enbart ett prov-ID-nummer. Vid mottagning av prover från läkare/specialister hanterar Genetic Analysis även potentiella patientkänsliga uppgifter.
Hantering av patientdata sker alltid med största försiktighet, och Genetic Analysis har strikta regler och procedurer för hur dessa uppgifter hanteras. Alla prover får ett prov-ID-nummer och data bearbetas och hanteras i offline- system. Resultatrapporterna krypteras när de skickas från Genetic Analysis. Genetic Analysis har standardprocedurer som säkerställer att patientkänsliga data hålls säkra och raderas när de inte längre behövs. Genetic Analysis utvärderar löpande Bolagets rutiner och praxis enligt GDPR.
Bolagets åtgärder för att upprätthålla säkerhet och integritet för känsliga data, såsom till exempel patientuppgifter, finns risk att Bolagets säkerhetsåtgärder avseende system samt andra säkerhetsrutiner, inte förhindrar olovligt intrång, att personuppgifter eller skyddad information röjs, eller annars kan anses vara förenade med brister. Detta skulle kunna skada Bolagets anseende och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, och därmed medföra ökade kostnader och/eller minskade intäkter. Om någon av dessa händelser skulle inträffa skulle det kunna få negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är låg och den negativa konsekvensen för verksamheten är låg.
Genetic Analysis är beroende av ett fåtal nyckelpersoner
Genetic Analysis framtid är i hög grad beroende av företagsledningens kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolagets ledning består vid dagen för detta informationsmemorandum av sex personer, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxx med betydande kunskap om GA-map® och Bolagets övergripande verksamhet. Genetic Analysis organisation är bräcklig vid händelse av att en eller flera av dessa personer skulle avsluta sitt engagemang i Bolaget. Det finns risk att Xxxxxxx inte lyckas behålla dessa nyckelpersoner och att Xxxxxxx misslyckas att rekrytera kvalificerade personer i framtiden. Nya rekryteringar kan även ta lång tid att genomföra. Om en eller flera nyckelpersonerna avslutar sitt engagemang i Bolaget, kan detta innebära att Bolaget förlorar omfattande kunskap om verksamheten, behandlingen och utvecklingsarbetet. Bolaget bedömer att omfattningen av en sådan risk kan få en liten alternativt stor negativ effekt på Bolaget beroende på vem av nyckelpersonerna som lämnar. I ett scenario där en eller flera nyckelpersonerna lämnar Genetic Analysis kan Xxxxxxx bli tvunget att bedriva tillväxtplanen och ytterligare kommersialisering i lägre takt.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är låg och den negativa konsekvensen för verksamheten är låg.
RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPEREN
Risker relaterade till aktiekursens utveckling
Det finns inga garantier för att aktiekursen i Genetic Analysis kommer att ha en positiv utveckling och det föreligger risk för att investerare i Bolaget – helt eller delvis – inte får tillbaka investerat kapital. Om Bolagets tillväxtplan försenas eller inte når målsättningarna kan Bolagets aktiekurs få en väsentlig nedgång. Vidare kan Genetic Analysis aktiekurs påverkas negativt av sådant som räntehöjningar, politiska händelser, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar, vilka Bolaget saknar möjlighet att påverka. Det finns risk att Bolagets aktiekurs kan komma att fluktuera kraftigt, främst till följd av hur tillväxtplanen och vidare kommersialisering uppnås. Bolagets aktiekurs kan bli föremål för extrema kurs- och volymfluktuationer som inte är relaterade till, eller proportionerliga i förhållande till, det operativa utfallet i Bolaget. Genetic Analysis aktie skulle kunna sjunka kraftigt i värde. En investerare kan således förlora hela eller delar av sitt investerade kapital i Bolaget. Vid utebliven utdelning kommer aktieägarens avkastning i Genetic Analysis endast vara beroende av aktiens kursutveckling.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är låg.
Risker relaterade till aktiens likviditet
Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight. Xxxxxx i Xxxxxxxx aktie kan framgent komma att vara icke aktiv och illikvid, vilket i sin tur kan medföra svårigheter för innehavare att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. En investerare som önskar att sälja sitt innehav i Bolaget kan behöva sälja aktier med betydande förlust. Bolaget bedömer att den potentiella förlusten kan bli låg, medel eller hög beroende på innehavets storlek och handelns likviditet vid tillfället för försäljningen.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är låg.
Risker relaterade till framtida försäljning av aktier
Genetic Analysis största aktieägare – Bio-Rad Laboratories Inc.(ägande via Citibank, N.A.) – innehar per dateringen av detta informationsmemorandum cirka 25 procent av röster och kapital i Bolaget. Härutöver innehar personer i både styrelse och ledning aktier i Genetic Analysis. Det finns således en risk att Genetic Analysis aktiekurs sjunker väsentligt om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning genomförs av styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare, vilket i sin tur skulle kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. För det fall försäljning genomförs av en eller flera aktieägande styrelseledamöter, större aktieägare och/eller ledande befattningshavare kan det ha betydande påverkan på kursutvecklingen.
Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är låg och den negativa konsekvensen för verksamheten är låg.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
VILLKOR FÖR GENOMFÖRANDET AV ERBJUDANDET
Genomförandet av Erbjudandet är villkorat av (i) att erforderliga bolagsbeslut fattas, inklusive att styrelsen formellt beslutar om att öka Bolagets aktiekapital i samband med Erbjudandet i enlighet med bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 20 november 2023 och tilldelar aktier efter teckningsperiodens slut, (ii) att samtliga tecknare i Erbjudandet betalar teckningsbeloppen och (iii) att aktiekapitalsökningen till följd av emissionen av aktierna registreras i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret).
Om det sammanlagda teckningsbeloppet i Erbjudandet inte erhålls av Bolaget i tid eller överhuvudtaget, kan Erbjudandet kan försenas eller inte fullföljas. Om Erbjudandet inte genomförs kommer alla teckningsrätter att förfalla utan värde och teckningar av, och tilldelningar av, aktier i Erbjudandet som har gjorts kommer att bortses från och eventuella betalningar av aktier kommer att återbetalas till tecknarna utan ränta eller någon annan ersättning. Förfallet av teckningsrätter kommer inte att påverka giltigheten av handeln med teckningsrätter, och investerare kommer inte att erhålla någon återbetalning eller kompensation avseende teckningsrätter som köpts på marknaden.
INFORMATION OM AKTIERNA SOM OMFATTAS AV ERBJUDANDET
Erbjudandet omfattar upp till 11 392 405 nya aktier. Aktierna i Erbjudandet är stamaktier i Bolaget med ett kvotvärde om 0,60 NOK. Aktierna i Erbjudandet kommer att emitteras elektroniskt i värdeandelsform på Euronext Securities Oslo under samma ISIN som Bolagets befintliga aktier i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag. Bolagets aktier är föremål för handel, och de erbjudna aktierna i Erbjudandet kommer att vara föremål för handel på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”GEAN”.
AVSTÄMNINGSDAG FÖR RÄTT ATT ERHÅLLA TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Bolaget per den 5 december 2023, som var registrerade i Bolagets aktiebok hos Euronext Securities Oslo den 7 december 2023 (avstämningsdagen), kommer att erhålla handelsbara teckningsrätter som, med förbehåll för eventuella begränsningar enligt tillämplig lag, ger företrädesrätt att teckna och tilldelas aktier i Erbjudandet i förhållande till deras innehav av aktier i Bolaget på avstämningsdagen, med undantag för aktieägare
(i) som tilldelades aktier i Bolagets riktade emission som offentliggjordes den 2 november 2023 som endast kommer att erhålla teckningsrätter för eventuell nettoökning av registrerat innehav av aktier i Bolaget mellan den 6 november 2023 och den 7 december 2023 till följd av förvärv av befintliga aktier, och/eller (ii) som är bosatta i en jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara olagligt eller (i andra jurisdiktioner än Sverige) skulle kräva något prospekt, registrering, inlämning eller liknande dokument eller åtgärd. Sista dag för handel med Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter var den 5 december 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter var den 6 december 2023.
INFORMATION OM TECKNINGSRÄTTER
BEVILJANDE AV TECKNINGSRÄTTER TILL BERÄTTIGADE AKTIEÄGARE
Varje berättigad aktieägare kommer att tilldelas 0,69761 teckningsrätter för varje (1) befintlig aktie i Bolaget som aktieägaren är registrerad som innehavare av på avstämningsdagen. Det sammanlagda antalet teckningsrätter som tilldelas varje berättigad aktieägare kommer att avrundas nedåt till närmaste hela teckningsrätt. Teckningsrätterna kommer att tillgodoföras och registreras på varje berättigad aktieägares värdepapperskonto hos Euronext Securities Oslo (“VPS-konto”) på eller omkring den 11 december 2023. Teckningsrätterna kommer att distribueras vederlagsfritt till berättigade aktieägare.
Tilldelning av teckningsrätter till berättigade aktieägare som innehar aktier genom finansiella intermediärer kommer att samordnas av respektive sådan bank eller annan förvaltare. Se avsnittet ”Finansiella intermediärer – Teckningsrätter” nedan.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer äga rum på Spotlight Stock Market under perioden11 december 2023 till och med den 20 december 2023 kl.17.30 CET. Teckningsrätterna kommer att handlas under kortnamnet GEAN TR.
Teckningsrätterna kommer således endast att vara handelsbara under en del av teckningsperioden.
Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier i Erbjudandet som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Observera att en kortare tidsfrist för handel med teckningsrätter som innehas genom en finansiell intermediär kan gälla. Se avsnittet ”Finansiella intermediärer – Teckningsperiod och period för handel med teckningsrätter” nedan.
Rättigheter som följer teckningsrätterna
Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna aktier med företrädesrätt i Erbjudandet, varvid 1 teckningsrätt ger rätt till teckning och tilldelning av 1 aktie i Erbjudandet.
EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER
Teckningsrätter, inklusive förvärvade teckningsrätter, måste utnyttjas för teckning av aktier före utgången av teckningsperioden eller säljas senast den 20 december 2023 kl.17.30 CET.
Teckningsrätter som inte säljs senast den 20 december 2023 kl.17.30 CET eller utnyttjas för teckning av aktier i Erbjudandet före den 22 december 2023 kl. 12.00 CET kommer inte att ha något värde och förfaller utan ersättning till innehavaren. Innehavare av teckningsrätter (oavsett om de tilldelats eller förvärvats) bör notera att teckning av aktier i Erbjudandet måste ske i enlighet med de förfaranden som anges i detta informationsmemorandum och att förvärv av teckningsrätter inte i sig utgör en teckning av aktier i Erbjudandet.
Teckningsrätter för aktieägare som är bosatta i jurisdiktioner med lagstiftning som, enligt Bolagets bedömning, förbjuder eller på annat sätt begränsar Bolaget att erbjuda aktier eller begränsar teckning av aktier ("Obehöriga Aktieägare") kommer inte att allokeras till sådana Obehöriga Aktieägares VPS-konton. Aktieägare som av Bolaget bedöms vara Obehöriga Aktieägare och som således inte erhållit teckningsrätter kan till Bolaget genom emissionsinstitutet, DNB Issuer Services, snarast möjligt dock senast den 14 december 2023 dokumentera sin rätt att erhålla teckningsrätter, i vilket fall emissionsinstitutet ska tillgodogöra teckningsrätterna till den relevanta Obehöriga Aktieägarens VPS-konto.
Se avsnittet "Finansiella intermediärer - Teckningsrätter" nedan för en beskrivning av de förfaranden som är tillämpliga på teckningsrätter som innehas av Obehöriga Aktieägare genom banker eller andra förvaltare.
RÄTTIGHETER FÖRKNIPPADE MED AKTIER OCH TECKNINGSRÄTTER
Aktier som emitteras genom Erbjudandet kommer att vara stamaktier i Bolaget med ett kvotvärde om 0,60 NOK vardera och kommer att emitteras i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag (No. Lov om aksjeselskaper). Bolaget har en aktieklass och alla aktier innehar lika rättigheter. Varje aktie berättigar till en röst vid Bolagets stämmor.
Aktierna i Erbjudandet kommer att medföra full aktieägarrätt så snart registrering av aktiekapitalsökningen kopplat till Erbjudandet har genomförts i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret). Aktierna i Erbjudandet medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktiekapitalsökningen registrerats i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret). Aktierna i Erbjudandet har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Se "Information om teckningsrätter" ovan för ytterligare information om rättigheter knutna till teckningsrätterna.
ISIN FÖR AKTIERNA I ERBJUDANDET OCH TECKNINGSRÄTTERNA
Aktierna i Erbjudandet kommer att emitteras i elektronisk form i Euronext Securities Oslo under den vanliga ISIN- koden för Bolagets Aktier, ISIN-kod NO0010692130, i kontobaserad form.
Teckningsrätterna kommer att emitteras på Euronext Securities Oslo under ISIN-kod NO0013090662.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 0,79 NOK per aktie. Courtage utgår ej.
BRUTTO- OCH NETTOLIKVID FRÅN ERBJUDANDET
Erbjudandet omfattar högst 11 392 405 aktier till en teckningskurs om 0,79 NOK per aktie. Vid fullteckning i Erbjudandet kommer Bolaget tillföras cirka 9 MNOK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,6 MNOK för Erbjudandet. Bolaget kommer att stå för de avgifter och kostnader som är relaterade till Erbjudandet.
VEM ÄR BERÄTTIGAD ATT DELTA I ERBJUDANDET
Innehavare av teckningsrätter, antingen berättigade aktieägare eller andra som har förvärvat teckningsrätter, som inte är bosatta i en jurisdiktion där användningen av teckningsrätter för att teckna aktier i Erbjudandet skulle vara olagligt, eller skulle (i andra jurisdiktioner än Sverige) kräva inlämnande av prospekt, registrering eller liknande åtgärder, kan teckna aktier i Erbjudandet.
Det finns inget lägsta teckningsbelopp för vilket teckningar i Erbjudandet måste göras. Överteckning (dvs. teckning av fler aktier än det antal teckningsrätter som innehas av tecknaren berättigar tecknaren att tilldelas) är tillåten, men det kan inte garanteras att aktier kommer att tilldelas för sådana teckningar.
Teckning utan stöd av teckningsrätter är inte tillåtet i Erbjudandet.
Se avsnittet ”Restriktioner avseende försäljning och överlåtelse" nedan för mer information om begränsningar i förhållande till Erbjudandet.
BETALD TECKNAD AKTIE
Aktier i Erbjudandet kan inte handlas innan registrering av aktiekapitalökningen i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret) och aktierna har levererats. Således kommer inte tilldelning, registrering och handel företas i något värdepapper genom Euronext Securities Oslo med motsvarighet till svenska betalda tecknade aktier (s.k. BTA).
BESLUT OM EMISSION AV AKTIERNA I ERBJUDANDET
Aktierna i Erbjudandet kommer att emitteras av Bolagets styrelse i enlighet med det bemyndigande som styrelsen erhöll vid den extra bolagsstämman den 20 november 2023 att öka Bolagets aktiekapital i samband med Erbjudandet.
TECKNINGSTID OCH TECKNIGNSFÖRFARANDE
TECKNINGSTID
Teckning av nya aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 11 december 2023 till och med den 22 december 2023 kl. 12.00 CET. Teckningstiden får inte förkortas, men styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden om detta krävs enligt lag, förordning eller tillämpliga regler på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 22 december 2023.
Notera att en kortare tidsfrist kan gälla för aktier som innehas genom banker eller andra förvaltare. Se avsnittet "Finansiella mellanhänder - Teckningsperiod och period för handel med teckningsrätter" nedan.
TECKNINGSFÖRFARANDE
Notera att teckningsförfarandet som beskrivs nedan endast gäller för aktieägare som äger aktier direkt genom ett VPS-konto i Euronext Securities Oslo och inte genom en finansiell intermediär. Den som innehar teckningsrätter genom en finansiell intermediär och önskar nyttja sina teckningsrätter måste instruera sin finansiella intermediär i enlighet med de instruktioner som erhållits från sådan finansiell intermediär.
Förutom teckning av aktier genom finansiella intermediärer enligt ovan, kan teckning av aktier ske genom inlämning av en korrekt ifylld anmälningssedel som finns tillgänglig på Bolagets och Sedermeras respektive webbplatser (xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx/ alternativt xxx.xxxxxxxxx.xx), till DNB Issuer Services under teckningsperioden, eller kan, för tecknare som är bosatta i Norge med ett norskt nationellt identitetsnummer, göras online enligt vidare beskrivningen nedan.
Korrekt ifylld anmälningssedel ska vara DNB tillhanda senast kl. 12.00 CET den 22 december 2023 på följande post- eller e-postadress, eller vid teckning online, vara registrerad senast kl. 12.00 CET den 22 december 2023:
DNB Bank ASA, Issuer Services Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx 00
P.O. Box 1600 Sentrum N-0191 Oslo
Norway
E-post: xxxxxx@xxx.xx Telefon: + 00 00 00 00 00
Alla teckningar kommer att behandlas på samma sätt oavsett om de lämnas genom en anmälningssedel eller via Euronext Securities Oslos system för onlineteckning.
Xxxxxxxx som är bosatta i Norge och har ett norskt nationellt identitetsnummer uppmanas att teckna aktier i Erbjudandet genom Euronext Securities Oslos system för onlineteckning (eller genom att följa länken på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx/, som kommer att omdirigera tecknaren till systemet för onlineteckning). Alla online-tecknare måste verifiera att de är bosatta i Norge genom att ange sitt nationella identitetsnummer (No. fødselsnummer). Dessutom är Euronext Securities online-teckningssystem endast tillgängligt för fysiska personer och är inte tillgängligt för juridiska personer; juridiska personer måste därför skicka in en anmälningssedel för att teckna aktier i Erbjudandet. Teckningar som görs via Euronext Securities Oslos online- teckningssystem måste registreras i vederbörlig ordning före utgången av teckningsperioden.
Varken Bolaget eller DNB kan hållas ansvariga för postförseningar, otillgängliga interneuppkopplingar eller servrar eller andra logistiska eller tekniska problem som kan leda till att teckningar inte tas emot i tid eller överhuvudtaget av DNB. Anmälningssedlar som inkommer efter teckningsperiodens utgång och/eller ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar samt eventuell olaglig teckning kan komma att lämnas utan avseende efter eget godtycke av Bolaget och/eller DNB utan föregående underrättelse till tecknaren.
Teckningar är bindande och oåterkalleliga och kan inte återkallas, annulleras eller ändras av tecknaren efter att ha mottagits av DNB, eller vid teckningar genom Euronext Securities Oslo online-teckningssystem, efter registrering av teckningen. Tecknaren är ansvarig för riktigheten av den information som fylls i anmälningssedeln eller, i händelse av ansökningar via Euronext Securities Oslos online-teckningssystem, online-teckningssedeln. Genom att underteckna och skicka in en anmälningssedel, eller genom att teckna via Euronext Securities Oslos online- teckningssystem, bekräftar och garanterar tecknarna att de har läst detta informationsmemorandum och är berättigade att teckna aktier i Erbjudandet enligt de villkor som anges häri.
Flera teckningar (dvs. teckningar på mer än en anmälningssedel) är tillåtna.
Som beskrivits ovan kommer styrelsen att fatta ett formellt beslut om att emittera aktierna i Erbjudandet, med stöd av ett bemyndigande från den extra bolagsstämman, att öka Bolagets aktiekapital i samband med Erbjudandet efter att teckningsperioden har löpt ut. Den formella teckningen av de tilldelade aktierna i Erbjudandet kommer att genomföras av Bolagets VD på uppdrag av tecknaren i en separat anmälningssedel i enlighet med den norska aktiebolagslagen med stöd av detta beslut. Genom att underteckna anmälningssedeln eller registrera en teckning online via Euronext Securities system för teckning online, bemyndigar och instruerar tecknaren Bolagets VD (eller någon som utsetts av denne) att för dennes räkning formellt teckna det antal aktier som tilldelats denne i enlighet med sådant beslut som fattats av styrelsen.
OBLIGATORISKA FÖRFARANDEN FÖR BEKÄMPNING AV PENNINGTVÄTT
Erbjudandet omfattas av den norska penningtvättslagen per den 1 juni 2018, nr. 23 och den norska penningtvättsförordningen per den 14 september 2018, nr. 1324.
Tecknare som inte är registrerade som befintliga kunder hos DNB måste verifiera sin identitet till DNB i enlighet med kraven i enlighet med lagstiftningen om bekämpning av penningtvätt, såvida inte ett undantag är tillgängligt. Tecknare som har angett ett befintligt norskt bankkonto och befintligt VPS-konto på anmälningssedeln är undantagna, såvida inte DNB begär verifiering av identiteten. Tecknare som inte har genomfört erforderlig verifiering av identitet före utgången av teckningsperioden kommer inte att tilldelas aktier i Erbjudandet.
Vidare är deltagande i Erbjudandet villkorat av att tecknaren innehar ett VPS-konto. VPS-kontonumret måste anges på anmälningssedeln. VPS-konton kan upprättas hos auktoriserade VPS-registrerare, vilka kan vara norska banker, auktoriserade värdepappersmäklare i Norge och norska filialer till kreditinstitut etablerade inom EES. Icke-norska investerare kan dock använda ett förvaltarregistrerat VPS-konto som är registrerat i en förvaltares namn. Förvaltaren måste vara auktoriserad av den norska finansinspektionen. Upprättandet av ett VPS-konto kräver verifiering av identifieringen till VPS-registratorn i enlighet med lagstiftningen om bekämpning av penningtvätt.
FINANSIELLA INTERMEDIÄRER
Alla personer eller juridiska personer som innehar aktier eller teckningsrätter genom finansiella intermediärer, t.ex. mäklare, banker, förvaltare och depositarier, bör läsa detta avsnitt "Finansiella intermediärer".
ALLMÄNT
Alla frågor som rör tidsfrister, giltighet och form för instruktioner till en finansiell intermediär i samband med nyttjande av teckningsrätter eller handel med teckningsrätter ska avgöras av den finansiella intermediären i enlighet med dess vanliga kundrelationsförfarande eller på annat sätt som den meddelar varje verklig aktieägare.
Bolaget är inte ansvarigt för någon åtgärd eller underlåtenhet att agera av en finansiell intermediär genom vilken aktier innehas.
TECKNINGSRÄTTER
Om en berättigad aktieägare innehar aktier i Bolaget som är registrerade genom en finansiell intermediär på avstämningsdagen, kommer den finansiella intermediären vanligtvis att ge den berättigade aktieägaren information om det totala antalet teckningsrätter som den berättigade aktieägaren kommer att ha rätt till. Den relevanta finansiella intermediären kommer vanligtvis att förse varje berättigad aktieägare med denna information i enlighet med sina vanliga rutiner för kundrelationer. Berättigade aktieägare som innehar aktier genom en finansiell intermediär bör kontakta den finansiella intermediären om de inte har fått någon information om Erbjudandet.
Med förbehåll för tillämplig lag kan berättigade aktieägare som innehar aktier genom en finansiell intermediär instruera den finansiella intermediären att sälja några eller alla av sina teckningsrätter, eller att köpa ytterligare
teckningsrätter för deras räkning. Se avsnittet "Restriktioner för försäljning och överlåtelse" nedan för en beskrivning av vissa begränsningar och förbud som är tillämpliga på försäljning och köp av teckningsrätter i vissa jurisdiktioner utanför Norge och Sverige.
Aktieägare i Bolaget som innehar sina aktier genom en finansiell mellanhand och som är Obehöriga Aktieägare kommer inte att ha rätt att utnyttja sina teckningsrätter men kan, i enlighet med tillämplig lag, instruera sin finansiella intermediär att sälja sina teckningsrätter som överförts till den finansiella intermediären.
TECKNINGSPERIOD OCH PERIOD FÖR HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Den tidpunkt då anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet senast ska ske till en finansiell intermediär kan komma att infalla tidigare än utgången av teckningsperioden. Detsamma gäller för instruktioner avseende handel med teckningsrätter och den sista dagen för handel med sådana rättigheter (vilket följaktligen kommer att vara en tidsfrist tidigare än 20 december 2023 kl.17.30 CET). Sådana tidsfrister kommer att bero på den finansiella intermediären. Berättigade aktieägare som innehar sina aktier genom en finansiell intermediär bör kontakta sin finansiella intermediär om de är osäkra på vilka tidsfrister som gäller.
TECKNING
Varje berättigad aktieägare som innehar sina teckningsrätter genom en finansiell intermediär och önskar nyttja sina teckningsrätter, ska instruera sin finansiella intermediär i enlighet med de instruktioner som erhållits från sådan finansiell intermediär. Den finansiella intermediären kommer att vara ansvarig för att samla in instruktioner om nyttjande från berättigade aktieägare och för att informera DNB om deras instruktioner om nyttjande.
En person eller juridisk enhet som har förvärvat teckningsrätter som innehas genom en finansiell intermediär bör kontakta den relevanta finansiella intermediären för instruktioner om hur teckningsrätterna ska nyttjas.
Se avsnittet "Restriktioner för försäljning och överlåtelse" nedan för en beskrivning av vissa restriktioner och förbud som gäller för utnyttjande av teckningsrätter i vissa jurisdiktioner.
BETALNINGSMETOD
Varje berättigad aktieägare eller annan tecknare som innehar sina teckningsrätter genom en finansiell intermediär ska betala teckningskursen för de erbjudna aktier som tilldelas denne i enlighet med de instruktioner som erhållits från den finansiella intermediären.
Den finansiella intermediären ska betala teckningskursen i enlighet med instruktionerna i informationsmemorandumet. Betalning av den finansiella intermediären för aktierna i Erbjudandet måste göras till DNB senast på likviddagen (enligt nedan). Följaktligen kan finansiella mellanhänder kräva att betalning tillhandahålls dem före likviddagen.
TILLDELNING AV AKTIER I ERBJUDANDET
Tilldelning av aktier i Erbjudandet kommer att ske efter teckningsperiodens utgång omkring den 27 december 2023.
Aktierna i Erbjudandet kommer att tilldelas innehavare av teckningsrätter som har tecknat sig för aktier i Erbjudandet genom utnyttjande av teckningsrätter. Eventuella återstående aktier i Erbjudandet som inte har tilldelats med stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas innehavare av teckningsrätter som har övertecknat, pro rata baserat på det antal teckningsrätter som utnyttjats av tecknaren. För det fall pro rata-tilldelning inte är möjlig på grund av antalet återstående aktier i Erbjudandet, kommer tilldelningen att avgöras genom lottning.
Inga fraktioner av aktier kommer att tilldelas. Bolaget förbehåller sig rätten att neka eller reducera teckning av aktier som inte omfattas av teckningsrätter. Tilldelning av färre aktier än vad som tecknats av en tecknare kommer inte att påverka tecknarens skyldighet att betala för det antal aktier som tilldelats.
OFFENLTIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET OCH INFORMATION TILL TECKNARE AVSEENDE TILLDELNING
Tecknare som innehar aktier genom en finansiell intermediär måste kontakta sin lokala mäklare, depåbank eller förvaltarbank, i förekommande fall, för att få information om tilldelade aktier i Erbjudandet.
Tecknare som inte innehar aktier genom en finansiell intermediär som har tillgång till investerartjänster genom sin kontoförvaltare hos Euronext Securities Oslo kommer att kunna kontrollera antalet aktier som tilldelats dem på eller omkring den 27 december 2023. Tecknare som inte har tillgång till investerartjänster via sin VPS-kontoförvaltare
kan kontakta DNB från på eller omkring den 27 december 2023 för att få information om antalet aktier som tilldelats dem.
EMISSIONSINSTITUT
DNB agerar som emissionsinstitut i Erbjudandet.
BETALNING FÖR AKTIER I ERBJUDANDET
Betalning för aktier som tilldelats en tecknare förfaller till betalning den 4 januari 2024. Betalning måste ske i enlighet med de krav som anges nedan.
Observera att tecknare som har tilldelats aktier i Erbjudandet och som innehar teckningsrätter genom finansiella intermediärer, t.ex. fondkommissionärer, depåinstitut och andra förvaltare, måste tillse att betalning sker i enlighet med de instruktioner som erhållits från den finansiella intermediären, se avsnittet "Finansiella intermediärer - Betalningsmetod" ovan. Informationen nedan gäller inte för sådana tecknare.
TECKNARE SOM HAR ETT NORSKT BANKKONTO
Tecknare som har ett norskt bankkonto måste och kommer genom att underteckna anmälningssedeln eller genom att skicka in anmälan om teckning online för teckning via Euronext Securities Oslos system för teckning online, ge emissionsinstitutet ett oåterkalleligt engångstillstånd att debitera ett angivet bankkonto i en norsk bank för det belopp som ska betalas för de aktier som allokerats till tecknaren.
Det angivna bankkontot förväntas debiteras på eller efter likviddagen. Emissionsinstitutet är endast behörig att debitera sådant konto en gång, men förbehåller sig rätten att göra upp till tre debiteringsförsök, och behörigheten kommer att vara giltig i upp till sju arbetsdagar efter likviddagen.
Xxxxxxxxx uppdrar vidare åt emissionsinstitutet att från tecknarens bank inhämta bekräftelse på att tecknaren har rätt att förfoga över angivet konto och att tillräckliga medel finns på kontot för att täcka betalningen.
Om täckning saknas på tecknarens bankkonto eller om det av annan anledning inte är möjligt att debitera sådant bankkonto när debiteringsförsök görs med stöd av tecknarens fullmakt, kommer tecknarens skyldighet att betala för aktierna att anses förfallen till betalning.
Betalning genom direktdebitering är en tjänst som banker i Norge tillhandahåller i samarbete. I förhållandet mellan tecknaren och tecknarens bank kommer standardvillkoren för "Betalning via autogiro - värdepappershandel", vilka framgår på sidan 2 i anmälningssedeln, att gälla, dock med förbehållet att tecknare som tecknar sig för ett belopp överstigande 5 miljoner NOK måste göra en manuell betalning till emissionsinstitutet. Emissionsinstitutet kommer att tillhandahålla ytterligare detaljer för betalning till sådana tecknare efter teckningsperiodens slut och tilldelning av aktier.
TECKNARE SOM INTE HAR NORSKT BANKKONTO
Tecknare som inte har ett norskt bankkonto måste säkerställa att betalning med avräknade medel för aktierna som tilldelats dem sker på eller före likviddagen. Innan någon sådan betalning görs måste tecknaren kontakta DNB som emissionsinstitut för ytterligare information och instruktioner.
FÖRFALLNA BETALNINGAR
Förfallna betalningar kommer att debiteras med ränta enligt vid var tid gällande räntesats enligt den norska lagen om ränta på förfallna betalningar av den 17 december 1976 nr 100, för närvarande 11,75 procent per år per dagen för detta informationsmemorandum.
Om en tecknare inte uppfyller betalningsvillkoren kommer aktierna inte att levereras till tecknaren. Tecknaren förblir ansvarig för betalning av teckningsbeloppet och kan utkräva betalning för varje sådant utestående belopp i enlighet med norsk lag. Bolaget förbehåller sig rätten att, på tecknarens risk och bekostnad, annullera teckningen och omfördela eller på annat sätt förfoga över tilldelade aktier för vilka betalning har förfallit i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag (No. Lov om aksjeselskaper).
LEVERANS OCH LISTNING AV AKTIER I ERBJUDANDET
Förutsatt att samtliga tecknare i Erbjudandet betalar hela teckningsbeloppet i Erbjudandet i tid, kommer aktiekapitalökningen att registreras i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret) omkring den 15 januari 2024 och leverans av aktierna i Erbjudandet på Euronext Securities Oslo kommer att ske omkring samma datum.
Under förutsättning att hela teckningsbeloppet i Erbjudandet betalas i tid och att aktiekapitalökningen hänförlig till Erbjudandet registreras, förväntas handeln med aktierna på Spotlight Stock Market påbörjas omkring den 15 januari 2024. Aktierna kan inte handlas innan registrering av aktiekapitalökningen i det norska företagsregistret (No. Foretaksregisteret) och aktierna har levererats.
Tecknare bör särskilt notera att ingen förskottsbetalning eller betalningsgaranti har gjorts i samband med Erbjudandet, vilket innebär att försenad betalning av någon tecknare i Erbjudandet kommer att medföra en försening i slutförandet av Erbjudandet tills alla betalningar har mottagits.
Samtliga aktier i Erbjudandet kommer att vara föremål för upptagande till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet ”GEAN”. De erbjudna aktierna kommer inte att sökas eller tas upp till handel på någon annan marknad.
UTSPÄDNING
Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 11 392 405 aktier från 38 199 319 aktier till 49 591 724 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 23 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
Erbjudandet regleras av norsk rätt. Tvist med anledning av, eller i anslutning till, detta informationsmemorandum eller Erbjudandet ska avgöras av norsk domstol med Oslo som exklusivt behörigt säte.
RESTRIKTIONER FÖR FÖRSÄLJNING OCH ÖVERLÅTELSE
ALLMÄNT
Tilldelning av teckningsrätter och emission av aktier i Erbjudandet genom utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta i eller medborgare i andra länder än Norge eller Sverige kan påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktionen. Bolagets aktier, inklusive aktierna i Erbjudandet, och teckningsrätterna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för begränsningar avseende överlåtbarhet och återförsäljning och får inte överlåtas eller återförsäljas förutom vad som är tillåtet enligt tillämpliga värdepapperslagar och förordningar. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion.
Bolaget vidtar inte några åtgärder för att tillåta ett erbjudande av teckningsrätterna eller aktier i Erbjudandet i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta informationsmemorandum utgör inte ett erbjudande i de jurisdiktioner där det skulle vara olagligt att lämna ett erbjudande och, under sådana omständigheter, är detta informationsmemorandum endast avsett som information och ska inte kopieras eller vidaredistribueras. Om en investerare mottar en kopia av detta informationsmemorandum i någon annan jurisdiktion än Sverige eller Norge, får investeraren inte behandla detta informationsmemorandum som en inbjudan eller ett erbjudande till denne, och investeraren får inte under några omständigheter handla med Bolagets aktier (inklusive aktierna i Erbjudandet) eller teckningsrätterna, såvida inte, om inte annat anges i detta informationsmemorandum en sådan inbjudan eller ett sådant erbjudande lagligen kan lämnas till investeraren i den relevanta jurisdiktionen, eller aktierna (inklusive aktierna i Erbjudandet) eller teckningsrätterna lagligen kan handlas utan att det strider mot några ouppfyllda registreringskrav eller andra rättsliga krav. Om en investerare erhåller en kopia av detta informationsmemorandum ska investeraren följaktligen inte distribuera eller skicka detsamma, eller överlåta Bolagets aktier (inklusive aktierna i Erbjudandet) eller teckningsrätter, till någon person eller i eller till någon jurisdiktion där detta skulle eller kan strida mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser.
Varken Bolaget eller emissionsinstitutet, eller någon av deras respektive representanter eller rådgivare, gör någon utfästelse till någon mottagare eller köpare av aktier i Erbjudandet avseende lagligheten av en investering i teckningsrätterna eller aktier i Erbjudandet av en sådan mottagare eller köpare enligt de lagar som är tillämpliga på en sådan mottagare eller köpare. Varje investerare bör rådgöra med sina egna rådgivare om de juridiska, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och relaterade aspekterna av ett köp av aktier.
Informationen i detta avsnitt "Restriktioner för försäljning och överlåtelse" är endast avsedd som en allmän vägledning. Om du är osäker på något av innehållet i tillämpliga restriktioner, eller om någon av dessa restriktioner gäller för dig, bör du utan dröjsmål inhämta oberoende professionell rådgivning.
USA
Teckningsrätterna och aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) och får inte erbjudas, säljas, utnyttjas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Varje person till vilken aktier erbjuds eller säljs av Bolaget i USA, genom dess teckning av aktier, kommer att uppmanas att lämna ytterligare utfästelser och garantier som tillhandahålls av Bolaget på begäran.
ANDRA JURSDIKTIONER
Teckningsrätterna och aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus och får inte erbjudas, säljas, utnyttjas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt
eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion i vilken det inte skulle vara tillåtet att erbjuda aktierna i Erbjudandet.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
INFORMATION OM STYRELSEN
Styrelsen har sitt säte i Oslo, Norge. Samtliga styrelsemedlemmar kan nås via Bolagets adress, Ulxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxx, Xxxxx xär Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.
Xxx Xxxxxxx
Styrelseordförande sedan 2022
Per har mer än 35 års internationell erfarenhet från diagnostikbranschen. Hans senaste positioner har omfattat ledande befattningar som forsknings- och utvecklingschef inom immunologi i Sanofi Diagnostics Inc (USA), vice president för forskning och utveckling i Phadia och som CTO i Thermo Fischer Scientific ImmunoDiagnostics division. Han har en doktorsexamen i cellbiologi, MBA-studier i Management of Innovation och är utnämnd till docent vid Uppsala universitet och vid veterinärmedicinska fakulteten, Sveriges lantbruksuniversitet. Per arbetar för närvarande som investerare, senior rådgivare och styrelseledamot för flera företag och branschorganisationer och han är aktivt involverad som medgrundare och ordförande i flera diagnostikföretag. Per är också vetenskaplig rådgivare till Intuitive Investments Group plc, en riskkapitalfond som fokuserar på att investera i snabbväxande och/eller högpotentiella företag inom biovetenskap.
Innehav i Bolaget: Äger 156 582 aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Xxxxxxx innehar 225 000 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2020
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx innehar en Executive MBA från Stockholm universitet och över 30 års internationell operativ och strategisk erfarenhet från ledande befattningar inom bioteknikområdet, bland annat som chef för Behring Diagnostica AB, internationell produktchef för Biacore, marknadschef för Amersham Biosciences (numera Cytiva) och VP Marketing för Gyros AB. Sedan 2004 har Xxxxxxxxx arbetat som konsult och partner på Conlega och hon har omfattande erfarenhet av styrelsearbete i noterade och onoterade bolag.
Innehav i Bolaget: Äger 165 042 aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Xxxx Xxxxxxxxx innehar 70 000 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2022
Xxxxxx har en doktorsexamen i biokemi från University of Manchester i England och en MBA i Strategic Management från Xxxx X. Xxxxxxx University i USA. Han har mer än 30 års internationell erfarenhet från ledande befattningar och chefsroller inom life science- och diagnostikindustrin. Xxxxxx är för närvarande Vice President i Corporate Business Development-teamet i Bio-Rad Laboratories Inc, där han är inriktad på att identifiera M&A-mål och förvalta Corporate Venture-fonden, som ursprungligen introducerade honom till GA.
Innehav i Bolaget: Äger inga aktier i Bolaget privat eller via bolag, per dagen för detta informationsmemorandum. Xxxxxxxxx innehar inga personaloptioner i Bolaget.
Rune Sørum
Styrelseledamot sedan 2010
Xxxx Xxxxx har en civilekonomexamen från Copenhagen Business School. Xxxxx är för närvarande partner i Televenture Management och har tidigare arbetat med privata investeringar och har arbetat som senior rådgivare för europeiska företag som arbetar både i Asien och Mellanöstern. Sørum har sedan tidigare haft flera styrelseuppdrag i norska investmentbolag.
Innehav i Bolaget: Äger inga aktier i Bolaget privat eller via bolag, per dagen för detta informationsmemorandum. Sørum innehar 70 000 personaloptioner i Bolaget. Norsk Innovasjons Kapital som förvaltas av Televenture Management äger inga aktier i Bolaget, per dagen för detta informationsmemorandum.
INFORMATION OM LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxx, Norge där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Verkställande direktör (anställd sedan 2015)
Xxxxx Xxxxxxxxx innehar en MsBA (Cand. Merc) från universitetet i Ålborg, Danmark. Xxxxxxxxx har mer än 20 års erfarenhet från den internationella diagnostikindustrin, tidigare som Group CFO i Axis-Shield plc (LSE) där han arbetat från London tills det förvärvades av Alere Inc i december 2011. Xxxxxxxxx har varit involverad i Genetic Analysis sedan 2014 och har tidigare erfarenheter som Vice President of Finance in Operations för Xxxxxxx Xxxxxxxx (senare GE Healthcare).
Innehav i Bolaget: Äger 582 252 aktier i Bolaget via det helägda bolaget InVitroDia AS, per dagen för detta informationsmemorandum. Xxxxxxxxx innehar 566 668 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxxxx Xxxxxx
Chief Financial Officer (anställd sedan 2021)
Xxxxxx Xxxxxx innehar en civilekonomexamen från universitetet i Erlangen-Nürnberg, Tyskland och har mer än 20 års finansiell och ledande erfarenhet från företag inom media, industri och diagnostik inklusive Nycomed och GE Healthcare.
Innehav i Bolaget: Äger 124 409 aktier i Bolaget via det helägda bolaget E B Aamodt AS, per dagen för detta informationsmemorandum. Aamodt innehar 156 667 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxxxxxx Xxxxx
Senior Vice President Clinical & Medical Affairs (anställd sedan 2010)
Xxxxxxxxx Xxxxx innehar en civilingenjörsexamen i molekylär cellbiologi och har mer än 20 års erfarenhet från internationell diagnostikindustri, inklusive Abbott Diagnostic Division, Axis Shield plc och flera startupföretag inom biotech. Xxxxx har betydande kompetens inom internationellt nätverksbyggande, internationell projektledning inom klinisk forskning och kommersialisering av produkter.
Innehav i Bolaget: Äger 160 489 aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Casén innehar 210 000 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxx Xxxx
Head of Business & Product Development (anställd sedan 2016)
Xxxx Xxxx utexaminerades från universitetet i Oslo i 2012 med en doktorsexamen i molekylärbiologi. Furu har mer än 10 års erfarenhet inom molekylärbiologisk forskning, produktutveckling och in vitro-diagnostik och har tidigare arbetat på Norges cancerregister och universitetet i Olso samt varit involverad i Genetic Analysis som Chief Technical Officer sedan 2021.
Innehav i Bolaget: Äger 73 291 aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Furu innehar 126 667 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxxxx Xxxxx
Commerical Director (anställd sedan 2015)
Xxxxxx Xxxxx har mer än 30 års erfarenhet från internationell diagnostikindustri, inklusive Bio-Rad, Axis-Shield och Gentian. Xxxxx har varit involverad i Genetic Analysis sedan 2015.
Innehav i Bolaget: Äger inga aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Xxxxx innehar 33 334 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
Xxxx Xxxxxx
Head of Operations (anställd sedan 2022)
Xxxx Xxxxxx har mer än 15 års erfarenhet från industrin för human in vitro-diagnostik från bolag som Axis-Shield PoC, Alere Technologies och Nabas. Tiller har bred erfarenhet av produktionsledning, med fokus på kvalitet och kostnadseffektivitet och har sedan tidigare även en MsC i bioteknik från Norges miljö- och biovetenskapliga universitet (NMBU).
Innehav i Bolaget: Äger 63 291 aktier i Bolaget privat, per dagen för detta informationsmemorandum. Tiller innehar 60 000 personaloptioner i Bolaget. Se utförlig beskrivning under avsnittet ”Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram”.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Med undantag för de närståendetransaktioner och
intressekonflikter som redogörs för i avsnittet ”Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information” i informationsmemorandum föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under åtminstone de fem senaste åren varit ställföreträdare för ett bolag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, med undantag för CFO Xxxxxx Xxxxxx. CFO Xxxxxx Xxxxxx var ägare och styrelseordförande i Xxxxxx Xxxxx AS, org. nr. 923 206 701 när konkursförfarandet inleddes i november 2020. Företaget upphörde i mars 2021. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under åtminstone de fem senaste åren dömts i bedrägerirelaterade mål. Reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) har inte under åtminstone de fem senaste åren officiellt bundit styrelseledamot eller ledande befattningshavare vid och/eller utfärdat påföljder mot en sådan person för ett brott. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under åtminstone de fem senaste åren förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
FINANSIELL INFORMATION
I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2021 och 2022, samt delårsperioden 1 januari 2023 – 30 september 2023 med jämförande siffror för samma period räkenskapsåret 2022. Den utvalda finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2021 och 2022 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder, vilka ha införlivats till informationsmemorandumet genom hänvisning. Informationen för perioden 1 januari 2023 – 30 september 2023, med jämförande siffror för samma period räkenskapsåret 2022, har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari 2023 – 30 september 2023 och har införlivats till informationsmemorandumet genom hänvisning. För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till avsnittet ”Finansiell information - Handlingar införlivade via hänvisning”. Årsredovisningarna och delårsrapporten har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) som antagits av Europeiska unionen (EU) och tolkningar utfärdade av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor, Xxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor vid PricewaterhouseCoopers AS med adress Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxx.
Handlingar införlivade via hänvisning
Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör därmed en del av informationsmemorandumet. Införlivade dokument ska läsas som en del av informationsmemorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxx, Xxxxx, samt hemsida www.genetic- xxxxxxxx.xxx.
Genetic Analysis delårsrapport för perioden 1 januari 2023 – 30 september 2023, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 17, balansräkning på sida 19, rapport över förändringar i eget kapital på sida 20, kassaflödesanalys på sida 21. Delårsrapporten har inte reviderats av Bolagets revisor. Genetic Analysis delårsrapport för perioden 1 januari 2023 – 30 september 2023 finns på följande länk:
Genetic Analysis årsredovisning för räkenskapsåret 2022, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 36, balansräkning på sida 38–39, rapport över förändring i eget kapital på sida 40, kassaflödesanalys på sida 41, noter på sidorna 42–74 och revisionsberättelse på sidorna 76–77. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor. Genetic Analysis årsredovisning för räkenskapsåret 2022 finns på följande länk:
xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-Xxxxxx-0000.xxx
Genetic Analysis årsredovisning för räkenskapsåret 2021, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 31, balansräkning på sida 33–34, rapport över förändring i eget kapital på sida 35, kassaflödesanalys på sida 36, noter på sidorna 37–65 och revisionsberättelse på sidorna 67–68. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor. Genetic Analysis årsredovisning för räkenskapsåret 2021 finns på följande länk:
xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-Xxxxxx-0000.xxx
Årsredovisningarna för 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor. Utöver dessa årsredovisningar har ingen information i detta informationsmemorandum varit föremål för granskning av revisor.
Resultaträkning
KNOK | 2023.01.01 - 2023.09.30* | 2022.01.01 - 2022.09.30* | 2022.01.01 - 2022.12.31** | 2021.01.01 - 2021.12.31** |
Intäkter | ||||
Nettoomsättning | 10 348 | 7 693 | 11 163 | 6 800 |
Övriga rörelseintäkter | 6 450 | 7 388 | 9 584 | 6 579 |
Summa intäkter | 16 798 | 15 081 | 20 747 | 13 379 |
Råvaror och förbrukningsvaror | 2 823 | 2 533 | 3 907 | 1 281 |
Xxxxxxxxxxxxx | 17 597 | 17 869 | 25 196 | 22 835 |
Av- och nedskrivningar | 4 252 | 3 722 | 4 834 | 4 532 |
Övriga rörelsekostnader | 9 298 | 11 691 | 15 116 | 13 647 |
Övriga vinster och förluster | -120 | -327 | -122 | -45 |
Summa rörelsekostnader | 33 850 | 35 488 | 48 931 | 42 249 |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 98 | 18 | 27 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 195 | 81 | 000 000 | 000 183 |
Summa resultat från finansiella poster | -97 | -63 | -90 | -134 |
Resultat efter finansiella poster | -17 148 | -20 470 | -28 274 | -29 005 |
Periodens/Årets resultat | -17 148 | -20 470 | -28 274 | -29 005 |
* ej reviderat eller översiktligt granskat
** reviderat
Balansräkning
KNOK | 2023.09.30* | 2022.09.30* | 2022.12.31** | 2021.12.31** |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Fastighet, anläggning & utrustning | 6 628 | 1 001 | 8 142 | 1 587 |
Immateriella anläggningstillgångar | 18 719 | 21 711 | 20 845 | 24 308 |
Summa anläggningstillgångar | 25 347 | 22 712 | 28 987 | 25 894 |
Omsättningstillgångar | ||||
Inventarier | 1 168 | 1 821 | 1 755 | 2 367 |
Xxxxxx och andra fordringar | 2 896 | 1 211 | 8 359 | 8 419 |
Likvida medel | 9 768 | 32 286 | 25 323 | 46 810 |
Summa omsättningstillgångar | 17 602 | 39 108 | 35 437 | 57 596 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 42 949 | 61 820 | 64 424 | 83 490 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Summa eget kapital | 27 398 | 51 836 | 44 140 | 72 090 |
Summa långsiktiga skulder | 5 918 | 1 000 | 7 338 | 1 432 |
Summa kortfristiga skulder | 9 634 | 8 984 | 12 946 | 9 968 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 42 949 | 61 820 | 64 425 | 83 490 |
* ej reviderat eller översiktligt granskat
** reviderat
Kassaflödesanalys
KNOK | 2023.01.01 - 2023.09.30* | 2022.01.01 - 2022.09.30* | 2022.01.01 - 2022.12.31** | 2021.01.01 - 2021.12.31** |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -13 491 | -13 308 | -19 459 | -27 618 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -643 | -227 | -227 | -1 935 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -1 420 | -989 | -1 801 | 52 188 |
Likvida medel vid periodens början | 25 323 | 46 810 | 46 810 | 24 194 |
Likvida medel vid periodens slut | 9 768 | 32 286 | 25 323 | 46 810 |
* ej reviderat eller översiktligt granskat
** reviderat
LEGAL INFORMATION, ÄGARFÖRHÅLLANDE OCH KOMPLETTERNADE INFORMATION
ALLMÄN BOLAGSINFORMATION
Genetic Analysis AS är ett norskt privat aktiebolag som bildades den 15 september 2008 och registrerades vid Brønnøysundregisteret den 26 januari 2009. Styrelsen har sitt säte i Oslo, Norge och Bolagets kontorsadress är Xxxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxx, Xxxxx med telefonnummer x00 00 00 00 00. Genetic Analysis AS organisationsnummer är 993 373 575 och dess LEI-kod är 5493004G3I23R6STCD61. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med norsk lagstiftning och i enlighet med norska aktiebolagslagen (aksjeselskapsloven) (LOV- 0000-00-00-00). Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktiebok förs av Euronext Securities Oslo (tidigare VPS). Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx. Informationen på webbplatsen ingår inte i informationsmemorandumet såvida denna information inte införlivats i informationsmemorandumet genom hänvisning.
ORGANISATIONSTRUKTUR
Genetic Analysis ingår inte i en koncern. I övrigt äger Bolaget inte aktier i andra bolag.
ALLMÄN INFORMATION OM AKTIERNA
Genetic Analysis aktier är denominerade i norska kronor (NOK) och är utfärdade i enlighet med norsk rätt. Bolaget har endast ett aktieslag och varje aktie har därmed lika röstvärde. Varje aktie berättigar till en (1) röst. Aktierna är upptagna på Spotlight sedan 1 oktober 2021, och handlas under kortnamnet XXXX och har ISIN-kod NO0010692130. Registrerat aktiekapital i Bolaget per senaste balansräkning, 2023-09-30 uppgår till 14 949 787,20 NOK och fördelas på 24 916 312 aktier. Bolaget har efter periodens utgång genomfört en riktad nyemission (för mer information se avsnittet ”Inbjudan till teckning av aktier – Riktad emission”) av aktier som medför att aktiekapitalet i Bolaget ökar från 14 949 787,20 NOK per den senaste balansräkningen till 22 919 591,40 NOK och
att antalet aktier ökar från 24 916 312 per den senaste balansräkningen till 38 199 319 aktier. Samtliga utestående aktier är fullt inbetalda och fritt överlåtbara.
AKTIEKAPITALETSUTVECKLING
Nedan tabell för aktiekapitalets utveckling visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande den 17 september 2008.
År | Händelse | Förändring antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring Aktiekapital (NOK) | Totalt Aktiekapital (NOK) | Aktiens Kvotvärde (NOK) |
2008 | Företaget grundades officiellt | |||||
2008-12 | Forsknings- och utvecklingsfas | 11 319 802 | 11 319 802 | 1 131 980 | 1 131 980 | 0,10 |
2013 | Produktutveckling | 7 103 188 | 18 422 990 | 710 319 | 1 842 299 | 0,10 |
2013 | Produktutveckling och CE- märkning | 3 546 170 | 21 969 160 | 354 617 | 2 196 916 | 0,10 |
2014 | Finansiering av slutförande av produktutveckling och förlansering | 4 000 000 | 25 000 000 | 000 000 | 2 596 916 | 0,10 |
2014 | Finansiering av slutförande av produktutveckling och förlansering | 4 363 640 | 30 332 800 | 436 364 | 3 033 280 | 0,10 |
2015 | Ytterligare produktoptimering och lansering | 8 585 473 | 38 918 273 | 858 547 | 3 891 827 | 0,10 |
2016 | Justerat för 2015 nyemission | 10 000 | 38 928 273 | 1 000 | 3 892 827 | 0,10 |
2016 | Industriell investerare, Biohit Oyj, aktiebytesavtal | 8 543 036 | 47 471 309 | 854 304 | 4 747 131 | 0,10 |
2016 | Industriell investerare, Bio-Rad Inc, tranch 1 | 4 747 103 | 52 218 412 | 474 710 | 5 221 841 | 0,10 |
2016 | Utövad teckningsrätt bland aktieägare | 7 463 027 | 59 681 439 | 746 303 | 5 968 144 | 0,10 |
2017 | Utövad konvertering av aktieägarlån | 3 030 000 | 62 711 439 | 303 000 | 6 271 144 | 0,10 |
2017 | Aktier mot utspädning till Bio-Rad Inc | 637 563 | 63 349 002 | 63 756 | 6 334 900 | 0,10 |
2017 | Industriell investerare, Bio-Rad Inc, tranch 2 | 2 961 918 | 66 310 920 | 296 192 | 6 631 092 | 0,10 |
2018 | Industriell investerare, Bio-Rad Inc, teckningsoptioner | 2 373 552 | 68 684 472 | 237 355 | 6 868 447 | 0,10 |
2020 | Aktieemission | 34 341 400 | 103 025 872 | 3 434 140 | 10 302 587 | 0,10 |
2021 | Sen registrering av aktieemission 2020 | 272 000 | 103 297 872 | 27 200 | 10 329 787 | 0,10 |
2021 | Omvänd split 6:1 | -86 081 560 | 17 216 312 | 0 | 10 329 787 | 0,60 |
2021 | Emission före börsintroduktion | 7 700 000 | 24 916 312 | 4 620 000 | 14 949 787 | 0,60 |
2023 | Riktad nyemission | 13 283 007 | 38 199 319 | 7 969 804 | 22 919 591 | 0,60 |
2023 1 | Erbjudandet | 11 392 405 | 49 591 724 | 6 835 443 | 29 755 034 | 0,60 |
1 Förutsätter fullteckning i det förestående Erbjudandet som beskrivs i informationsmemorandumet
VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA
Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aksjeloven (LO-1997-06-13-44).
Rösträtt vid bolagsstämma
Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel enligt aksjeloven företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägare som ett kontant belopp per aktie genom Euronext Securities Oslo, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euronext Securities Oslo, kvarstår aktieägarnas fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Norge.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Såvitt Genetic Analysis styrelse känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Genetic Analysis styrelse känner inte heller till några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.
Antalet aktieägare i Genetic Analysis uppgick per den 30 september 2023 till cirka 2 012 ägare. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde. Nedanstående tabell redovisar samtliga aktieägare med innehav överstigande 10 procent av kapitalet eller rösterna i Bolaget per den 30 september 2023, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för informationsmemorandumet.
Aktieägare | Antal aktier | Röster och kapital (%) |
Avanza Bank AB | 6 507 123 | 26,12 |
Citibank, N.A.* | 9 504 458 | 24,88 |
Övriga (cirka 2 010) | 22 187 738 | 49,00 |
Totalt | 38 199 319 | 100,00 |
*Bolagets huvudägare Bio-Rad Laboratories Inc. har sitt ägande i Genetic Analysis via Citibank, N.A.
TECKNINGSOPTIONER, KONVERTIBLER OCH INCITAMENTSPROGRAM
Bolaget har optionsavtal med anställda, styrelseledamöter och före detta anställda/styrelseledamöter som ger mottagaren rätt att teckna aktier till på förhand fastställda villkor. Teckningsoptioner beviljas vid en tidpunkt och har vanligtvis en intjäningsperiod där ett antal teckningsoptioner intjänas vid förutbestämda tidpunkter. När ett antal intjänade optioner motsvarar det totala antalet optioner så innebär det att 100 procent av teckningsoptionerna har tjänats in vid den tidpunkten. När antalet intjänade teckningsoptioner är lägre än det totala antalet optioner visar antalet intjänade hur många teckningsoptioner som har intjänats vid senaste balansräkning, 2023-09-30. Teckningsoptionsavtalen innehåller standardiserade villkor för varje årgång för anställda/ styrelseoptioner där de viktigaste är:
• Teckningsoptioner är kopplade till kontinuerlig anställning / tjänst hos Bolaget, med normala undantag för personer som lämnar på grund av pension / sjukdom eller på grund av Bolagets situation.
• Villkoren reglerar utnyttjande av optioner av arvtagare i situationer där teckningsinnehavaren avlider.
• Bolaget kan välja att annullera teckningsoptionen när som helst förutsatt att de betalar mottagaren en fullständig ersättning baserad på marknadsvärdet.
• Bolaget kan kräva att alla teckningsoptioner kommer att ogiltigförklaras om de inte utnyttjas inom en viss period vid förändring av kontrollsituationer.
• Antalet teckningsoptioner och lösenpriset kommer att justeras för split, omvänd split, återbetalning av kapital och andra företagsåtgärder.
• Villkoren innehåller normala bestämmelser för att undvika insiderhandel, anmälningsregler och regler som reglerar betalning för aktier som begärs när teckningsoptioner används samt Bolagets skyldighet att emittera aktierna. Vidare inkluderas rapportering till skattemyndigheter och styrning av tvister.
Nedan finns detaljerad beskrivning av dessa utestående optionsprogram. Optionsprogrammen redovisas enligt IFRS 2.
Personaloptionsprogram 2017
Person | Beviljad | Maximalt antal optioner | Intjänade | Teckningskurs per aktie (NOK) | Upphör | Utspädning |
2017 | ||||||
Xxxxx Xxxxxxxxx | 50 000 | 50 000 | 21,24 | 11.12.2023 | ||
Totalt | 50 000 | 50 000 | 0,20% |
Personaloptionsprogram 2018
Person | Beviljad | Maximalt antal optioner | Intjänade | Teckningskurs per aktie (NOK) | Upphör | Utspädning |
2018 | ||||||
Xxxxx Xxxxxxxxx | 33 334 | 33 334 | 25,80 | 17.12.2024 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxx | 25 000 | 25 000 | 25,80 | 17.12.2024 | ||
Totalt | 58 334 | 58 334 | 0,23 % |
Personaloptionsprogram 2020
Person | Beviljad | Maximalt antal optioner | Intjänade | Teckningskurs per aktie (NOK) | Upphör | Utspädning |
2020 | ||||||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 33 334 | 33 334 | 6,00 | 01.07.2026 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 33 334 | 33 334 | 6,00 | 01.07.2026 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx | 333 334 | 333 334 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxx | 125 000 | 125 000 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Xxxxxx Xxxxxx | 66 667 | 66 667 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Xxxxxx Xxxxx | 33 334 | 33 334 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Xxxx Xxxx | 66 667 | 66 667 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Ôvriga anställda | 16 667 | 16 667 | 6,00 | 01.01.2026 | ||
Totalt | 708 337 | 708 337 | 2,84% |
Personaloptionsprogram 2022
Person | Beviljad | Maximalt antal optioner | Intjänade | Teckningskurs per aktie (NOK) | Upphör | Utspädning |
2022 | ||||||
Xxx Xxxxxxx | 225 000 | 75 000 | 4,00 | 18.08.2026 | ||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 36 666 | 12 222 | 4,00 | 18.08.2026 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 12 222 | 12 222 | 4,00 | 18.08.2026 | ||
Rune Sørum | 70.000 | 23 333 | 4,00 | 18.08.2026 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx | 150 000 | 50 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxx | 60 000 | 20 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Xxxx Xxxxxx | 60 000 | 20 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Xxxx Xxxx | 60 000 | 20 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Xxxxxx Xxxxxx | 90 000 | 30 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Övriga anställda | 306 000 | 102 000 | 2,80 | 18.08.2026 | ||
Totalt | 1 094 332 | 364 777 | 4,39% |
Totalt
Person | Beviljad | Maximalt antal optioner | Intjänade | Teckningskurs per aktie (NOK) | Upphör | Utspädning |
varierat | varierat | varierat | ||||
Ledning | ||||||
Xxxxx Xxxxxxxxx | 566 668 | 466 668 | 6,00-25,80 | varierat | ||
Xxxxxxxxx Xxxxx | 210 000 | 170 000 | 6,00-25,80 | varierat | ||
Xxxx Xxxxxx | 60 000 | 20 000 | 2,80 | 01.01.2026 | ||
Xxxxxx Xxxxxx | 156 667 | 96 667 | 2,80-6,00 | Varierat6 |
Xxxx Xxxx | 126 667 | 86 667 | 2,80-6,00 | varierat |
Xxxxxx Xxxxx | 33 334 | 33 334 | 6,00 | 01.01.2026 |
Anställda | ||||
Övrigt anställda | 322 667 | 113 111 | 2,80-6,00 | varierat |
Styrelseledamöter | ||||
Xxx Xxxxxxx | 225 000 | 75 000 | 4,00 | 18.08.2026 |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 70 000 | 45 556 | 4,00-6,00 | varierat |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 45 556 | 45 556 | 4,00-6,00 | varierat |
Rune Sørum | 70 000 | 23 333 | 4,00 | 18.08.2026 |
Totalt | 1 911 003 | 1 097 781 | 7,67 % |
Det finns därutöver inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget vid dateringen av detta informationsmemorandum.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har under de två senaste åren som föregår offentliggörandet av detta informationsmemorandum inte ingått några väsentliga avtal som inte ryms inom ramarna för den löpande verksamheten.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Genetic Analysis har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljedomsförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Xxxxxxx har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Genetic Analysis blir part i sådan process eller skiljeförfarande.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Närstående parter är företag och fysiska personer som har möjlighet att utöva ett bestämmande eller ett betydande inflytande över ett annat företag när det gäller att fatta beslut i verksamheten. Transaktioner med närstående avser dessa företags och fysiska personer transaktioner med Genetic Analysis. Bolaget har inte, under perioden från senaste årsbokslut, 2022-12-31, fram till och med dagen för informationsmemorandumet, varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget.
INTRESSEKONFLIKTER
Det föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelseledamöterna eller den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, partners, leverantörer eller andra parter. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har vissa finansiella intressen i Genetic Analysis till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget.
Sedermera är svensk finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Sedermera (samt till Sedermera närstående företag), har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Genetic Analysis för vilka Sedermera (samt till Sedermera närstående företag) erhållit, respektive kan komma att erhålla ersättning. Wiersholm är norsk legal rådgivare till Genetic Analysis i samband med Erbjudandet och erhåller en timbaserad ersättning för utförda tjänster.
UTDELNINGSPOLICY
Genetic Analysis har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Genetic Analysis är ett utvecklingsbolag där genererade vinstmedel planeras att avsättas till utveckling av verksamheten. Någon aktieutdelning är därför inte planerad för de kommande åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Genetic Analysis och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.