Inbjudan
Inbjudan
Inbjudan till teckning av aktier i Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier
Erbjudande i sammandrag
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser nyemitterade aktier i Värmlands Finans AB av serierna A och B. Teckningskurs är 0,50 kronor.
Företrädesrätt
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Värmlands Finans att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget.
Innehav av en (1) aktie medför rätt att teckna åtta (8) nya aktier. Villkoren gäller för båda av Bolaget utgivna aktieslag; innehavda aktier av Serie A berättigar till teckning av nyemitterade aktier av Serie A, och innehavda aktier av Serie B berättigar till teckning av nyemitterade aktier av Serie B.
Teckningsrätter
För varje innehavd aktie av endera serien erhålles en (1) teckningsrätt. För teckning av åtta (8) nyemitterade aktier krävs en (1) teckningsrätt.
Avstämningsdag
27 april 2011
Teckningstid
Teckning sker under perioden 6 – 20 maj 20011
Emissionsgaranti
Föreliggande nyemission är i sin helhet garanterad av en emissionsgarant.
Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Värmlands Finans affärsidé är att på ett enkelt sätt erbjuda små till medelstora företag möjligheten till fakturafinansiering, s.k. factoring. Genom personlig service och anpassade lösningar levererar Xxxxxxx tjänster med hög kvalitet.
Bakgrund och motiv
Värmlands Finans har under en period erfarit, trots flera åtgärder för kapitalanskaffning, att efterfrågan tenderar att överstiga det kapital som Bolaget har till sitt förfogande för fakturaköp. Värmlands Finans utgav exempelvis så sent som i januari detta år företagsobligationer till allmänheten. Detta medförde en ökning av det arbetande kapitalet med drygt 7,5 Mkr, men Styrelsen gör bedömningen att mer
kapital kan förräntas väl inom ramarna för den befintliga verksamheten.
De medel som inflyter från detta Erbjudande kommer således i sin helhet att användas för att utöka Bolagets factoringverksamhet.
Det är styrelsens uppfattning att verksamheten i Värmlands Finans kan bedrivas under minst tolv månader oberoende av utfallet
från föreliggande nyemission. Avsikten med emissionen är enbart finansiering av verksamhetens expansion.
Möjlighet till god avkastning
Värmlands Finans har en upparbetad kundkrets av företag vilka löpande säljer sina kundfordringar till bolaget. Verksamheten är mycket lönsam och för varje krona som löpande under ett helt år används för fakturaköp genereras cirka 50 öre i vinst, förutsatt att fakturabetalarna står för sina åtaganden. Det motsvarar 50 procents avkastning på använt kapital. Ovanstående bygger på att Värmlands Finans betalar drygt 95 procent av fakturornas nominella belopp och att kapitalet kan omsättas i fakturor (som i regel förfaller efter 30 dagar) cirka 11 gånger på ett år.
Skalbar verksamhet
Utvecklingspotentialen i verksamheten är stor, och Bolaget ser att intäkterna kan ökas utan att kostnaderna ökar i motsvarande grad. Bolagets ledning bedömer att Bolagets befintliga organisation kan hantera fakturaköp till ett nominellt belopp om cirka 400 Mkr årligen.
Lågkonjunktur skapar möjligheter att växa
I lågkonjunkturer får fler företag likviditetsproblem, och för dessa kan factoring vara en metod att omgående få tillgång till alla eller delar
av de kontanta medel som annars hade bundits i kundreskontran (sammanlagda utstående kundfordringar) under veckor eller månader.
I bättre konjunkturer kan möjligheterna att expandera begränsas av kassaflöden som binds upp av långa betalningstider. Dessa
omständigheter skapar goda möjligheter för Värmlands Finans att ta marknadsandelar oavsett affärsklimat.
Flexibelt erbjudande
Enligt Bolagets uppfattning tillhandahåller de flesta factoringföretag främst lösningar som baseras på avtal med bindningstid kombinerat med krav på pantsättning av alla kundfakturor. Detta leder till större kostnader för klienterna. Genom avtal med Värmlands Finans kan kunderna välja att enbart sälja de fakturor de önskar. Värmlands Finans tar inte ut någon årsavgift eller motsvarande avgift, utan endast en fast kostnad per fakturaköp samt en överenskommen procentuell avgift på
fakturans belopp.
Mål
Bolagets övergripande operationella mål under år 2011 är att:
» köpa klientfakturor för i genomsnitt 20 MKr per månad, dvs 240 MKr på årsbasis, samt att
» introducera E-spar, för att därigenom möjliggöra expansion och
finansiering av fakturaköp genom inlåning från allmänheten.
Vad är factoring?
Factoring är en finansieringsform som används av företag som ett alternativ till bankfinansiering. Företagen belånar sina fakturafordringar eller säljer dem till ett finansbolag som Värmlands Finans, och får på så sätt snabbt tillgång till likviditet. Företagen betalar enligt Värmlands Finans bedömning typiskt 4 - 6 procent av fakturans belopp till factoringbolaget för tjänsten. Factoring har blivit mycket utbrett i stora delar av världen och styrelsen uppskattar att marknaden bara i Sverige omsätter över hundra miljarder kronor årligen. För Värmlands Finans del innebär factoringverksamheten nästan uteslutande att Bolaget köper fakturor av sina klienter. Fakturorna förfaller i regel efter 30 dagar, och Värmlands Finans betalar vanligtvis 94 till 96 procent av fakturans nominella belopp. Fakturorna kan köpas med eller utan sk regress. Regress innebär att köparen har rätt att sälja tillbaka fakturan till säljaren om betalaren av fakturan inte fullgör sina åtaganden.
VD Xxxxx Xxxxxxx kommenterar
Pengar skall inte ligga och samla damm i kassakistor eller på bankkonton till några enstaka procents ränta. Pengar skall ut och jobba i näringslivet!
Vi på Värmlands Finans är bra på att sätta pengar i arbete. Varje krona vi disponerar används för förhandsbetalning av i genomsnitt elva fakturor om året. Detta medför att leverantörerna får tillgång till sina pengar omedelbart och kan utveckla sina verksamheter snabbare tack vare det förbättrade kassaflödet.
Sett ur det perspektivet är det inte så konstigt att efterfrågan på factoringtjänster från Värmlands Finans ökat ordentligt sedan starten för fyra år sedan. Vår senaste rapport avsåg andra halvåret 2010, och vi kunde denna gång glädjas åt att omsättningen ökat med 74% jämfört med samma period året innan.
Vår verksamhet begränsas huvudsakligen av tillgången till kapital att köpa fakturor xxx.Xx har vid flera tillfällen genomfört åtgärder för kapitalanskaffning. Så sent som i januari erbjöd vi allmänheten att teckna obligationslån i Värmlands Finans. Vi anförtroddes då 7,5miljoner och vi har nu beslutat att genomföra denna nyemission som i första hand riktas mot våra befintliga aktieägare.
Nyemissionen är i sin helhet garanterad av en utomstående aktör, så vi kan utgå ifrån att den blir fulltecknad. Syftet med denna emission är att kunna expandera verksamheten kraftfullt. Vi kommer fortlöpande att söka mer pengar att förränta i vår factoringverksamhet.
Nyemissionen sker till villkor som jag anser är mycket gynnsamma för de befintliga aktieägarna. Därför hoppas jag denna gång särskilt på uppslutning från de aktieägare som satsat på Värmlands Finans sedan tidigare!
I maj lämnar jag över VD-ansvaret till Xxxx Xxxxxxxxx. Hans har en mångårig erfarenhet och stor förståelse för företagens finansieringsfrågor. Jag är övertygad om att han kommer att lyfta Värmlands Finans verksamhet till nästa nivå. Själv ser jag fram emot att fortsätta att utveckla vårt företag och ägna mig åt mer operativa uppgifter.
Xxxxx Xxxxxxx
Verkställande direktör
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 27 april 2011 var registrerad som aktieägare i Värmlands Finans erbjuds med företrädesrätt att teckna åtta (8) aktier för en (1) innehavd registrerad aktie i bolaget av samma serie.
Teckningsrätter
Aktieägare i Värmlands Finans erhåller för varje innehavd aktie en (1) teckningsrätt av samma serie. För teckning av åtta (8) aktier erfordras en (1) teckningsätt av samma serie.
Teckningskurs
Teckningskursen är SEK 0,50 per aktie. Courtage utgår ej.
Antal aktier som erbjuds
Erbjudandet omfattar högst 30 286 480 aktier. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet avser aktier som skall nyemitteras och som erbjuds genom teckning.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 27 april 2011.
Teckningstid
Teckning av aktier skall ske under perioden 6 – 20 maj 2011. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Informationstidpunkten för när en eventuell förlängning senast kan meddelas är den 20 maj 2011. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt
värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Bolaget kommer oavsett teckningsresultat att fullfölja emissionen.
Xxxxxx med teckningsrätter av serie B
Xxxxxx med teckningsrätter av serie B pågår mellan den 6 – 17 maj 2011. Teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 20 maj 2011 eller säljas senast den 17 maj 2011 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Euroclear kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från berörda VP-konton. I samband med detta utsänds ingen VPavi till berörda aktieägare.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, Särskild anmälningssedel 1, Xxxxxxxx anmälningssedel 2 och teaser. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Värmlands Finans är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller teaser och Särskild anmälningssedel 2. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning senast den 20 maj 2011. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ:
1. Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2. Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild
anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00
den 20 maj 2011. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Adress för teckning Aktieinvest FK AB Ärende: Värmlands Finans SE-113 89 Stockholm
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma period som teckning av aktier med teckningsrätter, det vill säga från och med den 6 maj till och med 20 maj 2011. Anmälan om teckning utan teckningsrätter sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan teckningsrätter utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Det lägsta antal aktier som intresserade kan anmäla för teckning utan stöd av teckningsrätter är 5 000 aktier,
d.v.s ett likvidbelopp om SEK 2 500. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 20 maj 2011. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av teckningsrätter
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, avsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, tilldelning i andra hand skall ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full teckning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning.
Besked om tilldelning vid teckning utan teckningsrätter
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter lämnas genom översändande av tilldelnings-besked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning av aktier beslutas av Värmlands Finans styrelse. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. I det fall inbetalning redan gjorts av hela antalet aktier kommer en återbetalning av mellanskillnaden eller hela beloppet att återbetalas snarast möjligt.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt avsnittet Adress för teckning på föregående sida för information om teckning och betalning.
Betalda och tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.
Handel i BTA B
Handel med BTA av serie B kommer att ske från och med den 6 maj till dess att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av juni 2011, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats och senast omkring slutet på maj 2011 kommer bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på bolagets hemsida.
Ansvar för samordning av erbjudandet
Bolaget har anlitat Aktieinvest FK AB för administrationen av erbjudandet. Aktieinvest FK AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag och har adress Aktieinvest FK AB, SE-113 89 Stockholm.
Emissionsgaranti
Under april ingicks avtal med Carlstad Company Group AB, Karlsrogatan 7, 654 61 Karlstad, som härigenom garanterar emissionen i sin helhet.
Emissionsgarantin har arrangerats av styrelsen i Värmlands Finans. Avtalad ersättning uppgår till 8% av emissionsbeloppet vilket motsvarar 1,21 Mkr. Värmlands Finans kan besluta om ersättningen skall betalas med kontanta medel eller med nyemitterade aktier. Inga medel för uppfyllandet av denna garanti har säkrats genom deposition av
kontanta medel, panter eller andra säkerhetsavtal. Eventuell teckning kommer att ske så snart emissionsresultatet har fastställts.
Särskild anmälningssedel 2
Anmälningssedel för teckning av aktier i Värmlands Finans Sverige AB (publ) utan företrädesrätt
Fullständig information samt villkor framgår av Prospekt utgivet i maj 2011 av styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB (publ). Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Memorandum finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxx.xx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande:
stycken aktier i Värmlands Finans Sverige AB (publ) till ovan angiven teckningskurs. Minsta teckningspost är 5 000 aktier.
B. Om tilldelning sker ska aktierna levereras till:
VP-Konto: | ||||||||||||
0 | 0 | 0 | ||||||||||
eller:
Bank/ Fondkommissionär
Depånummer:
OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier.
C. Namn- och adressuppgifter:
För- och efternamn/ Firmanamn: | Person-/ Organisationsnummer: |
Postadress: | E-postadress: |
Postnummer: Ort: | Land: |
Ort och datum: | Telefonnummer: |
Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) | |
OBS! Om teckningen avser fler än 290 000 aktier ska kopia på giltig id-handling bifogas för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknares id-handling bifogas.
Undertecknad är medveten om samt medger att:
» Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende.
» Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av prospekt utgivet maj 2011 av styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB (publ).
» Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli.
» Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Behandling av personuppgifter kan även komma att ske hos andra företag som Aktieinvest FK AB eller emittenten samarbetar med.
D. Skicka in din anmälan
per post till:
Aktieinvest FK AB
Emittentservice / Värmlands Finans 113 89 Stockholm
eller per fax till:
x00 (0)0 000 000 00
eller scannad per e-post till:
xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Teckningstid: 6 maj – 20 maj 2011
Teckningskurs: 0,50 kronor
Tilldelning: Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota.
Likviddag: Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota