Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier
OptiFreeze AB I xxx.xxxxxxxxxx.xx I 556844-‐3914
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
OMMEMORANDUMET 2
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 5
OPTIFREEZE – BAKGRUND OCH HISTORIK 6
MOTIV FÖR NYEMISSION 9
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 10
OPTIFREEZESVERKSAMHET OCH MARKNAD 13
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 18
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 21
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 23
FINANSIELL ÖVERSIKT 26
RISKFAKTORER 29
BOLAGSORDNING FÖR OPTIFREEZE AB 32
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:
“Bolaget” eller “OptiFreeze” avser OptiFreeze AB, org. nr. 556844-‐3914. ”Nyemissionen” avser förestående nyemission i OptiFreeze AB. ”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.
”Aktietorget” avser AktieTorget AB eller den handelsplattform som AktieTorget AB bedriver, beroende på sammanhang. ”SEK” avser svenska kronor.
”MSEK” avser miljoner svenska kronor.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen utan är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-‐månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uttalanden om omvärlden och framtiden
Uttalanden om omvärlden och övriga framtida förhållanden i memorandumet återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelser införlivade via hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på OptiFreezes kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) och kan även nås på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Friskrivningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra – genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta memorandum har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen-‐ eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet Finansiell översikt.
AktieTorget
AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-‐TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i Nyemissionen kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.
OPTIFREEZE
I SAMMANDRAG
Frukt, grönsaker, bär och örter tappar såväl smak och form som struktur vid djupfrysning. Detta beror på att den levande växtens celler sprängs av de iskristaller som bildas vid frysningen. Genom att kontrollera vattnet i cellerna och förändra dess sammansättning kan kristallbildning förhindras och cellstrukturerna bevaras intakta. Växten överlever nedfrysningen samtidigt som den smakar och ser ut som när den plockades även efter upptining. Samma teknologi kan användas i syfte att bevara smak, form och struktur och förlänga hållbarheten på produkter som kylförvaras. Ett tredje användningsområde är torkning av bladkryddor. Teknologin kan bidra till att bevara arom och smak samt minska torktiden radikalt.
OptiFreeze har en patenterad teknik som möjliggör att smak, form och struktur kan säkerställas genom hela nedfrysnings-‐ och upptiningsprocessen. Bolaget har även en metod som förlänger hållbarheten på kylda produkter samt en teknologi som förbättrar kvaliteten på torkade bladkryddor. Tekniken öppnar för nya affärsmöjligheter för odlare och distributörer samt för företag inom kylteknik och livsmedelsproduktion runt om i världen. Bolagets teknik innebär att cellerna i grönsaker, frukt, bär och örter tar upp antifrysprotein och sockerarter som hämtas från naturen och som bevarar smak, form och struktur. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Bolaget har sitt säte i Lund och är noterat på AktieTorget.
⮚ Bolagets teknik bygger på en kombination av vakuumbehandling och mycket kortvariga högspänningspulser. Livsmedel som ska behandlas placeras i ett vattenbad med en specifik koncentration av naturligt förkommande sockerarter och proteiner som kan utvinnas ur exempelvis grönt vete eller cassavarot. Inga onaturliga ämnen tillförs.
⮚ Bolaget arbetar nu med att optimera och skala upp tekniken till industriell skala. När produktifiering och uppskalning är genomförd är målsättningen att adressera den globala livsmedelsindustrin, vilket är en miljardmarknad.
⮚ Under 2012 mottog OptiFreeze utmärkelsen ”Rapidus Creddar” för Bolagets nytänkande från nyhetstjänsten Rapidus.
⮚ Forskargruppens arbete har uppmärksammats på olika sätt. OptiFreezes forskargrupp har bland annat erhållit stöd från EU, arbetet har uppmärksammats vid olika presentationer och lett till flera vetenskapliga avhandlingar och publikationer.
⮚ Bolaget har samarbetsavtal med Xxxx Xxxx Technologies (”JBT”) för att genomföra uppskalningen och produktifieringen av OptiFreezes teknologi och samarbetsavtal med Orkla som innebär att Bolaget har sin första kund inom applikationsområdet frysning.
⮚ Tekniken ska inte förväxlas med genmanipulation, då istället ett naturligt socker eller protein flyttas från ett livsmedel till ett annat som övertar eller ärver dess egenskaper.
⮚ Genom Nyemissionen avser Xxxxxxx bland annat att anskaffa kapital för att inledningsvis tillsammans med Bolagets samarbetspartners fortsätta uppskalningen samt utveckla nästa generations produktionsmetod vilken syftar till att förenkla produktionsprocessen och skaffa förmågan att producera större kvantiteter i ett flöde. Därefter ska kapitalet även användas för att i samarbete med partners adressera livsmedelsföretag runt om i världen samt till metodutveckling syftande till att skaffa förmågan att behandla allt fler produkter.
⮚ OptiFreeze har inför Nyemissionen mottagit teckningsförbindelser om 9,5 MSEK, motsvarande cirka 49 procent av vad Nyemissionen maximalt kan inbringa.
ERBJUDANDET
I SAMMANDRAG
Avstämningsdag: | 29 januari 2016 |
Sista dag för handel ink. teckningsrätt: | 27 januari 2016 |
Företrädesrätt: | De som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget äger företräde att teckna aktier. Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. |
Teckningstid: | 3 – 17 februari 2016 |
Teckningskurs för aktie: | 25 SEK per aktie |
Xxxxxx med teckningsrätter: | På AktieTorget under perioden 3 – 15 februari 2016 |
Handel med BTA: | På AktieTorget under perioden 3 februari 2016 tills Bolagsverket registrerat Nyemissionen. Denna registrering beräknas ske omkring mitten av mars 2016. |
Antal aktier i erbjudandet: | 780 000 aktier |
Antal aktier innan emission: | 7 800 000 aktier |
Teckningsförbindelser: | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt 9 534 600 SEK |
Emissionsvolym: | 19 500 000 SEK |
ISIN-‐kod aktier: | SE0005881786 |
ISIN-‐kod teckningsrätter: | SE0008008098 |
ISIN-‐kod BTA: | SE0008008106 |
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Bolagets styrelse beslutade den 21 januari 2016, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, om företrädesemission av högst 780 000 aktier. Företrädesrätt att teckna aktier har de som på avstämningsdagen den 29 januari 2016 är aktieägare, varvid innehav av en (1) aktie ger en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Vid full teckning ger Nyemissionen Bolaget ett tillskott på 19 500 000 kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK.
Härmed inbjuds ni att teckna aktier i Bolaget till teckningskursen 25 kronor per aktie.
Vid full teckning ökar aktiekapitalet från 702 000 kronor med 70 200 kronor till 772 200 kronor.
Xxxxx av styrelsen och ledningen har för avsikt att utnyttja sin företrädesrätt och teckna sig för aktier i Nyemissionen. Bolaget har härutöver ingått avtal om teckningsåtaganden om cirka 9,5 MSEK, motsvarande cirka 49 procent av vad Nyemissionen maximalt kan inbringa.
Styrelsen för OptiFreeze är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Styrelsen har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.
Lund, den 29 januari 2016 OptiFreeze AB
Styrelsen
OPTIFREEZE – BAKGRUND OCH HISTORIK
Problemet…
Enorma kvantiteter frukt, grönsaker och bär kastas årligen på grund av att de tappat sin fräschör och inte går att sälja. Konsumenter efterfrågar såväl närodlade produkter, men även solmogna exotiska frukter och bär. Samtidigt söker livsmedelsindustrier efter nya produkter och affärsmöjligheter som kan öka lönsamheten och förbättra konkurrensförmågan. OptiFreeze kan erbjuda livsmedelsföretag unika lösningar som bidrar positivt till produktutveckling och lönsamhet.
… vår lösning
Många gröna växter i naturen kollapsar vid den första frosten. Ett fåtal arter förblir dock gröna och lever vidare. I de växter som överlever finns olika antifrysprotein och sockerarter som skyddar växternas celler. Utan dessa naturliga substanser skulle cellerna i växten sprängas vid frost och växten skulle då gå under.
OptiFreeze har utvecklat en patenterad frysteknik som gör att frukt, grönsaker och bär behåller såväl smak och form som struktur även efter infrysning, lagring och upptining. Tekniken bygger på samma princip som gör att vissa växter, exempelvis gräs, tål frost och förblir grönt även efter kalla vinterdagar. Genom att extrahera dessa naturliga ämnen från exempelvis höstvete eller cassavarot och föra in dessa i cellerna hos frukter, grönsaker, bär och örter överförs den frostskyddande egenskapen. Frukten, grönsaken, bäret eller örten klarar då kyla på samma sätt som gräset eller höstvetet.
När många frukter, grönsaker och bär frysförvaras tappar de såväl smak och form som struktur vid upptiningen. Detta beror på att den levande växtens celler sprängs av de iskristaller som bildas vid frysningen. Detta är särskilt tydligt för växter med mjuk struktur, som exempelvis jordgubbar, men gäller även för rotfrukter och grönsaker som spenat och sallad. Genom att kontrollera vattnet i cellerna och förändra dess sammansättning kan denna kristallbildning förhindras och cellstrukturerna bevaras intakta. Tekniken inkluderar vakuumteknik och övertryck tillsammans med så kallade pulsade elektriska fält (PEF). Behandlingen gör att cellerna inte brister, vilket i sin tur möjliggör att livsmedlen överlever frysningen samt smakar och ser ut på samma sätt som innan de placerades för en lång tids frysförvaring. Kvalitén, inklusive smak, form och struktur, kan bevaras genom hela nedfrysnings-‐ och upptiningsprocessen. Målsättningen är att till exempel upptinade jordgubbar ska se ut som nyplockade, smaka som nyplockade och ha samma konsistens som den dag de plockades. Detta trots att de förvarats en längre tid i frysen.
Hur går det till?
Bolagets teknik bygger på en kombination av mycket kortvariga högspänningspulser (så kallad elektroporation) med tryck och vakuumimpregnering. Livsmedel som ska behandlas placeras i ett vattenbad med en specifik koncentration av naturligt förekommande sockerarter eller antifrysproteiner. Inga onaturliga ämnen tillförs. Livsmedlet exponeras för mycket kortvariga högspänningspulser. I samband med detta skapas porer i växtens celler som gör det möjligt för substanserna att tränga in. Effekten är reversibel, då porerna i cellmembranen stängs en kort tid efter att det elektriska fältet försvunnit. För ökad effekt används kontrollerade sekvenser av tryck och vakuum medan livsmedlet befinner sig i vattenbadet.
Efter en genomförd behandling med Bolagets teknik, fryses produkterna på traditionellt sätt. De kan packas, lagras och transporteras till detaljister eller slutanvändare där de tinas upp och återfår sin fräschör. Inga onaturliga ämnen tillförs. Även om tekniken kan förväxlas med genmanipulation ligger denna innovativa teknik långt därifrån. Ett naturligt socker eller protein flyttas från ett livsmedel till ett annat som övertar eller ärver dess egenskaper. Nedan presenteras en grafisk beskrivning av metoden. Bilderna med celler är autentiska. I cellerna kan man se extremt små hål som pulserande elektriska fält (PEF) ger upphov till. De gröna spenatbladen har frusits ned och tinats upp. Det övre är behandlat med OptiFreezes metod.
Nya applikationsområden – kylning och torkning
OptiFreeze har utvecklat ytterligare två användningsområden för Bolagets metod och produkt, nämligen kylning (shelf life extension) och torkning. Ett starkt skäl till att Bolaget väljer att addera ytterligare två applikationsområden är att Bolagets produkter OptiCept och OptiCap (se mer under avsnittet Produkter under kapitlet OptiFreezes verksamhet och marknad) kan komma att användas även inom dessa områden. En produktionslinje kan alltså i princip komma att behandla produkter för frysning, kylning och torkning.
Bolaget har arbetat fram en metod som förlänger hållbarheten genom behandling av produkter i kombination med kylförvaring. I tester som genomförts har hållbarheten på sallad förlängts med ett flertal dagar och förblivit fräscha längre än vad som
tidigare ansetts vara möjligt. Det nya applikationsområdet anses kunna vara till stor nytta för livsmedelsföretag, restauranger och storhushåll, samt konsumenter. Det innebär också flera nya affärsmöjligheter för såväl OptiFreeze som våra samarbetspartners. De kylda slutprodukterna kan exempelvis användas i kylda färdigrätter, sallader och konditoriprodukter.
Ruccolabladen på bilden har förvarats i elva dagar. De vänstra bladen visar obehandlade blad och bladen till höger visar blad behandlade med OptiFreezes metod.
Bladkryddor förlorar smak, arom och färg när de torkas. Dessutom är torkningsprocessen energikrävande. OptiFreeze har i samarbete med forskare vid Lunds Tekniska Högskola utvecklat en metod som förkortar torkningsprocessen, samt behåller färg, arom och smak i större utsträckning. Resultaten är så goda att Bolaget valt att addera detta tredje användningsområde. Intresset från aktörer inom området torkade kryddor är så starkt att Bolaget bedömer att tekniken kan komma att generera intäkter till företaget inom en snar framtid.
Kortfattad bakgrund och historik
En forskargrupp vid institutionen för Livsmedelsteknik vid Lunds universitet har under lång tid forskat runt frysning och lagring av olika livsmedel. En viktig upptäckt ledde till en patentansökan 2008. Det forskarna fann var att man kunde kombinera elektroporation med tryck och vakuumimpregnering i ett bad med sockerarter och så kallade antifrysprotein. Elektroporation eller PEF är en teknik som kan användas för att tillfälligt skapa porer i i växtens celler. Vid impregneringen utnyttjas dessa porer och utvalda sockerarter och antifrysproteiner tar sig in i cellerna. Dessa naturliga ämnen förhindrar att iskristaller bildas i cellerna vid infrysning och förhindrar därmed att cellerna sprängs. Vid denna tidpunkt hade forskarna en metod som gjorde det möjligt att frysa in exempelvis spenat och palsternacka. Även efter upptining hade de kvar sin färska smak, form och struktur. Genom att undersöka cellerna med en speciell infärgningsteknik kunde forskarna konstatera att cellerna var intakta och oskadade. Cellerna var fortfarande vid liv och aktiva som i det färska materialet.
Forskningen har sedan drivits vidare av forskargruppen och parallellt med detta bildades OptiFreeze vid årsskiftet 2010/2011. Bolaget grundades av LU Innovation System AB, Arc Aroma Pure AB och de ovan nämnda forskarna med avsikten att finna lösningar som bygger på metoden och kommersialisera tekniken. Verksamheten i Bolaget inleddes i mars 2011. Initialt låg stort fokus på patentarbete i samarbete med Awapatent AB.
Sedan verksamheten inleddes har den huvudsakliga inriktningen varit att vidareutveckla Bolagets innovativa frysteknik samt därefter produktifiera och genomföra en uppskalning. Målsättningen har varit att driva utvecklingen mot en kommersiellt gångbar produkt och att identifiera lämpliga aktörer att samarbeta med. En annan viktig fråga har varit att identifiera rätt instegsprodukter, produkter där tekniken har ett tydligt mervärde och det finns en påtaglig efterfrågan från producenter och konsumenter. I samband med bolagsbildningen överfördes rättigheterna till patent och patentansökan från uppfinnarna och forskargruppen till Bolaget. Stora resurser har lagts på förvaltning och utveckling av patent.
Under 2012 mottog OptiFreeze utmärkelsen ”Rapidus Creddar” för Bolagets nytänkande från nyhetstjänsten Rapidus. Forskargruppens arbete har uppmärksammats på olika sätt. Bland annat har gruppen erhållit stöd från EU och arbetet har även uppmärksammats vid olika presentationer och lett till flera vetenskapliga avhandlingar och publikationer.
Under 2013 fortsatte utvecklingsarbetet och under 2014 genomförde OptiFreeze en private placement genom vilken Bolaget tillfördes cirka 3 MSEK före emissionskostnader. Private placementen genomfördes främst för att OptiFreeze ska kunna fortsätta hålla en hög takt i utvecklingsarbetet, samtidigt som den bland annat möjliggjorde inledande av produktutveckling och genomförande av pilotstudier.
Under 2014 genomförde Bolaget dels en nyemission (private placement) som tillförde Bolaget cirka 3 MSEK, dels en nyemission
inför listning på AktieTorget som tillförde Bolaget cirka 8 MSEK. OptiFreeze godkändes för notering på AktieTorget med första handelsdag den 19 juni 2014. Som en följd av noteringen avgick styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, eftersom hon som representant för LU Innovation System inte får vara ledamot i ett publikt bolag. OptiFreeze köpte en CEPT®-‐generator av Arc Aroma Pure AB, och bolagen ingick ett samarbetsavtal. Generatorn ersatte den CEPT®-‐generator som Bolaget tidigare lånat av en extern part. LU Innovation System AB, medgrundare i OptiFreeze, sålde via AktieTorget 50 000 aktier i OptiFreeze och kom då under en ägarandel om tio procent. Bolaget tecknade ett samarbetsavtal med livsmedelsföretaget Orkla, enligt vilket Orkla ska medverka vid industrialisering och kommersialisering av OptiFreeze teknologi. Extra bolagsstämma i november 2014 beslutade bland annat om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget och utsåg ny styrelse.
Under 2015 ingick LU Innovation System AB (LUIS) ett avtal om att sälja 225 000 aktier i Bolaget. Transaktionen skedde utanför AktieTorget till en grupp investerare i slutet av mars. XXXX har enligt avtal förbundit sig att behålla 250 000 aktier minst ett år. OptiFreeze implementerade optionsprogrammet enligt beslut från extrastämma i november 2014, varvid nyckelpersoner i Bolaget tecknade och tilldelades 145 000 teckningsoptioner. Bolaget lämnade in ytterligare en patentansökan för ett sätt att förlänga hållbarheten på färska grönsaker, frukter, bär och örter. Uppfinningen gör det möjligt att förlänga hållbarheten utan infrysning och innebär flera nya affärsmöjligheter för OptiFreeze. Bolaget ingick avtal med Xxxx Xxxx Technologies, JBT, världsledande inom frysteknologi och noterat på New York-‐börsen, om samarbete innebärande att bolagen gemensamt kommer att industrialisera OptiFreezes teknologi och tillsammans inleda förberedelserna inför en global marknadsintroduktion av OptiCept och OptiCap. Styrelsen i OptiFreeze valde den tidigare styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx till ny ordförande.
Nulägesstatus
Uppskalningen av Bolagets teknologi inför en marknadslansering pågår. Bolaget befinner sig i slutskedet i arbetet med den första prototypen av OptiCept. Målsättningen är att visa livsmedelsmarknaden att det går att behandla och frysa större mängder produkter. Denna prototyp av OptiCept är tänkt att producera frysta grönsaker som ska finnas på marknaden 2016. OptiFreeze har också tagit de första stegen mot nästa generation produktionsmetod, med målet att förenkla processen och skaffa förmågan att producera större kvantiteter i ett flöde.
Efter att ha kompletterat patentportföljen med ytterligare en patentansökan för en metod som möjliggör förlängning av hållbarheten genom behandling i kombination med kylförvaring, har Bolaget under hösten 2015 arbetat med detta nya applikationsområde tillsammans med en samarbetspartner, med mycket goda resultat. OptiFreeze kommer i nästa fas i processen att genomföra tester i en partners produktions-‐ anläggning. Samtidigt har Bolaget adderat ett tredje användningsområde, nämligen torkning, vilket bidrar till att bredda och fördjupa Bolagets och dess samarbetspartners affärsmöjligheter.
OptiFreeze har alltså tre samarbetspartners för närvarande; Arc Aroma Pure AB, Xxxxx och JBT. OptiFreeze har således en bra grund för en marknadsintroduktion. Tillsammans med JBT genomförs uppskalningen och produktifieringen av OptiFreezes teknologi. Orkla-‐samarbetet innebär att Bolaget har sin första kund inom applikationsområdet frysning.
Genom Nyemissionen avser Xxxxxxx bland annat att anskaffa kapital för att inledningsvis, tillsammans med Bolagets samarbetspartners, fortsätta uppskalningen samt utveckla nästa generations produktionsmetod vilken syftar till att förenkla produktionsprocessen och skaffa förmågan att producera större kvantiteter i ett flöde. Därefter ska kapitalet även användas för att i samarbete med partners adressera livsmedelsföretag runt om i världen samt till metodutveckling syftande till att skaffa förmågan att behandla allt fler produkter.
MOTIV FÖR NYEMISSION
OptiFreeze avser via Nyemissionen bland annat att anskaffa kapital för att inledningsvis, tillsammans med Bolagets samarbetspartners, fortsätta uppskalningen samt utveckla nästa generations produktionsmetod vilken syftar till att förenkla produktionsprocessen och skaffa förmågan att producera större kvantiteter i ett flöde. Därefter ska kapitalet användas för att i samarbete med partners adressera livsmedelsföretag runt om i världen samt till metodutveckling syftande till att skaffa förmågan att behandla allt fler produkter.
Emissionslikvidensanvändande
Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 19,5 M SEK före emissionskostnader. OptiFreeze har erhållit teckningsförbindelser om totalt c irka 9, 5 MSEK. Den totala emissionslikviden om cirka 19,5 MSEK är (efter finansiering av emissionskostnader om totalt cirka 1,6 MSEK) avsedd att användas för att finansiera verksamheten.
Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till 10,5 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma under i mars-‐april 2016. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför OptiFreeze nu en nyemission om cirka 19,5 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att OptiFreeze ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst tolv månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone cirka 10,5 MSEK genom Nyemissionen. Bolaget avser att inledningsvis, tillsammans med Bolagets samarbetspartners, använda emissionslikviden till att fortsätta uppskalningen samt utveckla nästa generations produktionsmetod vilken syftar till att förenkla produktionsprocessen och skaffa förmågan att producera större kvantiteter i ett flöde. Cirka 7,6 MSEK av emissionslikviden beräknas användas till detta. Därefter ska kapitalet användas för att i samarbete med partners adressera livsmedelsföretag runt om i världen samt till metodutveckling syftande till att skaffa förmågan att behandla allt fler produkter. Cirka 4,7 MSEK av emissionslikviden beräknas användas till detta.
OptiFreeze har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 9,5 MSEK. Teckningsåtagandena har tillkommit genom att Bolagets huvudägare Arc Aroma Pure AB och aktieägarna Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxx Yeu Phoon, 3B Tech & Med Science HB och Avenito AB vederlagsfritt har överlåtit sina teckningsrätter i Nyemissionen till ett konsortium av nya investerare, som har åtagit sig att teckna aktier i Nyemissionen. Ingen ersättning utgår till tecknarna. Dessa åtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle fullgöra sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte skulle tillföras tillräckligt med kapital efter att emissionskostnader har finansierats för att täcka sitt underskott och driva utvecklingen i önskvärd takt. I så fall kommer Xxxxxxx att skjuta planerade utvecklingsaktiviteter på framtiden och fokusera på uppskalning, utveckling av nästa generations produktionsmetod samt metodutveckling. Vidare kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 29 januari 2016 är ägare av aktier i OptiFreeze äger företrädesrätt att teckna aktier i OptiFreeze utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i OptiFreeze erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs tio (10) teckningsrätter för att teckna en
(1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 25,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 29 januari 2016. Sista dag för handel i OptiFreezes aktie med rätt till deltagande i Nyemissionen är den 27 januari 2016. Första dag för handel i OptiFreezes aktie utan rätt till deltagande i Nyemissionen är den 28 januari 2016.
Teckningstid
Xxxxxxxx av nya aktier ska ske under tiden från och med den 3 februari 2016 till och med den 17 februari 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-‐konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden från och med den 3 februari 2016 till och med den
15 februari 2016. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i Nyemissionen måste säljas senast den 15 februari 2016 eller användas för teckning av aktier senast den 17 februari 2016 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-‐avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-‐konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i OptiFreeze är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betalning med respektive utan företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 17 februari 2016. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:
1) Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 17 februari 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB Emittentservice
113 89 STOCKHOLM
Telefon:08-‐0000 0000
Fax: 08-‐0000 0000
E-‐post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Teckning utan företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
i. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
ii. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest FK AB. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 17 februari 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Observera att de som tecknar aktier med företräde ska anmäla om teckning utan företräde genom samma bank som teckningen med företräde skett.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Schweiz, Sydkorea, Hong Kong, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-‐avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-‐konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-‐kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTA
Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från den 3 februari 2016 till och med att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Utdelning
Nya aktier ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart Nyemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av mars 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
OPTIFREEZES VERKSAMHET OCH MARKNAD
OptiFreeze har en patenterad teknik som möjliggör att smak, form och struktur kan säkerställas genom hela nedfrysnings-‐ och upptiningsprocessen. Bolaget har även en metod som förlänger hållbarheten på kylda produkter samt en teknologi som förbättrar kvaliteten på torkade bladkryddor. Tekniken öppnar för nya affärsmöjligheter för odlare och distributörer samt för företag inom kylteknik och livsmedelsproduktion runt om i världen. Bolagets teknik innebär att cellerna i grönsaker, frukt, bär och örter tar upp antifrysprotein och sockerarter som hämtas från naturen och som bevarar smak, form och struktur.
Affärsidé och intäktsmodell
OptiFreeze ska, med stöd av samarbetspartners tillverka och marknadsföra utrustning samt marknadsföra de substanser som används under behandlingen som gör det möjligt att frysa frukter, grönsaker och bär som tidigare inte tolererade kyla. Tekniken ska utvecklas i dialog med ledande livsmedelsaktörer som är verksamma på den globala marknaden. Dessa aktörer utgör den presumtiva kundkretsen. Som ett alternativ ska Bolaget överväga möjligheten att licensiera ut tekniken till en eller flera lämpliga samarbetspartners för att internt fokusera på metod-‐ och produktutveckling.
Bolaget ska främst utveckla två produkter; själva utrustningen/produktionslinjen som går under arbetsnamnet OptiCept och förladdade kassetter som går under arbetsnamnet OptiCap. Kassetterna kommer att ha en substanssammansättning som är baserad på specifika koncentrationer och sammansättningar av naturligt förekommande sockerarter och proteiner (nedan benämnt ”substans”) som krävs för optimalt resultat för respektive produkt. För att försvåra kopiering av konceptet kommer dessa kassetter att förses med olika elektroniska skydd och receptminnen som styr behandlingssekvensen. Kassetterna skapar förutsättningar för återkommande intäkter. Service och support utgör kompletterande intäktskällor. Gällande produkterna bedöms goda täckningsbidrag kunna uppnås, inte minst avseende OptiCap (kassetterna).
Intäktsmodellen är avsedd att utgöras av försäljning av produkter, utlicensiering av teknik eller en kombination av försäljning och utlicensiering. Försäljning beräknas ske såväl direkt till slutkund som via distributörer och agenter. Initialt kommer fokus att ligga på direktförsäljning. Detta för att säkerställa Bolagets direktkontakt med slutanvändare och därmed ge tillgång till viktig feedback avseende metod-‐ och produktutveckling. Inom Bolagets verksamhetsområde finns härutöver intressanta tillämpningar för tekniken, men fokus ligger i nuläget på ovan beskriven affärsidé med global tillämpbarhet.
Affärsmodell
OptiFreeze ska tillsammans med flera samarbetspartners bygga upp en effektiv leveranskedja för tillverkning och marknadsföring av OptiCept-‐systemet och för att tillhandahålla förbrukningskassetten OptiCap.
Det är styrelsens bedömning att service och support kan fungera som egen intäktskälla. OptiCept-‐systemet som OptiFreeze ska marknadsföra kan komma att ha funktioner som gör det möjligt att styra och övervaka anläggningen på distans.
Bolagets supportavdelning ska kunna leverera ett mervärde och generera intäkter via olika support-‐ och underhållsavtal. Det är styrelsens uppfattning att denna strategi samtidigt ger värdefull och kontinuerlig feedback från slutanvändarna. Detta skapar förutsättningar för löpande förbättringsåtgärder, vilket ska gagna såväl kund som OptiFreeze.
Huvudsakligaverksamhetsrelaterade målsättningar
• Produktion hos aktör inom livsmedelsbranschen under 2016 i syfte att påvisa uppskalning till industriell skala
• Införande av ett ledningssystem för kvalitet i enlighet med ISO 9001 under 2016/2017
• Lansering till marknaden 2016/2017
• Certifiering och CE-‐märkning av produkten under 2016/2017
• Upprätthålla samarbetsavtal med samarbetspartners inom livsmedels-‐ och frysteknologibranschen för att adressera den globala livsmedelsbranschen
• Installation av ytterligare produktionslinjer hos aktör inom livsmedelsbranschen under 2017
• I processen kommer stor vikt att läggas på varumärkesbyggnad – OptiCept och OptiCap ska bli kända kvalitetsbegrepp.
Vision
Inom fem år är OptiFreeze ytterligare ett välkänt företag från Lundaregionen verksamt på den globala arenan. OptiCept är ett accepterat innovativt förstahandsval som står för innovativ ingenjörskonst, kvalitet och kostnadseffektivitet. Tekniken är uppskattad av såväl producenter som slutkonsument. OptiFreeze betraktas som ett seriöst företag som har respekt för sina aktieägare, samarbetspartners och kunder. En part som har stor respekt för de regelverk som finns och ger korrekt och tydlig information. OptiFreeze lyssnar på alla intressenter och står för såväl integritet som transparens.
OptiFreeze – identifierade fördelar…
… för producenter och distributörer:
• Nya och mer attraktiva produkter kan introduceras
• OptiFreezes teknik har bidragit till att förbättra slutprodukten
• Tekniken bidrar till att förbättra företag lönsamheten hos livsmedels-‐ och frysteknologiföretag
• Produkter kan skördas när de är solmogna och fryspackas i odlingslandet
• Frysning ger kostnadseffektiv logistik och minimala negativa miljökonsekvenser
• Kylda grönsaker, frukter och bär kan förvaras längre än i dag
• Kvaliteten på torkade bladkryddor vad gäller smak, arom och färg förbättras avsevärt och torktiden reduceras
• Reducerat matsvinn
… för konsumenter:
• En produktkvalitet hos upptinade produkter som hittills inte existerat
• Lång lagring och mindre matsvinn
• Fräscha produkter blir tillgängliga oavsett säsong
• Ökat urval då nya exotiska produkter blir tillgängliga
• Fräscha produkter som håller utan onaturliga tillsatser
• Produkterna smakar mer, har bättre arom och färg samt har längre hållbarhet
• Lägre kostnader
Produkter
OptiFreeze utvecklar ett system som mycket förenklat består av två produkter: En utrustning/produktionslinje som går under arbetsnamnet OptiCept och förladdade kassetter som går under arbetsnamnet OptiCap. En prototyp har tagits fram i samarbete med JBT och som ska kunna användas för att producera i större skala åt ett livsmedelsföretag under 2016. Bolaget har startat arbetet med att utveckla nästa generations OptiCept vilken ska effektivisera produktionen avsevärt.
OptiCept
Produktionslinjen som går under namnat OptiCept består av mekanik och elektronik som kommer att produceras i samarbete med en eller flera samarbetspartners.
I OptiCept-‐systemet sker behandlingen satsvis men då produktion ofta arbetar med flöde används ett stackningssystem som staplar upp ett antal produkttråg i en stack. I en separat modul finns ett reglersystem som sköter trycket i behandlingskammaren och också den CEPT®-‐generator som fördelar ut PEF-‐pulserna (pulser från pulserande elektriska fält) till de individuella trågen som ligger nedsänkta i den trycksatta kammaren. Här finns också den mixer som blandar korrekt blandning av substans och vatten i rätt proportion och rätt temperatur.
Efter behandling av hela stacken med tråg och efterföljande vila lyfts hela stacken med tråg ut till utmataren där de behandlade produkterna kan vila ytterligare. Ovanpå produktionslinjen ligger OptiCap-‐kassetten med den förblandade substanssammansättningen. Produkttrågen matas ut på ett transportband som för dessa med en kontrollerad hastighet genom en frystunnel och vidare via ytterligare ett transportband till en produktpackare för den färdiga produkten alternativt vidare till övrig produktion.
OptiCap
Konsumtionen av substanserna ökar kontinuerligt inom livsmedelsindustrin varpå det enligt styrelsen är rimligt att anta priserna kommer att sjunka ytterligare framgent.
Den substans Bolaget använder kommer från cassavaroten
skapar förutsättningar för återkommande intäkter.
Den naturliga antifryssubstansen packas i OptiCap som kan liknas vid en ”tonerkassett” till en laserskrivare. Dessa kassetter kommer att ha en substanssammansättning som är baserad på specifika koncentrationer och sammansättningar av naturligt förekommande sockerarter och proteiner som krävs för optimalt resultat för respektive produkt. För att försvåra kopiering av konceptet kommer dessa OptiCept-‐kassetter att förses med olika elektroniska skydd och minnen. Detta minne innehåller också driftsparametrar som tryckprofil, hålltider, CEPT®-‐inställningar, etc. som definierar hur den specifika substanssammansättningen ska användas. Med andra ord är kassetten unik för en viss produkt och kan enbart användas för behandling av en viss mängd. Genom att byta OptiCap-‐kassett programmeras hela produktionslinjen om. Inget övrigt handhavande eller ytterligare inställningar ska behövas. Dessa kassetter
Service och support utgör kompletterande intäktskällor. Det recept som finns i minnet på OptiCap kan tas fram på konsultuppdrag till slutanvändaren vilket skapar förutsättningar för finansierad metodutveckling. Gällande produkterna bedöms goda täckningsbidrag kunna uppnås, inte minst avseende OptiCap (kassetterna).
Produktutveckling
Steg 1, Pilot
Bolagets plan var att genomföra en förstudie där kraven på en produktionslinje dokumenteras tillsammans med slutanvändaren. Detta har gjorts i samarbete med i huvudsak Orkla och JBT.
Resultaten och erfarenheterna har dokumenterats och en uppdaterad kravspecifikation som ligger till grund för den fullskaliga anläggningen har tagits fram.
Steg 2, Fullskalig anläggning
Baserat på den uppdaterade kravspecifikationen är Bolagets målsättning att en prototyp ska kunna producera åt marknaden under 2016. Bolaget har påbörjat arbetet med nästa generations OptiCept vilken ska effektivisera produktionen avsevärt.
Steg 3, Marknadsintroduktion
Den fullskaliga anläggningen som tagits fram tillsammans med samarbetspartners ska användas som hävstång vid marknadsintroduktionen. Arbetet med att analysera marknadsförutsättningarna har påbörjats i samarbete med JBT.
Forskning och utveckling
Fokus idag är metodutveckling och produktutveckling i nära samarbete med industrin och tilltänkta kunder. Detta utesluter inte att forskningen fortsätter vid Institutionen för Livsmedelsteknologi vid Lunds Universitet. Bolaget har en kontinuerlig dialog med institutionen vad gäller nya tillämpningar och inte minst kan samarbetet med universitetet leda till att Xxxxxxx förses med välutbildade personer som kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling.
Marknad
Bolagets primära marknad är ledande aktörer inom livsmedelssektorn i Europa. Potentiella intressenter är producenter av grönsaker, frukt, bär och örter men även producenter av frysta kombinationsprodukter och logistikföretag. Detta är användare som, enligt styrelsens bedömning, ser ett tydligt mervärde i att förlänga hållbarheten eller i att addera nya produkter och/eller råvaror till sitt befintliga djupfrysta sortiment. Det kan vara produkter som idag inte lämpar sig för frysning eller produkter som inte klarar transporter. I första hand kommer OptiFreeze att fokusera på produkter med ett högt förädlingsvärde och med stort mervärde för marknaden. En produkt som ofta kommer upp i Bolagets diskussioner med marknaden är sallader, eller salladsmixer, som bipackas till djupfrysta färdigrätter.
Djupfrysningsindustrin kan delas in i två huvudsegment. Det första segmentet består av företag som är specialiserade på infrysning eller packning av specifika livsmedel såsom frukt, grönsaker och bär. Flera stora aktörer återfinns i Belgien och Holland. I Sverige kan exempelvis Vidinge Grönt, Magnihill, Polarica och Nordic Food Group nämnas. Det andra segmentet utgörs av företag som erbjuder ett brett sortiment av företagsspecifika produkter och sammansatta produkter. För att exemplifiera aktörer i detta segment kan Findus och Xxxxx nämnas.
I nuläget befinner sig Bolaget i en teknikoptimeringsfas syftande till uppskalning till industriell skala. För att genomföra detta har Bolaget ingått samarbetsavtal med Orkla och JBT i syfte att kunna optimera tekniken i nära samarbete med industrin.
Ett pilotprojekt med samarbetspartner Orkla genomfördes under 2014 och 2015. Projektet har lett till att Bolaget har erbjudits möjligheten att producera en viss sorts grönsak till en färdigrätt som ska lanseras i Sverige. Livsmedelsindustrins internationella struktur främjar möjligheterna för att Bolaget relativt snabbt ska kunna nå stora delar av den europeiska marknaden, förutsatt att en lyckad uppskalning sker tillsammans med en eller flera av Bolagets samarbetspartners. Att ha anläggningar i full produktion är en viktig hävstång vid och ett startskott inför en bred marknadsbearbetning. Enligt styrelsen i OptiFreeze riktar sig Bolagets produkter mot en global miljardmarknad mätt i svenska kronor.
Eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter kan inte intäkter fördelade över respektive marknad redovisas.
Egnamarknadskontakter
Bolaget har haft ett relativt stort antal kontakter med olika aktörer som är verksamma på den nationella och internationella arenan. Det är styrelsens uppfattning att dessa kontakter bekräftar och förtydligar slutsatserna i en marknadsundersökning som genomfördes av tredje part innan Bolagets notering på AktieTorget. Intresset för OptiFreezes teknik är enligt styrelsens bedömning mycket stort.
Det är styrelsens uppfattning att det finns en vilja att prova ny teknik och introducera nya produkter på marknaden. Exempelvis i fallet Polarbröd finns det en önskan att införa något grönt i aktörens djupfrysta produkter för att öka produkternas attraktionskraft inom specifika målgrupper. Andra producenter har olika former av produktionsproblem som man tror går att lösa eller minimera med hjälp av OptiFreezes teknik.
Styrelsen bedömer att en viktig faktor är konsumentbeteendet som förändras. Vi lever i en värld som är allt mer global, befolkningen reser och provar olika produkter under sina resor. Man efterfrågar produkter som av tradition inte finns på den egna marknaden och framför allt, man efterfrågar smaker och strukturer som man lärt sig att uppskatta vid sina resor. Samtidigt är den modena konsumenten miljömedveten och väljer produkter som producerats och transporterats på ett rättvist och miljömässigt korrekt sätt.
Inledningsvis har Bolaget för avsikt att adressera närmarknaden i syfte att utveckla Bolagets teknik. Anledningen är att tekniken är helt ny och förmodligen kommer att betraktas med viss skepsis inledningsvis. För att övervinna detta krävs att OptiFreeze har direktkontakt med slutanvändarna och kan presentera lösningen, det vetenskapliga stödet och idéns kärna utan mellanled.
Potentiella kunder
I OptiFreezes närområde finns ett stort antal potentiella kunder som visat intresse i olika omfattning. Samtliga av de femtontal svenska bolag som tillfrågades i en genomförd marknadsundersökning har visat ett stort intresse för tekniken och framfört olika uttalade önskemål om att testa tekniken på sina produkter.
Konkurrenter
Såvitt styrelsen i Bolaget känner till finns det ingen konkurrerande eller motsvarande metod eller teknik som är nära att lanseras eller redan lanserad på marknaden. Däremot har ett bolag som marknadsför – vad styrelsen tror är – ett kombinerat tork-‐ och fryssystem identifierats. Bolaget, med namnet Nice Cold System (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/), marknadsför sin teknik med samma nyttoparametrar som kan komma att bli aktuella för OptiFreeze. Det kan finnas andra företag och/eller forskargrupper runt om i världen som arbetar med utveckling av presumtiva konkurrerande lösningar som kan ge liknande effekter och bibehålla livsmedels smak, form och struktur genom nedfrysnings-‐ och upptiningsprocessen. Hur attraktiv en konkurrents presumtiva lösning skulle vara på marknaden är i dagsläget omöjligt att bedöma precis som när i tiden eventuell konkurrens kan komma att aktualiseras. Det är mot bakgrund av ovan, enligt styrelsens bedömning, främst konventionell frysning respektive ingen frysning men snabba transporter som konkurrerar med Bolaget. Med tanke på konsumentens allt mera uttalade krav på hållbar produktion och logistik samt på det fokus som på senare tid har riktats mot ett omfattande matsvinn, är det Bolagets bedömning att OptiFreezes teknik kommer att vara förstahandsvalet framför en ökad kassation.
Nya applikationsområden – kylning och torkning
Kylning
En kombination av Bolagets metod och kylförvaring har visat sig lyckosam och innebär att hållbarheten av en produkt ökar flera dagar och håller sig fräsch under en längre tid än vad som tidigare varit möjligt. Detta innebär flera nya affärsmöjligheter för OptiFreeze och de livsmedelsföretag som väljer att använda tekniken. Den behandlade slutprodukten kan exempelvis användas i kylda färdigrätter, sallader och konditoriprodukter. Bolaget för konkreta samtal med aktörer som är intresserade av att kommersialisera den nya innovationen. Den nya metoden kan bidra till ökad vinst för sådana aktörer och minska matsvinnet.
Torkning
Bladkryddor förlorar smak, arom och färg när de torkas. Dessutom är torkningsprocessen energikrävande. OptiFreeze har i samarbete med forskare vid Lunds Tekniska Högskola utvecklat en metod som förkortar torkningsprocessen, samt behåller färg, arom och smak i större utsträckning. Resultaten är så goda att Bolaget valt att addera detta tredje användningsområde.
Intresset från aktörer inom området torkade kryddor är så starkt att Bolaget bedömer att tekniken kan komma att generera intäkter till Bolaget inom en relativt kort tid.
Leverantörer
Arc Aroma Pure AB är en viktig partner för OptiFreeze. Arc Aroma Pure har sin spetskompetens inom elektronik, mekanik och mjukvara och ett uppbyggt nätverk av underleverantörer och konsulter. Det finns flera beröringspunkter mellan bolagen och möjligheter till synergier. Dessa synergier kan finnas inom administration, utveckling, analys och marknad. Samtidigt är det viktigt att understryka att det finns alternativa leverantörer som OptiFreeze kan använda sig av.
Patent
Bolaget har lämnat in en PCT-‐ansökan med stöd av patentspecialister vid Brann AB. I samband med bolagsbildningen flyttades denna process över till Awapatent AB. Patent har beviljats i samtliga länder där Bolaget sökt skydd. Nedan finns en summering av dessa länder samt patentnummer. Samtliga patent beviljades under 2013. Löptiden är beroende på regelverket i respektive land.
Patentnummer | Land |
8 563 060 | USA |
2 201 084 | Finland |
2 201 084 | Frankrike |
60 2008 023 322.7 | Tyskland |
2 201 084 | Ungern |
2 201 084 | Italien |
2 201 084 | Holland |
2 201 084 | Polen |
2 201 084 | Spanien |
2 201 084 | Sverige |
2 201 084 | Schweiz/Liechtenstein |
2 201 084 | Storbritannien |
Det aktuella patentet är ett kombinerat metod-‐ och apparatpatent, där även den behandlade slutprodukten har skyddats. I det fall styrelsen i OptiFreeze bedömer det relevant, kommer detta att kompletteras med detaljansökningar och/eller ansökningar om mönsterskydd.
Xxxxxxx lämnade vidare in en patentansökan i mars 2015 för en metod som möjliggör förlängning av hållbarheten genom kylning. Patentansökan togs fram i samarbete med Awapatent AB.
Den metod som OptiFreeze bygger sin affärsidé på är relativt komplex och resultatet av många års forskning och metodutveckling. Det handlar om speciella koncentrationer och sammansättningar av de substanser som används, vilket även är produktspecifikt för att uppnå bästa resultat. Vidare krävs sekvenser av tryck, undertryck och vila som i sin tur kombineras med en CEPT®-‐behandling. Sammantaget betyder detta att metoden kräver mycket god insikt för att kunna kopiera densamma. Styrelsen bedömer dock att det erhållna patentet är viktigt för att skydda såväl Bolaget som de kunder som väljer att satsa på tekniken. Som nämnt avser patentet såväl utrustning som metod och slutprodukt.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
Styrelse och VD
Styrelsen i OptiFreeze utgörs i nuläget av Xxxxxx Xxxxx (styrelseordförande), Xxx Xxxxxxxxxx (styrelseledamot), Xxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) och Xxxx Xxxxxx (styrelseledamot). Styrelsesuppleant är Xxxxxxxx Xxxxxxx och VD är Xxxxxxx Xxxxxxx. Samtliga styrelseledamöter och VD kan nås via Bolagets adress. Den nuvarande styrelsen i OptiFreeze består av fyra styrelseledamöter och en styrelsesuppleant. Bolaget finns idag i samma lokaler som Arc Aroma Pure AB men i olika delar, vilket styrelsen bedömer är en bra lösning i dagsläget.
Xxxxxx Xxxxx – Styrelseordförande
Xxxxxxxxxx: Xxxxxx Xxxxx, född 1971, styrelseordförande i OptiFreeze sedan 2015. Xxxxx har haft en rad ledande befattningar inom livsmedelsindustrin och har varit styrelseledamot i OptiFreeze sedan oktober 2014. Xxxxx har närmast varit VD i Aquilles Invest i Malmö. Dessförinnan har han bland annat varit VD för Atria Retail och VD i Finax.
Innehav i Bolaget: 0 aktier och 20 000 teckningsoptioner.
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Arc Aroma Pure AB | Extern VD | Pågående | |
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
AcouSort AB | Styrelseordförande | Pågående |
Staffansgården i Trää AB | Styrelseordförande | Pågående |
AQILLES INVEST AB | Styrelseordförande och VD | Under perioden avslutat |
Aktiebolaget Motala Verkstad | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxx Aktiebolag | VD | Under perioden avslutat |
Finax Bröd Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Björnekulla Food AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Finax Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Qeep Consulting AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Fosie Mekaniska Industri AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Motala Train Aktiebolag | Styrelseordförande och VD | Under perioden avslutat |
Ceres i Skåne AB | Styrelseledamot och VD | Under perioden avslutat |
Blekinge Skorp AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Motala Verkstad Group AB | Extern VD | Under perioden avslutat |
Joblink Norden AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Björnekulla Sylt-‐ och Konservindustri, förening | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Qeep Sverige Aktiebolag | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Skånes Frukt & Bär ekonomisk förening | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
Staffansgården i Trää AB
Xxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxx Xxxxxxxxxx, född 1954, är sedan 2011 styrelseledamot i OptiFreeze. Xxxxxxxxxx var VD i Bolaget 2011 – 2014 och styrelseordförande mellan mars 2014 och juni 2015. Xxxxxxxxxx är uppfinnare och innovatör med lång erfarenhet inom företagsledning, produktutveckling, produktion och ledningssystem för kvalitet samt en av grundarna till flera bolag, däribland Arc Aroma Pure AB och Clinical Laserthermia Systems AB. Xxxxxxxxxxx huvudsakliga fokusområden är certifieringsfrågor, projektledning och utveckling, men han har även erfarenhet från marknadsföring och produktion.
Innehav i Bolaget: 2 156 710 aktier (eget och närståendes innehav) och 20 000 teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
bioCEPT sweden AB | Styrelselordförande & VD | Pågående |
Arc Aroma Pure AB | Styrelseledamot | Pågående |
PL Holding AB | Styrelseledamot & VD | Pågående |
Arc Aroma Pure AB | Styrelseledamot och VD | Under perioden avslutat |
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
Arc Aroma Pure AB (ägs delvis via bolag PL Holding AB) PL Holding AB
LG Holding AB (under bildande) EG Holding AB (under bildande)
Clinical Laserthermia Systems AB (Xxx Xxxxxxxxxx var en av grundarna av bolaget Clinical Laserthermia Systems AB (publ))
Xxxxxx Xxxxxxxx -‐ Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1961, är sedan augusti 2013 styrelseledamot i OptiFreeze. Hättmark har lång erfarenhet gällande rekrytering av ledande befattningshavare och affärsutveckling för företag och organisationer. Han har ett utbrett nätverk inom näringslivet, livsmedelssektorn och den offentliga sektorn. Hättmarks fokusområden är främst marknad och affärsutveckling.
Innehav i Bolaget: 8 554 aktier (närståendes innehav) och 20 000 teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Confidera Syd AB | Styrelseledamot & VD | Pågående |
Bostadsrättsföreningen Utsikten I Gislövs Hamn | Styrelseledamot | Pågående |
Ekonomiska föreningen BAS Affärsänglar Syd | Styrelseledamot | Pågående |
Föreningen för tillväxt i Sverige Ekonomisk förening | Styrelseledamot | Pågående |
Phenoliv AB | Styrelseledamot | Pågående |
Örestadsbyggen AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Arc Aroma Pure AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Ekonomiska föreningen för Tillväxt Syd | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
NPB Natur Produkter Björk AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
Arc Aroma Pure AB Confidera Syd AB
Xxxx Xxxxxx -‐ Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxx, född 1945, är sedan 2015 styrelseledamot i OptiFreeze. Dessförinnan, sedan 2011 var han styrelsesuppleant i Bolaget. Xxxxxx är professor emeritus, har studerat maskinteknik i forna Tjeckoslovakien, processteknik i Tyskland och livsmedelsteknik i Sverige. Efter disputationen i Lund har Xxxxxx arbetat hos Alfa Laval i Sverige och Danmark med produktutveckling. Xxxxxx har sedan 1989 varit professor vid Lunds universitet och även gästforskat i USA, Frankrike och Japan. Xxxxxx har publicerat över hundra vetenskapliga arbeten och har varit redaktör för en vetenskaplig tidskrift. Dejmeks idéer utgör basis för två av Lunds universitets avknoppningsbolag, Speximo och OptiFreeze.
Innehav i Bolaget: 444 172 aktier i Bolaget (eget och närståendes innehav) och 20 000 teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Speximo AB | Styrelseledamot | Pågående |
Sand Medical AB | Styrelseledamot | Pågående |
3 B Tech & Med Science HB | Bolagsman | Pågående |
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
3 B Tech & Med Science HB
Speximo AB (ägs via 3 B Tech & Med Science HB)
Xxxxxxx Xxxxxxx – VD
Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1972, är sedan mars 2014 VD i OptiFreeze. Westman har lång erfarenhet av strategisk B2B-‐ kommunikation med fokus på komplicerade produkter och tjänster, till exempel IT, medicinteknik och clean tech. Han har tidigare arbetat med intern-‐ och extern kommunikation i riksdagen, samt drivit PR-‐företag i såväl Stockholm som Skåne. Xxxxxxx är styrelseledamot i medicinteknikbolaget VibroSense Dynamics. Westmans fokusområden är strategisk och finansiell kommunikation och marknadsföring.
Innehav i Bolaget: 20 258 aktier (eget innehav) och 20 000 teckningsoptioner. Via sitt bolag Håkull Communication AB innehar Xxxxxxx Xxxxxxx ytterligare 135 000 teckningsoptioner, som i framtiden ska vidareöverlåtas tillbaka till Bolaget. De teckningsoptionerna är således reserverade för framtida tilldelning till vissa nyanställda eller nya styrelsemedlemmar i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
bioCEPT sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
VibroSense Dynamics AB | Styrelseledamot | Pågående |
Håkull Communication AB | Styrelseledamot, VD | Pågående |
Arc Aroma Pure AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Xxxxxx AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Shogun PR Network AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
WKF Försäljning | Innehavare | Under perioden avslutat |
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
Håkull Communication AB Shogun PR Network AB
Xxxxxxxx Xxxxxxx -‐ Styrelsesuppleant
Xxxxxxxx Xxxxxxx, född 1949, är docent vid institutionen för Livsmedelsteknik vid Lunds Universitet. Xxxxxxx har varit styrelsesuppleant sedan 2015. Dessförinnan var hon styrelseledamot i Bolaget sedan 2011. Xxxxxxx har fyra patent, har publicerat ett stort antal vetenskapliga artiklar och böcker samt är och har varit handledare för ett antal doktorander. Xxxxxxx har stor vana vid företagsnära och produktorienterad forskning och utveckling.
Innehav i Bolaget: 190 000 aktier i Bolaget (närståendes innehav) och 0 teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Avenito AB | Styrelseledamot & VD | Pågående |
Cerevegetabil HB Bolagsman Pågående
Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:
Avenito AB
Övriga upplysningar om styrelse och VD
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions-‐ och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
Ledande befattningshavare, styrelseledamöter och suppleanter i Bolaget äger aktier i OptiFreeze. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-‐, lednings-‐ och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i OptiFreeze.
Det finns inga familjeband bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har heller dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-‐, lednings-‐ eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Revisor
Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Xxxxxxxx styrelse och ledning.
Bolagets revisor är MAZARS SET Revisionsbyrå AB med adress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Ansvarig revisor är Xxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR.
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktien och aktiekapitalet
OptiFreezes aktier är sedan den 19 juni 2014 upptagna till handel på handelsplattformen AktieTorget. Aktiens ISIN-‐kod är SE0005881786. Betalkurs för Bolagets aktie per den 27 januari 2016 var 32,50 SEK, motsvarande ett börsvärde om cirka 253,5 MSEK.
Aktiekapitalet i OptiFreeze ska enligt bolagsordningen utgöra lägst 526 500 SEK och högst 2 106 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 5 850 000 och högst 23 400 000 stycken. Registrerat aktiekapital uppgick per den 31 december 2015 till 702 000 SEK, fördelat på 7 800 000 aktier. Kvotvärde är 0,09 SEK. Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Alla aktier är fullt betalda.
Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i Bolaget erhåller därför inga fysiska aktiebrev. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Emissionsinstitut är AktieInvest FK AB med adress AktieInvest FK AB, Xxxxxxxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx. Kontoförande institut är Euroclear Sweden AB.
Det finns ett aktieslag i Bolaget. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Aktierna kan fritt överlåtas. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.
Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part. Det finns, förutom teckningsoptionsprogrammet vilket redogörs för på sidan 22 inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler, villkorade aktieägartillskott eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.
Emissionsbemyndigande och emissionsbeslut
Årsstämman 2015 beslutade, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget bland annat rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst SEK 20 miljoner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget, ska emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bestämmas till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
OptiFreezes styrelse beslutade den 21 januari 2016, med stöd av bemyndigandet från årsstämman, om nyemission av aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 70 200 SEK till högst 772 200 SEK samt att antalet aktier ska ökas med högst 780 000 aktier till högst 8 580 000aktier.
Aktiekapitalets utveckling
Bolagets aktiekapital uppgick per den 30 september 2015 till 702 000 SEK, fördelat på 7 800 000 aktier.
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2010 | Bolagsbildning | 1,00 | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000 |
2013 | Nyemission | 1,00 | 50 000 | 50 000 | 100 000 | 100 000 |
2014 | Aktieuppdelning 50:1 | 0,02 | 4 900 000 | 0 | 5 000 000 | 100 000 |
2014 | Private placement | 0,02 | 850 000 | 17 000 | 5 850 000 | 117 000 |
2014 | Fondemission | 0,09 | 0 | 409 500 | 5 850 000 | 526 500 |
2014 | Nyemission inför notering | 0,09 | 1 950 000 | 175 500 | 7 800 000 | 702 000 |
2016 | Nyemission * | 0,09 | 780 000 | 70 200 | 8 580 000 | 772 200 |
* Vid fulltecknad Nyemission.
Utspädning
Vid full teckning i Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 780 000 aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 10 procent. Detta motsvarar en utspädning om högst 9,1 procent av det totala antalet aktier och röster för en aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter. Med utspädning avses här antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier vid fullteckning efter att Nyemissionen registrerats.
Teckningsoptionsprogram och liknande
I november 2014 erbjöds styrelseledamöter, styrelsesuppleant, nyckelpersoner och anställda i Bolaget att förvärva teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkom även Håkull Communication AB. Totalt antal emitterade teckningsoptioner uppgick till 280 000 stycken, vilket vid tidpunkten motsvarade en utspädningseffekt om 3,5 procent av antalet aktier och röster om samtliga teckningsoptioner skulle kommit att utnyttjas. Bolagets aktiekapital kan maximalt öka med 25 200 SEK med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Styrelseledamöter och styrelsesuppleant tilldelades efter teckning totalt 80 000 teckningsoptioner, med 20 000 teckningsoptioner per person. Anställda och nyckelpersoner tilldelades totalt 65 000 teckningsoptioner, med 10 000 respektive 20 000 teckningsoptioner per person. Optionerna var prissatta till 1,85 SEK per styck enligt Xxxxx and Xxxxxxx metod för värdering av köpoptioner.
Håkull Communication AB tecknade 135 000 teckningsoptioner vederlagsfritt, för senare vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna är reserverade för framtida tilldelning till vissa nyanställda eller nya styrelsemedlemmar i Bolaget. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna ska beräknas med Black & Scholes-‐modellen i samband med nytilldelning.
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 8 december 2017 till och med den 22 december 2017, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningspriset är fastställt till 17,02 kronor per aktie.
Bolaget har i anledning av ovan beskrivet teckningsoptionsprogram 280 000 teckningsoptioner utestående. Det finns utöver detta inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.
Ägarförhållanden
Större ägare per den 31 december 2015
OptiFreeze hade totalt 1 780 aktieägare per den 31 december 2015. Arc Aroma Pure AB (publ) innehade per samma datum 27,41 procent av aktie-‐ och röstetalet i Bolaget. Ingen övrig aktieägare hade ett innehav över tio procent av aktie-‐ och röstetalet i Xxxxxxx.
Aktieägaravtal och aktieägarföreningar
Såvitt styrelsen för OptiFreeze känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Vinstutdelning
Bolagets samtliga aktier berättigar till lika rätt till utdelning. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. OptiFreeze har ingen utdelningspolicy.
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Bolagsinformation
Firmanamn OptiFreeze AB
Handelsbeteckning OPTI
Säte och hemvist Skåne län, Lunds kommun
Organisationsnummer 556844-‐3914
Datum för bolagsbildning 2011-‐03-‐03
Datum när bolag startade sin verksamhet 2011-‐05-‐09
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx
Telefon 046 – 15 23 00
OptiFreeze har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget har inte heller några aktieinnehav.
Utöver AktieTorgets noteringsavtal, ska Bolaget bland annat följa aktiebolagslagen och lagen om handel med finansiella instrument, i relevanta delar.
Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsordningen vara att bedriva forskning, utveckling, tillverkning och marknadsföring av utrustning och metodik avsedda för industri och forskning inom främst livsmedel, samt därmed förenlig verksamhet. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
OptiFreeze och Arc Aroma Pure AB
OptiFreeze är i huvudsak ett metodutvecklingsföretag och idag ligger Bolagets huvudkompetens inom livsmedelsteknik och kemi. OptiFreeze arbetar nära tillsammans med Arc Aroma Pure AB som också är en av grundarna till Bolaget. Arc Aroma Pure AB har specialistkompetens inom produktutveckling, elektronikutveckling och specifikt PEF-‐teknik samt har tagit fram en patenterad CEPT®-‐generator. Samtliga uppdrag som Arc Aroma Pure AB eller ledningspersoner i Arc Aroma Pure AB utför åt OptiFreeze ska ske genom avtal mellan bolagen. Alla transaktioner mellan Arc Aroma Pure AB och OptiFreeze ska ske på marknadsmässiga grunder och till kommersiella villkor.
Väsentliga avtal
Arc Aroma Pure AB
OptiFreeze ingick i augusti 2014 avtal med Arc Aroma Pure AB om köp av en CEPT-‐generator. Denna ersatte den generator som Xxxxxxx tidigare lånat av extern part.
Samarbetsavtal med Arc Aroma Pure AB
Bolaget har ingått ett samarbetsavtal med Arc Aroma Pure AB. OptiFreeze har rätt, men inte någon skyldighet, att köpa konsulttjänster från Arc Aroma Pure AB. Arc Aroma Pure AB ska fakturera OptiFreeze för utförda konsulttjänster. Arc Aroma Pure AB ska leverera konsulttjänster till OptiFreeze enligt principen lägsta pris, betydande att OptiFreeze ska betala det lägsta pris som Arc Aroma Pure AB från tid till annan tillämpar. Eventuella resultat som uppkommer genom konsultarbete hos OptiFreeze tillkommer OptiFreeze.
Arc Aroma Pure AB och OptiFreeze behåller sina respektive immateriella rättigheter vid avtalets tecknande. Alla upptäckter och uppfinningar som OptiFreeze gör med hjälp av Arc Aroma Pure AB:s utrustning tillkommer OptiFreeze. Gällande teknik kopplad till vidareutveckling av Arc Aroma Pure AB:s utrustning, som gjorts i syfte att passa OptiFreeze, ska Arc Aroma Pure AB ge OptiFreeze en fri, evig och oåterkallelig licens att använda inom OptiFreeze verksamhetsområde. Avtalet ska gälla i två
(2) år från dagen för undertecknande. Under de första 24 månaderna har Arc Aroma Pure AB inte rätt att säga upp avtalet såvida inte OptiFreeze brutit mot detta. Har avtalet inte sagts upp senast sex (6) månader före avtalstidens utgång löper avtalet tills vidare på obestämd tid med ett (1) års ömsesidig uppsägningstid.
Samarbetsavtal med Orkla
Orkla och OptiFreeze har tecknat ett samarbetsavtal enligt vilket Orkla ska medverka vid industrialisering och kommersialisering av OptiCept och OptiCap. Målsättningen är att frysta produkter som behandlats med OptiFreeze metod ska genomgå marknadstester under 2015, inför en större lansering som ska ske 2016. Den första prototypen av OptiCept kommer att kunna producera frysta grönsaker åt Orkla.
Samarbetsavtal med Xxxx Xxxx Technologies
JBT är världsledande inom frysteknologi, noterat på New York-‐börsen och verksamt i samtliga världsdelar. Avtalet innebär att bolagen gemensamt kommer att industrialisera OptiFreezes teknologi och tillsammans inleda förberedelserna inför en global
marknadsintroduktion av OptiCept och OptiCap.
För OptiFreeze innebär samarbetet att Bolaget får tillgång till en världsledande kompetens inom bland annat frysteknologi och framtagning av produktionsanläggningar med fokus på livsmedelssektorn. Vidare får OptiFreeze tillgång till JBT:s globala nätverk för försäljning, marknadsföring och support. Som motprestation får JBT tillgång till OptiFreezes patenterade teknik och en exklusiv rätt att förhandla med XxxxXxxxxx om ett licensavtal gällande en global marknadsföring och försäljning av XxxxXxxx och XxxxXxx. JBT har en rad utvecklings-‐ och produktionsanläggningar runt om i världen. I Helsingborg har JBT sitt ”Food Technology Center” som arbetar inom frysteknologi vilket innebär att samarbetet har unika förutsättningar och geografisk närhet. Det tekniska utvecklingsarbetet kommer att äga rum i såväl OptiFreezes lokaler i Lund som vid JBT:s utvecklingscenter i Helsingborg. Projektet leds av två tekniska projektledare, en från vardera företaget samt en styrgrupp.
Transaktioner med närstående
Det har inte förekommit några transaktioner mellan OptiFreeze och närstående till Bolaget under 2013.
Under 2014 har Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxxxx och anställda hos Arc Aroma Pure AB utfört olika tjänster till OptiFreeze på konsultbasis avseende material, hemsida samt andra tjänster som fakturerats av Arc Aroma Pure AB. Samtidigt har Xxxxxxx Xxxxxxx utfört motsvarande arbeten på konsultbasis som fakturerats av Håkull Communication AB. Transaktionen med Arc Aroma Pure AB uppgick till 817 930 SEK, med Håkull Communication AB till 704 451 SEK, med H & K AB (avseende Xxx Xxxxxxxxxxx arbete) till 167 207 SEK samt till Ironblock AB (avseende Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx arbete) till 50 981 SEK.
Även under 2015 har Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxxxx och anställda hos Arc Aroma Pure AB utfört olika tjänster till OptiFreeze på konsultbasis avseende material, hemsida samt andra tjänster som fakturerats av Arc Aroma Pure AB. Samtidigt har Xxxxxxx Xxxxxxx utfört motsvarande arbeten på konsultbasis som fakturerats av Håkull Communication AB. Transaktionen med Arc Aroma Pure AB uppgick till 593 616 SEK, med Håkull Communication AB till 969 604 SEK, med Staffansgården i Trää AB (avseende Xxxxxx Xxxxxx arbete) till 120 300 SEK, med 3b Tech & Med Science AB (avseende Xxxx Xxxxxxx arbete) till 105 200 SEK, med H & K AB till 112 000 SEK och med PL Holding AB till 224 540 SEK (båda beloppen avseende Xxx Xxxxxxxxxxx arbete) samt till Ironblock AB (avseende Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx arbete) till 125 580 SEK.
Det föreligger inte några transaktioner med närstående bortsett från löner, ersättningar och övrigt samt vad som redovisas under detta avsnitt. Arc Aroma Pure har inte fakturerat för omkostnader för lokal eller andra kostnader som uppkommit.
Pär Xxxxxxxxxx och övriga medarbetare i Arc Aroma Pure har utfört många tjänster för OptiFreeze under perioden från bildande fram till idag, inte minst avseende arbetet med patent. Innan fakturor från Arc Aroma Pure AB betalas av OptiFreeze ska dessa godkännas i enlighet med OptiFreezes riktlinjer för godkännande av fakturor. Detta utgör ingen intressekonflikt.
Tvister
OptiFreeze har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat.
Teckningsförbindelser
Bolaget har ingått avtal om teckningsåtaganden om cirka 9,5 MSEK, motsvarande cirka 49 procent av vad Nyemissionen maximalt kan inbringa. De aktuella teckningsåtagandena framgår av följande tabell.
Namn | Teckningsförbindelse, antal aktier | Teckningsförbindelse, SEK | Teckningsförbindelse, andel av Nyemissionen, % |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 100 000 | 2 500 000 | 12,8 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 64 584 | 1 614 600 | 8,3 |
Xxxx Xxxxxxx | 40 000 | 1 000 000 | 5,1 |
Xxxxxx Xxxxx | 40 000 | 1 000 000 | 5,1 |
Xxx Xxxxxxx | 40 000 | 1 000 000 | 5,1 |
Xxxx Xxxxxxxx | 30 000 | 750 000 | 3,8 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 20 000 | 500 000 | 2,6 |
Xxxxx-x‐Xxxxx Xxxxxxxxxx | 12 000 | 300 000 | 1,5 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 12 000 | 300 000 | 1,5 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | 12 000 | 300 000 | 1,5 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 10 000 | 250 000 | 1,3 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 800 | 20 000 | 0,1 |
Totalt | 381 384 | 9 534 600 | 48,9 % |
Teckningsåtagandena har tillkommit genom att Bolagets huvudägare Arc Aroma Pure AB samt aktieägarna Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxx Yeu Phoon, 3B Tech & Med Science HB och Avenito AB vederlagsfritt har överlåtit sina teckningsrätter i Nyemissionen till ett konsortium av nya investerare, som har åtagit sig att teckna aktier i Nyemissionen. Ingen ersättning utgår till tecknarna. Likvid har inte säkerställts på förhand. I tabellen ovan kan även utläsas vilka personer, såvitt Bolaget känner till,
som avser teckna mer än fem procent av Nyemissionen (motsvarande mer än 39 000 aktier). Utöver detta har delar av OptiFreezes styrelse och företagsledning deklarerat att de har för avsikt att delta i Nyemissionen.
Utfästelse om lock-‐up
De parter som ingått avtal med Xxxxxxx om att vederlagsfritt överlåta sina teckningsrätter till investerare har åtagit sig att inte minska sina respektive innehav av aktier i Xxxxxxx, så kallad lock-‐up, innan avstämningsdagen för Nyemissionen. Överenskommelserna om lock-‐up innehåller inga undantag. Utöver detta finns inga lock-‐up avtal.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
Tillgängliga handlingar
Kopior av följande dokument finns under hela detta memorandums giltighetstid tillgängliga på OptiFrezees kontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, på ordinarie kontorstid under vardagar:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Årsredovisningar för 2013 och 2014 som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
• Delårsredogörelse för januari-‐september 2015, som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
FINANSIELL ÖVERSIKT
Om den finansiella översikten
I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för OptiFreeze för räkenskapsåren 2014 och 2013 samt för perioden januari – september 2015 och för perioden januari – september 2014. Informationen för räkenskapsåren 2014 och 2013 är hämtad från OptiFreezes reviderade årsredovisningar för 2014 och 2013. Årsredovisningarna har, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser, införlivats i detta memorandum genom hänvisning. Informationen för perioden januari – september 2015 respektive perioden januari – september 2014 är hämtad från Bolagets delårsredogörelse för januari – september 2015, vilken har införlivats i memorandumet genom hänvisning. Delårsredogörelsen har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Kassaflödesanalysen i sammandrag är upprättad för detta memorandum och är inte reviderad.
Årsredovisning för 2014 och 2013 samt delårsredogörelse för januari – september 2015 har upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar OptiFreeze BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången till K3 har inte föranlett några ändrade redovisningsprinciper. Övergången har inte påverkat jämförelsevärden.
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx).
Införlivas via hänvisning
• Årsredovisning 2013-‐01-‐01 – 2013-‐12-‐31
• Årsredovisning 2014-‐01-‐01 – 2014-‐12-‐31
• Delårsredogörelse 2015-‐01-‐01 – 2015-‐09-‐30
Tidpunkter för ekonomisk information
• Bokslutskommuniké för 2015 2016-‐02-‐25
• Delårsredogörelse jan – mars 2016 2016-‐05-‐26
• Halvårsrapport jan -‐ juni 2016 2016-‐08-‐26
• Delårsredogörelse jan -‐ sept 2016 2016-‐11-‐24
Resultaträkning i sammandrag
KSEK | 2015 9 xxx xxx-‐sep | 2014 9 xxx xxx-‐sep | 2014 12 xxx xxx-‐dec | 2013 12 xxx xxx-‐dec |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 |
Aktiverade utgifter/övriga intäkter | 407 | 179 | 310 | 0 |
Summa intäkter | 407 | 179 | 310 | 0 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -‐1 306 | 0 | -‐53 | 0 |
Övriga externa kostnader | -‐1 481 | -‐1 640 | -‐2 389 | -‐75 |
Personalkostnader | -‐793 | -‐383 | -‐605 | 0 |
Resultat före avskrivningar | -‐3 173 | -‐1 844 | -‐2 737 | -‐75 |
Avskrivningar | -‐73 | -‐3 | -‐23 | 0 |
Finansnetto | 43 | 0 | 3 | -‐1 |
Resultat före skatt | -‐3 203 | -‐1 847 | -‐2 757 | -‐76 |
Skatt | - | 0 | 0 | 0 |
Resultat efter skatt | -‐3 203 | -‐1 847 | -‐2 757 | -‐76 |
* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.
Balansräkning i sammandrag
KSEK | 2015-‐09-‐30 | 2014-‐09-‐30 | 2014-‐12-‐31 | 2013-‐12-‐31 |
TILLGÅNGAR | ||||
Balanserade utvecklingsutgifter/patent | 1 000 | 000 | 000 | 359 |
Inventarier, verktyg och installationer | 391 | 483 | 464 | 0 |
Omsättningstillgångar | 3 918 | 8 517 | 6 846 | 355 |
Summa tillgångar | 5 508 | 9 561 | 8 005 | 714 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 4 744 | 8 588 | 7 678 | 650 |
Kortfristiga skulder | 764 | 972 | 327 | 64 |
Summa skulder | 764 | 972 | 327 | 64 |
Summa eget kapital och skulder | 5 508 | 9 561 | 8 005 | 714 |
* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys i sammandrag
KSEK | 2015 9 xxx xxx-‐sep | 2014 9 xxx xxx-‐sep | 2014 12 xxx xxx-‐dec | 2013 12 xxx xxx-‐dec |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -‐2 785 | -‐1 166 | -‐2 591 | -‐222 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -‐505 | -‐688 | -‐823 | -‐242 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 268 | 9 786 | 9 786 | 504 |
Periodens kassaflöde | -‐3 022 | 7 932 | 6 372 | 40 |
Likvida medel vid periodens början | 6 516 | 145 | 145 | 105 |
Likvida medel vid periodens slut | 3 494 | 8 077 | 6 516 | 145 |
* Bolagets kassaflödesanalys är inte granskad av Bolagets revisor.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i OptiFreeze. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Uppskalning av teknik
När Bolaget går från produktion i laboratorium och pilotförsök till industriell produktion finns det en risk att en produktionsmässigt tillverkad produkt inte visar exakt samma egenskaper som en som tillverkats i forskningsskala. Det finns även en risk i att de frukter, bär och grönsaker som marknaden är intresserade av inte går att frysa med Bolagets teknik. För det fall en sådan risk realiseras, kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat.
Marknadsutveckling
Att utveckla nya metoder från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara. Det finns en risk att de produkter som OptiFreeze utvecklat inte får det positiva mottagande på marknaden som förväntats och att tiden till acceptans för produkten blir längre. För det fall Bolaget inte når ett kommersiellt genombrott, får det negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat.
Försök med prototyp
OptiFreeze avser att genomföra försök med en prototyp vilken ska producera åt marknaden under 2016. Vidare har Bolaget påbörjat arbetet med nästa generations OptiCept. Vid uppskalning finns det en risk att en produktionsmässigt tillverkad produkt inte visar exakt samma egenskaper som en som tillverkats i mindre skala.
Samarbetsavtal
Bolaget har flera samarbetsavtal. I den mån dessa samarbeten inte fungerar eller att något av avtalen av annat skäl upphör, finns en risk för negativa konsekvenser för såväl Bolagets verksamhet som dess resultat och finansiella ställning.
Teknikrättigheter
Avseende avtalet med Arc Aroma Pure AB finns det en risk att parterna beslutar att avbryta samarbetet och det finns då en risk att OptiFreeze inte kan köpa tjänster/produkter av önskvärd kvalitet från annan aktör, se riskfaktorn Leverantörer och tillverkare nedan.
Finansieringsbehov och kapital
OptiFreeze har ännu inga intäkter. Bolaget kan således, beroende på när man når positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland framgång i kommersialiseringen av produkter och ingåendet av samarbetsavtal. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning och resultat, vilket i sin tur kan påverka Bolagets marknadsvärde.
Patent
Värdet i Bolaget är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Det finns en risk att framtida patentansökningar inte kommer att godkännas eller att godkända patent inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Ett patent kan komma att ifrågasättas av en annan patentinnehavare. Det finns risk att konkurrenter genom tillgång till större ekonomiska resurser har bättre förutsättningar än Xxxxxxx att hantera de stora kostnader som normalt är förenade med att driva process om giltigheten av patent. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Bolaget även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Bolagets produkter, vilket i så fall påverkar Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt.
Sekretess
Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. Det finns risk att någon som har tillgång till företagshemlig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som kan skada Bolaget, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.
Regulatoriska krav
OptiFreeze har en plan för uppbyggnad av ett effektivt dokumentations-‐ och ledningssystem avseende kvalitet. Det finns dock en risk att regulatoriska och eventuella nationsspecifika krav inte kommer att kunna uppfyllas. Vidare finns det en risk att erforderlig certifiering för att OptiFreeze ska kunna bedriva försäljning i önskad utsträckning inte erhålls. Detta kan komma att påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. I det fall Bolaget skulle välja att adressera utvecklingsländer, skulle det medföra en högre politisk, avståndsmässig och kulturell riskprofil. Även kreditrisken kan vara högre i vissa fall. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konsumenter och livsmedelsproducenter
OptiFreezes produkter verkar på celler och påverkar dessa genom att tillföra naturliga substanser. Det finns en risk att konsumenten uppfattar detta negativt. Det finns också en risk att konsumenter och även livsmedelsproducenter inte förstår tekniken och därför blandar ihop denna med genmanipulation, som i viss mån använder liknande teknik men med helt andra intentioner. Detta kan få till konsekvens att konsumenterna inte uppskattar de produkter som behandlats med OptiFreezes teknik och den effekt metoden har. Det finns en risk att OptiFreeze inte tydligt kan förklara vad Bolaget gör och att de ämnen som används i processen inte har några negativa effekter, vilket kan komma att påverka Bolagets intjäningsförmåga negativt.
Kort historik
OptiFreeze inledde sin verksamhet 2011. Bolagets kontakter med såväl presumtiva kunder som leverantörer har pågått sedan innan Bolaget startades men är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera, vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Det finns en risk att Xxxxxxx, med anledning av sin relativt korta historik, kan få svårt att förhandla fram fördelaktiga avtal, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.
Kunder
Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas. En stor andel av Bolagets framtida intäkter kan komma att genereras från ett begränsat antal kunder. Det finns en risk att en förlust av en större kund skulle påverkar Bolagets intjäningsförmåga negativt.
Leverantörer och tillverkare
OptiFreeze har och kommer framöver att ha samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det finns en risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns också en risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav eller krav på leveranssäkerhet som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet och resultat.
Nyckelpersoner och medarbetare
Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för OptiFreezes verksamhet och resultat.
Konkurrenter
OptiFreeze är beroende av att dess produkter är kvalitets-‐ och prismässigt konkurrenskraftiga och av förmågan att få potentiella kunder att ersätta andra frys/kyl-‐produkter eller metoder med Bolagets. Det finns en risk att ökad konkurrens från framtida konkurrenter leder till negativa försäljnings-‐ och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Marknadstillväxt
En etablering, direkt alternativt via partner eller distributör, i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Väsentlig tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. För det fall en sådan risk realiseras, kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och finansiella ställning.
Valutarisk
Bolagets kostnader är delvis i euro och amerikanska dollar och det finns därför en risk att en försvagning av den svenska kronan gentemot euron eller den amerikanska dollarn leder till ökade kostnader för Bolaget. En del av försäljningsintäkterna kan vidare komma att inflyta i utländska valutor. Det finns därför en risk att en förstärkning av den svenska kronan gentemot andra valutor leder till minskade intäkter för Bolaget uttryckt i SEK.
Prissättning
OptiFreeze har ännu inte kommersialiserat någon produkt. Förändringar avseende uppskattade prissättningar kan påverkas av många olika faktorer och styrelsen i Bolaget gör kontinuerliga utvärderingar avseende prissättning av planerade framtida produkter. Det finns en risk att priserna ändras över tid. När det gäller kostnaden för de substanser som används i processen räknar styrelsen med ett prisfall då efterfrågan går upp. Det finns en risk att detta antagande kan vara felaktigt, vilket kan försvåra för produkterna att nå marknaden och komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Aktien
Utdelning
Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna och det finns en risk att bolagsstämman inte heller framgent kommer att ta något beslut avseende utdelning.
Aktieförsäljning från större aktieägare samt ytterligare nyemissioner
Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom skulle ytterligare företrädesemissioner av aktier – liksom förevarande Nyemission – leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än aktieägare.
Aktiernas kursutveckling
Aktiekursen i OptiFreeze kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer. Dessa faktorer inkluderar bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i detta memorandum, men även psykologiska faktorer. Risken för volatilitet är särskilt stor i bolag som, likt OptiFreeze, ännu inte lanserat någon produkt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Xxxxxxx presterat utan på förväntningar om framtiden.
Marknadsplats
Aktier som, likt OptiFreezes, är listade på en handelsplattform omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Likviditet i Bolagets aktier
Ett mindre bolag på en marknadsplats som inte är en reglerad marknad, vilket gäller för OptiFreeze, löper särskilt stor risk att handeln i dess aktier inte blir aktiv och likvid. Detta riskerar att leda till svårigheter att avyttra aktierna.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har ingått avtal om teckningsåtaganden med ett ett antal olika parter (se avsnittet Teckningsförbindelser), motsvarande cirka 49 procent av vad Nyemissionen maximalt kan inbringa. Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns således en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed OptiFreezes finansiella ställning negativt.
Handel i teckningsrätter
Teckningsrätter kommer att handlas på AktieTorget under perioden från och med den 3 februari 2016 till och med den 15 februari 2016. Det finns risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas, vilket i sin tur riskerar att leda till att den som inte har möjlighet att utnyttja sina teckningsrätter drabbas av utspädning.
BOLAGSORDNING FÖR OPTIFREEZE AB
Fastställd på årsstämma 2014-‐03-‐19
§ 1 Firma
Bolagets firma är OptiFreeze AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva forskning, utveckling, tillverkning och marknadsföring av utrustning och metodik avsedda för industri och forskning inom främst livsmedel, samt därmed förenligt verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 526 500 kronor och högst 2 106 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 5 850 000 aktier och högst 23 400 000 aktier.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post-‐ och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
OptiFreeze AB I Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx X 000000-‐3914 xxxx@xxxxxxxxxx.xx