BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Fingerprint Cards AB (publ) (Fingerprints) är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm, med säte i Göteborg, Västra Götaland.
Bolagsstyrningen i Fingerprints utgår från lagstiftning och andra regelverk; aktiebolags- lagen, bolagsordningen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) (”Koden”), andra tillämpliga lagar och regler samt interna regelverk.
Fingerprints strävar efter att skapa långsiktigt värde för aktieägare och övriga intressenter. Detta innebär att säkerställa en effektiv organisationsstruktur, system för internkontroll, riskhantering samt transpa- rent intern och extern rapportering.
Denna bolagsstyrningsrapport har upprät- tats i enlighet med årsredovisningslagen
och Koden för bolagsstyrning. Dess primära syfte är att beskriva bolagsstyrningen inom Fingerprints. Rapporten kommer för detta ändamål endast i mindre utsträckning att redovisa information som följer av tillämpliga regelverk.
Fingerprints revisorer har läst rapporten och ett yttrande från revisorerna har fogats till densamma.
ANSVARSFÖRDELNING
Aktieägarna utövar sitt inflytande över Fingerprints på bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ. Ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen och verkställande direktören i enlighet med tillämpliga lagar och regelverk samt styrelsens interna styrinstrument.
AKTIEÄGARE
Fingerprints är ett avstämningsbolag med vilket avses att bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.
Vid årsskiftet 2019/2020 hade bolaget 61 888 (65 544) kända aktieägare, vilket var en minskning om sex procent jämfört med motsvarande tidpunkt för ett år sedan.
Det registrerade aktiekapitalet uppgick till 12 975 667 kronor fördelat på 6 000 000
A-aktier och 307 967 675 B-aktier. A-aktierna medför rösträtt om tio röster per aktie och
B-aktierna medför rösträtt om en röst per aktie. A- och B-aktier medför samma
ägarandel i bolaget samt berättigar till lika stor utdelning. De tio största ägarna hade vid
årsskiftet ett totalt innehav motsvarande 35,4 procent av rösterna. För ytterligare ägarupp- gifter se sidorna 29-30 i årsredovisningen.
ÅRSSTÄMMA
Vid årsstämman fastställs resultat- och balansräkning för föregående
ÅRSSTÄMMA
VALBEREDNING
AKTIEÄGARNA
Förslag
STYRELSE, ERSÄTTNINGS- OCH REVISIONSUTSKOTT
Mål och strategier Rapporter och kontroll
INTERNA STYRINSTRUMENT
Affärsidé och mål, bolagsordning, styrelsens arbetsordning, vd-instruktioner, strategier, policys, insiderpolicy, uppförandekod och kärnvärden.
räkenskapsår avseende moderbolag samt koncern. Vid årsstämman beslutas även om utdelning och ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD, väljs styrelse och styrelseordförande samt fastställs dess arvode, väljs revisor och beslutas om arvode till revisorn, behandlas andra
VD OCH BOLAGSLEDNING
REVISOR
Granskar årsredovisning samt styrelsens och vd:s förvaltning av bolaget. Rapporterar till styrelsen och aktieägarna.
Val Val Information Information
Information
EXTERNA STYRINSTRUMENT
Aktiebolagslag, årsredovisningslag, andra relevanta lagar, regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning.
lagstadgade ärenden. Beslut fattas om val- beredning och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt om andra förslag från styrelsen och aktieägare.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma utfär- das tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla infor- mation om anmälningsförfarandet och senaste tidpunkt för anmälan, rätt att delta och rösta på stämman, numrerad dagord- ning med de ärenden som ska behandlas, information om resultatdisposition och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag.
Kallelse till en extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolags- stämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.
Samtliga aktieägare som är registre- rade i aktieboken på avstämningsdagen,
och som anmält deltagande i tid har rätt att delta på bolagsstämma och rösta motsvarande de till stämman anmälda aktierna. Aktieägare kan företrädas av ombud som givits fullmakt. Aktierna måste dock ändå anmälas till stämman med uppgifter om ombudet samt ingivande
av fullmakten. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att
kunna utöva rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn, enligt vad som följer av kallelsen till bolagsstämman.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman ska inkomma med skriftligt förslag till investrel@finger- xxxxxx.xxx eller till Bolagssekreteraren, Fingerprint Cards AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 (0 tr.), 114 34 Stockholm, senast sju veckor före årsstämman, för att garantera att ärendet kan inkluderas i kallelsen till årsstämman.
De flesta beslut på bolagsstämman fattas med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver aktiebolagslagen emellertid att beslut ska fattas med kvalificerad
majoritet, t ex för beslut om ändring av bolagsordningen vilket kräver att aktieä- gare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman bifaller beslutet. Fråga om incitamentsprogram kräver ännu större majoritet för bifall, i
vissa fall krävs kvalificerad majoritet med upp till 90 procent av de på stämman före- trädda aktierna och rösterna.
ÅRSSTÄMMAN 2019
Årsstämman avseende räkenskapsåret 2018 hölls den 22 maj 2019 i Göteborg. Kallelse till årsstämman publicerades den 16 april 2019. Antal aktieägare representerade vid års- stämman var 154, företrädande 24,4 procent av antalet röster och 11,5 procent av antalet aktier.
ÅRSSTÄMMAN FATTADE BESLUT OM:
• Fastställande av framlagda räkenskaps- handlingar för räkenskapsåret 2018.
• Fastställande av vinstdisposition där vinsten balanserades i ny räkning.
• Ansvarsfrihet för styrelse och verkstäl-
lande direktören för räkenskapsåret 2018.
• Att antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter.
• Val av styrelseledamöter, styrelse- ordförande samt revisor.
• Fastställande av styrelsearvode och arvode till revisor.
• Instruktion för valberedningen.
• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
Därutöver fattades beslut om bemyndiganden till styrelsen att under tiden fram till nästkom- mande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konver- tibler berättigande till B-aktier motsvarande högst tio procent (10 %) av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman 2019.
Ytterligare information om årsstämman 2019 finns på Fingerprints webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
ÅRSSTÄMMAN 2020
Årsstämman kommer att hållas tisdagen den 26 maj 2020, kl 15:00 på IVA Konfe- renscenter, Xxxx Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx. För ytterligare information om årsstämman 2020, se Fingerprints webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, där även erforderliga dokument finns tillgängliga inför stämman.
VALBEREDNINGEN
Årsstämman 2019 beslutade att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) leda- möter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i bolaget att utse en ledamot vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksord- ning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytter- ligare en ledamot för en grupp större aktieä- gare som ska adjungeras till valberedningen.
Vid samtliga möten – vds lägesrapport, investeringsbeslut
Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.
ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter
i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess
ledamot ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga rätt att utse ny ledamot. Xxxxxxxxxx förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.
Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valbered- ningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny leda- mot i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny ledamot, ska rätten att utse ny leda- mot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart
Valberedningen ska arbeta fram förslag i ned- anstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:
• förslag till stämmoordföranden
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisorsarvode
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
December
Budget
Oktober/November
Delårsrapport 3
Q4
Dec Jan
Q1
Februari
Bokslutskommuniké
Nov
Feb
Mars
Strategi- och måluppföljning
September/Oktober
Strategidag
Okt
Mar
Sep Apr
Augusti
Delårsrapport 2
April/Maj Årsstämma samt konstituerande möte Delårsrapport 1
Aug
Maj
Q3 Jul Jun Q2
Styrelsens arbete
Valberedningen i Fingerprints bestod inför årsstämman 2020 av:
• Xxxxx Xxxxxxxxx (styrelseordförande i Fingerprint Cards AB), ledamot i valbered- ningen
• Xxxxxxxx Xxxxx (utsedd av Velociraptor LTD), ordförande i valberedningen
• Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (utsedd av SEB Investment Management AB), ledamot i valberedningen
Till ordförande i valberedningen utses den
sådana skett.
Vid samtliga möten – vd:s lägesrapport, investeringsbeslut
Fingerprint Cards AB:s chefsjurist har på uppdrag av styrelsens ordförande även kontaktat de övriga röstmässigt största ägarna. Dessa har dock avböjt medverkan. Majoriteten i valberedningen, inklusive dess ordförande, utgörs av medlemmar i bolagets styrelse. Bolaget avviker följaktligen från svensk kod för bolagsstyrning.
Aktieägare kan inkomma med förslag till valberedningen. Förslagen skickas via e-post till: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
VALBEREDNINGENS ARBETE INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2020
Valberedningen har inför årsstämman 2020 hållit fyra sammanträden och däremellan haft löpande kontakter i olika valberednings- frågor. En styrelseutvärdering har genom- förts genom att styrelseledamöterna har besvarat ett antal frågor kring styrelsens arbete. Svaren har sedan sammanställts och av styrelsens ordförande redovisats och diskuterats i styrelsen. Valberedningen har därefter i syfte att göra korrekta bedömning- ar i fråga om styrelsesammansättning, bland annat tagit del av och tillsammans med styrelseordföranden gått igenom styrelseutvärderingen och styrelsens arbete samt styrelseordförandens redogörelse för företagets verksamhet, mål och strategier. Valberedningen har även analyserat den kompetens och erfarenhet som finns hos
styrelsens ledamöter liksom könsfördel- ningen, och jämfört med de behov som identifierats. Valberedningens bedömning är att styrelsens ledamöter har stor bredd och innehar omfattande erfarenhet från bland annat affärsverksamhet, teknik och finans- marknaden, telekom och IT, halvledarindu- strin samt inom affärsjuridik och företagsför- värv. Styrelsen består för närvarande av sju män och en kvinna. Valberedningen strävar efter en jämn könsfördelning i styrelsen.
Valberedningen har tillämpat punkten 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy och strävar kontinuerligt efter att uppfylla Kodens krav på mångsidig- het, bredd och könsfördelning i styrelsen.
Valberedningen har även haft ett flertal kontakter med revisionsutskottet avseende revisionsutskottets rekommendationer om val av revisor.
STYRELSE OCH VD
Enligt bolagsordningen skall Fingerprints styrelse bestå av fyra till tio ledamöter med högst fem suppleanter valda av bolagsstäm- man för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Styrelsen och styrelsens ordförande utses av aktieägarna vid varje årsstämma för tiden intill nästa årsstämma, mandatperioden är därmed ett år.
Förändringar i styrelsen kan förutom på årsstämma ske genom beslut på extra
bolagsstämma eller genom att en ledamot väljer att avgå från sitt uppdrag i förtid.
Vid årsstämman 2019 beslutades att omvälja Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxx till ordinarie styrelseledamöter samt att xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Till styrelseordförande valdes Xxxxx Xxxxxxxxx.
Valberedningen har bedömt att åtta leda- möter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Sju av ledamöterna
är oberoende i förhållande till större aktieä- gare. Styrelsen uppfyller således de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsen ansvarar för Fingerprints orga- nisation och förvaltning, i såväl bolagets som aktieägarnas intresse. Styrelsen ska fort- löpande bedöma Fingerprints ekonomiska situation och tillse att bolaget är organiserat så att bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen utser verk- ställande direktör, beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och bolagets övergripande organisation.
Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, besluts- ordningen inom styrelsen, styrelsens mötes- ordning samt ordförandens arbetsuppgifter.
Därutöver har styrelsen bland annat utfärdat skriftliga instruktioner avseende arbetsför- delning mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen fastställer även policys och instruktioner för den löpande verksamheten. Den löpande verksamheten leds av den verkställande direktören. Den verkställande direktören förser regelbundet styrelsen
med information om händelser som är av betydelse för koncernens utveckling, resultat, ställning, likviditet eller i övrigt av sådan
vikt att styrelsen ska hållas informerad. Styrelsens ledamöter presenteras separat på sidorna 42-43 i årsredovisningen.
STYRELSENS ARBETE UNDER 2019
Enligt nu gällande arbetsordning ska styrel- sen sammanträda vid minst fyra ordinarie tillfällen och vid ett konstituerande samman- träde per år. Vid behov ska extra sammanträ- den hållas för särskilda frågor.
Antalet styrelsemöten uppgick under 2019 till 11. Återkommande punkter på agendan på styrelsemötena under året är koncern- ledningens avrapportering om affärsläget, verksamheten, organisation, resultat, ställning och likviditet. På våren och hösten hålls speciella styrelsemöten med fokus på strategi. Styrelsemöten på hösten och före jul behandlar budget och affärsplan för kom- mande år.
I anslutning till kvartalsslut hålls styrelse- möten för att fatta beslut om publicering av delårs-, halvårs- och bokslutsrapport. Inför ordinarie årsstämma hålls möte för beslut om kallelse, årsredovisning, bolagsstyrnings- dokument samt övriga ärenden till stämman. Ledande befattningshavare i Fingerprints har vid behov deltagit i styrelsens möten såsom föredragande i särskilda frågor.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
Ersättningsutskottet utvärderar och bere- der frågor om ersättning och anställnings- villkor samt utarbetar förslag till riktlinjer
för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare för beslut på årsstämman. Ersättningsutskottet ska säkerställa att ersättningen motsvaras av gällande marknadsvillkor för motsvarande
befattningshavare i andra företag och därmed att bolagets erbjudande till medarbetarna är konkurrenskraftigt. Verkställande direktörens ersättning fastställs av styrelsen.
Ersättningar till övriga ledande befatt- ningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsut- skottet. Ersättningsutskottet har under 2019 bestått av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx. Under räkenskapsåret 2019 sammanträdde ersättningsutskottet vid tre tillfällen.
REVISIONSUTSKOTT
Revisionsutskottet har till uppgift att stödja styrelsens arbete med att säkerställa hög kvalitet och effektivitet inom intern kontroll, finansiell rapportering och extern revision. Det innebär bland annat granskning av delårsrapporter och bokslutskommunikéer före publicering och att behandla alla kritiska redovisningsfrågor och bedömningar kring risker. Revisionsutskottet träffar den externa revisorn vid minst ett tillfälle under året och granskar och övervakar revisorernas opar- tiskhet och oberoende och uppmärksammar särskilt huruvida revisorerna bistår bolaget med andra tjänster än revisionstjänster samt bistår vid utarbetandet av förslag till bolags- stämmans beslut och val av revisorer.
Revisionsutskottet har under 2019 bestått av styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxxxxx Xxxxx. Under räkenskapsåret sammanträdde revisionsutskottet vid fyra tillfällen.
REVISOR
Enligt bolagsordningen skall Fingerprints ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter, alternativt ett eller två regist- rerade revisionsbolag. Vid årsstämman 2019 omvaldes Moore Stephens KLN AB (numera MOORE KLN AB) till revisor fram till årsstämman 2020. XXXXX KLN AB har utsett Xxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig
revisor. Revisorn har till uppgift att på aktie- ägarnas vägnar granska bolagets årsredo- visning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revi- sorn utför också en översiktlig granskning av ett kvartalsbokslut samt utfärdar yttran- den över styrelsens redogörelser i samband med t ex. nyemission och beslut om teck- ningsoptionsprogram. Styrelsen träffar årli- gen bolagets revisor för en redogörelse om att bolagets organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och förhållan- den i övrigt kan kontrolleras på ett betryg- gande sätt. Bolagets revisor har kontinuer- lig kontakt med revisionsutskottet och del- tar vid minst ett av revisionsutskottets sam- manträden under räkenskapsåret. Under 2019 var revisorn närvarande vid årsstäm- man den 22 maj.
INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING
Enligt årsredovisningslagen skall styrelsen årligen lämna en beskrivning av de vikti- gaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.
Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att säkerställa skydd av bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering.
Styrelsen har fastställt en attestinstruk- tion, en finanspolicy och andra styrande dokument med instruktioner och rutiner för verksamheten som ska följas upp regelbun- det och rapporteras. Attestinstruktionen innehåller föreskrift om firmateckning samt regler och befogenheter avseende beslut och godkännande av avtal, investeringar, kostnader och andra utlägg. Finanspolicyn innehåller ramar för placeringar, likviditets- hantering, valutasäkring och kreditgivning vid försäljning. Försäljning kreditsäkras i största möjliga grad när så är genomförbart och kreditförsäljning beviljas endast om kredittagaren på goda grunder kan förvän- tas fullgöra sina förpliktelser.
KONTROLLMILJÖ
Det grundläggande i kontrollmiljön för den finansiella rapporteringen är de riktlinjer och styrande dokument, inkluderat styrel- sens arbetsordning och instruktion till verk- ställande direktören, samt ansvars- och befogenhetsfördelning avseende verksam- hetens organisation. Det är i första hand den verkställande direktörens ansvar att i det dagliga arbetet upprätthålla den av sty- relsen anvisade kontrollmiljön. Vd rappor- terar regelbundet till styrelsen enligt fast- ställda rutiner. Även bolagets revisor avläm- nar rapporter från genomförd granskning.
RISKBEDÖMNING
Riskbedömning sker löpande och omfattar identifieringen och hanteringen av de risker som kan påverka verksamheten och den finansiella rapporteringen. Den främsta ris- ken inom ramen för den finansiella rappor- teringen utgörs av väsentliga fel i redovis- ningen. Riskhanteringen är en del av verk- samhetens processer och olika metoder används för att säkerställa att riskerna han- teras enligt regelverk, instruktioner och rutiner i syfte att avge korrekt information.
KONTROLLAKTIVITETER
Kontrollaktiviteter utformas för att hantera de risker som styrelsen och bolagets ledning bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av de finansiella rapporterna.
Kontrollaktiviteterna som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser utvärderas. Ansvarsfördelning och organisation utgör struktur för kontrollen.
Uppföljning sker inom respektive ansvars- område såväl som för hela verksamheten. Attest och befogenhetsfördelningen utgör struktur för kontrollaktiviteter liksom tydliga regler för beslut om investering, försäljning, inköp och avtal. Kontrollaktiviteter utgår också från affärsidé, strategier och mål
och det som är kritiskt för verksamheten. En hög IT-säkerhet är en förutsättning för en god intern kontroll av den finansiella
rapporteringen. IT-strategin lägger vikt vid säkerhet och funktionalitet där säkerheten är det viktigaste eftersom det utan säkerhet följer försämrad funktionalitet.
Extern finansiell rapportering med åtföl- jande kontroll sker kvartalsvis och intern finansiell rapportering sker månadsvis. Den finansiella styrningen sker utifrån affärs- plan som bryts ned till årsbudget. Budget revideras under året och blir prognoser och underlag för uppföljning mot utfall. Vid rap- portering görs analyser och kommentarer av utvecklingen i förhållande till uppställda mål. Styrning av utvecklingsprojekt sker genom löpande projektuppföljning med avrapportering av delprojekt. Utfört arbete och utgifter relateras till planer och budget och förväntade kvarvarande projektutgifter till projektets färdigställande avrapporteras.
Den operativa styrningen kompletteras med uppföljning av kvalitet och prestatio- ner mot leverantörer, kunder och interna processer.
Uppföljning av likviditet och kassaflöde sker löpande med uppdatering av prognoser och åtföljande likviditetsplanering. Den kontinuerliga analysen av de finansiella rapporterna på olika nivåer är central för
att säkerställa att den finansiella rap- porteringen inte innehåller väsentliga fel. Kontrollaktiviteter och uppdelning på olika
funktioner finns inbyggt i hela processen för finansiell rapportering.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL STYRELSE
Årsstämman 2019 beslutade om ett samman- lagt fast styrelsearvode om 2 515 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 625 000 kronor och till övriga ledamöter 270 000 kronor per ledamot. Arvode för utskottsarbete skall
utgå med 370 000 kronor att fördelas enligt följande: Revisionsutskott: 115 000 kronor till ordföranden samt 60 000 kronor till ledamot. Ersättningsutskott: 65 000 kronor till ordfö- randen samt 35 000 kronor till ledamot.
Styrelseledamot som uppbär lön från Fingerprints erhåller inget styrelsearvode. Styrelseledamot som tillkommer under året erhåller arvode i förhållande till återstående tid till nästa årsstämma.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Stämman 2019 beslutade i enlighet med förslaget att en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören.
Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga
ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmäs- siga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner samt pension. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogen- heter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 100
% av den fasta årslönen. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslös- ningar. Uppsägningstiden från bolagets sida ska inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner.
Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstäm- man. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlin- jerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Styrelsen - funktion, närvaro och ersättning
Oberoende i förhållande till
Närvaro | Styrelsearvoden | Utskottsarvode | ||||||
Namn | Funktion | Xxxxxx | Xxxxxxx | Bolaget | Större ägare | möten 2019 | 2019/20 (Tkr) | 2019/20 (Tkr) |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx | 2018-05-29 | Revisionsutskott | Ja | Nej | 11/11 | 625 | 60 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2009-06-04 | Ja | Ja | 10/11 | 270 | – | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2016-05-04 | Ja | Ja | 11/11 | 270 | – | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Ledamot | 2017-04-20 | Revisionsutskott | Ja | Ja | 11/11 | 270 | 115 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx | 2017-04-20 | Revisionsutskott | Ja | Ja | 11/11 | 270 | 60 |
Xxx Xxxxxxx | Ledamot | 2018-05-29 | Ersättningsutskott | Ja | Ja | 10/11 | 270 | 35 |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 2018-05-29 | Ersättningsutskott | Ja | Ja | 11/11 | 270 | 65 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | 2019-05-22 | Ersättningsutskott | Ja | Ja | 7/7 | 270 | 35 |
BOLAGSORDNING
I bolagsordningen är stipulerat bolagets verksamhet, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur kallelse ska ske till bolags- stämma, ärendebehandling under års- stämma och var stämma ska hållas samt aktieslag, företrädesrätt samt hembud avseende bolagets A-aktier.
Gällande bolagsordning finns att tillgå på Fingerprints webbplats, www.fingerprints. com.
INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
Fingerprints policys och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapporte- ring och informationsgivning. Informatio- nen skall öka kunskapen om Fingerprints, öka förtroendet för Fingerprints, dess led- ning och anställda samt befrämja affärs- verksamheten. För kommunikation med interna och externa parter finns en kommu- nikationspolicy med riktlinjer för bolagets kommunikation. Syftet är att säkerställa att informationsskyldigheten efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.
UPPFÖLJNING
Efterlevnaden av arbetsordning, instruktio- ner, policys och rutiner följs upp av styrel-
sen och koncernledningen. Vid styrelse- möten behandlas affärsläget och bolagets finansiella situation. Inför publicering av finansiella rapporter går styrelsen igenom de finansiella rapporterna och beslutar om publicering. Styrelsen utvärderar sitt och den verkställande direktörens arbete årligen.
Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till bolagsstämman i Fingerprint Cards AB (publ), xxx.xx 556154-2381
Uppdrag och ansvarsfördelning
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2019 på sidorna 34–41 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.
Granskningens inriktning och omfattning
Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolags- styrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och om- fattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed
i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.
Uttalande
En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.
Göteborg den 24 april 2020 MOORE KLN AB
Xxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor
Minst någon av delårs- och halvårsrap- porterna samt alltid årsbokslutet med tillhö- rande finansiell rapport revideras av revisor. Månadsvis sker rapportering till styrelsen från VD i vilken alla delar för verksamhe- tens funktioner ingår. Ledningsgruppen sammanträder med hög frekvens och
följer upp affärsutveckling, den finansiella utvecklingen och ställningen samt påver- kande händelser. Styrelsen sammanträder med revisor under året för att gå igenom revisionen av den interna kontrollen samt övriga uppdrag. Prognos och budgetarbetet sker löpande med rullande prognoser vilka baserar sig på uppdaterad information om försäljning, materialanskaffning, operativa kostnader samt produkt- och teknisk utveckling.
Styrelsen
Göteborg den 22 april 2020
STYRELSE
XXXXX XXXXXXXXX
Styrelsens ordförande sedan 2018. Styrelseledamot sedan 2018.
Född 1963.
Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag: Privat investeringsverksamhet i egna bolag. Ägare Velociraptor Ltd.
Utbildning: Ekonomlinjen vid Uppsala Universitet och Stockholms Universitet.
Bakgrund: VD för Fingerprint Cards AB, 2009- 2015. Styrelsemedlem Fingerprint Cards AB, 2013-14. Säljare, affärsutvecklare och entrepre- nör under 20 år i Telecom & IT-branschen.
Innehav i Fingerprint Cards: 6 000 000 A-aktier
via bolaget Velociraptor Ltd. och 14 500 000 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och beroende i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare.
* Per 31 december 2019.
XXXXX XXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2019.
Född 1970.
Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Styrelseordförande och verkställande direktör i ReachIT Consulting AB. Styrelseledamot Magis Salutem AB.
Utbildning: Bergsingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. PhD, Kungliga Tekniska Högskolan.
Bakgrund: Erfarenhet från global verksamhet inom verkstadsindustri och medicinteknik. Gene- ral Manager SECTRA Medical Education och med- lem i koncernledningen (2018-20), Verkställande direktör, HERMES Medical Solutions AB, Inc, dvs för Xxxxxx Xxxxx i USA, Kanada, Kina samt Sverige med dotterbolag i UK (2015-17), COO HERMES Medical Solutions (2008-15), Quality Manager HERMES Medical Solutions (2006-08), Project Manager HERMES Medical Solutions (2005-06), Research Engineer Swerea KIMAB (1994-99).
Innehav i Fingerprint Cards: 20 000 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXX XXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2018.
Född 1968.
Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag: Privat investeringsverksamhet i egna bolag. Ägare och styrelseordförande i Keiretsu Forum Nordics AB. Ägare och styrelseledamot i Stockholms Affärsänglar Management AB, E14 Invest AB, Gradientech AB och Wonder Technology Solutions AB.
Utbildning: Fil.kand. i biokemi och företags- ekonomi, Millersville University of Pennsylvania.
Bakgrund: Säljare och chef inom industri, IT, mjukvara och konsulting, bland annat f.d. säljchef i dotterbolag till Indutrade och senare även Sälj- chef i Sverige på HP Software, samt rådgivare och investerare i innovativa tillväxtbolag genom eget bolag.
Innehav i Fingerprint Cards: 872 270 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXXXX XXXXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2009.
Född 1953.
Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Ägare av och styrelseordförande i Fagerstedt Dynamics Radio AB, Fagerstedt Finance AB och Fagerstedt Dynamics UK Ltd. Styrelseledamot i Cuptronic AB och Crowdsoft AB.
Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola.
Bakgrund: Vice President och General Manager of Design unit Radio Networks i Ericsson AB, Vice president R&D, Huawei Technologies Sweden AB.
Innehav i Fingerprint Cards: 57 000 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXXXXXXXX XXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2017.
Född 1967.
Övriga befattningar och styrelseuppdrag: CFO, BioGaia AB. Styrelseledamot i Delta Projects AB.
Utbildning: Civilingenjör i teknisk fysik, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm.
Bakgrund: Finance Director Lowell Sverige AB 2017-2019, Partner Nexttobe 2011-2017, Vice president och CFO Q-Med AB 2008-2011, CFO Life Europe AB 2007, CFO mobiloperatören Tre (Hi3G Access AB) 2003-2006, vice president Investor AB (publ) 2000-2003 och olika positioner i Ericsson 1994-2000.
Innehav i Fingerprint Cards: 8 500 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
* Per 31 december 2019.
XXXXX XXXXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2016.
Född 1956.
Övriga befattningar och styrelseuppdrag: Styrelseledamot och VD i Zetiq AB, styrelseleda- mot i Sourcingprovider Sweden AB samt styrelse- ledamot i Scientific Freedom AB.
Utbildning: IHM Business School i Stockholm.
Bakgrund: Erfarenhet inom marknadsföring och försäljning. Brett kunnande inom telekom- och mobilkommunikationsbranschen där han haft ledande befattningar på bl.a. Omnipoint (TMobile) och Affinity Internet samt bred marknadsförings- och försäljningserfarenhet från Europa.
Innehav i Fingerprint Cards: 28 000 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXXXXXXX XXXXX
Styrelseledamot sedan 2017.
Född 1962.
Sysselsättning: Advokat och partner, Advokat- firman Titov & Partners.
Utbildning: Xxxxx kandidatexamen, Stockholms universitet.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Italienska Handelskammaren i Sverige, Italien- ska Handelskammarens Service AB, Din Studio Sverige AB och Phantome de Genolier AB. Styrelseledamot i Vrtcl Gaming Group Sweden AB och Järnlodet Förvaltning AB.
Bakgrund: 32 års erfarenhet som affärsjurist. Advokat sedan 1993. Partner på Advokatfirman Fylgia 1995-2018 med huvudsaklig inriktning på företagsförvärv, bolagsrätt och internationella avtal inom industrin. Nuvarande ordförande i val- beredningen för Fingerprint Cards AB (publ).
Innehav i Fingerprint Cards: 20 052 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXXX XXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2018.
Född 1957.
Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i ITS Energy Group AB. Styrelseledamot i Qmatic Group AB, Mercuri International Group AB, TagMaster AB och Elajo Invest AB (publ).
Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Hög- skolan.
Bakgrund:
2011-2014: VD, Imtech Nordic 2006-2010: VD, Niscayah Group
1992-2006: Securitas koncernledning
Innehav i Fingerprint Cards: 250 000 B-aktier*.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och i förhållande till bolagets större aktieägare.
KONCERNLEDNING
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
VD sedan 2016.
Född 1964.
Utbildning: Civilingenjör Åbo Universitet.
Tidigare uppdrag: VD för F-Secure 2012-2016, Xxxxxxxxx har även haft en lång karriär inom Nokia Networks och Nokia Siemens Networks (1994- 2012) där han innehaft ett flertal ledande befatt- ningar, bl.a som Asienchef (2008-2010) och global försäljningschef mobilinfrastruktur (2010-2012).
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Remedy Entertainment Ltd, styrelseledamot i Stena AB. Medlem i stiftelsen för Åbo Akademi.
Innehav i Fingerprints: 516 750 B-aktier*.
* Per 31 december 2019.
XXX XXXXXXXXX
CFO sedan 2018.
Född 1966.
Utbildning: Ekonomlinjen, Umeå Universitet.
Tidigare uppdrag: CFO Driconeq 2014-2018, Inte- rim CFO Solera Beverage Group 2012, Interim CFO Cybercom 2011, CFO HL Display 2008-2011, CFO Aura Light International AB 2002-2008, CFO Q-Med AB 2001-2002, CFO/CIO Stoneridge AB 2000-2001, Finance Director GE Healthcare 1997-
2000, Controller Volvo AB 1994-1997.
Innehav i Fingerprints: 8 500 B-aktier*.
XXXXXXX XXXXXXX
Senior VP Corporate Strategy och Portfolio Management sedan 2019.
Född 1973.
Utbildning: Master of Science (MSc) in Enginee- ring, University of Paris, Ecole Nationale Supé- rieure des Télécommunications.
Tidigare uppdrag: Vice President Sales Mobile Fingerprints; Vice President Sales Business Unit Modems, Ericsson; Sales Director, ST-Ericsson, Sales Manager, STMicroelectronics.
Innehav i Fingerprints: 0 *.
XXXXXX XXXXXXXX
CTO sedan 2019. Dessförinnan Senior VP Research & Development 2009-2018.
Född 1971.
Utbildning: Civilingenjör och teknologie doktor i teknisk fysik, Chalmers Tekniska högskola.
Tidigare uppdrag: Omfattande internationell erfarenhet, bl.a. Technical Lead and Head of System Design på Displaytech Inc, USA.
Innehav i Fingerprints: 800 125 B-aktier*.
XXX XXXXXXX
Senior VP Business Line Mobile sedan 2017. Född 1976.
Utbildning: Magisterexamen Elektroteknik, Blekinge Tekniska Högskola.
Tidigare uppdrag: Country Manager Fingerprint Cards Kina 2013-2016, Marketing Director/China Country Manager Nanoradio AB Kina 2010-2013, Customer Enginering Director ST-Ericsson Korea 2007-2010, Software Manager Ericsson Mobile Platforms Taiwan 2006-2007, Software Consultant Ericsson Mobile Platforms China 2003-2006.
Innehav i Fingerprints: 20 000 B-aktier*.
* Per 31 december 2019.
XXXXXXX XXXXXXX
Senior VP Research & Development sedan 2019. Född 1983.
Utbildning: Civilingenjör teknisk fysik, Chalmers Tekniska högskola.
Tidigare uppdrag: Senior Manager Customer Engineering System & HW development 2018, Manager ASIC System integration and verification 2016-2018, ASIC Analog Design engineer 2014- 2016 inom Fingerprints. Electrical engineer laser XXXX 0000-0000, Product engineer TSMC Taiwan 2010-2012, Electrical engineering consultant Ericsson Mobile Platforms 2008-2009.
Innehav i Fingerprints: 20 000 B-aktier*.
XXXXXX XXX
Senior VP Special Projects sedan 2020. Född 1963.
Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola.
Tidigare uppdrag: Dessförinnan inom Fingerprints Senior VP Business Line Smartcards, Automotive & Embedded 2018-2020, Senior VP Business Line Smartcards 2017-2018 och VP Sales 2011-2016. VP Sales Asien, Ericsson Mobile Platforms, VP Sales Nanoradio.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Acconeer AB
Innehav i Fingerprints: 1 000 000 B-aktier*.
XXXXXX XXXX
Senior VP Business Line Payments & Access sedan 2020.
Född 1976.
Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola.
Tidigare uppdrag: Dessförinnan inom Fingerprints VP Sales & Customer Support Business Line Smartcards, Automotive & Embedded. VP & General Manager UK & Nordics Aava Mibile Oy, VP Head of Sales & Marketing Terranet, flera olika positioner inom mobil- och elektronikbrannschen, bland annat på Flextronics och Ericsson.
Innehav i Fingerprints: 500 B-aktier*.