Avsiktsförklaring
2024-04-04
Avsiktsförklaring
Dnr KS24/135
Denna avsiktsförklaring (”Avsiktsförklaringen”) har denna dag träffats mellan å ena sidan
(1) Botkyrka kommun, xxx.xx 212000-2882, 147 85 Tumba, (”Botkyrka”);
(2) Nykvarns kommun, xxx.xx 212000-2999, 155 30 Nykvarn, (”Nykvarn”);
(3) Salems kommun, xxx.xx 212000-2874, 144 80 Rönninge, (”Salem”);
(4) Stockholm Vatten AB, xxx.xx 556210-6855, 106 36 Stockholm, (”Stockholm Vatten”);
(5) Telge (i Södertälje) AB, xxx.xx 556307-6867, 151 27 Södertälje (”Telge”); och å andra sidan
(6) Ekerö kommun, xxx.xx 212000-0050, 178 23 Ekerö, (”Ekerö”).
Parterna under (1) – (5) ovan benämns gemensamt som "Säljarna" och part under (6) som Ekerö eller "Köparen". Parterna under (1) – (6) ovan benämns gemensamt för ”Parterna” och var för sig som ”Part”.
1 Bakgrund
1.1 Säljarna är ägare till samtliga aktier (”Aktierna”) i Sydvästra stockholmsregionens va- verksaktiebolag - SYVAB, xxx.xx 556050-5728, (”Bolaget”).
1.2 Säljarna driver genom Bolaget ett gemensamt reningsverk för avloppsvatten med tillhörande tunnel och ledningssystem samt pumpstationer vid Himmerfjärden ("Himmerfjärdsverket") nedströms Skanssundet med anläggningar för anslutning av lokala avloppsnät inom Botkyrka, Huddinge kommun, (212000-0068) ("Huddinge"), Nykvarn, Salem, Stockholm Stad (212000-0142) ("Stockholm") och Södertälje kommun (212000-0159) ("Södertälje") nedan gemensamt benämnda "Kommunerna" och var för sig "Kommunen".
1.3 Himmerfjärdsverket tar emot och renar avloppsvatten från hela eller delar av Kommunerna (”Verksamheten”) på sätt som närmare beskrivs i Bilaga 1.3. Avloppsvattnet transporteras - med undantag för två pumpstationer varav en är belägen i Pilkrog och betjänar Järna samhälle samt en i Eolshäll och betjänar delar av
sydvästra Stockholm (”Pumpstationerna”) - med självfall till Himmerfjärdsverket via ett tunnelsystem som är cirka 55 km långt. Bolaget äger förutom Pumpstationerna inte något ledningsnät eller pumpstationer i Kommunerna. Som en del av Verksamheten finns på Himmerfjärdsverket produktion av biogas och biomull.
1.4 Det avloppsvatten som Stockholm Vatten idag avleder till Himmerfjärdsverket består av avloppsvatten från Stockholm ("Eolshällsvolymerna") och avloppsvatten från Huddinge (”Huddingevolymerna”). Stockholm Vatten har fattat beslut om nedläggning av sitt reningsverk i Bromma, byggnation av en ny avloppstunnel från Bromma till Henriksdal samt utbyggnad av kapaciteten i Henriksdals reningsverk för att ta hand om Eolshällsvolymerna. Med anledning därav har Stockholm Xxxxxx sagt upp anslutningsavtalet med Xxxxxxx till upphörande till den 31 december 2027
1.5 Som följd av Stockholm Vattens uppsägning enligt p 1.4 ovan kommer Eolshällsvolymerna, senast den 31 december 2027 att avledas till Henriksdals reningsverk, (härefter benämnt ”Avledningen”), varefter Stockholm Vattens nyttjande av Himmerfjärdsverket kommer att reduceras till att bestå av Huddingevolymerna. Det antecknas ordningsmässigt att Stockholm Vatten planerar att genomföra Avledningen i två steg varav volymer från reningsverket i Bromma enligt planen kommer att avledas den 31 december 2027 och volymer från Segeltorp enligt planen kommer att avledas den 31 december 2027.
1.6 Säljarna har fattat beslut om en omfattande investering i Himmerfjärdsverket bl a kopplat till nya myndighetskrav på gränsvärden. Investeringen är projektmässigt inom Bolaget benämnd ("Nya Krav Himmerfjärdsverket") och omfattar tre steg. Den under Nya Krav Himmerfjärdsverket slutförda investeringen i Himmerfjärdsverket benämns i denna Avsiktsförklaring för ("NKH"). NKH innefattar att kapacitet finns att ansluta ytterligare kommuner till Himmerfjärdsverket givet att sådana anslutningar taktas med färdigställande av utbyggnad av NKH och Avledningen.
1.7 Parterna har fört diskussioner där Xxxxx ska ges möjlighet att förvärva aktier i Bolaget ("Aktieposten") av Xxxxxxxx och som delägare i Bolaget ges möjlighet att ansluta sitt avloppsvatten till Himmerfjärdsverket och NKH. Säljarna överväger att sälja Aktieposten och ge Xxxxx möjlighet att ansluta sitt avloppsvatten till Himmerfjärdsverket och NKH. Parterna har i avsikt att inleda fördjupade förhandlingar med målsättningen att träffa ett avtal rörande överlåtelse av Aktieposten (”Överlåtelseavtalet”) och träffa avtal om på vilka villkor Ekerö ska kunna ansluta och fortlöpande skicka sitt avloppsvatten till NKH ("Anslutningsavtalet") ingått denna Avsiktsförklaring.
1.8 Avsiktsförklaringen ska utgöra grunden för de fortsatta förhandlingarna i syfte att ingå Överlåtelseavtalet och Anslutningsavtalet.
2 Förhandlingstid
Parterna är överens om att efter bästa förmåga föra förhandlingar med målsättningen att ingå Överlåtelseavtalet och tillse att Anslutningsavtalet för Ekerö
ingås med Bolaget. Förhandlingarna ska pågå intill dess Överlåtelseavtalet och Anslutningsavtalet undertecknats, dock längst till den 30 juni 2025 med möjlighet för Parterna att efter särskild överenskommelse förlänga förhandlingstiden till den 30 juni 2026 (”Förhandlingstiden”).
3 Exklusivitetsfrågor
3.1 Ekerö är införstådda med att Säljarna parallellt med en förhandling med Ekerö under denna Avsiktsförklaring även kan föra förhandlingar med andra kommuner om möjlighet till delägande i Bolaget och anslutning av avloppsvatten till Himmerfjärdsverket och NKH. Det antecknas ordningsmässigt att sådana förhandlingar (om förda) förs inom en kapacitetsram där alla kommuner som Säljarna för förhandlingar med inryms kapacitetsmässigt i NKH och Himmerfjärdsverket.
3.2 Vardera Part står sina kostnader i förda förhandlingar. Ekerö förbinder sig av detta skäl att under Förhandlingstiden inte förhandla, vare sig direkt eller indirekt, med annan än Säljarna avseende avledning av Ekerös avloppsvatten till extern part samt att tillse att inte heller bolag ägt av Ekerö inleder sådana förhandlingar.
4 Due diligence (ömsesidig)
4.1 Köparen ska beredas tillfälle att genomföra en undersökning (s.k. due diligence) av Bolaget och dess verksamhet.
4.2 Säljarna och Bolaget ska å sin sida beredas tillfälle att genomföra en undersökning (s.k. due diligence) av Ekerös verksamhet i alla avseenden som har betydelse för Ekerös eventuella framtida anslutning till Himmerfjärdsverket och NKH, inklusive men inte begränsat till befintliga tillstånd, pågående och planerade tillståndsansökningar samt befintligt och planerat s.k. uppströmsarbete.
4.3 Parterna ska vidare gemensamt tillse att all information av vikt avseende förutsättningar och villkor för ingående av ett Anslutningsavtal (inklusive men inte begränsat till tekniska underlag) tillhandahålles i en parallell due diligence process.
4.4 Parterna (och i förekommande fall Bolaget) ska beredas tillgång till den information som Part behöver för att kunna genomföra en erforderlig due diligence enligt punkterna 4.1, 4.2 och 4.3 ovan samt möjlighet att ställa verksamhetsrelaterade frågor.
5 Preliminär överenskommelse
5.1 Denna Avsiktsförklaring uttrycker enbart Parternas avsikt att ingå Överlåtelseavtalet och genom Bolaget även Anslutningsavtalet och innebär därmed ingen skyldighet för Part att ingå Överlåtelseavtalet eller Anslutningsavtal med Bolaget. Part (eller i förekommande fall Bolaget) är inte bunden vid Överlåtelseavtalet eller Anslutningsavtalet innan Parten (eller i förekommande fall Bolaget) undertecknat ett skriftligt kontrakt. De i punkt 7 nedan angivna Bärande Förutsättningarna är inte
heller bindande för Parterna eller Bolaget men utgör en bas för de fortsatta förhandlingarna.
5.2 En överlåtelse av Aktieposten är vidare villkorad av styrelsegodkännande av Stockholm Vatten och Telge samt godkännanden i kommunstyrelse och kommunfullmäktige hos Kommunerna och Ekerö.
5.3 Part som inte längre önskar slutföra förhandlingarna i avsikt att ingå Överlåtelseavtalet ska utan dröjsmål informera övriga Parter därom.
6 Förhandlingsgrupp
6.1 Parterna ska i omedelbar anslutning till undertecknandet av denna Avsiktsförklaring tillsätta en förhandlingsgrupp ("Förhandlingsgruppen"). Förhandlingsgruppen ska inledningsvis bestå av tre (3) representanter från Säljarna, tre (3) representanter från Köparen samt en (1) adjungerad representant för Bolaget.
6.2 Förhandlingsgruppen ska sätta upp ett mötesschema och en målbild för genomförandet av förhandlingarna inom Förhandlingstiden. För att underlätta förhandlingarnas fortskridande och transparensen i informationsdelning inom Part ska mötena protokollföras, oaktat att Förhandlingsgruppen inte har ett slutligt beslutsmandat i någon fråga. Det åligger dock representanter från varje Part att tillse att fortlöpande stämma av uppnådda förhandlingsresultat allt i syfte att ha en framåtriktad förhandlingsprocess.
7 Bärande förutsättningar
7.1 Parterna har inför de fortsatta förhandlingarna under denna Avsiktsförklaring enats om ett antal bärande förutsättningar (de "Bärande Förutsättningarna") som ska ligga till grund för de fortsatta förhandlingarna. De Bärande Förutsättningarna återfinns i Bilaga 7.1.
8 Sekretess m.m.
8.1 Parterna förbinder sig att inte till utomstående lämna information rörande denna Avsiktsförklaring, information om existensen av och innehållet i de förhandlingar som Parterna fört avseende Överlåtelseavtalet eller Anslutningsavtalet eller information om den andra Parten som Part fått ta del av. Detta gäller oavsett om informationen lämnats skriftligen eller muntligen och oberoende av format.
8.2 Ovanstående gäller inte för sådan information som
8.3 Denna sekretessförbindelse förhindrar inte Part från att lämna sådan information som Part har skyldighet att lämna ut enligt lag, dom eller myndighetsbeslut. Om Part skulle ha eller åläggas skyldighet att lämna sådan information, åtar sig Parterna att omedelbart underrätta den andra Parten. Parterna ska göra sitt bästa för att tillse att information som lämnas i enlighet med denna punkt, så långt möjligt, behandlas konfidentiellt av mottagaren av informationen.
8.4 Denna sekretessförbindelse ska äga fortsatt giltighet i fem (5) år efter undertecknandet av denna Avsiktsförklaring.
9 Tillämplig lag och tvister
9.1 Svensk lag ska tillämpas på denna Avsiktsförklaring.
9.2 Tvister som uppstår i anledning av denna Avsiktsförklaring ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av SCC Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare.
9.3 Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.
9.4 Språket för förfarandet ska vara svenska.
9.5 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens samtycke. Sekretessåtagandet omfattar inte vidarebefordran av information som krävs enligt tvingande lag, domstols- eller myndighetsbeslut, för att tillvarata legitima legala intressen, eller för att verkställa, överklaga eller klandra en dom eller skiljedom.
Denna Avsiktsförklaring har signerats digitalt i ett (1) eller flera originalexemplar och exporterats via PDF eller på annat elektroniskt sätt, vilka alla är att betrakta som original.
[Ort] den [datum]
Botkyrka kommun Ekerö kommun
[Behörig firmatecknare] [Behörig firmatecknare]
Nykvarns kommun
[Behörig firmatecknare]
Salems kommun
[Behörig firmatecknare]
Stockholm Vatten AB
[Behörig firmatecknare]
Telge (i Södertälje) AB
[Behörig firmatecknare]
Ovanstående Avsiktsförklaring biträdes i tillämpliga delar
Sydvästra stockholmsregionens va-verksaktiebolag SYVAB
[Behörig firmatecknare]
Bilaga 1.3
VERKSAMHETEN
Se vidare i nedanstående länk. xxxxx://xxx.xxxx.xx/x/x0xxx
Bilaga 7.1
BÄRANDE FÖRUTSÄTTNINGAR
Verksamhetsrelaterat
• En viss del av det maximalt tillåtna totala flödet till Himmerfjärdsverket ska inte nyttjas (av säkerhetsskäl).
• Från Part överstigande flöde av avloppsvatten i förhållande till avtalat eller prognosticerat flöde ska hanteras eller utjämnas lokalt hos Part innan avledning sker till Himmerfjärdsverket.
• Avloppsvatten från Part ska uppfylla av Bolaget (SYVAB) från tid till annan fastställda krav och uppfylla begreppet hushållskvalitet.
• Himmerfjärdsverket är Revaq-certifierat, bl a innefattande att Part i syfte att kontinuerligt förbättra kvaliteten på till Himmerfjärdsverket inkommande avloppsvatten med avseende på definierade ämnen från tid till annan har att bedriva ett aktivt uppströmsarbete i enlighet med de riktlinjer som fortlöpande tas fram av myndighet och certifieringsinstitut.
• Varje anslutande kommun ska vidare åta sig att kontinuerligt bedriva ett aktivt uppströmsarbete i sin kommun i enlighet med av Bolaget (SYVAB) från tid till annan framtagna krav och riktlinjer.
• Anslutande kommun åtar sig att införa en industriavloppstaxa gentemot verksamheter som är anslutna till avloppsnätet hos kommunen ifråga. En extra avgift ska tas ut från verksamheter vars avloppsvatten inte uppfyller av Bolaget (SYVAB) från tid till annan fastställda kvalitetskrav på avloppsvattnet, (även inkluderande begreppet hushållskvalitet). Avgiften tas ut gentemot verksamhetsutövaren av VA- huvudmannen som sedan faktureras i motsvarande mån av Bolaget (SYVAB) två gånger per år.
• Utgångspunkten i förhandlingarna är att anslutning kan ske 2028-01-01.
• De löpande avgifterna ska spegla volymer och tillväxt hos samtliga ägarkommuner.
Bolagsrelaterat
• Aktieposten ska prissättas utifrån en substansvärdering enligt principer fastställda i aktieägaravtal mellan nuvarande aktieägare.
• Aktiefördelning mellan Parterna att följa de principer som nuvarande aktieägare fastställt.
• Aktie som erbjuds Köparen skall utgöra B-aktie (1/10).
• Nuvarande maktdelning ska bibehållas vid stämma och i styrelsen.
• Tillkommande Part får styrelserepresentation i enlighet med nuvarande struktur i Bolaget (SYVAB). (Efter Avledningen har Botkyrka och Telge två styrelseplatser och övriga Parter en styrelseplats vardera.)
• Om nya kommuner tillkommer ses antalet styrelseplatser över så att nuvarande maktfördelningsprincip bibehålls.
• En förutsättning för Överlåtelseavtalet är att Part tillträder ett tilläggsavtal till nu gällande aktieägaravtal mellan Xxxxxxxx.
Anslutningskostnad m.m.
• Nyanslutande Part betalar samtliga sina egna kostnader för att ta sig fram till Bolagets (SYVAB) anslutningspunkt samt även övriga kostnader kopplade till anslutningen.
• Bolaget (SYVAB) finansierar åtgärder i den egna infrastrukturen för att kunna ta emot nyanslutande Part, men dessa ska i sin tur kostnadstäckas gentemot Bolaget av anslutande Part.
• Ekerö har att hantera sina toppflöden med eget kostnadsansvar.
• Alla uppkommande kostnader (för Part och Bolaget (SYVAB) som är kopplade till nyanslutning ska bäras av nyanslutande kommun under en tioårsperiod räknat från anslutningstidpunkten.