Fuud AB Gårdsvägen 10B 16970 Solna
Fuud AB Xxxxxxxxxx 00X 00000 Solna
Iuud sluťröí röí:uí: a: GI-Boxc⭲ ock Ioodbox
STOCKHOLM, 20 juli 2022 12.00 CEST
Den 28 mars 2022 ingick FUUD AB (publ) (”Fuud” eller ”Bolaget”) villkorade avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i GI-Boxen Sweden AB (”GI-Boxen”) och Foodbox Scandinavia AB (”Foodbox”). I enlighet med tilläggsavtal som ingicks den 20 maj 2022 (”Tilläggsavtalet”) erläggs den totala initiala köpeskillingen om 55 MSEK dels genom 168 586 956 nyemitterade aktier i Fuud till en teckningskurs om 0,23 SEK per aktie, motsvarande totalt cirka 38,78 MSEK, dels i form av kontant betalning motsvarande totalt cirka 16,23 MSEK plus kassan. Villkoren har nu uppfyllts och förvärven har idag slutförts.
Xxxxx Xxxx, VD för Fuud kommenterar:
- Jag är glad att vi nu har slutfört förvärvsprocesserna av GI-Boxen och Foodbox – nu kan vi realisera de synergier vi identifierat i vårt samgående, och det ska bli roligt att fortsätta vår resa tillsammans med dessa bolag och varumärken. Jag välkomnar alla de kompetenta personer som genom GI-Boxen och Foodbox tillkommer vår organisation, och ser fram emot att skapa ytterligare framgångar i vårt samarbete framöver. Genom förvärven av GI-Boxen och Foodbox stärker vi vår digitala närvaro samtidigt som vi möjliggör korsförsäljning av våra övriga varumärken på alla de gym och träningsanläggningar som i nuläget säljer Foodbox maträtter. Därutöver skapar vi goda förutsättningar att skala upp försäljning och närvaro för GI-Boxen och Foodbox, genom att låta vår övriga organisation arbeta med att utveckla dessa nytillkomna varumärken.
Den 28 mars 2022 ingick Fuud avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i GI-Boxen och Foodbox. Av den initiala köpeskillingen för förvärvet av Foodbox om 24,75 MSEK erläggs, i enlighet med Tilläggsavtalet, cirka 16,09 MSEK genom nyemitterade aktier i Fuud och resterande del om cirka 8,66 MSEK plus kassan kontant. Av den initiala köpeskillingen för förvärvet av GI- Boxen om 30,25 MSEK erläggs, i enlighet med Tilläggsavtalet, cirka 22,69 MSEK genom nyemitterade aktier i Fuud och resterande del om cirka 7,57 MSEK plus kassan kontant.
Därtill kan tilläggsköpeskillingar utgå för räkenskapsåren 2022 och 2023. För GI-Boxen kan tilläggsköpeskillingar motsvarande 50 procent av EBITDA i GI-Boxen under respektive räkenskapsår utgå. Eventuella tilläggsköpeskillingar ska betalas av Bolaget genom kontant betalning. För Foodbox kan tilläggsköpeskillingar om högst 2,5 MSEK per räkenskapsår utgå om bolagets omsättning överskrider vissa närmare angivna tröskelbelopp under respektive räkenskapsår. Eventuella tilläggsköpeskillingar ska erläggas genom kontant betalning eller i form av nyemitterade tilläggsköpeskillingsaktier i Bolaget. Tilläggsköpeskillingsaktier emitteras i så fall till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Fuuds aktier på
Nasdaq First North Growth Market under de 30 handelsdagar som närmast föregår dagen för det emissionsbeslutet.
Den initiala köpeskillingen om totalt 55 MSEK har idag erlagts genom en kontant betalning om totalt cirka 16,23 MSEK plus kassan och genom att styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 juni 2022, har beslutat om en kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av 168 586 956 aktier i Fuud, som har tecknats och tilldelats till säljarna av GI-Boxen och Foodbox. Teckningskursen uppgår till 0,23 SEK per aktie, motsvarande totalt cirka 38,78 MSEK. Betalning har skett genom kvittning av säljarnas fordringar på Bolaget om samma belopp, med anledning av förvärven. Genom nyemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 8 429 347,8 SEK till 43 572 820,45 SEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Fuud ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärven. Det är styrelsens uppfattning att fordringskvittningen är till gagn för såväl Bolaget som dess aktieägare. Teckningskursen motsvarar teckningskursen per aktie i den nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som styrelsen beslutade den 20 maj 2022. Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och säljarna, och styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.
Nyemissionen föranleder en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 19,3 procent. Fördelningen av större aktieägares andelar i Bolaget efter registrering av nyemissionen framgår av tabellen nedan.
Aktieägare | Andel aktier | Ägarandel (%) |
Fuuds befintliga aktieägare | 702 869 453 | 80,7 |
Hälsa Invest Sweden AB (säljare av GI-Boxen) | 98 641 304 | 11,3 |
Set your Mark AB (säljare av Foodbox) | 69 945 652 | 8,0 |
Totalt | 871 456 409 | 100 |
Fuud och säljarna av Foodbox och GI-Boxen har vidare kommit överens om en lock-up om tre månader från denna dag, vilket innefattar en förbindelse om att inte sälja, överlåta eller pantsätta de nyemitterade aktierna eller genomföra transaktioner med motsvarande verkan genom handel på Nasdaq First North Growth Market eller annan marknadsplats på vilken Bolagets aktier är upptagna till handel.
GI-Boxen är ett snabbväxande bolag inom E-handel med en bevisad förmåga att växa lönsamt inom segmentet hälsosamma livsmedel. GI-Boxen marknadsför och säljer ett urval av näringsrika och smakrika frysta färdigmaträtter. Maträtterna innehåller en noggrant utvald balans mellan proteiner, naturliga fetter och nyttiga kolhydrater. Bolaget har växt årligen sedan 2018, och varit lönsamt sedan mer än tio år tillbaka. GI-Boxen attraherar en bred målgrupp och riktar sig i huvudsak mot tre typiska kundprofiler: Viktnedgång med fokus på viktreduktion där konsumenterna följer GI-Boxens uppsatta kostprogram. Livsstil med fokus på att förenkla vardagen. Äldre med fokus på näringstät mat och enkelhet.
Foodbox har en stark position inom segmentet träning och hälsa med över 500 återförsäljare i Sverige där bolaget har egna frysar i gym, sporthallar och andra träningsanläggningar som till
exempel padelhallar. Foodbox erbjuder idag 14 nyttiga färdiglagade rätter som är speciellt framtagna för de som vill må bra, komma i form och få bra balans av protein, naturliga fetter och långsamma kolhydrater, vilket ger goda förutsättningar för ett aktivt liv. Bolaget är lönsamt sedan 2018 och har en mycket stark närvaro i försäljningskanaler som passar väl med Fuuds övriga produktportfölj.
För ytterligare information, kontakta:
Xxxxx Xxxx, VD
E-mail: xxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx Tfn: 000-000 00 00
Med visionen att bli ett ledande nordiskt företag på FMCG-marknaden med strategi att fortsätta anskaffa och utveckla nya varumärken med stabil intjäningspotential samlar Fuud en rad spännande svenska varumärken inom Functional Foods under samma tak, för att med gemensam kraft utmana de befintliga spelarna inom en av livsmedelsbranschens snabbast växande kategorier.
Fuud växer genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv med stort fokus på högkvalitativt innehåll, spännande innovationer och attraktiv design. Fuuds mål är att erbjuda nya och bättre alternativ än de som redan finns på marknaden, och samtidigt bidra till såväl bättre hälsa som ökad livskvalitet för Nordens befolkning.
Med naturligt inbyggd framåtanda, en stark och hungrig säljkår samt en rad rutinerade nyckelspelare i ledning och styrelse har Xxxx skapat en balans mellan muskler, driv och erfarenhet. Inom Fuud-koncernen finns just nu följande varumärken: iQ Fuel, Homie, Beijing8, Juica, Juicekultur, Bacoccoli, Xxxxx, Xxxxxxxx’x, Xxxxxx, Bezzt of Nature, Foodbox, GI-Boxen och Legendz.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONG KONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive
jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fuud i någon jurisdiktion, varken från Fuud eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Fuuds aktier. Ett investeringsbeslut avseende Xxxxx aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Fuud eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.