Gasporox AB är ett Lundabaserat bolag som förser förpackningsindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av gas i förpackningar. Bolaget använder sig
Inbjudan till teckning av aktier i Gasporox
Kvalitetskontroll av gaspackade förpackningar
Gasporox AB är ett Lundabaserat bolag som förser förpackningsindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av gas i förpackningar. Bolaget använder sig
av en unik laserteknologi som möjliggör oförstörande kvalitetskontroll av gaspackade förpackningar direkt på produktionslinjer av livsmedel, läkemedel eller drycker. Gasporox dotterbolag, GPX Medical utvecklar en annan tillämpning av samma laserteknologi – medicinsk diagnostik – primärt för gasmonitorering i lungor hos för tidigt födda barn.
Gasporox genomför nu en företrädesemission om cirka 16,3 MSEK för att finansiera vidareutvecklingen av Bolagets teknologi inom nya applikationsområden samt finansiera nästa steg i dotterbolaget GPX Medicals utveckling inom medicinsk diagnostik.
GASPOROX
LASER SENSOR PACKAGE SOLUTIONS
Innehållsförteckning
Inledande beskrivning av Gasporox 7
VD Xxxxx Xxxxxxxx Xx har ordet 8
Väsentliga händelser i Gasporox sedan noteringen 2016 10
Inbjudan till teckning av aktier 15
Övriga upplysningar om Bolagets organisation 41
Aktiekapital och ägarförhållande 47
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 54
Erbjudandet i sammandrag
Teckningstid: | 31 maj – 19 juni 2018. |
Teckningskurs: | 9,80 SEK per aktie. |
Emissionsvolym: | Erbjudandet omfattar högst 1 662 408 aktier, motsvarande 16 291 598,40 SEK. |
Avstämningsdag: | 25 maj 2018. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 23 maj 2018 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 24 maj 2018. |
Företrädesrätt: | De som på avstämningsdagen den 25 maj 2018 var registrerade som aktieägare i Gasporox äger företrädesrätt att teckna aktier i den förestående nyemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. Notera att även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen. |
Antal aktier innan nyemission: | 4 571 628 aktier. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North under perioden 31 maj – 15 juni 2018. |
Värdering (pre-money): | Xxxxx 44,8 MSEK. |
Teckningsförbindelser: | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av emissionsvolymen. |
Handel med BTA: | Kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North från och med den 31 maj 2018 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2018. |
Xxxxxx i aktien: | Gasporox aktier handlas på Nasdaq Stockholm First North, under symbolen ”GPX”. |
ISIN-kod: | SE0008991624 |
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Gasporox” eller ”Bolaget” avses emittenten, det vill säga Gasporox AB (publ) (556678-0093). Med ”GPX Medical” eller ”Dotterbolaget” avses det delägda dotterbolaget GPX Medical AB (559069-9012). Med ”Koncernen” avses koncernen, det vill säga moderbolaget Gasporox AB (publ) och det delägda dotterbolaget GPX Medical AB.
Med “First North” avses Nasdaq Stockholm First North.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Gasporox. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Gasporox vid upprättandet av detta dokument. Styrelsen i Gasporox är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Telefon: 000-000 00 00
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Gasporox huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) och kan även nås på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Nasdaq Stockholm First North
Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd till Certified Adviser för Gasporox.
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Gasporox. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Risker relaterade till Bolagets verksamhet
Kort historik
Gasporox bildades år 2005 och var mellan åren 2005 och 2011 vilande. Gasporox marknadslanserade dess första produkt 2012. Bolagets kontakter med såväl kunder som partners är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera och det finns risk att detta påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder komma att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Om till exempel en större kund skulle välja att säga upp sitt avtal med Gasporox skulle detta på såväl kort som lång sikt kunna påverka Bolagets omsättning negativt vilket skulle kunna leda till ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Det föreligger även risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer eller att Bolagets rörelseresultat inte utvecklas enligt målsättning finns risk att Bolagets förluster temporärt ökar.
Leverantörer/tillverkare
Gasporox har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns till exempel risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att Gasporox leverantörer och tillverkare till fullo inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare kan Gasporox till exempel behöva lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Gasporox.
Forskning och utveckling
Bolaget bedriver produktutveckling i samråd med kunder och leverantörer. Det finns en risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket skulle kunna hämma Bolagets tillväxt. För att bli konkurrenskraftiga måste Bolaget fortsätta att utveckla och förbättra befintliga produkter. Det finns risk att Bolaget inte kan implementera ny teknik eller anpassa sitt produktutbud och sin affärsmodell i sådan tid att fördelarna av ny eller existerande teknik kan tillvaratas vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Nyckelpersoner och medarbetare
Gasporox nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Gasporox skulle till exempel kunna behöva nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket skulle kunna bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot
obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Gasporox till skada för Bolaget. Det finns risk att Bolagets konkurrenter genom att nyttja sådan informationsspridning vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Bolagets produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.
Försäkringsrisk
Gasporox har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. Det finns risk att Bolaget åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Bolaget verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att Xxxxxxx i sådant scenario kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket skulle medföra en försämrad finansiell ställning för Bolaget.
IT-risk
Bolagets förmåga att effektivt styra verksamheten och upprätthålla en god intern kontroll är beroende av välfungerande IT-system. I den mån Bolaget upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet. Allvarliga fel och störningar i Bolagets IT-system kan dessutom påverka bland annat Bolagets kundrelationer, lead-generering, renommé och riskhantering vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.
Patent och andra immateriella rättigheter
Gasporox immateriella rättigheter skyddas främst genom patent, patentansökningar, avtal och lagstiftning till skydd för företagshemligheter. Intrång i Bolagets immateriella rättigheter, eller Bolagets intrång i andra bolags eventuella immateriella rättigheter, skulle kunna försämra konkurrensförmågan eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. Det kan visa sig nödvändigt för Xxxxxxx att inleda rättsprocesser för att skydda sina immateriella rättigheter. Sådana rättsprocesser skulle kunna bli betungande och kostsamma och det finns ingen garanti för att bolaget vinner en sådan process.
Utöver patenterade produkter och teknologi använder Gasporox eget know-how som inte skyddas av patent. Gasporox strävar
efter att skydda sådan information, bl.a. genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det föreligger emellertid ingen garanti att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Gasporox affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Gasporox interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt.
Utvecklingskostnader
Gasporox kommer även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför till exempel risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om till exempel utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget.
Tvister
Gasporox kan komma att bli inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svåra att förutse. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Makroekonomiska faktorer
Bolaget påverkas av allmänna ekonomiska, finansiella och politiska förhållanden på en global nivå. Efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster påverkas av ett antal makroekonomiska faktorer såsom räntor, valutakurser, konjunkturutveckling, inflation, deflation och allmänna affärsförhållanden. Globala ekonomiska förhållanden och negativa förändringar kan därför få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet i form av hastiga och extrema nedgångar med ökad instabilitet och negativa förväntningar avseende den framtida ekonomiska utvecklingen. En minskad efterfrågan för Bolagets produkter kan således påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt genom en rad olika faktorer såväl på den svenska marknaden som på de marknader Bolaget avser expandera till.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Bolagets kostnader och framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer.
Valutarisk
En del av Bolagets framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets export minskar, vilket kan leda till minskade intäkter för Bolaget. Det finns risk att detta medför ett försämrat rörelseresultat för Bolaget.
Skatterisker
Bolagets verksamhet påverkas av de vid var tid gällande skattereglerna i de jurisdiktioner Bolaget bedriver verksamhet i vilket på dagen för memorandumet omfattar delar av Europa,
Asien och USA. Även om Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämpliga lagar och regler på skatteområdet, och i enlighet med råd från skatterådgivare, finns det en risk att Bolagets tolkning är felaktig eller att sådana regler ändras med eventuell retroaktiv verkan. Vidare kan framtida förändringar i tillämpliga lagar och regler påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra regelförändringar sker som påverkar Bolagets verksamhet. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras kan dessa ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Politisk risk
Gasporox bedriver verksamhet på en global marknad och har samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett antal länder. Risker kan uppstå till följd av skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara dyra, tidskrävande och utgången kan vara oviss. Ovan nämnda faktorer kan komma att få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
Marknadsacceptans av nyutvecklade produkter
Bolaget avser att löpande utveckla och lansera nya produkter på marknaden. Det finns risk för att nya produkter inte mottas av marknaden på ett positivt sätt, eller att konkurrerande produkter eller lösningar som lanseras av andra aktörer kan få ett bättre genomslag. Utebliven marknadsacceptans för Bolagets produkter kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Gasporox.
Marknadstillväxt
Gasporox planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner som Bolaget redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Förmågan att hantera tillväxt
Bolagets verksamhet kan komma att växa substantiellt genom förvärv eller en plötslig och oväntad ökning i efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster vilket ställer stora krav på ledningen och den operativa samt finansiella infrastrukturen. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Bolaget hela tiden erhålla effektiva planerings- och ledningsprocesser för att på ett effektivt sätt kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under snabb utveckling. För att hantera tillväxten krävs även investeringar och allokeringar av värdefulla ledningsresurser. Om Bolaget inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan det få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.
Finansieringsbehov och kapital
Gasporox expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Eventuella förseningar i produktutvecklingen kan komma att innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Gasporox i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisken är risken att vid brist på likvida medel inte kunna fullgöra sina åtaganden eller att Xxxxxxx endast kan fullgöra sina åtaganden genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kostnad eller inte alls. Om Bolagets tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentligt negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Registrering och tillstånd hos myndigheter
För att kunna marknadsföra och sälja diagnostiksystem för patientmonitorering måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. I det fall Dotterbolaget, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Dotterbolagets förmåga att generera intäkter kan komma att hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier kan komma att innebära förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns risk att Dotterbolaget, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall Bolaget inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter kan Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning komma att påverkas negativt.
Produktansvar
Beaktat att Dotterbolaget är verksamt inom branschen för medicinsk teknik aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att Bolaget eller Dotterbolaget kan komma att hållas ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Bolaget eller Dotterbolaget skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Detta skulle kunna påverka Bolaget eller Dotterbolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare
Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i Bolaget. Således finns det risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt.
Kursvariationer
Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Gasporox underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika marknadsplatser. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden kan komma att påverkas negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att detsamma kan komma att påverka emissionsutfallet negativt.
Marknadsplats
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq OMX. Marknadsplatsen har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. De regler bolag på First North ska följa är mindre omfattande än de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är därmed mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Utdelning
Gasporox har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande expansionsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.
Inledande beskrivning av Gasporox
Gasporox är ett Lundabaserat bolag som säljer system och sensorer för kvalitetskontroll av förpackningar i livsmedels-, läkemedels- och dryckesindustrin, baserat på egenutvecklade gassensorer och en patenterad laserteknologi.
Gasporox system och produkter ger en oförstörande kvalitetskontroll av gaspackade förpackningar med Gasporox utrustning direkt integrerad på kundens produktionslinjer. Detta är en avgörande skillnad mot Bolagets konkurrenter som har förstörande testmetoder. Gasporox kunder är produktions-linjetillverkare och tillverkare av inspektionssystem för packlinjer av livsmedel, läkemedel och drycker som integrerar Gasporox lösning i sina linjer och som därmed erbjuder sina kunder en automatisk oförstörande kontinuerlig kvalitetskontroll. I tillägg till system och sensorer för integrering säljer Gasporox även mätinstrument direkt till producenterna samt till laboratorier och institut.
Gasporox har rötter från Lunds universitet och använder en speciell laserbaserad teknik för sin kvalitetskontroll. Det som kontrolleras med Gasporox metod är dels att förpackningen innehåller rätt gassammansättning, men även att förpackningen är gastät. Dessa båda parametrar är viktiga för att säkerställa varans hållbarhet och därmed säkerhet.
Gasporox dotterbolag, GPX Medical (ägt till 60 procent av Gasporox), utvecklar en annan tillämpning av Gasporox laserteknologi, medicinsk diagnostik, primärt för gasmonitorering i lungor hos för tidigt födda barn.
Gasporox och GPX Medical arbetar nära varandra och har i dagsläget sammanlagt 12 anställda samt ett par konsulter som arbetar med försäljning, utveckling och produktion. Gasporox och GPX Medical är belägna på samma företagsområde i Lund som Flextrus och ÅR Carton. Gasporox noterades i oktober 2016 på Nasdaq Stockholm First North.
VD Xxxxx Xxxxxxxx Xx har ordet
En stor del av alla livsmedel, drycker och läkemedel som säljs idag förpackas i, så kallad, skyddande atmosfär. Detta innebär enkelt förklarat att förpackningen fylls med en gasblandning av syrgas, kvävgas och koldioxid istället för vanlig luft, i syfte att öka produktens hållbarhet. Eftersom dessa produkter är avsedda för konsumtion eller behandlingar är det naturligtvis viktigt att kvalitetstesta förpackningarna och säkerställa att produkterna förpackats enligt konstens alla regler och därmed har önskad hållbarhet och kvalité. Problemet är att denna kvalitetstestning idag, med konkurrerande produkter, sker manuellt och är tidskrävande och dessutom enbart baserad på stickprover. Detta innebär att testerna är väldigt kostsamma och endast ett mycket litet antal av produkterna faktiskt genomgår test. Testade produkter måste dessutom kasseras eller packas om efter kvalitetstestet genomförts eftersom förpackningen blir förstörd. Gasporox erbjuder en lösning som gör det omöjliga möjligt, nämligen att testa dessa förpackningar utan att de förstörs. Att det dessutom går att göra så snabbt som linjerna kräver och med god noggrannhet gör det en ideal metod för kvalitetskontroll för förpackningar med skyddande atmosfär. Gasporox har även utvecklat möjligheten att säkerställa att förpackningarna är gastäta. Detta är en parameter som våra kunder efterfrågat och där vi ser att våra sensorer även kan användas för. Genom att bredda vårt erbjudande till att både säkerställa att gasinnehållet är korrekt samt att förpackningen är gastät har vi dubblat vår marknadspotential, med i grunden samma produkt. Vi ser nu stor potential att vidare lansera detta erbjudande och arbetar just nu med att genomföra de första installationerna i linjemaskiner med vår läcksensor.
Gasporox grundades 2005 av en forskargrupp på Lunds universitet och 2011 startades verksamheten i Bolaget. Sedan starten har vi haft en tydlig grund för hela verksamheten – att med hjälp av laser kunna mäta gasnivåer. Vi har utvecklat en teknik för att genomlysa förpackningar med laserljus och därigenom få ett mycket snabbt och exakt svar på gasens sammansättning i förpackningen. Med hjälp av denna teknik erbjuder vi sensorer för kvalitetskontroll av förpackningar, framförallt för livsmedel, läkemedel och dryck. Vår metod erbjuder flera viktiga fördelar jämfört med dagens metoder för kvalitetstester. För det första är vår metod, som tidigare nämnts, mycket snabb och exakt. För det andra är den oförstörande, det vill säga att förpackningen inte behöver brytas för att innehållet ska kunna analyseras. Detta gör att de testade förpackningarna inte behöver kasseras, vilket både leder till minskade kostnader och minskat svinn. För det tredje så kan vår teknik byggas in direkt i produktionslinjen, vilket medför att produkter som ska testas inte behövas plockas ut från produktionen för stickprov, vilket innebär minskade kostnader i operatörer som genomför manuella stickprover. I kombination med snabbheten i vår metod innebär detta att samtliga produkter kan kvalitetstestas – vi erbjuder alltså vad vi kallar för en fullständig kvalitetskontroll där samtliga produkter som rullar av produktionslinjen har kvalitetsgodkänts. Detta är naturligtvis något som är mycket attraktivt för kunderna. Slutligen är vår metod helt automatiserad och dessutom mycket flexibel, vilket gör att den enkelt kan byggas in i nästan vilket produktionslinje som helst.
Den potentiella marknaden för Bolaget är omfattande. Det tillverkas årligen över 200 miljarder förpackningar världen över och varje år lanseras dessutom över 10 000 nya sorters förpackningar med skyddande atmosfär. Mer intressant för vår del är dock antalet produktionslinjer som tillverkar förpackningar med skyddande atmosfär
– det finns idag cirka 100 000 stycken som samtliga skulle kunna utrustas med vår mätteknik. Det tillkommer dessutom mellan 5 000 – 10 000 nya produktionslinjer varje år, innebärande att vår marknad inte bara är mycket
stor utan dessutom under stark tillväxt. För varje linje ser vi potential att integrera flera olika sensorer, dels för att mäta olika gaser typiskt syrgas och koldioxid, men även för att mäta läcktestning. VI har även kunder som väljer att installera flera sensorer för att få snabba och väldigt exakta mätningar.
Gasporox har sedan starten även haft ett medicinskt tillämpningsområde och IP inom detta, avseende att mäta fri gas inuti människokroppen. Arbetet inom detta har främst skett genom samarbeten med forskare vid Lunds Universitet. År 2016 startade vi dotterbolaget GPX Medical, som vi deläger tillsammans med vår huvudägare Norsk Elektro Optikk (NEO), med syfte att i detta bolag bedriva utvecklingen av medicinska applikationer för vår teknik. Den huvudsakliga applikationen som GPX Medical arbetar med är monitorering av lungor hos för tidigt födda bebisar, ett viktigt område eftersom dessa bebisar ofta har problem med sina underutvecklade lungor och syresättningen och dessutom är en mycket känslig patientgrupp, vilket kräver mätmetoder som är skonsamma för barnet. Ett monitoreringssystem för lungorna hade varit till stor nytta för dessa patienter för respiratorinställningar samt för uppföljning av behandlingar. Eftersom metoden är helt ofarlig ses potential till kontinuerlig monitorering till skillnad från dagens röntgen som ger en stillbild av lungorna. Den andra applikationen som GPX Medical arbetar med är analys av bihålor hos vuxna vilket också är ett viktigt område, inte minst för att det idag skrivs ut mycket antibiotika för felaktigt diagnosticerade bihåleinflammationer, vilket bidrar till antibiotikaresistens, ett av folkhälsans mest allvarliga problem. Ett bättre diagnosverktyg för bihåleinflammation hade kunnat hjälpa minska antibiotikaanvändningen.
Vi genomför nu en företrädesemission om cirka 16,3 MSEK. Syftet med denna emissions är dels satsningar i GPX Medical och bibehålla vårt ägande i detta bolag under en viktig period av Dotterbolagets utveckling och dels satsa på det nya tillämpningsområdet läcktestning i Gasporox. GPX Medical befinner sig i en tidig teknisk utvecklingsfas och genom att finansiera nästa utvecklingsfas av Bolaget av ägarna ses stor potential till värdeskapande både för Dotterbolaget och för Gasporox. Läcktestning är ett område som marknaden tydligt efterfrågat och Gasporox sensorer nu visat sig mycket lämpade för. Vi önskar därför inkludera detta i vårt standarderbjudande och därmed kraftigt öka vår marknad. För att inkludera detta i vårt standarderbjudande krävs vissa satsningar inom produktion samt inom marknadsföring och försäljning. Eftersom vi ser att Xxxxxxxx utvecklas väldigt väl och enligt plan önskar vi inte avvakta med satsningar inom läcktestning utan anser det bättre att ta in kapital och gå ut med dessa lösningar parallellt. Anledningen till att vi väljer att genomföra denna kapitalisering nu, när vi ändå har en god kassa samt plan om break-even vid årsskiftet för Gasporox är dels att vi önskar säkerställa vårt engagemang i GPX Medical och få ägarnas förtroende för detta och dels att vi ser att vi önskar satsa mer intensivt på marknadsföring av läcktestning redan nu till hösten. I tillägg önskar vi minimera risken till bristande rörelsekapital och behov av kortsiktiga lån och anser därför att en kapitalisering i detta läge är mer strategiskt.
Jag ser flera goda skäl att investera i Gasporox och har själv valt att bibehålla min ägarandel genom att fullt ut delta i företrädesemissionen. För det första är vi verksamma på en mycket stor marknad med en stark årlig tillväxt. Denna marknad har vi nu genom breddningen med läcktestning i vårt kunderbjudande dubblat – om inte ökat ännu mer eftersom lösningen även är tillämpbar på förpackningar som inte är genomlysbara med laserljus. Tekniken omfattas dessutom av ett starkt patentskydd i flera länder. För det andra har vi en stark och långsiktig affärsmodell. Vår affärsmodell, främst inriktad på långa OEM-avtal med tillverkare av produktionslinjer, borgar för långa kundrelationer och återkommande volymförsäljning. Vidare har vi goda samarbeten med våra två strategiska partners, tillika huvudägare, Å&R Carton och Norsk Elektro Optikk. Vi har redan avtal för sensorer för integrering med maskintillverkare som inbringar årliga omsättningar. I tillägg har vi nyligen etablerat ett marknadssamarbete med en av de största aktörerna inom skyddande atmosfär och säljer vårt mätinstrument under deras namn världen över. Sist med inte minst har vi vår medicintekniska förgrening i dotterbolaget GPX Medical, som utvecklar innovativa lösningar med omfattande potential. Dessa bemöter förutom ett stort behov för en känslig patientgrupp, för tidigt födda bebisar, även behovet av att minimera överförskrivningen av antibiotika som man idag vet leder till antibiotikaresistens som är ett stort framtida folkhälsoproblem.
Sammanfattningsvis ser jag ett bolag som redan visat att de följer plan och når de mål de sätter upp, ökar försäljningen och som har långsiktig och tydlig framtidsplan med enorm potential.
Med dessa ord vill jag välkomna dig att investera i Gasporox!
Xxxxx Xxxxxxxx Xx VD, Gasporox AB
Väsentliga händelser i Gasporox sedan noteringen 2016
Försäljning och avtal
Gasporox har kraftigt ökat sin årliga försäljning jämfört med föregående år med en dubblering från 2015 till 2016 och från 2016 till 2017. Detta genom sensorleveranser men även genom kundprojekt och försäljning av mätinstrument. Försäljningen har gått från styckvis försäljning av sensorer, system eller kundprojekt, till återkommande ordrar och fler sensorkunder.
Nya långsiktiga avtal på laserbaserade sensorer har tecknats under 2017. Gasporox mål att ta in fyra nya kundprojekt under 2017 uppfylldes väl och särskilt inom det nya området läcktestning som ökade kraftigt. Fortsättningsprojekt efter levererade kundprojekt beställdes vilket banar vägen för framtida långsiktiga avtal. Gasporox har under 2017 tecknat icke exklusiva avtal med Techno World Co., Ltd samt Yashima Export & Import Co., Ltd för försäljning av Gasporox system och sensorer på den japanska marknaden.
Området läcktestning efterfrågas mer och rör sig nu från koncept till integrering. Inom området läcktestning arbetar Gasporox idag med flera internationella inspektions- och maskintillverkare där Xxxxxxx gått från att testa kundens produkt till att anpassa sensorn i fråga och nu integrerar dessa i kundernas maskiner. Ett av projekten är med Å&R Carton där Gasporox först läcktestat deras förpackning och tagit fram en speciell sensor med tillhörande mätkoncept. Detta är nu i integreringsfas och är en viktig milstolpe för Gasporox. Ett flerårigt avtal är tecknat, vilket säkrar att Gasporox får återkommande årliga ordrar.
I mars 2018 skrev Gasporox ett treårigt avtal med WITT-GASETECHNIK om global försäljning och marknadsföring av Gasporox instrument GPX1500. XXXX säljer instrumentet under namnet OXYBEAM med tillägget ”powered by Gasporox”. Detta ger Gasporox en stor marknadspotential och ett antal system har redan sålts.
Förutom sensorer, kundprojekt och mätinstrumentet GPX1500 säljer Gasporox även labbsystemet MicroLab som är en Gasporox-sensor för valfri gas med flexibla laboratoriearmar. Under våren 2018 såldes ett MicroLab, speciellt anpassat för lungmätningar, till Tyndall Institute, University College Cork på Irland vilket också kommer att innebära samarbete med Dotterbolaget för denna tillämpning.
Marknadsföring
Sedan noteringen 2016 har Bolaget kraftigt ökat sina marknadsaktiviteter. En del av satsning var rekryteringen av en senior försäljnings- och marknadschef som satt upp en tydlig marknadsstrategi. Bolagets marknadsstrategi ligger i att fokusera på stora återkommande kunder i kompletterande segment och bygga ett varumärke genom laboratorier och samarbeten samt närvara på många mässor där våra potentiella kunder ställer ut. 2017 ställde Bolaget ut på en mässa i Finland samt besökte de tre största mässorna Interpack, Drinctec och PackExpo/HealthExpo för förpackningar, drycker och läkemedel. På den stora mässan Anuga i Köln i mars 2018 lanserades GPX1500-instrumentet som OXYBEAM i WITT’s monter och med tillägget ”powered by Gasporox”. Till varje mässa tar Gasporox fram datablad som visar och förklarar hur Gasporox sensorer och mätinstrument fungerar för de olika applikationerna.
Produkter
Gasporox har sedan noteringen 2016 färdigställt en uppdatering av mätinstrumentet GPX1000 för syrgasmätning på tråg och påsar och lanserar detta som GPX1500 i början av 2018. Gasporox har även tagit fram nya sensormodeller, bl.a. en för högre effekt för specifika förpackningar och en sensor för läcktestning. För varje kundprojekt anpassas Gasporox sensor och säljs med en integreringslösning. Denna anpassning blir del av produkten.
Produktion
Produktionslokalerna har sedan noteringen i slutet av 2016 byggts upp för löpande småskalig produktion som är redo för fördubblad produktionskapacitet. Instruktioner och kunskapsöverföring från Norsk Elektro Optikk (NEO) är genomförd.
Patent
Gasporox fortsätter upprätthålla patentportföljen väl och har under 2017 fått flera patent godkända samt skickat in två nya patentansökningar. Även GPX Medical har fått besked från EPO att Dotterbolagets patent beträffande mätning av gas i kroppen med hjälp av laserljus är beviljat samt övertagit ett patent från samarbetspartner vid universitetet.
EU-projekt
Det finns i Bolagets strategi att introducera teknologin genom EU-projekt. Under hösten 2016 avslutades EU- projektet SafetyPack, ett projekt med syfte att genomföra inline-inspektion av livsmedel med nio partner med goda resultat. Detta projekt följdes upp med avtal med samarbetspartners. Gasporox hade sedan 2015 ett EU- finansierat projekt, sk Eurostarsprojekt, för lungmonitorering som löper fram till hösten 2018. Detta projekt, Neo-Lung överfördes under 2017 till GPX Medical. Samma år beviljades ett mindre EU-projekt till GPX Medical för utvärdering av området bihålediagnostik, Sinuslight. Detta projekt pågår under våren 2018.
GPX Medical
I början av 2017 genomfördes en riktad nyemission i Dotterbolaget till Norsk Elektro Optikk om cirka 3 MSEK. Efter den riktade nyemissionen äger Norsk Elektro Optikk 40 procent av GPX Medical och Gasporox äger resterande 60 procent.
Nuläge och vägen framåt
Gasporox noterades på Nasdaq Stockholm First North i oktober 2016. I noteringsprocessen genomförde styrelsen ett stort arbete med att sätta en tydlig strategi för hur Xxxxxxx skulle arbeta efter sin notering. Denna strategi har löpande reviderats och Bolagets strategi kan sammanfattas enligt nedan:
• Fokus på oförstörande lösningar för gasmätning och läcktestning av förpackningar med hjälp av laserteknik
• Fokus på direkt integration i kundens produktionslinjer då produkten är snabb, robust och tillförlitlig
• Försäljning sker primärt genom OEM-avtal till linjeleverantörer
• Produkterna utgår från en standardplattform som anpassas efter kundernas behov
• Produkterna tillverkas lokalt hos Bolaget tills en större volym uppnåtts
Gasporox har sedan noteringen följt sin uppsatta plan och strategi. Förutom det arbete som skett enligt strategin ovan har Bolaget även, i samarbete med Å&R Carton, inlett arbete gällande ett nytt stort tillämpningsområde för Gasporox teknik – läcktestning. Under 2016 och 2017 utvecklades nya koncept för Gasporox teknologi som även möjliggör mätning av gasläckor från förpackningar, som komplement till mätning av gas inuti förpackningar. Dessa läcktestningsmätningar gör det möjligt att identifiera små hål i förpackningar. Gasporox arbetar nu aktivt med flera kunder inom detta nya tillämpningsområde vilket innebär att Bolagets erbjudande har breddats. Sedan noteringen i oktober 2016 har Gasporox enligt styrelsens bedömning utvecklats till att bli en känd aktör på marknaden och etablerat sig bättre på marknaden. Idag har Gasporox sensoravtal och samarbetsavtal som genererar en årlig ökande omsättning. Bolaget har tolv anställda med fokus på försäljning, produktion samt kundanpassning av sensorprodukten till olika kunders önskan. Huvuddelen av allt arbete i Bolaget sker idag in- house vilket medför att stort värde och expertis byggts upp i bolaget. Bolaget har en stark och omfattande patentportfölj och egen teknologi gällande sensorer för flera olika förpackningstyper. Slutligen har Gasporox även grundat dotterbolaget GPX Medical vars syfte är att utveckla Gasporox laserteknologi för medicintekniska ändamål, med huvudsakligt fokus på monitorering av lungfunktion hos för tidigt födda bebisar samt bihåleundersökningar av vuxna patienter.
Vägen framåt
Med anledning av de positiva resultat som visats inom det nya applikationsområdet läcktestning beslutade styrelsen i Gasporox att planera för aktuell företrädesemission i syfte att finansiera färdigställande och kommersialisering av produkter inom detta segment. Gasporox styrelse ser stor potential i Bolagets teknologi och med en breddning in på detta nya applikationsområde kommer kunden tillföras stora mervärden i form av garanterad kvalitetssäkring av en tät förpackning för kundernas samlade produktion utan vare sig manuell kontroll, ompackning eller produktsvinn. Detta kommer att ge Gasporox en än starkare ställning på marknaden och kraftigt öka marknaden för Bolagets produkter.
Gasporox arbetar idag med ett antal ytterligare aktiviteter för att förstärka Bolaget inom områden som försäljning, marknad och produktion. Gasporox sälj- och marknadsteam kommer att utökas samtidigt som Bolaget expanderar portföljen av OEM-leverantörer för sensorer. Ett antal strategiska aktiviteter har redan genomförts under 2018 och ytterligare ett antal är pågående. Gasporox planerar att, förutom läcktestning, marknadsintroducera nya produkter under året för att fortsatt stärka produktportföljen samt lägga grunden till fortsatt stark omsättningstillväxt och ett positivt rörelseresultat, för enskilt kvartal, under 2019.
Nästa år kommer Gasporox att ytterligare optimera sin serieproduktion samt påbörja planeringen av utökad produktionskapacitet, allt för att säkerställa en hållbar marginalutveckling på sikt. Gasporox kommer även att bredda sina produkters marknadstillämpning till fler förpackningssegment för att ytterligare stärka tillväxten. Vid en fulltecknad företrädesemission kommer Gasporox att med sin del av emissionslikviden, cirka 60 procent, att vara finansierat under överskådlig framtid.
En annan viktig drivkraft bakom aktuell företrädesemission är styrelsens målsättning att vidareutveckla dotterbolaget GPX Medical och genom denna nyemission finansiera perioden fram till industrialisering och kliniska prövningar. Detta är även något som GPX Medical andra ägare, Norsk Elektro Optikk AS, är villiga att satsa på varför dessa två bolag tillsammans avser att, investera sammanlagt 10 MSEK i denna fas, varav 6 MSEK kommer från Gasporox genom aktuell företrädesemission. Styrelsen i Gasporox är eniga med Norsk Elektro Optikk AS att man vill bygga så mycket värde som möjligt under denna period, där fokus kommer att ligga på att göra lungtillämpningen redo för industrialisering samt att utvärdera bihålediagnostik. Parallellt med detta kommer en organisation byggas i syfte att GPX Medical skall bli ett självständigt bolag med egen ledning och nyckelpersoner som kan ta bolaget in i nästa fas som är industrialisering och kliniska studier. Styrelsens förhoppning är att GPX Medical skall vara framme i denna fas under 2020 och då skall GPX Medical också vara klart för egen finansiering som fristående bolag.
Motiv för nyemission
Nyemission
Emissionslikviden från företrädesemissionen är framförallt avsedd att finansiera vidareutvecklingen av Gasporox teknologi inom nya applikationsområden, och då framförallt läcktestning, samt finansiera nästa steg i dotterbolaget GPX Medicals utveckling inom medicinsk diagnostik, främst monitorering av lungor hos för tidigt födda barn. Detta ger Gasporox förutsättningar att ytterligare kapitalisera på sin teknologi och bredda sitt kunderbjudande till ett redan befintligt, stort, kundbehov. Emissionslikviden kommer även att stärka Gasporox rörelsekapital vilket möjliggör ytterligare satsningar på marknadsföring och försäljning, både till befintliga som nya kunder och samarbetspartners. Dessutom kommer man att genomföra ytterligare effektiviseringar i produktionen samt påbörja planeringen för utökad framtida produktionskapacitet. Allt detta för att säkerställa en hållbar marginalutveckling. Detta kommer bland annat att ske genom resursförstärkningar i form av nyanställning av personal med inriktning på marknadsföring, försäljning och övrig spetskompetens.
Av den totala emissionslikviden kommer cirka 60 procent att gå till Gasporox applikationsutveckling av främst läcktestning. 40 procent kommer gå till dotterbolaget GPX Medicals utveckling där även GPX Medicals minoritetsägare, Norsk Elektro Optikk, avser att fortsätta investera i GPX Medical.
Framtida kapitalbehov
Gasporox AB
I det fall företrädesemissionen som beskrivs i detta dokument fulltecknas bedömer styrelsen i Gasporox att Bolaget har förutsättningar att kraftfullt satsa på det nya applikationsområdet läcktestning samt fortsätta förstärka Bolaget inom försäljning, marknad och produktion för att säkerställa fortsatt stark omsättningstillväxt de kommande åren med målet att visa positivt rörelseresultat under ett enskilt kvartal 2019. Förutsatt detta är det styrelsens uppfattning att Gasporox inte kommer att ha något ytterligare behov av kapital för att nå positivt kassaflöde. I det fall exempelvis marknadsförutsättningarna förändras eller styrelsen i framtiden beslutar att utöka verksamheten ytterligare, alternativt beslutar att accelerera verksamhetstempot, kan dock ytterligare behov av kapital uppstå.
GPX Medical AB
När det gäller Dotterbolaget kommer den planerade investeringen under hösten 2018 om sammanlagt 10 MSEK (där Gasporox avser investera cirka 6 MSEK och NEO avser investera cirka 4 MSEK) finansiera bolaget fram till och med 2020 och ta Dotterbolaget fram till start av industrialisering av NEOLA och regulatoriska kliniska prövningar av produkten NEOLA. Därefter avses ytterligare kapitalisering genomföras av Dotterbolaget på egen hand.
Aktiens prissättning
Emissionskursen grundas på Gasporox akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de senaste 5-10 handelsdagarna inför beslut om nyemission med en procentuell rabatt om cirka 30 procent mot den genomsnittliga omsättningsviktade kursen under denna period.
Inbjudan till teckning av aktier
Emissionsbeslut
Vid styrelsemöte i Gasporox AB (publ) den 11 april 2018 beslutades att, villkorat av godkännande vid årsstämma, genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 1 662 408 aktier.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 16 291 598,40 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,4 MSEK. Nyemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Inbjudan
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av aktier i Gasporox till en kurs om 9,80 SEK per aktie.
Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 831 204,00 SEK, från 2 285 814,00 SEK till 3 117 018,00 SEK
och antalet aktier kommer att öka med
1 662 408 aktier, från 4 571 628 aktier till 6 234 036 aktier.
Ansvar
Styrelsen för Gasporox AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Lund, den 29 maj 2018
Styrelsen i Gasporox AB (publ)
Xxxx Xxxxx Styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Teckningsförbindelser
Gasporox genomför härmed en företrädesemission, i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 16,3 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av emissionslikviden. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. Samtliga avtal har ingåtts i april 2018.
Ingen premieersättning utgår för teckningsåtagarnas åtaganden. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i nyemissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande.
Teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (SEK) |
Norsk Elektro Optikk AS | 5 960 752,00 |
Å&R Carton Lund AB | 1 096 502,40 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xx* | 368 480,00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 73 402,00 |
Xxxxxx Xxxxxx | 30 546,60 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 26 724,60 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 17 943,80 |
Xxx Xxxxxxx** | 14 249,20 |
Xxxxx Xxxxxxx | 3 322,20 |
Totalt | 7 591 922,80 kr |
*VD för Bolaget
**Styrelseledamot i Bolaget
Gasporox AB
Bakgrund
• Packning med gasblandning
Idag har konsumenter vant sig vid varor av god kvalitet med lång hållbarhet. Konsumenter önskar färska produkter, utan tillsatser och beredda på det sätt som önskas, såsom skuren sallad, färdigmat, färsk pasta m.m. Xxxxxxx för livsmedelsproducenterna att kunna erbjuda sina kunder detta är att livsmedlet packas i en gasblandning, så kallad skyddande atmosfär. Det innebär att gasblandningen är en kombination av syrgas, koldioxid och kvävgas med önskade koncentrationer för att förlänga hållbarheten.
• Kvalitetskontroll vid produktion
En korrekt förpackad vara med skyddande atmosfär är essentiellt för att uppnå hållbarhetstiden och produktens kvalitet under hållbarhetstiden. Kvalitetskontroll genomförs vid produktionen direkt efter att varan förslutits med gasen. Det som kontrolleras är att gasen har rätt koncentration samt att förpackningen är tät och inte har några hål. Dessa kontroller sker idag typiskt av operatörer genom regelbundna stickprover, som förstör förpackningen och dess innehåll.
• Behov – Automatiserad lösning
Många kvalitetsparametrar testas idag automatiskt på förpackningslinjen, såsom vikt, visionssystem för korrekt etikettplacering eller innehåll såsom fyllnivå, röntgen eller metalldetektorer för att säkerställa att det inte förekommer främmande föremål i förpackningen m.m. Önskan från producenterna att även ha en kontinuerlig kvalitetskontroll på produktionslinjen som automatiskt säkerställer att alla varor som produceras har rätt gasblandning och att förpackningarna är väl förseglade innan de går vidare till affärerna och konsumenterna är enligt styrelsen tydlig.
• Gasporox lösning
Med Gasporox lösning kan förpackningen kvalitetssäkras direkt på produktionslinjen, automatiskt och kontinuerligt och säkerställa att förpackningen är korrekt gasförpackad samt tät. Detta är idag inte möjligt med någon annan teknik än Gasporox och idag används i stället förstörande tester och enbart på utvalda prover med tester som genomförs av linjeoperatörer.
Vision och affärsidé
Gasporox vision är att alla förpackningslinjer som packar med skyddande atmosfär ska ha Gasporox sensor för att säkerställa att förpackningarna har korrekt gasblandning och att förpackningen är gastät. Gasporox affärsidé är att erbjuda system och sensorer för kvalitetskontroll av gasinnehåll samt gastäthet av förpackningar genom oförstörande mätningar med laser.
Gasporox teknik
Gasporox laserteknik är baserad på absorptionsspektroskopi vilket betyder att alla gaser absorberar ljus på ett unikt sätt vid olika våglängder. Genom att använda lasrar med våglängd precis vid gasabsorptionen kan koncentrationen samt trycket av gasen mätas. Gasporox mäter typiskt syrgas, koldioxid och vattenånga. Alla dessa gaser mäts vid olika våglängder och kräver därför en sensor för varje gas som ska detekteras.
Tekniken som Gasporox använder sig av kallas TDLAS, Tunable Diode Laser Absorption Spectroscopy. Denna är idag standard inom flera industriella tillämpningar, men inte inom förpackningsanalys där Gasporox är pionjärer och erbjuder unik lösning. En specialvariant av TDLAS är GASMAS, som även är unik för Bolaget och utvecklat av Bolagets grundare. Med GASMAS-tekniken är det möjligt att mäta gas inuti utrymmen som inte är transparenta och som gör ljuset diffust, såsom mjölkförpackningar eller människokroppen.
Norsk Elektro Optikk var en av de första industriella aktörerna för att kommersialisera TDLAS tekniken och är världsledande inom detta segment. Genom Gasporox har teknikens marknadsområde breddats. Att Gasporox baserar sin teknik på en etablerad industriell teknik och anpassar den för ett nytt applikationsområde, förpackningsanalys, ger stora fördelar. Laserplattformen är mogen, väl testad, robust och accepterad. Gasporox kärna blir att utifrån denna plattform från Norsk Elektro Optikk lägga till dess expertis och mätkoncept för att göra det möjligt att mäta på förpackningar med snabb hastighet och i många olika former och material.
Potentiella framtidsapplikationer
Grunden i Gasporox är en laserteknik. Denna har många potentiella framtidsapplikationer, men Gasporox fokuserar idag på förpackningsanalys samt medicinsk diagnostik genom Dotterbolaget.
Exempel på applikationer där Gasporox teknologi kan användas för:
• Tryckmätning och temperatur: Gasporox teknik kan mäta gaskoncentration men även temperatur och tryck vilket kan vara intressant för förpackningsbranschen.
• Livsmedelsanalys: Gasporox teknik kan mäta gasen i porer i livsmedel, såsom ost, bröd, frukt m.m. Detta kan vara av intresse för att analysera mognad, lagringsprocesser, mikrobiell tillväxt samt gasinnehåll.
• Materialanalys: Med Gasporox teknik kan porösa material analyseras och genom resultaten kan intressanta materialparametrar erhållas, t.ex. viktiga för läkemedelsindustrin.
• Trä och ytlager: Genom att mäta gasen i trä kan fukthalt och trästrukturer analyseras.
• Medicinska tillämpningar: Genom Dotterbolaget utvecklar Gasporox idag lungmonitorering samt utvärderar bihålediagnostik, se avsnitt om GPX Medical i detta memorandum. Ytterligare möjliga tillämpningar inom medicinsk diagnostik finns, såsom höftledsanalys samt analys av öroninflammation eller mastoidinflammation.
Dagens fokus – Förpackningstester
Med Gasporox teknik är det möjligt att oförstörande mäta gasen i förpackningar, så kallad headspace-analys, men även att säkerställa att förpackningar är gastäta, så kallad läcktestning.
Headspace-analys
Genom att låta laserljus passera en förpacknings gasvolym, så kallad headspace, kan gaskoncentrationen i förpackningen bestämmas utan att sensorn är i direkt kontakt med gasen. En laserkälla skickar ut ljus och en mottagare detekterar ljuset som färdats genom förpackningen. Beroende på förpackningens form och vart gasen är placerad positioneras laserkällan och mottagaren olika. Resultatet visas som gaskoncentration i procent (%).
Läcktestning
Gasporox sensorer kan också användas för att säkerställa att förpackningar är gastäta och inte läcker. Detta koncept skiljer sig något ifrån headspace-analysen. Istället för att lysa igenom förpackningen och analysera gasen som finns inuti studeras gasen som läcker ut från förpackningen. Det är särskilt koldioxid som detekteras eftersom det enbart finns i mycket låga nivåer i luften, medan förpackningar med skyddande atmosfär har hög koldioxidhalt. Genom att mäta med laserljus utanför förpackningen kan nivån av koldioxid mätas från förpackningen och därmed kan det säkerställas huruvida den är tät eller inte.
Verksamhet
Gasporox är ett Lundabaserat bolag med rötter från Lunds universitet som förser förpackningsindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av gas i förpackningar. Bolaget använder sig av en unik laserteknologi. Produkterna som Gasporox erbjuder möjliggör oförstörande kvalitetskontroll av gaspackade förpackningar direkt på produktionslinjer av livsmedel, läkemedel eller drycker. Kunder är både producenterna, deras linjeleverantörer och laboratorier. Gasporox har utvecklat en patenterad teknik som möjliggör oförstörande kvalitetskontroll av gaspackade förpackningar. Tekniken baseras på laserspektroskopi och
är till skillnad från dagens lösning oförstörande och möjlig att automatisera. Det innebär att kvalitetskontrollen kan göras direkt på produktionslinjen istället för operatörsberoende manuell stickprovskontroll med förstörande provning vilket idag är standard inom livsmedel-, läkemedels- samt dryckes-industrin.
Möjligheten att studera gasinnehållet i förpackningar oförstörande innebär att:
• Gaskontrollen kan genomföras direkt i produktionslinjen automatiskt.
• Kvalitetssäkrade förpackningar kan säljas till slutanvändarna.
• Samma oförstörda förpackning kan studeras över tid.
Den stora fördelen med att kvalitetskontrollera förpackningar direkt på produktionslinjen är att producenten slipper stora kostnader associerade med manuell stickprovskontroll samt att de kan säkerställa en hundraprocentig kvalitetsnivå, få bra spårbarhet, processkontroll och statistik över sina avvikelser. Idag sker stickprovskontroller i intervaller om 5 – 60 min med ett antal testade produkter varje gång och vid uppstart samt produktbyte. Sammanlagt blir detta stora kostnader avseende svinn, personal och ompackning.
Strategiska partners
Gasporox har två starka ägare och tillika partners, en inom teknik, Norsk Elektro Optikk AS (NEO) och en inom förpackningsindustrin, ÅR Packaging Group AB (ÅR), som via sitt affärsområde Barrier Packaging i Lund (Å&R Carton Lund AB) utvecklar, tillverkar och säljer maskinlinjer för gaspackade livsmedel och förpackningsmaterial till dessa.
NEO
Norsk Elektro Optikk, NEO bedriver forskning och utveckling inom fotonik och har haft flera framgångar på marknaden, t.ex. gassensorer för industriella tillämpningar såsom processindustri där de var pionjärer och världsledande. Den grundteknologi och laserplattform som Gasporox använder i sina produkter kommer från NEO och är utvecklad för industriella gasmätningar inom processindustri. Hos Gasporox anpassas denna teknik och plattform mot en ny marknad, förpackningsanalys. Det finns flera likheter mellan industrierna såsom hastighet, kvalitetskrav, certifieringar m.m. men också många olikheter, såsom gaser av intresse, vart gasen befinner sig, temperaturer, tryck certifieringskrav m.m. NEO är lokaliserade utanför Oslo men valde under 2017 att bilda ett helägt dotterbolag i Lund, NEO Lund AB. Gasporox och NEO arbetar nära varandra med att även vidareutveckla grundplattformen från NEO. I början av 2018 startade XXX Xxxx ett utvecklingsprojekt, delfinansierat av Vinnova, i syfte att utveckla en mer anpassad laserplattform mot Gasporox applikationsområde.
Å&R Carton
Å&R Carton är ett bolag som utvecklar, säljer och producerar maskinlinjer för gaspackade livsmedel och förpackningsmaterial till dessa som ser stort behov av Gasporox produkter och lösningar. Xxxxxxx har samarbetat under ett par år och i början av 2016 valde Å&R Xxxxxx Xxxx AB att investera i Bolaget. Tillsammans har bolagen utvecklat en lösning för läcktestning riktad mot ÅRs förpackning av intresse där hastighet, integrerbarhet och detektion av små läckor varit tydliga krav. Projektet fortgår och nästa steg är integrering i inspektionsmaskin.
Vem är Gasporox kund
Gasporox kunder för system och sensorer är tillverkare av inspektionssystem eller maskintillverkare av produktionslinjer för livsmedel, drycker och läkemedel.
En produktionslinje för livsmedel är oftast en mycket komplex, stor och lång maskinpark med flera olika maskiner, var och en med sin speciella funktion som att dosera, väga, forma förpackningen, lägga i livsmedlet, försluta förpackningen, kontrollväga, sätta på etiketter och annan märkning, inspektera märkningar, förpacka enskilda förpackningar i större kartonger, märka kartongerna osv. Detta gör att det också är en lång process för maskintillverkarna att integrera sensorer, typiskt upp till två års tid, vilket är samma tid som de behöver för att tillverka och testa sina maskiner innan de kan levereras ut till kunderna. I och med att fler och fler livsmedel förpackas i skyddande atmosfär erbjuder flera tillverkare parallella linjer i sina maskiner, d.v.s. att i stället för att det är ett band med en förpackning som går igenom så kan det vara tre linjer eller fler som går parallellt som en flerfilig motorväg igenom maskinen, vilket i dessa fall betyder att maskinen behöver installera minst tre sensorer för att kontrollera samtliga förpackningar.
De maskintillverkare som Gasporox har inlett samarbeten med tillverkar maskiner för olika typer av förpackningar och det är också i Bolagets strategi att först komma in med sensor för en förpackning eller maskintyp för att sedan över tiden arbeta vidare med samma kund med andra typer av förpackningar och maskiner.
Kunden kan välja om den vill mäta syrgas, koldioxid eller båda gaserna i gasanalys och är det båda gaserna så behövs två sensorer per linje. Är det dessutom så att kunden vill inkludera läcktestning i sin produktionslinje så behövs ytterligare en sensor per linje.
Eftersom kunden är expert på sina maskiner men sällan på laserteknik så erbjuder alltid Gasporox sensorer med ett mätkoncept. Detta betyder att Gasporox är med kunden hela vägen från initiala tester på kundens förpackning till anpassning av sensorn så att denna, när den integreras i kundens maskin, fungerar helt enligt kundens krav och önskemål. Samtidigt lär sig kundens tekniker sig hur sensorn ska monteras och skötas samt hur mätresultaten integreras i den programvara som kunden använder i sitt inspektionssystem eller förpackningslinje.
Gasporox kunder för fristående mätinstrument som GPX1500 som mäter syrgas i tråg eller påsar för livsmedel är livsmedelsproducenter som önskar ett inspektionsinstrument vid sidan av sin produktion för att antingen testa enstaka förpackningar utan att de förstörs, eller för att genomföra långtidsmätningar på förpackningarna. Instrumentet används även av olika laboratorier och forskningsinstitut inom livsmedelsbranschen. Det finns även en god potential hos de större livsmedelsgrossisterna och affärskedjorna för att dessa ska kunna kontrollera att de livsmedel de har i lager med skyddande atmosfär är i perfekt skick innan de läggs ut i butiken.
Gasporox kunder för MicroLab är främst laboratorier inom såväl livsmedel, dryck och läkemedel då MicroLab kan
förses med valfri sensor. Syrgas eller koldioxid kan mätas med olika sensorer på transparenta förpackningar och för icke-transparenta förpackningar kan syrgas och vattenånga mätas vilket gör denna specifika sensor lämplig även för laboratorier och kliniker med medicinsk forskning.
21
Affärsmodell
OEM-försäljning av laserbaserade sensorer
Gasporox primära produkt är sensorer för integrering som säljs genom löpande avtal till ledande maskintillverkare. Sensorerna integreras i inspektionssystem som säljs till de producenter som packar själva inom livsmedel, läkemedel eller dryck. Alla sensorer utgår från en flexibel standardplattform som anpassas efter gas, förpackningsmaterial samt form på förpackningen. Gasporox arbetar alltid mycket nära kunden eftersom Gasporox inte enbart levererar en sensor utan kombinerar detta med vår mätexpertis och kunskap.
För varje ny kund definieras dennes behov beroende på förpackningstyp och om det är gaskoncentration som ska mätas eller om det är läcktestning av förpackningen. Viktiga parametrar är förpackningens form och material, vilka gaser som ska mätas, vilka tröskelvärden som ska kvalitetssäkras, samt hur lång mättid sensorn har för en 100-procentig kvalitetskontroll. Kunden har i samband med detta normalt skickat provexemplar av sin förpackning och Gasporox genomför en första alfa-studie för att kunna redovisa en första proof-of-principle rapport.
I nästa steg genomför Gasporox ett kundfinansierat projekt där sensorn i fråga optimeras för kundens mätningar och behov. Efter utförliga testmätningar som säkerställer att sensorn uppfyller kundens krav görs tester tillsammans med kunden och eftersom i kundens egen maskin antingen hos Gasporox eller hos kunden med Gasporox tekniker på plats.
Från detta inleds integreringen där sensorn monteras på sin plats i kundens maskin och Gasporox är med och ser till att allt fungerar och ger även kunskapsöverföring så att kundens egna tekniker sedan kan integrera sensorer löpande i sina maskiner.
I samband med integreringen ingår kunden ett OEM-avtal med Gasporox för den kundspecifika sensorn. Dessa avtal kan i vissa fall även vara exklusiva för ett visst marknadssegment, förpackningstyp eller förpackningsinnehåll. OEM-avtalet kan även innehålla service på sensorerna samt plan för vidgande av applikationsområden för kunden.
Mätinstrument
För att uppmärksamma producenter på möjligheten att mäta oförstörande och för att få utvärdera tekniken mot dagens lösning för kvalitetstester erbjuder Gasporox mätinstrument, motsvarande de som kunderna använder idag. Mätinstrumentet kan både användas vid stickprovskontroller, vid produktionslinjen samt laboratorieanalyser. Vidare agerar dessa produkter en, instegsmodell, för att skapa uppmärksamhet för Gasporox teknik och därmed en efterfrågan för integrerade automatiska in-line-lösningar. Gasporox erbjuder ett mätinstrument GPX1500 för mätning av syre på tråg och påsar samt ett så kallat MicroLab som är en sensor uppsatt på flexibla laboratoriearmar och här kan kunden givetvis välja sensor beroende på gastyp.
Konsulttjänster
Gasporox erbjuder även sin mätkunskap och tillgång till mätlaboratorium för företag som önskar mätningar på någon speciell typ av förpackning. Detta kan gälla att mäta gaskoncentrationer eller olika typer av läcktestning för att utröna var t ex en förpackning har sin svaga punkt. Kunderna betalar för mättiden och för de jiggar eller specialhållare som i vissa fall måste tas fram för att kunna mäta på den specifika förpackningen.
En sensor – fyra tillämpningar
Inom produktkategorin sensorer inbegrips många olika produktvarianter, alla baserade på samma plattform. Nedan beskrivs fyra exempel på olika tillämpningar med Gasporox sensor, alla från samma sensorplattform.
• Mousserande vinflaskor: högtryck koldioxid
Mousserande vin har koldioxid med ett högt tryck. Gasen kan mätas genom att lysa igenom flaskhalsen. Tryck och koncentration koldioxid mäts för att säkerställa tätheten i korken.
• Köttråg: högsyre
Färskt kött förpackas typiskt i högsyre, 60-80%. Gasen finns runtom köttet och koncentrationen kan mätas genom att lysa uppifrån och mäta ljuset som reflekteras tillbaka.
• Snacks, pasta, skinka: restsyre, lågsyre
Många produkter förpackas i låg eller inget syre, <0.1-1%. Typiska förpackningar är påsar, där gasen finns spridd i förpackningen. Gaskoncentrationen kan mätas genom att lysa igenom förpackningen.
• Ampuller, vialer: lågsyre
Många läkemedel förpackas i låg syrekoncentration och i undertryck. Gasporox sensor lyser genom halsen på ampullen där gasen typiskt finns. Syrgas samt tryck mäts för att säkerställa gasmix samt täthet på förpackningen.
Produktportfölj
GASPOROX erbjuder:
• Sensorer: För vidare integrering i system för automatisk kontroll (OEM-sensorer)
• Mätinstrument: Fristående enheter för manuella mätningar (MicroLab eller GPX1500)
• Konsulttjänster: Försäljning av tjänster såsom utveckling, utredning, mätuppdrag och kundanpassning.
Laserbaserade sensorer
Bolaget har idag olika sensorer för olika förpackningstillämpningar. Sensorerna som Gasporox säljer integreras av kunden till ett komplett system, normalt installerat på en produktionslinje och erbjuds till marknaden av integratören. Gasporox har en standardsensor som grunderbjudande och anpassar sedan denna efter kundens behov. Möjlig anpassning/val för kunden är:
• Gaskoncentration (Bolaget erbjuder O2, CO2 och H2O).
• Läcktestning (främst CO2)
• Lasereffekt (beror på typ av förpackning).
• Mekanisk tillpassning (beror på hur sensorn integreras i maskinen).
• Gränssnitt (kommunikation).
Mätinstrument
MicroLab
Gasporox MicroLab lanserades 2012 som GAS PI1 och är ett laboratoriesystem som mäter två gaser, O2 och H2O. Systemet klarar extremt låga ljusnivåer
(en transmission på under 0,0001 procent) och kan därmed användas på förpackningsmaterial som släpper igenom mycket små mängder ljus, såsom chipspåsar och kartonglaminat. Mätproberna är placerade på flexibla armar som möjliggör många olika mätgeometrier vilket tillåter olika förpackningstyper. Idag erbjuder Gasporox MicroLab även med sensor för O2 eller CO2 och för både transparenta såväl som mer svårgenomlysbara material.
GPX1000 (uppdaterad till GPX1500)
GPX1000 lanserades 2014 och är ett fristående system för manuell oförstörande mätning av O2, t.ex. stickprovskontroll vid förpackningslinjen eller för laboratorieanalyser. GPX1000 mäter i en reflektionsgeometri, vilket betyder att ljuset går igenom förpackningsmaterialet, studsar mot botten och reflekteras tillbaka. Instrumentet togs fram för mätningar på tråg och påsar.
GPX1500 - OXYBEAM
GPX1500 är en uppdaterad version av GPX1000. GPX1500 är anpassad för serieproduktion. Under början av 2018 lanserades instrumentet under namnet OXYBEAM tillsammans med WITT- Gasetechnik. GPX1500 är precis som sin föregångare avsedd för transparenta tråg och påsar.
Produktutveckling
Gasporox produktutveckling av sensorer sker i nära samarbete med brukarna av produkterna vilket är integratörerna, d.v.s. maskintillverkare. Utvecklingen sker genom kundfinansierade uppdrag, inköp av kundanpassad produkt eller genom samarbetsprojekt. Utvecklingen av en ny produkt innebär i praktiken en anpassning av standardsensorn och Gasporox har under de senaste åren byggt upp en katalog av möjliga tillval och anpassningar. I Bolagets laboratorium har Gasporox möjlighet att utvärdera resultaten för de specialanpassade sensorerna genom en utvecklingsplattform som Bolaget tagit fram. Utifrån utvecklingsplattformen kan en kundanpassad lösning designas och ett kundanpassat system levereras till kund.
Bolaget har idag olika sensorer för olika förpackningstyper på marknaden. Gasporox har utvecklat ytterligare varianter av sensorer som ännu ej är lanserade. Utvecklingen styrs av marknadens efterfrågan och tillämpbara sensorer utvecklas kontinuerligt för olika förpackningstyper.
Egna utvecklingsprojekt
För marknader med bred tillämpning utvecklas lösningar genom interna utvecklingsprojekt. Den framtagna lösningen utvärderas både i utvecklingslaboratorium och genom fabrikstester.
25
Marknad
Livsmedelssäkerhet är ett viktigt område som belysts mycket under senaste tiden, vilket gör att styrelsen bedömer att Gasporox lösning ligger rätt i tiden. Den potentiella marknaden inom skyddande atmosfär för Gasporox produkter är enligt styrelsen mycket omfattande och starkt växande. Det tillverkas årligen över 200 miljarder livsmedelsförpackningar världen över med skyddande atmosfär och i tillägg tillkommer andra produkter såsom kolsyrade drycker samt läkemedel med skyddande atmosfär. Gasporox uppskattar att det finns över 100 000 förpackningslinjer som packar med skyddande atmosfär där varje linje bör integrera en eller flera par Gasporox sensorer.
Gasporox marknad är uppdelad i inspektion av förpackning för livsmedel, dryck och läkemedel samt olika förpackningstyper. Med förpackningstyp avses exempelvis tråg, påsar, flaskor, burkar, vialer, injektionssprutor.
Marknaden för tester av förpackningar uppskattas av MarketsandMarkets vara värd 14,64 miljarder USD år 2022 med en årlig tillväxttakt om 12% från år 2017. Tillväxttakten drivs av faktorer som krav på längre hållbarhet för lagerhållning, ökning av återkallande av produkter som inte möter kraven då det kommer nya regelverk och ett ökat konsumentkrav på färdigpackade produkter.
MarketsandMarkets skriver också i sin rapport ”Packaging Testing Market by Type, Technology and Region” att spektroskopi (Gasporox använder laserspektroskopi) är en teknik som förväntas växa för att testa förpackningar på grund av sin tillförlitlighet i testresultat och att det är en teknik som är snabb att implementera.
Att Gasporox nu även gått in i segmentet läcktestning gör att Bolagets totalt tillgängliga marknad ökar med över 100 procent. Genom att gå in i segmentet läcktestning kan Bolaget erbjuda lösningar för förpackningar som man normalt inte kan lysa igenom med lågeffektlaser, som t ex aluminiumburkar eller olika typer av kartong och kompositförpackningar.
MarketsandMarkets beräknar att den globala läcktestningsmarknaden kommer vara värd 778 miljoner USD år 2026 med en årlig tillväxttakt från 2018 om 7,46%. Läcktestning av livsmedels- och läkemedelsförpackningar sker idag mest manuellt genom att man antingen stoppar ned förpackningen i ett vattenbad alternativt färgar in produkten med kemiskt ämne och båda dessa metoder är förstörande för både förpackning och dess innehåll. Det finns även vakuumkammare som kan användas.
Trend
Gasporox ser en tydlig trend i att livsmedels- och läkemedelsproducenter efterfrågar utrustning som på ett oförstörande sätt kan mäta kvalitén på samtliga sina tillverkade produkter redan i förpackningslinjen. Kvaliteten säkerställs, svinnet minskar och kostnaden för den nuvarande manuella provtagningen minskar.
Konsumenter världen över kräver numera lång hållbarhet vilket även minskar kostnader och reducerar mängden avfall. Producenterna är måna om att möta konsumenternas önskemål och krav och med produkter i skyddande atmosfär kan producenterna även öka sina distributionsnät. Miljömedvetenhet och hållbarhet som nyckelord har ytterligare förstärkt hela marknadens insikt om hur man med ny teknik kan minimera svinn i hela kedjan från producent till konsument till gagn för alla parter
Livsmedel
Antalet livsmedelsförpackningar med skyddande atmosfär som årligen produceras uppskattades av PIRA 2014 och MarketsandMarkets till cirka 200 miljarder och denna marknad växer med mellan 2-7% årligen beroende på förpackningssegment.
Marknadstillväxt för förpackningar med skyddande atmosfär (Modified Atmosphere Packaging) enligt MarketsandMarkets:
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Miljarder USD 12,07 12,62 13,19 13,78 14,37 15,00
Läkemedel
Vidare tillkommer marknaden för läkemedel som packas i skyddande atmosfär och som år 2012 uppskattades av Visiongain till cirka 1,1 miljarder USD. Även om denna marknad storleksmässigt är betydligt mindre än livsmedelsmarknaden är kvalitets- och certifieringskraven högre, innebärande att marknadens potential och lönsamhet är omfattande.
Avseende området läcktestning så öppnar sig en större läkemedelsmarknad som omfattar plastflaskor, vialer, vaccin för veterinärområdet och förpackningar med piller och tabletter då marknaden för läkemedelsförpackningar förväntas nå 94,93 miljarder USD år 2021 med ettårig tillväxttakt om 6,4%, enligt MarketsandMarkets.
Dryck
Förutom dryck som packas i skyddande atmosfär för att förlänga hållbarheten och varans kvalitet, såsom juicer och viner, finns även behov att kvalitetskontrollera gasen i kolsyrade drycker som mousserande vin, läsk, öl, vatten m.m. För de sistnämnda är det främst täthetstester som är av intresse för producenterna.
Marknaden för kolsyrade drycker kan illustreras av tillväxttakten på dess processutrusning som växt exponentiellt under de senaste åren. Detta marknadssegment förväntas uppgå till 7,23 miljarder USD år 2022 med en årlig tillväxttakt om 7,3% från år 2017. Inom detta segment ser styrelsen också att länder som Indien, Kina, Brasilien och Argentina växer sig starka. Faktorer för detta är ökande krav på så kallade funktionella drycker, att det kommer nya teknologier och även uppgraderingar av utrustningar och maskiner hos producenterna, men viktigast för tillväxt inom segmentet kolsyrade drycker är automation av produktionslinjerna.
Oförstörande tester
I tillägg till sensorer på produktionslinjen tillkommer även marknaden för oförstörande stickprover och laboratorieverksamhet som grovt sett definieras av antalet förpackningsfabriker runtom i världen och forskning- och utvecklingslaboratorier för gasförpackningar. Detta är ett marknadssegment där Gasporox erbjuder sina mätinstrument som GPX1500 och MicroLab.
Målsättningar
Gasporox har följt sin strategi och levererat enligt plan och kommer fortsatt att följa sina ambitiösa planer med tillägg för de nya satsningarna på applikationsområdet läcktestning, som är den enskilt största drivkraften bakom denna företrädesemission. Detta kommer att stärka Bolagets ställning på den globala marknaden och därigenom även förutsättningarna för att uppfylla Bolagets långsiktiga mål och vision.
Försäljning och marknadsföring
Att öka försäljningen kommer att vara fortsatt mycket högt prioriterad de kommande åren, Gasporox ska fortsatt kraftigt öka sin omsättning under 2018 och 2019. Detta genom fler sensorkunder och nya långsiktiga avtal. Kundprojekt kommer fortsatt att vara den viktigaste ingången till sensorförsäljning och under 2018 har Xxxxxxx som mål att genomföra minst sex nya kundprojekt med minst tre nya aktörer. Avsikten är att genomföra ett antal lyckade integrationsprojekt med kunder inom det nya strategiska segmentet läcktestning samt att marknadsintroducera och sälja den första in-line installationen med läcksensorn under 2018. Målet är också att att sluta ytterligare avtal med strategiska läcktestningspartners. GPX-serien, främst GPX1500, säljs genom distributörer samt övriga marknadspartners och är en viktig instegsprodukt och ett marknadsföringsverktyg, som skapar förutsättningar för sensorförsäljning. Gasporox kommer även fortsatt att arbeta med mässor och uppsökande verksamhet för att underhålla och etablera helt nya kundrelationer. Ett viktig led i denna satsning är att Bolaget i närtid avser att rekrytera ytterligare säljare.
Produkter
Gasporox kommer under 2018 att produktifiera läcktestningssensorerna, vilket beskrivs närmre i det separata avsnittet om ”Läcktestning”. Bolaget håller även på att vidareutveckla GPX-serien av fristående mätinstrument för spotcheck, laboratoriestudier och förpackningsutveckling. Den uppgraderade GPX1000 har nylanserats som GPX1500 och utvecklingen för nästa version, GPX2000, för samtidig mätning av både syre och koldioxid genomförs under 2018. Sensorfamiljen kommer att växa i takt med att fler sensorer anpassas i kundprojekt samt att dessa utvecklas för allt fler typer av förpackningar.
Patent
Gasporox ska fortsatt upprätthålla sin patentportfölj samt säkra immaterialrätten för de framtagna lösningarna inom läcktestning. Planen är att skicka in en till två nya ansökningar avseende nya patentfamiljer, samt erhålla en godkänd ansökan under 2018.
Produktion
Produktionen av läcktestningssensorer kommer succesivt att övergå från pilotserier till serieproduktion under denna period och vara fullt överförd under 2019. I tillägg vidareutvecklas och optimeras produktion och inköp för att säkerställa effektiv produktion med hållbar marginalutveckling. Målsättningen är att produktionsorganisationen ska ha kapacitet att fördubbla produktionen jämfört med föregående år samt vara skalbar för att tillgodose den planerade tillväxten. Gasporox mål är att följa högt uppsatta kvalitetskrav för att säkerställa hög kundnöjdhet.
Organisation
Gasporox ska fortsätta bygga en organisation som klarar att sälja, producera och leverera med hög kvalitet. En förutsättning för detta är att skapa internt fokus på team, infrastruktur, rutiner och en bra arbetsmiljö för medarbetarna.
Finansiering
I det fall företrädesemissionen som beskrivs i detta dokument fulltecknas bedömer styrelsen i Gasporox att Gasporox har förutsättningar att kraftfullt satsa på det nya applikationsområdet läcktestning samt fortsätta förstärka bolaget inom ovan beskrivna områden i syfte att säkerställa fortsatt stark omsättningstillväxt de kommande åren med målet att visa positivt rörelseresultat under ett enskilt kvartal 2019. Förutsatt detta är det styrelsens uppfattning att Gasporox inte kommer att ha något ytterligare behov av kapital för att nå positivt kassaflöde. I det fall exempelvis marknadsförutsättningarna förändras eller styrelsen i framtiden beslutar att utöka verksamheten ytterligare, alternativt beslutar att accelerera verksamhetstempot, kan dock ytterligare behov av kapital uppstå.
Konkurrenter
Den huvudsakliga testmetoden som idag används inom förpackningsindustrin för kvalitetskontroll av gasblandning i förseglade förpackningar, är förstörande provtagning genom att extrahera gas med hjälp av en nål. Denna metod kontrollerar dock inte gashalten i produkter som levereras till kunderna. Att placera syrekänsliga stickers inuti förpackningen är också ett alternativ, men används främst för utvecklingsändamål och är i allmänhet inte möjligt för rutintestning eller produktion. I ett litet produktsegment, transparenta väldefinierade behållare såsom medicinska flaskor och vinflaskor, finns en liknande teknik till Gasporox som idag är kommersiellt tillgänglig. Denna teknik är också baserad på laserspektroskopi, men är inte lika starkt omfattande av patent, vilket innebär att detta område är öppet för inträde. För läcktestningen består konkurrerande tekniker främst av vattenbad och vakuumkammare.
Överblick över Gasporox konkurrenter
Lighthouse Instruments LLC är ett bolag som fokuserar på gasanalys och använder liknande teknik som Gasporox för att mäta syre i väldefinierade transparenta behållare. Företaget erbjuder enbart lösningar till läkemedelssektorn och är baserade i USA men har även kontor i Amsterdam och London samt distributörer i Japan och Indien. Både fristående instrument samt in-line system tillhandahålls. Företaget har ett antal patent, inklusive ett kalibreringssystem för automatiska mätningar samt ett patent avseende förfarandet att samla in ljus. Inget av dessa patent påverkar Gasporox möjligheter att bearbeta marknaden. L PRO S.r.l. är ett mindre italienskt företag som grundades 2007. Företaget har sitt ursprung från University of Padova och använder en liknande teknik som Gasporox, men primärt för väldefinierade och transparenta förpackningar. L PRO S.r.l. har fokuserat på tryckdetektering i vinflaskor, men erbjuder också system för mätning av gaskoncentrationer i gasutrymmen i andra dryckesbehållare och läkemedelsförpackningar. Företaget strävar efter att röra sig mot livsmedelssektorn och in-line-applikationer. Bolaget har ett antal patent, bland annat en algoritm för att utvärdera gastrycket. Inga av dagens patent från L PRO S.r.l. bedöms som begränsande för Gasporox att gå in på samma marknad. L PRO S.r.l. ägs av inspektionstillverkningsföretaget FT Systems SRL, som Gasporox samarbetar har avtal med ifrån EU-projektet Safetypack.
Ametek, Inc. är en global tillverkare av elektroniska instrument och elektromekaniska produkter har köpt upp Mocon Inc. Mocon Inc. är en stor aktör i industrin kring skyddande atmosfärstester och har också ett bredare användningsområde som inkluderar mat och pakettestning. Mocon INC har både instrument med nålstrategi och fluorescerande stickers samt läckagetestare. Bolaget utför också mät- och utredningstjänster. Mocon Inc:s huvudkontor är beläget i Minneapolis, Minnesota, USA, och bolaget har även verksamheter i Texas, Colorado, Tyskland och Kina. De har ungefär 100 patent. 2012 köpte Mocon INC upp Dansensor A/S. Efter detta uppköp har förpackningstester av gasutrymme koncentrerats till Dansensors i Danmark. Främst är det stickprovssystem med förstörande teknik som erbjuds, men även gassensorer för mätning innan förpackningen tillsluts.
Väsentliga avtal
• Gasporox har ett licensavtal med Norsk Elektro Optikk AS (NEO) som ger Bolaget rätt att nyttja NEO:s teknologi och IP för området förpackningsanalys samt GASMAS. Licensen är exklusiv för Gasporox marknadsområde, men förutsätter att årlig överenskommen säljnivå uppfylls. Avviker uppnådd försäljning avsevärt två år i rad övergår avtalet till ett icke-exklusivt avtal under minst fem år. Licensavtalet med NEO innehåller även information hur samarbete och nya produkter kan utvecklas tillsammans.
• Gasporox har återförsäljaravtal för mätinstrumentet GPX1500, t.ex. distributörer för den japanska marknaden som TechnoWorld Co., Ltd och Yashima Import & Export Co., Ltd och för en bredare täckning med WITT-GASETECHNIK GmbH & Co KG som säljer GPX1500 under egna namnet OXYBEAM.
• Å&R Carton Lund AB (ÅR) och Gasporox har ett löpande samarbetsavtal för forskning och utveckling samt industrialisering av Bolagets teknik, särskilt gasmätningar och mätning av läckage i ÅR:s marknadsområde. Avtalet ger ÅR exklusivitet för Gasporox teknologi inom ÅR:s marknadsområde. Till detta avtal gjordes även i april 2018 ett tillägg rörande en korslicens till patent som avser projektet för utveckling av läcktestning samt miniminivåer avseende den sensor som tas fram för projektets räkning.
• I EU-projektet Safetypack där Gasporox är partner har ett konsortialavtal upprättat som reglerar projektet samt hur resultat och IP från projektet ska hanteras. Avtalet innebär att två andra partners har icke-exklusiv rätt att integrera och distribuera den lösning som Gasporox utvecklat inom projektet. Denna rätt följer 5 år efter projektets avslut. Gasporox gjorde i tillägg till konsortialavtalet separat avtal med FT systems avseende den framtagna sensorn samt två patent relaterade till den framtagna lösningen.
• Gasporox har ett resursavtal med sitt dotterbolag GPX Medical som främst avser fördelning av personal mellan de båda bolagen samt lokalhyra.
• Gasporox har ett leveransavtal med tydligt definierad exklusivitet för avgränsat område med en aktör med årlig minimivolym för att bibehålla exklusivitet. Avtalet löper fram till 2020 med ökande årlig volym efterhand.
Patent och immateriella rättigheter
För att uppnå målet att bli det ledande globala företaget inom gasövervakning av förpackningar, behöver Gasporox ligga i teknologisk framkant, där kompetens inom laserteknologi kombineras med förpackningsteknologi och signalbehandling. Gasporox teknik är skyddad av ett antal patent och patentapplikationer. Bolagets IP-strategi är att säkra marknadsmöjligheterna:
• Geografiskt: Europa, Japan och USA.
• Genom breda ansökningar undgå att andra tar blockerande patent för något marknadssegment.
• Genom att inneha IP som blockerar konkurrenter för visst marknadssegment. Detta innebär att integratören måste inneha en licens från Gasporox för att köpa en konkurrents produkt inom detta marknadssegment.
• Genom att kontinuerligt expandera patentportföljen allteftersom nya produkter och lösningar utvecklas.
I tabellen nedan beskrivs Bolagets nuvarande patentportfölj:
Patent | Land | Förklaring |
Package 1: PACKAGE GASMAS Non-intrusive assessment of gas in packages Protected until: 2030-05-11 | US 8638439B2 (granted) US1 9182345 (granted) US2 14/932722 (granted) US3 15823208 (Pending) EP 2430423 (granted) JP 5727465 (granted) | A method and apparatus for assessment of gas in sealed packages. Light is emitted from outside of the package and absorption of emerging scattered light is studied. *Calibration using reference gas is performed. In US, divisional patent applications have been filed: US1: Transparent packages US2: Photo acoustic US3: Leak detection (multiple points) |
Package 2: PACKAGE FLEX Gas measurements in flexible packages Protected until: 2033-05-27 | SE 1350641-5 (granted) SE 1350640-7 (granted) PCT 2014061001 EP 3004820 (granted) US 9841374 (granted) US1 15725555 (pending) US2 1572550 (pending) EP1 3208603 (pending) EP2 3208585 (pending) JP 2016516138 (pending) | A method and apparatus for shaping a determinable optical path length in flexible packages. In US, divisional patent applications have been filed: US1. Non-contact method US2. Tray solutions In EU divisional patent applications have been filed: EP1. Non-contact method EP2. Tray solutions |
Package 3: PACKAGE LEAK System and method for determining the integrity of containers by optical measurement Protected until: 2035-04-02 | SE 1530046 (granted) PCT 2016156622 EP 16713925.2 (pending) JP 2017-550746 (pending) US 15563255 (pending) | System and method for non-destructively determining the integrity of containers, such as leaks in packages, by subjecting the container to variations in outside pressure or gas composition, and utilizing non-intrusive optical spectroscopic measurement of the gas inside the container, with the purpose of detecting any variation in the optical signal arising as consequence of the leak as opposed to the signal where a leak is not present. |
Package 4: BEAMSNIFFER System and method for determining the integrity of containers by optical measurement | SE 1751293-0 (application PRV 18 oct 2017, pending) | Laser beam on side of package and mechanical roller. Solution from joint project. |
Package 5: MULTIWAVELENGTH Compact multi-wavelength TDLAS system | SE 1750515-7 (application PRV 28 April 2017, pending) | System and method for using multiple lasers in the same can together with a porous cell and multi-layered detector. |
Surface Layer Method and device for investigation of a surface layer. Protected until: 2023-05-02 | US 8067244B2 (granted) EP 037212651 (pending) | A method of investigation of a material’s surface layer, by measuring how a gas penetrates through a surface layer. The measurement is performed with light absorption by the penetrating gas. |
TDLAS VACUUM System and method for determining the integrity of containers | SE 1850241-9 (application PRV 6 march 2018, pending) | System and method for determining the integrity of containers. |
Läcktestning
Bakgrund
Gasporox sensorer kan också användas för att säkerställa att förpackningar är gastäta och inte läcker. Detta koncept skiljer sig något ifrån headspace-analysen. Istället för att lysa igenom förpackningen och analysera gasen som finns inuti studerar man gasen som läcker ut från förpackningen. Det är särskilt koldioxid man detekterar då den enbart finns i mycket låga nivåer i luften medan förpackningar med skyddande atmosfär har hög koldioxidhalt. Genom att mäta med laserljus utanför förpackningen kan man mäta nivån av koldioxid från förpackningen och därmed säkerställa om den är tät eller inte.
Marknadsbehov
Behovet att säkerställa att förpackningar är gastäta är stort för förpackningar med skyddande atmosfär. Håller inte förpackningen önskad gassammansättning under hållbarhetstider kan inte kvalitén av livsmedlet eller läkemedlet säkras. Utmaningen för producenten ligger i att små läckor i förpackningen först kan noteras senare i kedjan. Läckorna är så pass små att det kan ta timmar eller dagar innan dessa påverkar gassammansättningen.
Idag sker läcktestning främst med traditionella metoder som t ex vattenbad eller infärgning av innehållet i förpackningen. Dessa metoder är förstörande och precis som med gasanalys av förpackningar önskar förpackningsindustrin kunna säkerställa automatiserad hundraprocentig kvalitetskontroll att förpackningarna inte läcker.
Konkurrenter – andra tekniker
Att förpackningar inte läcker kan mätas med t.ex. vattenbad, infärgningstester eller med vakuumkammare. Ingen av dessa metoder är möjliga att implementera direkt på linjen då de är långsamma samt förstörande. Idag finns det enstaka lösningar på marknaden där större batcher eller enstaka förpackningar läcktestas direkt i produktionslinjen. Aktörer som erbjuder detta är bland annat WITT-Gasetechnik, Ametek Inc./Mocon samt Inficon.
Gasporox lösning/produkt
Gasporox sensor kan detektera extremt små läckor i förpackningar och detta har rönt ett stort intresse bland internationella aktörer. Gasporox har tagit fram en läcksensor och gjort tester tillsammans med olika aktörer och olika typer av förpackningar med mycket goda resultat. Gasporox ser en stor potential inom denna applikation som Bolaget önskar vidareutveckla, inte minst på grund av att i princip samma kunder som efterfrågar headspace-analys vill lägga till läcktestning som erbjudande.
Genom att man mäter utanför förpackningen kan Gasporox sensor även användas på förpackningar av material som man normalt inte kan göra gasanalys på som t ex olika typer av kartong, komposit eller metallförpackningar.
Marknad
Den globala marknaden för läcktestningsutrustning beräknas av MarketsAndMarkets att nå 778,5 miljoner USD år 2026. Marknaden har en prognostiserad årlig tillväxttakt om 7.46% från 2018 till 2026. Anledning till tillväxten är influenser och krav från bland andra förpackningsindustrin och de stringenta läcktestningsprocedurer som krävs av olika standardiseringsorganisationer, inte minst inom läkemedelsindustrin.
Marknaden för förpackningar med skyddande atmosfär är, som framgår av stycket ”Marknad” i detta memorandum, stor och uppskattas till över 100 000 förpackningslinjer med 5-10 000 nya linjer per år. Genom
att Gasporox nu avser att inkludera läcktestning i sitt produkterbjudande har Gasporox marknad kraftigt ökat. Mot samma kundgrupp kan Bolaget, genom att både sälja headspace-sensorer och läcktestningssensor, därmed dubblat sin marknad. I tillägg når Gasporox nya kunder med sin läcktestningslösning då förpackningar som inte är genomlysbara även är möjliga att läcktesta med tekniken.
Affärsmodell
Gasporox följer sin affärsmodell för sensorer genom att först analysera kundens förpackning för att ta reda på hur små läckor som kan detekteras, föreslå sensoranpassning tillsammans med Bolagets mätkoncept, vara med i integrering av sensorn i kundens maskin och efter kundens godkännande skriva avtal om fleråriga sensorleveranser.
Patent och IP
Gasporox arbetar strategiskt med att säkra och bibehålla immateriella rättigheter. Idag har Gasporox tre patentansökningar inom olika patentfamiljer inom läcktestning. familjer/ansökningar, där en är godkänd i Sverige och befinner sig i PCT-fas.
Nulägesbeskrivning
Gasporox samarbetar idag med tre stora aktörer i kompletterande segment där vi nu befinner oss i integreringsfas. En av aktörerna är Å&R Carton där Gasporox sensor kundanpassats för läcktestning av en av deras specifika förpackningar med mycket gott resultat.
Sensorn är framtagen av Gasporox utvecklingsavdelning och ska flyttas till produktion.
Satsningar med anledning av företrädesemissionen
Gasporox ser en stor potential inom denna applikation som Bolaget önskar vidareutveckla, inte minst på grund av att i princip samma kunder som efterfrågar headspace-analys vill lägga till läcktestning som erbjudande. Detta gör att Xxxxxxx både har möjlighet att bredda sitt erbjudande till befintliga kunder men även kommer satsa på att aktivt få in nya kunder inom detta segment. Satsningar inkluderar investeringar i produktion, integrationsprojekt hos kunder, marknadsföring och försäljningsaktiviteter.
Mål:
• Integrationsprojekt med kunder med lyckosamma resultat.
• Första försäljning av in-line installationer med läcksensor under 2018
• Avtal med strategiska läcktestningspartner
• Serieproduktion klar 2019
• Kostnadsoptimering av läcksensor för volymstillverkning
• Säkra IP på framtagna lösningar inom läcktestning
33
GPX Medical AB
Bakgrund
GPX Medical är ett till 60 procent delägt dotterbolag till Gasporox. Dotterbolaget bildades under 2016 för att ansvara för utveckling av teknologier och produkter inom affärsområdet medicinskteknisk utrustning. När Gasporox grundades var det främst för att utveckla tillämpningar av GASMAS-tekniken för medicinsk diagnostik, initialt för diagnostik av bihålor men utökades till diagnostik av mastoidbenet samt lungvävnad. Under 2013
skiftade fokus inom Gasporox till att utveckla produkter och lösningar för gasmätningar av förpackningar men under 2015 beslöt Gasporox att påbörja ett projekt för lungapplikationen och erhöll genom Eureka-Eurostars delfinansiering för ett 3-årigt projekt med titeln Neo-Lung. Detta projekt drivs nu av GPX Medical sedan februari 2017 och Gasporox verkar enbart inom förpackningsindustrin. Det är forskare vid Lunds Universitet som tagit fram tekniken att med ljus mäta gaskoncentrationer i håligheter inuti fasta material. Sedan 2010 har forskarna arbetat med lungmonitorering från en idé, till laboratorietester till första pilotstudier på bebisar på neonatologiavdelningen. Första mätningar på lungorna och första forskningsprojektet inom lungapplikationen leddes av VD Xxxxx Xxxxxxxx Xx. Det har även bedrivits forskning för diagnostik av bihålor och mastoidbenet. En forskningsstudie med 40 patienter har genomförts vilken visar på en stor potential för GASMAS tekniken att kunna diagnostisera bihåleinflammation samt mastoiditis (inflammation i klippbenet bakom örat; en komplikation till öroninflammation).
Marknadsbehov
Kontinuerlig lungmonitorering hos förtidigt födda bebisar: En stor andel för tidigt födda xxxxxxx lider av Respiratory Distress Syndrome, andnödssyndrom, ett tillstånd som innebär att lungorna är outvecklade och att det ämne, surfaktant som spänner upp lungblåsorna saknas. Behandling idag innebär att surfaktant tillsätts och man använder respiratorer för att styra och spänna upp lungorna. En korrekt inställning av respiratorn är kritisk för att undvika permanenta skador på lungorna. Lungfunktionen bedöms idag med hjälp av röntgen men användningen minimeras då den skadliga strålningen kan ge skador långt senare i livet.
Syresättningen i blodet övervakas med invasiva blodprover. Det finns ett stort behov av en ny metod för att kontinuerligt övervaka lungfunktion och syresättning utan att skada eller påverka dessa små och känsliga bebisar.
Bättre bihålediagnos: Trots alla skärpta riktlinjer när det gäller antibiotika, pågår det idag en stor överförskrivning av antibiotika till patienter som uppvisar symptom på bihåleinflammation. Denna antibiotikaresistens är en av världens stora hälsorisker idag och växer för var dag. Det finns ett stort behov av ett bättre diagnosverktyg för bihåleinflammation som kan bidra till att minimera användningen av antibiotika och därmed påverka den globala antibiotikaresistens som är ett verkligt globalt hot mot människors hälsa.
Lösning/Affärsmodell
Kontinuerlig lungmonitorering hos förtidigt födda bebisar: GASMAS-teknologin gör det möjligt att kontinuerligt övervaka lungfunktionen och mäta syrgaskoncentration i lungorna hos för tidigt födda bebisar. Med mjuka prober på huden med hudvänlig vidhäftning kan denna diagnostik göras utan att skada patienten. Diagnostiken skulle kunna användas för kortvarig uppföljning av olika behandlingar men också som en kontinuerlig monitorering för att larma vid problem. Marknaden för ett GASMAS-lung-system utgörs av neonatologi-kliniker och idag finns uppskattningsvis cirka 3 000 sådana kliniker i västvärlden. Varje klinik har behov av minst en enhet för varje patientplats. Prisbilden är enligt styrelsens bedömning inte särskilt känslig så länge nyttan uppfyller brukarens behov. En bedside-monitor förväntas av styrelsen kunna säljas för uppskattningsvis 50 000 Euro med en hög marginal. Affärsområdet kommer innefatta en stor del ”aftersale”-aktiviteter av engångsartiklar, såsom sterila ljus- och detektorprober, programvara m.m.
Bättre bihålediagnos: GASMAS-teknologin kan som bevisat i forskningsstudier även användas för diagnostik av bihålorna. Marknaden för ett sådant instrument är huvudsakligen primärvårdsenheter. Dessa kräver en lägre
prisnivå vilket innebär stora tillverkningsvolymer för att uppnå detta, vilket bidrog till beslutet för några år sedan att primärt satsa på lungapplikationen. Dock har denna fråga aktualiserats igen då det under 2018 pågår ett arbete för att ta fram en uppdaterad analys av de tekniska möjligheterna och behoven på marknaden för ett instrument för bihålediagnostik.
Strategiska partners
Norsk Elektro Optikk är en långsiktig strategisk partner då de är leverantör av den laser sensor plattform som är en av de viktigaste komponenterna i mätsystemen. Det pågår intensivt samarbete för att optimera denna plattform för behoven för utveckling av de medicintekniska mätsystemen, såsom låga ljusnivåer samt fiberbaserade system. Norsk Elektro Optikk är delägare av GPX Medical med direkt ägande på 40 procent.
Nulägesbeskrivning
Det EU finansierade Neo-Lung projektet fortlöper enligt plan och är i år inne på sitt sista och tredje år. Projektet drivs som ett samarbets-projekt mellan GPX Medical, Norsk Elektro Optikk, nanoplus (en tysk lasertillverkare) och forskare vid Lunds Universitet, både vid institutionen för fysik och vid kliniska institutioner. I nuläget byggs som tidigare planerats en uppdaterad version av mätsystemet för lungor vilket skall användas inom projektet för en forskningsstudie på bebisar under hösten 2018. Mätsystemet är döpt till NEOLA, NEOnatal Lung Analyser och i skrivande stund pågår designuppdatering av ljus- och detektor-proberna för att anpassa dessa för mätning på känslig hud. Detta projekt är delfinansierat av Eurostart-Eureka och pågår fram till årsskiftet. Projektpartners är NEO, Nanioplus och Lunds universitet och GPX Medical är projektkoordinator. Vidare pågår projektet med att ta fram en uppdaterad analys av de tekniska och marknadsmässiga möjligheterna för en kommersialisering av instrument för bihålediagnostik. Denna förstudie är finansierat genom EU och kommer avslutas under andra halvan av 2018.
Organisation och ledning
Bolagsmässigt är GPX Medical ett dotterbolag till Gasporox, men en struktur byggs där Dotterbolaget en dag ska kunna vara fristående. Ett självständigt team har skapats som består av VD, CTO och RnD. Strategin från Gasporox sida är att Bolaget gärna behåller GPX Medical som dotterbolag under en tid framöver. Synergierna ses som stora samtidigt som Dotterbolaget möjliggör att bygga ett större bolagsvärde under de närmaste åren.
Styrelse 2018 | ||
Xxxx Xxxxx | Styrelseordförande | VD Norsk Elektro Optikk AS |
Xxxxx Xxxxxxxx Xx | Styrelseledamot | VD Gasporox, VD GPX Medical |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | Professor Medicin |
Xxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | Affärsrådgivare hos SmiLe incubator |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | CTO, Clinical Laserthermia Systems, CTO BiBBInstruments |
CTO | ||
Xxxx Xxxxxxxx | Anställd 100% | Erfarenhet från forskning inom medicinsk optik men även produktutveckling och produktägarskap |
Patent och IP
GASMAS tekniken för medicinska applikationer är skyddad genom två patent. Härutöver är varumärket NEOLA registrerat.
Patent | Land | Förklaring |
1: Human Cavity Gas Measurement Device and Method Non-intrusive assessment of gas in human cavities Protected until: 2026-04-18 | US 8190240B2 (granted) EP 1871221B1 (granted) SE 530817 (granted) JP 5583340 (granted) | A device and method for gas sensing in body cavities. These may be any body cavity containing free gas, where there is an interest in detecting and/or measuring the concentration of gas by means of a non-invasive or minimally invasive method. |
2: System and Method for Laser based Internal Analysis of Gases in a body of a Human Gas analysis in a body of a human by positioning the light source inside a cavity of the body Protected until: 2035-08-17 | US 15752823 (pending) EP 16753905 (pending) SE 1500335-3 (pending) CN number TBD (pending) | A system and method for gas sensing in body cavities. The light source is placed inside the cavity and the detector on the outside of the body. |
Målsättningar och vägen framåt för GPX Medical
2018 är ett spännande år då de första kliniska studierna på friska spädbarn genomförs med ett instrument som blir första versionen av en prototyp av ett mätsystem för lungor, NEOLA. Diskussioner med ett stort antal forskargrupper vid ledande sjukhus i Europa, USA och Kina, pågår för att i detalj diskutera de olika möjliga kliniska indikationer inom lung-diagnostik inom neonatalvård. Potentiellt finns det här möjlighet att samarbeta med dessa olika forskargrupper och utföra kliniska studier som del i att utveckla tekniken och definiera produkten och välja första målgrupp.
Mätsystemet för lungövervakning kommer att genomgå flera tekniska förbättringar under de närmsta åren. Dessa designuppdateringar syftar till förbättrad prestanda och användarvänlighet, reducering av tillverkningskostnader och industrialisering. Marknadsstrategi behöver fastställas samt en organisation byggas som är fristående från Gasporox.
Under hösten 2018 avser GPX Medical genomföra en företrädesemission om 10 MSEK, som redan är bemyndigad vid bolagsstämman i GPX Medicals. Ägarna avser finansiera denna emission och syftet med emissionen är att finansiera en mellanperiod om cirka 2 år mellan första prototyp av NEOLA fram till industrialisering och start av regulatoriska kliniska studier av produkten NEOLA. Under denna mellanperiod är målet att parallellt med att genomföra teknisk utveckling av NEOLA och samarbeta med forskargruppen för att definiera produkten påbörja arbetet med att etablera industriella samarbeten och fastställa en marknadsplan och kommersialiseringsstrategi. En tydlig plan för industrialisering av serieproducerade produkten NEOLA och plan för kliniska studier ska finnas redo inför nästa kapitalisering. Vidare är ett mål under denna mellanperiod att bygga upp GPX Medical som en fristående organisation redo för större kapitalisering som eget bolag.
Styrelse och VD
Xxxx Xxxxx – styrelseordförande sedan 2016
Xxxx Xxxxx, född 1963, har stor erfarenhet av teknik-, bolags- och affärsutveckling. Han har en doktorsexamen i matematik från Universitetet i Oslo och har haft anställningar vid tre olika universitetsinstitutioner i Norge. Gimse har egen entreprenörserfarenhet och har hållit olika management (VD och CTO) och styrelsepositioner i flera norska teknologibolag och forskningsinstitut inom följande branscher: olja/gas, IKT, logistik, digital TV. Xxxx Xxxxx har arbetat med strategi, innovation, kommersialisering, spin-offs, etik och ledarutveckling. Gimse är sedan 2016 VD och koncernchef för Norsk Elektro Optikk AS (huvudägare i Gasporox).
Innehav i Gasporox: Xxxx Xxxxx har inget personligt aktieinnehav i Gasporox. Gimse är VD och koncernchef för Norsk Elektro Optikk AS som äger 1 672 660 aktier i Gasporox.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Gasporox AB (publ) | Styrelseordförande | Pågående |
GPX Medical AB | Styrelseordförande | Pågående |
Xxxx Xxxx og Xxxxx Xxxxxx stiftelse | Styrelseledamot | Pågående |
Norsk Elektro Optikk AS | VD och koncernchef | Pågående |
Norsk Elektro Optikk Holding AS | Styrelseledamot | Pågående |
NEOLund AB | Styrelseordförande | Pågående |
NEO Subsea AS | Styrelseordförande | Pågående |
Restrack AS | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
NEO Monitors AS | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AS | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Inga delägarskap över 10 % de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2017
Xxxxxx Xxxxxxx, född 1973, är affärsområdeschef på Software Point, ett internationellt företag verksamt inom mjukvara och informationssystem för laboratorier till industrier inom bl.a. förpackning, livsmedel och läkemedel men även för sjukvårdssektorn och universitet. Hon är utbildad Civilingenjör vid Lunds Tekniska Högskola. Hon har erfarenhet från att ta produkt från idé och genom utvecklingsstadiet till lyckad kommersialisering. Hon är van att arbeta strategiskt för att utveckla långsiktiga och lönsamma affärsrelationer baserat på förtroende och värde.
Bolag | Position | Tidsperiod |
Gasporox AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
Innehav i Gasporox: Xxxx xxxxxx. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Inga delägarskap över 10 % de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot sedan 2011
Xxxxxx Xxxxxx, född 1962, är avdelningsföreståndare och professor i förpackningslogistik vid Lunds Universitet. Hennes forskningsområde är förpackningsinnovation och förpackningsdesign för hållbara försörjningskedjor. Xxxxxx Xxxxxx är en av innovatörerna av Gasporox teknik. Förutom forskning har Xxxxxx Xxxxxx även gedigen erfarenhet från förpacknings- och livsmedelsindustrin. Xxxxxx Xxxxxx är utöver ovan rektor på Campus Helsingborg vid Lunds universitet, samt medlem i ledningen för centrum för handelsforskning vid Lunds Universitet.
Bolag | Position | Tidsperiod |
Gasporox AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
Packbridge AB | Styrelseledamot | Pågående |
CULTIVA Handelsbolag | Bolagsman | Pågående |
Lunicore Studentkonsult AB | Styrelseledamot | Pågående |
Ideella föreningen Skånes Livsmedelsakademi med firma Skånes Livsmedelsakademi | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Innehav i Gasporox: 18 333 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Inga delägarskap över 10 % de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2015
Xxx Xxxxxxx, född 1956, arbetar som industriell rådgivare till ett stort antal industriföretag, inklusive Å&R Packaging Group som via Å&R Carton Lund AB är näst största aktieägare i Gasporox. Xxx Xxxxxxx har en internationell, kommersiell profil inom såväl förpackningar som byggmaterial, livsmedel och informationsteknologi och har stor erfarenhet av nyföretagande, tillväxtbolag och internationalisering.
Bolag | Position | Tidsperiod |
Å&R Packaging AB | Styrelseledamot | Pågående |
Å&R Carton Lund AB | VD | Pågående |
Flextrus Group AB | VD, styrelseledamot | Pågående |
Flextrus AB | Styrelseordförande | Pågående |
Flextrus Halmstad AB | Styrelseordförande | Pågående |
Flextrus Ltd | Styrelseledamot | Pågående |
Blentagruppen AB | Styrelseordförande | Pågående |
Guldfågeln AB | Styrelseordförande | Pågående |
Ingelsta Kalkon AB | Styrelseordförande | Pågående |
Blenta AB | Styrelseordförande | Pågående |
Torsåsen Fågelprodukter AB | Styrelseordförande | Pågående |
Gasporox AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
AE4 2012 Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Nysco AB | Styrelseledamot | Pågående |
Accent Equity Partners AB | Executive Advisor | Pågående |
Stiftelsen Xxxxxx Xxxxxxxx Utbildningsfond | Styrelseordförande | Pågående |
Grafiska Företagen | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Ineko Group AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Packbridge AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
BrandFactory Holding AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
CC Pack AB | Extern VD | Under perioden avslutat |
Flexmed AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Innehav i Gasporox: 10 226 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Nysco AB | 100 % | 100 % | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxx Xxxxxxxx Xx – verkställande direktör sedan 2015
Xxxxx Xxxxxxxx Xx, född 1981, har en bakgrund inom forskning och är en av innovatörerna av Gasporox teknik. Hennes doktorsarbete var inriktat på Gasporox teknik mot tillämpningarna medicinsk teknik och förpackningsanalys. Hennes forskning hade en särskild inriktning mot innovationer, vilken hon fortsatt utveckla i sina roller på Gasporox. Märta har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik och en lärarexamen i matematik och fysik. Xxxxx Xxxxxxxx Xx har stor kunskap om laserspektroskopi och produktutveckling. Märta var CTO på Gasporox 2011-2014 och tillträdde som VD i januari 2015.
Bolag | Position | Tidsperiod |
CxTx Technologies AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Gasporox AB (publ) | VD | Pågående |
GPX Medical AB | VD, styrelseledamot | Pågående |
Lund Laser Centre | Styrelsesuppleant | Pågående |
NEOLund AB | Styrelseledamot | Pågående |
Innehav i Gasporox: 103 400 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Inga delägarskap över 10 % de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxx Xx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Övriga upplysningar om Bolagets organisation
Bolagets ledningsgrupp
Utöver styrelsen och verkställande direktören har Gasporox även en ledningsgrupp som är upptagna i Bolagets insynslista. Dessa personer och deras respektive aktieinnehav beskrivs nedan:
• Xxxxxx Xxxxxxxx, Försäljningschef, 8 300 aktier
• Xxxxx Xxxxxxx, Produktionsansvarig, 933 aktier
• Xxxxxx Xxxxxxx, CTO, 5 037 aktier
• Xxxxx Xxxxxxxx, CFO, inget innehav av aktier.
• Xxxx Xxxxxxxx, CTO i GPX Medical, 1 000 aktier.
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Bolagets historik
Tidpunkt | Händelse |
2005 | Grundas av forskarteam. Främst för medicinsk tillämpning av bihålsdiagnostik och tekniken GASMAS. |
2005-2011 | Gasporox vilande men uppehöll patent. Forskarna fortsatte parallellt att utveckla tekniken och applikationer vidare. |
2008 | Förpackningsuppfinning på Lunds Universitet. D.v.s. möjligheten att mäta gas i förpackningar. Ex: Köttfärstråg, bake-off bröd och mjölkkartong. Första förpackningspatentet. GASMAS tekniken i förpackningar och kalibreringsprocedurer. |
2010 | Lung-monitorering: Första proof-of-principle på att GASMAS-tekniken kan användas för lungmonitorering. |
2011 | Kommersialiseringsstart • Partnerskap NEO • NEO investerar i Bolaget • Första anställda. Går från 1 till 3 anställda. • Industridriven utveckling |
2012 | Lansering av GAS PI1 – kundsystem för forskning och utveckling på förpackningsföretag. Beslut om att fokusera på förpackningsapplikationen. Kundprojekt • Mätuppdrag, Kundsystem, OEM-prototyper • Vidgar expansioner till fler förpackningstyper Vinnova-projekt: Start för in-line utveckling och förpackningstypen tråg. |
2013 | Två nya förpackningspatent. Metod för att hantera flexibla förpackningar och tråg. EU-projektet Safetypack påbörjas. Ett kundsystem för Santa Marias tortillalina tas fram tillsammans med andra partner. |
2014 | Första standardsystemet för spot-checking, GPX1000 utvecklas. Förpackningstyp tråg och påsar. Nytt patent för läcktestning. Kombination laserspektroskopi och traditionell läcktestning med vakuumkammare. NEO blir majoritetsägare. |
2015 | autoMAP inspector in-line demoexemplar för köttfärstråg utvecklas och demonstreras vid Scanpack, oktober 2015. |
2016 | Å&R Carton Lund AB blir delägare och inleder samarbetsavtal. Flytt till nya lokaler, industriområde för förpackningsindustri. GPX Medical bildas. Nyemission där Bolaget tog in 3 MSEK genom private placement. Nyemission på 15,3 MSEK och notering på Nasdaq Stockholm First North i oktober. |
OEM-avtal för sensorer Avslutning av det av EU delfinansierade treåriga SafetyPack-projektet. Organisationen förstärks med bl.a. Commercial Director | |
2017 | Finansiering säkerställts för dotterbolaget GPX Medical, genom en riktad nyemission till Norsk Elektro Optikk AS om cirka 3 MSEK. Flera patent beviljas: (EPO och USPO) avseende metod för mätning av gaskoncentrationen i flexibla förpackningar, USPO om fotoakustik, samt GPX Medicals patentansökan beträffade mätning av gas i kroppen med hjälp av laserljus. Organisationen stärks med CTO Produktion för småskalig linjeproduktion etableras GPX Medical beviljas stöd från EU-kommissionen avseende utveckling av laserteknik om att diagnostisera bihålor, Sinuslight. Gasporox tecknar avtal aktörer på japanska marknaden. NEO grundar Lundabaserade bolaget NEO Lund AB. Del av NEO Lund ABs verksamhet är kopplad till Gasporox som teknologipartner. |
2018 | Läcktestningen går mot integreringsprojekt, med bland annat Å&R Carton. GPX1500 lanseras. Avtal med WITT-GASETECHNIK om global försäljning och marknadsföring av Gasporox instrument GPX1500 under namnet OXYBEAM. Gasporox vinner en offentlig upphandling gällande Gasporox Micro-Lab med dubbelsensor, från Tyndall Institute, University College Cork, Irland. Gasporox styrelse beslutar att genomföra en företrädesemission om cirka 16,3 MSEK. XXX Xxxx AB påbörjar vinnovafinansierat 18-månadersprojekt för att utveckla anpassad laserplattform till Gasporox applikationer. |
Koncernförhållande och aktieinnehav
Koncernen består av moderbolaget Gasporox AB (publ) med organisationsnummer 556678-0093 samt delägda dotterbolaget GPX Medical AB, organisationsnummer 559069-9012, i vilket Gasporox AB (publ) äger 60 procent av röster och kapital. Resterande 40 procent av röster och kapital i GPX Medical AB ägs av Norsk Elektro Optikk AS.
Bolagsinformation
Firmanamn | Gasporox AB (publ) |
Handelsbeteckning | GPX |
Säte och hemvist | Lunds kommun, Skåne län. |
Organisationsnummer | 556678-0093 |
Datum för bolagsbildning | 2005-02-17 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2005-02-17 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx |
Telefon | x00 00 000 00 00 |
Hemsida | |
LEI-kod | 213800K8WQIOP4ZICN14 |
CFI-kod | ESVUFR |
FISN-kod | GASPOROX/SH |
Dotterbolag
Firmanamn | GPX Medical AB |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 559069-9012 |
Ägarandel | 60 procent |
Revisor
Bolagets revisorer är Xxxxx Xxxxxx (auktoriserad revisor, medlem i FAR) och Xxxxx Xxxxxxxx (auktoriserad revisor, medlem i FAR), vilka är verksamma på Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB.
Adress:
Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
113 60 Stockholm
Medelantal anställda
2017 | 2016 | |||
Xxxxx | Xxxxx män | Xxxxx | Xxxxx män | |
Koncernen – Sverige | 12 | 7 | 7 | 3 |
Moderbolaget - Sverige | 9 | 3 | 7 | 3 |
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare (2017)
(KSEK) | Styrelse– arvode | Grundlön | Rörlig ersättning | Pensions- kostnad | Övrig ersättning | Sociala avgifter | Summa |
Xxxx Xxxxx (styrelseordförande) | 100 | - | - | - | - | 31 | 131 |
Xxxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot) | 75 | - | - | - | - | 24 | 99 |
Xxx Xxxxxxx (styrelseledamot) | 75 | - | - | - | - | 24 | 99 |
Xxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot) | 75 | - | - | - | - | 24 | 99 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xx (VD) | - | 865 | 135 | 315 | - | 391 | 1 706 |
Summa styrelse och VD | 325 | 865 | 135 | 315 | - | 493 | 2 133 |
Övriga anställda | - | 4 001 | 151 | 434 | 39 | 1 142 | 5 767 |
Summa | 325 | 4 866 | 286 | 749 | 39 | 1 635 | 7 900 |
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar (2016, 2017) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx. Transaktioner med närstående
Närstående | Via bolag | Avser | 2018-01-01 2018-03-31 | 2017-01-01 2017-12-31 |
Norsk Elektro Optikk AS | - | Inköp av tjänster och komponenter | 138 KSEK | 447 KSEK |
varav betalning för licenser | 15 KSEK | 180 KSEK | ||
Å&R Carton | - | Försäljning | 275 KSEK | 220 KSEK |
Närstående till VD | CxTx Technologies AB | Inköp av tjänster och IT- lösningar varav konsultarvode avseende GPX Medical | 11 KSEK | 57 KSEK 2 KSEK |
Tendenser
Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Xxxxxxx planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste
tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Gasporox AB (publ) och därefter framläggas för beslut på årsstämma.
Intressen i Gasporox
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men kan komma att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.
Bolagets huvudägare ÅR Carton och Norsk Elektro Optikk AS, Xxxxxxxx styrelseledamot Xxx Xxxxxxx, Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxx Xx samt andra anställda och konsulter i Bolaget har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter och VD aktier i Gasporox. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Gasporox har sedan oktober 2016 köpt konsulttjänster avseende teknisk rådgivning och IT-support på marknadsmässiga villkor från CxTx Technologies AB, som ägs till 100 procent av Can Xu, som är gift med Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxx Xx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från CxTx Technologies AB betalas av Bolaget ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.
Xxxx Xxxxx, styrelseordförande i Gasporox, är även VD och koncernchef för Norsk Elektro Optikk AS som är huvudägare i Gasporox. Detta medför en potentiell intressekonflikt.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Gasporox och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Gasporox.
Övrigt
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Styrelsen bedömer att Bolagets och dotterbolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
Aktiekapital och ägarförhållande
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 241 009,10 SEK och högst 4 964 036,40 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 2 482 018 och högst 9 928 072.
• Registrerat aktiekapital är 2 285 814,10 SEK.
• Kvotvärde är 0,50 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0008991624.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Förändring av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2005 | Bolagsbildning | 1,00 | 100 000 | 100 000,00 | 100 000 | 100 000,00 |
2007 | Nyemission | 1,00 | 5 000 | 5 000,00 | 105 000 | 105 000,00 |
2009 | Nyemission | 1,00 | 35 000 | 35 000,00 | 140 000 | 140 000,00 |
2010 | Split 1:10 | 0,10 | 1 260 000 | 0,00 | 1 400 000 | 140 000,00 |
2010 | Nyemission | 0,10 | 150 000 | 15 000,00 | 1 550 000 | 155 000,00 |
2011 | Nyemission | 0,10 | 500 000 | 50 000,00 | 2 050 000 | 205 000,00 |
2011 | Konvertering optioner | 0,10 | 25 000 | 2 500,00 | 2 075 000 | 207 500,00 |
2014 | Kvittningsemission | 0,10 | 3 000 000 | 000 692,30 | 5 151 923 | 515 192,30 |
2015 | Kvittningsemission | 0,10 | 4 617 880 | 461 788,00 | 9 769 803 | 976 980,30 |
2015 | Kvittningsemission | 0,10 | 1 101 826 | 110 182,60 | 10 871 629 | 1 087 162,90 |
2016 | Nyemission | 0,10 | 1 538 462 | 153 846,20 | 12 410 091 | 1 241 009,10 |
2016 | Omvänd split 5:1 | 0,50 | -9 928 073 | 0,00 | 2 482 018 | 1 241 009,10 |
2016 | Nyemission | 0,50 | 389 610 | 194 805,00 | 2 871 628 | 1 435 814,10 |
2016 | Nyemission | 0,50 | 1 700 000 | 850 000,00 | 4 571 628 | 2 285 814,10 |
2018* | Nyemission | 0,50 | 1 662 408 | 831 204,03 | 6 234 036 | 3 117 018,13 |
*Förutsätter fulltecknad nyemission.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Nasdaq Stockholm First North. Utöver Nasdaq Stockholm First Norths regelverk för noterade bolag (”Rulebook”) gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Bemyndigande
Vid årsstämma den 21 maj 2018 bemyndigades styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Ägarförteckning per den 31 mars 2018
Aktieägaravtal
Å&R Carton Lund AB och Norsk Elektro Optikk AS (de två största ägarna i Gasporox) har ingått aktieägaravtal som innehåller överlåtelsebegränsningar i form av förköpsbestämmelse som ger vardera part en möjlighet att köpa den andra partnerns aktier för det fall denne önskar avyttra sina aktier till tredje man.
Kompletterande information – Inflytande över andra aktier
Norsk Elektro Optikk AS avyttrade i december 2015 186 666 aktier till främst personal och VD i Bolaget. I samband med detta upprättades ett låneavtal mellan NEO och de nya aktieägarna. Villkoren i avtalen innebär att NEO har rösträtt till 186 666 stycken fler aktier än sitt aktieinnehav enligt aktieboken.
Optionsprogram
På årsstämma den 21 maj 2018 beslutades om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer samt GPX Medical, och med den fördelning, som anges nedan. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 21 maj 2018 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 175 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 7 maj 2018 till och med 21 maj 2018, dock ej under aktiens kvotvärde.
Tecknare | Kategori | Högsta antal teckningsoptioner |
Xxxxx Xxxxxxxx Xx | VD | 25 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx | CFO | 13 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Commercial Director | 14 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | CTO | 14 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | Produktionsansvarig | 14 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | CTO (GPX Medical) | 13 000 |
Xxxxxx Xxxxxx | Applikationsspecialist | 13 000 |
Peilang Liao | Utvecklingsingenjör | 9 250 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Utvecklingsingenjör | 8 250 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx | Konsult | 4 125 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Sensorsystemingenjör | 9 250 |
GPX Medical AB | Dotterbolag | 75 000 |
Totalt | 211 875 |
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering.
• Det finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• I det fall den aktuella nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad uppgår den absoluta utspädningen till 1 662 408 aktier. Den procentuella utspädningen för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen uppgår till cirka 27 procent.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.
Finansiell översikt
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning till kvartalsrapport för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31. Gasporox tillämpar Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättandet av sina finansiella rapporter.
Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Lund) och hemsida (xx.xxxxxxxx.xx).
I tabeller nedan anges finansiell information för moderbolaget (Gasporox AB) samt koncernen (Gasporox AB och det delägda dotterbolaget GPX Medical AB)
Införlivas via hänvisning
Delårsrapport för Gasporox AB (publ) 2018-01-01 – 2018-03-31
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: | 2018-01-01 – 2018-12-31 |
Januari - juni 2018: | 2018-08-21 |
Januari - september 2018: | 2018-11-08 |
Bokslutskommuniké för 2018: | 2019-02-20 |
Nyckeltal
Finansiella rapporter i sammandrag
|
| |
|
| |
| ||
| ||
|
| |
|
| |
| ||
| ||
| ||
| ||
| ||
| ||
|
| |
|
|
| |
| ||
| ||
|
| |
|
| |
| ||
| ||
| ||
|
| |
| ||
| ||
| ||
| ||
|
|
| |
| ||
| ||
| ||
| ||
|
| |
|
|
| |
| ||
| ||
| ||
|
| |
|
| |
| ||
|
| |
| ||
|
| |
| ||
|
|
| ||
| ||
|
| |
| ||
|
| |
| ||
|
| |
| ||
| ||
| ||
| ||
|
| |
|
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Omsättning och resultat
Omsättningen under första kvartalet uppgick till 1 106 (1 414) KSEK. Att denna är 308 KSEK lägre än samma kvartal föregående år är en kombination av att kundprojekten är pågående och inte slutlevererade samt att en större volymorder, som levererades under första kvartalet 2017, enbart dellevererats under första kvartalet i år till denna kund. Aktiverade utvecklingskostnader uppgick till 1 075 (761) KSEK, vars ökning med 314 KSEK motsvaras av ökningen av övriga externa kostnader, som uppgick till -1 204 (-915) KSEK, för samma period. Personalkostnaderna, som ökat något jämfört med föregående år, uppgick under kvartalet till -1 959 (-1 844) KSEK som ett resultat av de resursförstärkningar av organisationen som gjordes under förra året. Kostnaderna i Bolaget har överlag ökat som ett resultat av den fortsatta expansionsstrategi som genomförs. Som ett resultat av detta blev rörelseresultatet för kvartalet lägre jämfört med samma period föregående år, -1 889 (-1 288) KSEK.
Kassaflöde och investeringar
Första kvartalets kassaflöde blev -2 572 (2 481) KSEK.
Investeringarna under kvartalet uppgick till 1 182 (943) KSEK och avser till största delen aktivering av utvecklingskostnader men även utgifter för patent.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per 2018-03-31 uppgick soliditeten till 75 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 3 144 KSEK.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Den enskilt största anledningen till detta är de nya satsningarna inom applikationsområdet läcktestning men även ytterligare satsningar på försäljning och produktion driver detta finansieringsbehov. Underskottet för Koncernen, inklusive emissionskostnader i nu aktuell företrädesemission, uppgår till cirka 16,3 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma under fjärde kvartalet 2018. För att tillföra Koncernen rörelsekapital genomför Gasporox nu en nyemission om totalt cirka 16,3 MSEK, varav 9 MSEK avses gå till Gasporox och resterande 6 MSEK avses gå till GPX Medical. För att Koncernen ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Koncernen – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 15 MSEK, varav 9 MSEK till Gasporox och 6 MSEK till GPX Medical, genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,6 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Koncernen inte tillförs åtminstone 15 MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Väsentliga finansiella förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2018-03-31.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Inga anmärkningar
Villkor och anvisningar
ERBJUDANDET
Styrelsen i Gasporox AB beslutade den 11 april 2018, villkorat av årsstämmans godkännande den 21 maj 2018, att genomföra en företrädesemission. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 831 204,0363635890 SEK genom nyemission av högst 1 662 408 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,5000000218740460 SEK till en teckningskurs om 9,80 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 16 291 598,40 SEK.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 25 maj 2018 var aktieägare i Gasporox AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie medför erhållande en (1) teckningsrätt. Innehav av elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.
TECKNINGSRÄTTER (”TR”)
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 9,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 25 maj 2018. Sista dag för handel i Gasporox AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 23 maj 2018. Första dag för handel i Gasporox AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 24 maj 2018.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 31 maj 2018 till och med den 19 juni 2018 klockan
15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm First North under perioden 31 maj 2018 till och med den 15 juni 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Gasporox AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 19 juni 2018 eller avyttras senast den 15 juni 2018 för att inte förfalla värdelösa.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 25 maj 2018 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen med hänvisning till fullständigt memorandum samt ett penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx och på Gasporox AB:s hemsida xxx.xxxxxxxx.xx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Gasporox AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av
villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 19 juni 2018 klockan
15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 19 juni 2018. Anmälan är bindande.
Ärende: Gasporox AB Sedermera Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Fax: 000-000 00 00
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
TECKNING ÖVER 15 000 EUR MED FÖRETRÄDESRÄTT I FÖREKOMMANDE FALL
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTA, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och på Gasporox AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på xxx.xxxxxxxxx.xx
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 19 juni 2018. Anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Gasporox AB till aktieägare i dessa länder.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA äger rum på Nasdaq Stockholm First North från och med den 31 maj 2018 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP- konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v.28 2018.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v.28 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Gasporox AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
AKTIEBOK
Gasporox AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Gasporox AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Gasporox AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
ÖVRIGT
Styrelsen i Gasporox AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.
HANDEL MED AKTIEN
Aktierna i Gasporox AB är noterade på Nasdaq Stockholm First North. Aktierna handlas under kortnamnet ”GPX” och har ISIN-kod SE0008991624. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
EMISSIONSINSTITUT
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare till Gasporox AB med anledning av aktuell emission.
Bolagsordning
Antagen vid bolagsstämma den 2 juni 2016
§ 1. Firma
Bolagets firma är GASPOROX AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 2. Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne län.
§ 3. Verksamhet
Bolagets verksamhet skall vara att bedriva utveckling och försäljning av system, produkter och tjänster för gasmätning och läcktestning inom såväl det medicinska/medicintekniska området som inom mat- och hälsoområdet, samt härmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 241 009,1 kr och högst 4 964 036.40 kr.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 2 482 018 och högst 9 928 072.
§ 6. Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3-8 ledamöter med lägst 0 och högst 5 suppleanter. Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 7. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelsen skall genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, skall kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.
§ 8. Öppnande av stämman
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
§ 9. Årsstämma
Årsstämman hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapens utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordning;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7) Beslut
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. Om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;
8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
§ 11. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Gasporox AB (publ) Xxxxxxxxxxx 0
227 30 Lund, Sverige
Tel: x00 00 000 00 00
xxx.xxxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxxx.xx