FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I HEMCHECK SWEDEN AB (PUBL)

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs.

Erbjudandet som beskrivs i detta informationsmemorandum riktar sig inte till personer bosatta i eller som vistas i ett land där erbjudandet för att vara lagligt kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

F Ö R E T R Ä D E S E M I S S I O N AV A K T I E R I H E M C H E C K S W E D E N A B

Information till investerare

Vissa definitioner

”Hemcheck” eller ”Bolaget” avser Hemcheck Sweden AB (publ).

”Aktiebolagslagen” avser aktiebolagslagen (2005:551).

”Aqurat” avser Aqurat Fondkommision AB. ”Corpura” avser Corpura Fondkommission AB. ”MEUR” avser miljontals euro.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

”Nasdaq First North Growth Market” avser Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

”SEK” avser svenska kronor.

”KSEK” avser tusentals svenska kronor.

”MSEK” avser miljontals svenska kronor.

”Företrädesemissionen” avser den förestående före- trädesemissionen av aktier i Hemcheck.

För vetenskapliga och medicinska termer som används i

Informationsmemorandumet återfinns en ordlista på sidan 28 i Informationsmemorandumet.

Med anledning av styrelsens beslut att emittera nya aktier i

Bolaget har Bolaget upprättat Informationsmemorandumet. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att regist- reras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Hem- check för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon

annan jurisdiktion än Sverige. Informationsmemorandumet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Envar som kan komma att inneha Informa- tionsmemorandumet är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distri- buera Informationsmemorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner

kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering.

Offentliggörande av Informationsmemorandumet innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Informationsmemorandu- met eller att ingen förändring har skett avseende Bolagets

verksamhet.

Memorandumet har inte upprättats i enlighet med förord- ningen (EU) 2017/1129 eller Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980 och utgör således inte ett pro- spekt. Memorandumet har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning

(EU) 2017/1129. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den emission som Memorandumet avser. Memorandumet har inte heller granskats och godkänts av Nasdaq Stockholm AB.

Tvist med anledning av Företrädesemissionen eller rörande

innehållet i Informationsmemorandumet eller därmed samman- hängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Informationsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden.

Informationsmemorandumet innehåller historisk marknads-

information och branschprognoser. Viss information har inhäm- tats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i Informationsmemo- randumet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt

Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter vari- från informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i Informationsmemorandumet har varit föremål för avrundning. Detta kan leda till att tabeller och dyligt inte synes summera korrekt. Ingen information i

Informationsmemorandumet har granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

F Ö R E T R Ä D E S E M I S S I O N AV A K T I E R I H E M C H E C K S W E D E N A B

Innehåll

Företrädesemissionen i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier i Hemcheck 7

Bakgrund och motiv 8

Användning av initial likvid 10

VD-ord 11

Villkor och anvisningar 12

Hemchecks verksamhet och marknad 15

Historik 19

Finansiell information i sammandrag 20

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 20

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 22

Legala frågor och övrig information 24

Ordlista 26

Adresser 27

F Ö R E T R Ä D E S E M I S S I O N AV A K T I E R I H E M C H E C K S W E D E N A B

Företrädesemissionen i sammandrag

Villkor

De som på avstämningsdagen den 3 juni är registrerade som aktieägare i Hemchek äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av åtta (8) aktier.

Erbjudandet

Företrädesemissionen omfattar högst 30 861 168 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 15,4 MSEK före emissionskostnader

Teckningskurs

0,5 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

8 juni 2022 – 22 juni 2022

Handel med teckningsrätter

8 juni 2022 – 17 juni 2022

Emissionsvolym

Högst 30 861 168 aktier. Hemcheck tillförs (före avdrag för emissionskostnader) cirka 15,4 MSEK vid full teckning i Företrädesemissionen.

Antal aktier innan Företrädesemissionen

19 288 230 stycken.

Värdering

Cirka 9,6 MSEK (före Företrädesemissionen).

Marknadsplats

Nasdaq First North Growth Market.

Tecknings- och garantiåtaganden

Hemcheck har erhållit teckningsåtaganden om ca 1,4 MSEK från en stor aktieägare, styrelse och ledning motsvarande

cirka 8,8 procent av den maximala emissionslikviden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Tecknings- åtagarna är garanterade full tilldelning i Företrädesemissio- nen. I tillägg har Hemcheck erhållit garantiåtaganden om ca 1,7 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av den maximala emissionslikviden.

Offentliggörande av utfall

Utfallet av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 27 juni 2022.

Övrigt

ISIN-kod för aktierna: SE0009320278

Kortnamn för aktierna på Nasdaq First North Growth Market: HEMC

Finansiell kalender

Årsstämma 2022 20 juni 2022

Delårsrapport för januari – juni 2022 30 augusti 2022

Delårsrapport för januari – september 2022 17 november 2022

Bokslutskommuniké för helåret 2022 14 februari 2023

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Hemcheck. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker

är förenade med de värdepapper som genom Informations- memorandumet erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs risk- faktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskri- vas utan här återges de risker som är specifika för Bolaget

eller branschen. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Informationsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.

BOLAGSSPECIFIKA RISKER

Finansieringsbehov och kapital

Bolaget har idag ett negativt kassaflöde och ett kapitalbehov för fortsatt drift. Om inte tillräckligt med kapital kan införskaf- fas genom Företrädesemissionen finns risk för att verksam- heten måste avvecklas eller avyttras. Hemcheck kan oavsett utgång av Företrädesemissionen, beroende på om och när Bolaget når ett positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Storleken såväl som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, bland annat framgång i kommersialiseringen av produkter, forsknings- och utvecklingsprojekt samt ingåendet av samarbetsavtal. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår för Bolaget eller att kapital inte kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Hemcheck är ett mindre bolag i tidig kommersialiseringsfas

Hemcheck är beroende av ett mindre antal produkter. Det finns en risk att Hemcheck inte lyckas kommersialisera Bolagets nuvarande och framtida produkter. Att utveckla nya produkter tar även mycket tid och resurser. När produktut- vecklingen pågår är det därför osäkert om det kommer att

finnas någon marknad för produkten när den är färdigutveck- lad, hur stor den marknaden kommer att vara samt vilka kon- kurrerande produkter som kommer att finnas på marknaden

i framtiden. Det finns en risk att Hemcheck inte förmår att få potentiella kunder att ersätta kända och etablerade produkter eller arbetssätt med Hemchecks produkter. En annan risk är att konkurrenter, som i många fall har större resurser än Bola- get, utvecklar alternativa produkter som är effektivare, säkrare eller billigare än Hemchecks. Detta kan leda till att Xxxxxxxx inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka

Bolagets marknadsvärde, verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Myndighetstillstånd och registrering

För att kunna marknadsföra och sälja medicinsk utrustning måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket kan komma att negativt påverka Xxxxxxxxx förutsättning för att uppfylla

aktuella myndighetskrav. Det finns risk att Bolaget, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller, eller inte kan upprätthålla

erhållna, nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndighe- ter. Om så sker finns en finns risk att Hemchecks intjäningsför- måga och finansiella ställning påverkas negativt.

Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare

Hemchecks verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, såväl Bolagets VD som styrelseledamö- ter. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Hemcheck och Xxxxxxxx inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Hemcheck är även beroende av att kunna attrahera och behålla befintlig kvalificerad personal. Om Hemcheck inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning och till rimliga villkor skulle det kunna påverka Hemchecks verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Immaterialrättsliga frågor

Hemcheck är i betydande utsträckning beroende av förmågan att erhålla och försvara patent, samt av förmågan att skydda

specifik kunskap. Risken finns att Xxxxxxxx inte beviljas patent på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt sett förenat med stora kostna- der att driva en process avseende giltigheten av ett patent. Hemcheck är ett förhållandevis litet bolag och det finns risk för att konkurrenter har tillgång till större ekonomiska resurser och därmed även bättre förutsättningar än Hemcheck att hantera

sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan sådana kostnader komma att drabba Xxxxxxxx även om utfallet i övrigt blir posi- tivt för Hemcheck. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patent kan konkurrenter få möjlighet att fritt använda Hem- checks produkter, vilket i så fall påverkar Hemchecks förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan Bolagets möjlighet att ingå viktiga samarbetsavtal försämras

i sådana fall. Det finns risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Xxxxxxxx möj-

lighet att kommersialisera sina produkter och immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns vidare en risk att Hemcheck utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och därmed drabbas av krav på ersättning för sådant intrång. Bolaget kan i sådana fall även förbjudas att vid vite fortsätta använda sådana rättigheter.

Om någon av riskerna som beskrivs ovan skulle materialiseras kan det påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Produktansvar

Marknadsföring och försäljning av medicintekniska produkter medför en betydande risk för krav grundade på produktans- var. Det finns risk att de produktansvarsförsäkringar som Hemcheck tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas mot Bolaget. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget vilket kan påverka Bolagets marknadsvärde, finansiella ställning och resultat negativt.

Beroende av underleverantörer

Bolaget är beroende av underleverantörer. Om en kontrakte- rad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid och till konkurrenskraftiga priser kan det påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Detsamma gäller om Xxxxxxxx av något skäl behöver byta underleverantör och Xxxxxxx inte förmår finna andra pålitliga underleverantörer.

Kunder och prissättning

Den typ av medicintekniska produkter som Hemcheck utveck- lat finansieras vanligtvis helt eller delvis av någon annan än patienten på flera av Bolagets tilltänkta marknader. Sådana

finansiärer kan exempelvis vara vårdgivare, myndigheter eller försäkringsbolag. Om finansiärerna inte accepterar Bolagets produkter eller anser att de är för högt prissatta kan det för- svåra kommersialiseringen av produkterna, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt.

Sekretess

Hemcheck är beroende av att sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra

immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om upp- finningar som ännu inte patentansökts. Bolaget strävar efter att skydda sådan information och Bolaget ingår i regel sekretess- avtal med anställda, samarbetspartners och konsulter. Emel- lertid finns det alltid en risk att en person som fått tillgång till information som är av stor betydelse för Bolaget använder eller sprider informationen på ett sätt som medför att Bolaget inte kan erhålla patent eller på annat sätt skadar Bolagets ställning på marknaden, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksam- het och finansiella ställning negativt.

VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER

Marknadsplats

Nasdaq First North Growth Market är ingen reglerad marknad utan en handelsplattform som inte omfattas av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regel- verkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på

en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Likviditet och ägarkoncentration

Det finns en risk att en aktiv och likvid handel i Bolagets värde- papper inte blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen

i Företrädesemissionen. Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet i samband med olika bolagsspecifika- händelser. Detta beror på ett antal faktorer, bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i Informationsmemorandumet, men även psykologiska faktorer. Risken för volatilitet är särskilt stor i

ännu ej etablerade tillväxtbolag som Hemcheck.

Bolagets fyra största aktieägare äger cirka 26,4 procent av aktierna i Hemcheck. Om dessa bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelsemedlemmar och Bolagets ledande befattningshavare

har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa kan

komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Ej säkerställda teckningsåtaganden

Hemcheck har skriftligen avtalat om teckningsåtaganden med ett antal olika parter (se avsnittet Teckningsåtaganden), inne- bärande att cirka 8,8 procent av den initiala emissionslikviden är garanterad. Teckningsåtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns därmed en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed Hemchecks finansiella ställning negativt.

Inbjudan till teckning av aktier i Hemcheck

I syfte att finansiera den fortsatta driften och kommersialise- ringen av Bolagets produkter för patientnära hemolysdetek- tion samt tillhörande produktion, särskilt med fokus på ökad försäljning och vidareutveckling av produkterna, har styrelsen för Hemcheck den 16 maj 2022, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande den 1 juni 2022, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrä- desrätt för Hemchecks aktieägare.

Emissionsvolym och teckningskurs

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 15,4 MSEK före avdrag för transaktions- och garantikostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,8 MSEK, varav cirka 0,2 MSEK avser garantikostnader. Tecknings- kursen är 0,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckning av aktier ska ske under perioden 8 juni 2022 – 22 juni 2022.

Tecknings- och garantiåtaganden1

Hemcheck har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 8,8 procent av Företrädesemis- sionen, från en större aktieägare samt styrelse och ledning. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 1,7 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissio- nen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 3,1 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindel-

serna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissions- garantierna utgår en ersättning om 10 procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktie i enlighet med villkoren i Informationsmemorandumet.

Karlstad juni 2022

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen

1 Se även Tecknings- och garantiåtaganden i avsnittet Legala frågor och övrig information.

Bakgrund och motiv

BAKGRUND

En stor del av alla medicinska beslut inom sjukvården grundar sig på analys av blodprover. Felaktiga eller uteblivna provsvar kan leda till felaktiga medicinska beslut med stora konse- kvenser för patienter och i värsta fall stort lidande eller död.

Hemolys, trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras korrekt.2 I dagsläget upp- täcks inte hemolys förrän blodprovet analyseras på laborato- riet, vilket medför förseningar i att ställa korrekt diagnos och ett eventuellt ökat lidande för patienten och ökade kostnader för sjukhuset. Hemolyskontroll utförs inte och upptäcks därför oftast inte vid genomförande av patientnära analyser såsom blodgasanalyser. Detta trots att hemolys är vanligt förekom- mande vid dessa analyser och påverkar resultaten. Felaktiga provsvar kan medverka till att fel beslut tas med påverkan på vårdkvalitet och patientsäkerhet. Över 15 miljarder blodprover tas globalt varje år3, och cirka 20 procent av de analyser som genomförs bedöms vara hemolyskänsliga. I tillägg finns det även vissa grupper av patienter, exempelvis patienter med cirkulatoriskt stöd såsom inom hjärtkirurgi och ECMO4, där hemolys kan uppstå intravaskulärt i kroppen och kan då vara en indikator på ökad risk för komplikationer hos dessa patien- ter. Att regelbudnet monitorera dessa patienter för intravasku- lär hemolys är därmed mycket viktigt.

Hemcheck utvecklar och kommersialiserar ett antal engångs- test anpassade för blodprover i sprutor eller vakuumrör, som tillsammans med en digital avläsare, mycket snabbt och användarvänligt kan identifiera hemolyserade blodprover direkt vid blodprovstagningen. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, mer effektiva processer och lägre kost- nader inom sjukvården.

Med en vision att eliminera problemet med hemolys, grunda- des Hemcheck 2010 av Xxxxxxx Xxxxxxxx, disputerad läkare, och Xxxxxxx Xxxxxxxxx, medgrundare till investmentbolaget Alfvén & Xxxxxxxxx AB och med bakgrund från bland annat EQT.

Hemcheck har definierat en vision för bolaget, Hemolysfri blodprovstagning – för en säker och effektiv sjukvård. Utifrån denna vision och de produkter som utvecklats, arbetar Hem- check för att hjälpa kunder att radikalt minska problemen med hemolys, både kort- och långsiktigt. Produkterna är CE-märkta och den underliggande tekniken är patenterad.

Hemchecks kunder och kärnmarknad består primärt av akutmottagningar och laboratorier samt kundsegment som

diagnostiskt vill använda snabb patientnära hemolysdetektion, inom EU, Mellanöstern och i USA. Dock är alla vårdinrättningar som skickar prover till centrala laboratorier, eller som utför

blodgasanalyser, relevanta för Hemcheck. Särskilt intressant för användning av Hemchecks v-Test (hemolystest för vakuum-

rör) är de miljöer där korrekta svar behövs snabbt, analyserna som ska genomföras är kostsamma och där risken för hemolys kan vara hög.

Blodgasanalys utförs rutinmässigt på sjukhus och är ett cen- tralt verktyg när snabba svar krävs för kritiska diagnoser. Syftet med Hemchecks test för blodprover i blodgassprutor (s-Test och bgs-Test) är att upptäcka hemolyserade blodgasprover direkt i samband med blodgasanalys, en funktion som idag saknas i alla på marknaden förekommande blodgasinstrument. Hemcheck är i dagsläget ensamt om sin lösning och det finns ingen direkt konkurrent på marknaden.

Kostnaden för ett hemolyserat blodprov varierar beroende på vårdkostnaderna för en fördröjd, eller i värsta fall felaktig eller utelämnad behandling, med exempelvis en längre sjukhus- vistelse som följd, samt på de direkta kostnaderna för ett nytt blodprov och analys av detta. Kostnaderna har i publicerade hälsoekonomiska studier uppskattats till minst 1 000 kronor per felaktigt eller uteblivet provsvar.5

Bolaget utför i dagsläget både direktförsäljning på vissa utvalda marknader i Europa samt arbetar via distributörer i 15 länder. Över tid är planen att arbeta via samarbetspartners och distributörer på lokal och regional nivå i alla relevanta markna- der. Bolaget har idag kunder inom olika segment exempelvis

universitetssjukhus, biobanker, onkologi, laboratorium, etc. och produkterna finns utplacerade i över 20 länder.

Hemcheck har avtal med etablerade kontraktstillverkare för produktion av engångstester och läsare, vilket ger tillgång till expertis inom produkt- och produktionsutveckling, samt möjlighet till att skala upp produktionen inom en kortare tidshorisont. Produktion av engångstester sker i Taiwan och produktion av läsare sker i Sverige.

MOTIV

Företrädesemissionen genomförs för att fortsätta Bolagets

drift och kommersialisering och därmed stötta uppnåendet av det viktigaste övergripande målet över kommande år, vilket är att signifikant öka försäljningen.

För att uppnå detta har Bolaget antagit en ny strategisk inriktning där ett viktigt fokus är att öka aktiviteterna för att söka strategiska samarbeten med resursstarka marknads- aktörer. Detta bedöms vara avgörande för att, tillsammans med en egen kostnadsöversyn, skapa nödvändig uthållighet

och tillräckliga resurser för fortsatt kommersialisering. Sådana samarbeten kan exempelvis innefatta teknologilicensiering eller förvärv eller avyttring av verksamhet eller tillgångar.

² G. Xxxxx et al., “Haemolysis: an overview of the leading cause of unsuitable specimens in clinical laboratories,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 46, no. 6, Jan. 2008.

³ Global Blood Collection Tubes Market Research Report, Value Market Research (2016)

4 Extracorporeal membrane oxygenation

5 Green SF. The cost of poor blood specimen quality and errors in preanalytical processes. Clin Biochem. 2013 Sep;46(13-14):1175-9.

Utveckling och lansering av nya produkter är också viktigt för att säkerställa en långsiktig hållbar värdetillväxt i Bolaget. Bolaget har nyligen lanserat en ny produkt, bgs-Test, och har dessutom CE-märkt sina produkter för diagnostiskt bruk.

Dessa produkter har stor potential för Bolaget och kräver vissa investeringar i kommersiella aktiviteter och löpande produkt- utvärderingar, för att etablera försäljningen. En annan del som är viktig för resan till ett mer etablerat företag är att ISO- certifiera enligt ISO 13485, vilket är en generellt vedertagen standard som ger ytterligare trovärdighet till Bolaget. En

första utvärdering har gjorts där bedömningen är att Bolaget är redo för certifiering och nästa steg är att genomföra

certifieringsprocessen och erhålla certifieringen, något som kräver resurser och kan göras under andra halvan av 2022.

Ett ytterligare område som kräver investeringar när försälj- ningsvolymerna blir större, är en effektivare produktion och en större produktionskapacitet. I nuläget är bolaget inte nära sin maxkapacitet och därmed inte i behov av detta, men vid större genombrott i försäljningen kommer detta förändras. Bolaget behöver därför förbereda för vissa tilläggsinvesteringar i pro- duktionen, vilket kommer genomföras under 2023.

Befintligt rörelsekapital är inte tillräckligt för fortsatt drift och de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Befintligt rörelsekapital vid utgången av maj månad om cirka 3,7 MSEK väntas täcka Bolagets kapitalbehov till och med september 2022.

Hemcheck bedöms med nuvarande planer behöva cirka 12 MSEK nästkommande tolv månaderna efter september, för att täcka Bolagets kostnader i den löpande verksamheten, fortsätta kommersialiseringen av befintliga och nya produkter,

vissa utvalda produktutvecklingsprojekt, och certifiera bolaget enligt ISO13485. Resurser kommer vid en Företrädesemission som inbringar kapital enligt behovet ovan eller mer, fortsatt

att läggas på marknadsföring och försäljning samt affärs- utvecklingsaktiviteter, vilka syftar till att marknadsföra bolagets produkter samt identifiera, utvärdera och ingå strategiska sam- arbeten för att möjliggöra fortsatt etablering och expansion, såväl nationellt som internationellt.

Användning av initial likvid

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget initialt 15,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1,8 MSEK inklusive garantikostnader som uppgår till cirka 0,2 MSEK. Den initiala nettolikviden från Företrädesemission uppgår således till cirka 13,6 MSEK vid full teckning, vilket tillsammans med befintligt rörelsekapital bedöms som tillräckligt för Bolagets utveckling under den kommande tolvmånadersperioden.

Nettolikviden avses att disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Löpande verksamhet, inkl. nuvarande försäljning – cirka 70 procent

• Ytterligare försäljnings-, affärsutvecklings- och marknadsföringsaktiviteter – cirka 10 procent

• Produktutveckling – cirka 10 procent

• Produktionsutveckling – cirka 10 procent

I mån av behov kan Bolaget göra förändringar i verksamheten för att minska kapitalbehovet, till exempel avvakta med investeringar och dra ned ytterligare på de löpande kostnaderna.

Styrelsen för Hemcheck, bestående av ordföranden Xxxx Xxxxxxxx och ledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx, med säte i Karlstad, är ansvarig för informationen i Informationsmemorandumet. Härmed försäkras att alla rimliga för- siktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet,

såvitt Xxxxxxxxx styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Karlstad juni 2022

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen

VD-ord

Hemcheck är ett bolag som utvecklat världsunika pro- dukter, med tillhörande patent, för patientnära detektion av hemolys. Hemolys är det vanligaste felet vid blodprovstagning och efterföljande analys. Det är samtidigt en viktig analys för vissa patienter med akuta tillstånd. Mycket arbete har lagts

ned för att komma ut med produkterna på marknaderna och vi är i ett skede där tillväxten har klart bättre förutsättningar än tidigare att ta fart.

Det unika i Hemchecks produkter är att de på några få sekunder kan detektera om det finns hemolys i blodprover, något som tar betydligt mer tid med andra tekniker. Eftersom vi har lanserat nya produkter som i de flesta fall inte direkt kon- kurrerar med befintliga produkter i marknaden så är ledtiderna extra långa, då marknaden måste utbildas om möjligheterna med våra lösningar. Det är något vi gjort under de senaste åren och som vi börjar se resultat av nu när restriktionerna från pandemin börjar släppa. Fler och fler känner till Hem- check och det ställs högre kvalitetskrav från sjukvården vilket är positivt för Hemcheck. Vi har byggt upp en distributörsbas som täcker 15 länder och vi har ett ökande antal kunder. Vi har utöver detta kontinuerligt även framgångsrikt genomfört studier i olika länder för att visa på prestandan hos våra pro- dukter, något som ger lokal evidens och validering vilket ofta efterfrågas av kunderna. Våra produkter finns idag utplace- rade i ett 20-tal länder och kännedomen om Hemcheck blir allt större, något som är väldigt positivt.

Vid sidan av möjligheten att använda våra produkter för att öka kvaliteten i provtagning och analys av blodprover, så har vi nyligen CE-märkt produkterna för diagnostiskt bruk. Detta ökar tillväxt- och lönsamhetspotentialen. Att kunna erbjuda våra produkter för kontroll av hemolys som uppstår inuti krop- pen, så kallad intravaskulär eller in-vivo hemolys, tror vi har stor potential. Sjukvården kontrollerar redan idag rutinmässigt dessa patienter för hemolys, men det finns inte någon annan metod som är i närheten av att vara så enkel och snabb som

Hemchecks lösning. Samtidigt är även prisnivåerna klart högre i dessa segment, då värdet av testresultaten är högre för dessa resursintensiva patienter, även om volymerna är relativt låga jämfört med exempelvis den bredare akutsjukvården.

Marknaden är stor och har en stark tillväxt. Vi estimerar att marknaden för våra befintliga produkter i USA och Europa motsvarar över 30 miljarder kronor, där vi har en unik position. Potentialen är därmed enormt stor och vid ett genombrott kan tillväxten således ta ordentlig fart.

Samtidigt som vi har åstadkommit mycket och det finns stor värdeskapandepotential behöver vi hitta starka samar- betspartners för att stödja fortsatt etablering och expansion på marknaden, och bolaget kommer därför ha stort fokus på sådana aktiviteter den närmsta tiden.

Sammantaget befinner sig Hemcheck i en väldigt intres- sant position, där mycket arbete är genomfört för att skapa produktkännedom och validera produkterna på den euro- peiska marknaden. Detta samtidigt som vi får fler och fler

kunder, vi har nyligen utökat produktportföljen och samhället börjat öppna upp efter pandemin. För att fortsätta denna resa och tillvarata potentialen i bolaget behöver vi mer kapital. Vid fortsatt förtroende från våra aktieägare ser jag fram emot att ta Hemcheck till nästa nivå, där vi framför allt ska expandera försäljningen genom strategiska samarbeten och nå ut till fler

kunder. Det kommer i slutändan att hjälpa sjukvården och dess patienter genom ökad kvalitet och effektivitet.

Xxxx Xxxxxxxx

VD Hemcheck Sweden AB (publ)

Villkor och anvisningar

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2022 är registrerad som aktieägare i Hemcheck Sweden AB äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bola- get. Fem (5) innehavda aktier berättigar till teckning av åtta (8) nyemitterade aktier.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Före- trädesemissionen är den 3 juni 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 juni 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 juni 2022.

TECKNINGSRÄTTER (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs fem (5) teck- ningsrätter för att teckna åtta (8) nya aktier.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,50 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

TECKNINGSTID

Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 8 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under tecknings- tiden, samma rätt att teckna nya aktier som de tecknings- rätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter som ej sålts senast den 17 juni 2022 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 22 juni 2022, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGS- SEDLAR FÖR TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER:

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstäm- ningsdagen den 3 juni 2022 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emis- sionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser

samt anmälningssedel för teckning utan stöd av tecknings- rätter. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx, samt Aqurats hem- sida xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över pant- havare med flera, erhåller inte någon information utan under- rättas separat. Registreringen av teckningsrätter på aktieäga- res VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå) Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes infor-

mationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till Memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av aktier med primär före- trädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot.

Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedan- stående två alternativ:

1. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrät- ter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetal- ningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningsse- deln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teck- ning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas.

Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl.

15.00 den 22 juni 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista tecknings-

dagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hemcheck Sweden Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Erbjudandet att teckna aktier i Hemcheck Sweden AB i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till

Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdik- tion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemis- sionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hemcheck Sweden AB har registrerats eller kommer att

registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provins-lag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hemcheck Sweden AB överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teck- ningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktie- ägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare.

Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieä- gare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna aktier i Före- trädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk inter- netbank kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT, DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företräde skall ske under perio- den 8 juni 2022 till och med den 22 juni 2022.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltar registrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin

förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäk ring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teck- ning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 22 juni 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmäl- ningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende.

Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra före- tagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikations- koder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel

som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identi-

fieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara för- hindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska upp- gifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Prospektet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädes- rätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teck- ningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oav- sett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avse- ende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.

BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan före- trädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräk- ningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhål- lit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att över- låtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräf- telse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTA och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

HANDEL MED BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 8 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissio- nen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den vecka 27 2022.

LEVERANS AV TECKNADE AKTIER

Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Styrelsen för Hemcheck Sweden AB har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Hemcheck Sweden AB i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Hemcheck Sweden AB äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bola- get att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offent- liggörande kommer att ske genom pressmeddelande.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regle- ras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

AKTIEBOK

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämnings- bolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till

Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera

kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av per- sonuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos

Euroclear.

ÖVRIG INFORMATION

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att över- skjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden

inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som

ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Hemchecks verksamhet och marknad

Nedan följer en översiktlig beskrivning över Hemchecks verksamhet och marknaderna Bolaget är verksamt på. Viss information har inhämtats från externa källor och Bolaget har återgett sådan information korrekt i Informationsmemorandu- met. Även om Xxxxxxxx anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Hemcheck känner till, och kan försäkra sig om genom jämfö-

relse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa- tionen felaktig eller missvisande.

INLEDNING

Hemolys, trasiga röda blodkroppar, är den globalt sett vanligaste orsaken till att blodprover bedöms vara olämpliga för analys. Studier har visat att 60–70 procent av alla kritiska kliniska beslut är beroende av korrekta laboratoriesvar6, och hemolys kan därmed påverka kliniska beslut så att de blir för- dröjda eller i värsta fall felaktiga. Hemolys är vanligt, men olika frekvent inom olika delar av sjukvården. Det är inte ovanligt att blodprover på akutmottagningar har en hemolysfrekvens på 5–12 procent. I ett akut läge kan det ta mer än en timme att få svar på ett nytt blodprov om det första är hemolyserat. I andra situationer kan den tiden vara ännu längre, samtdigt som att det vid vissa typer av vanliga analyser såsom blodgasanalys, inte finns någon hemolysdetektion alls, trots att resultaten riskerar att bli felaktiga när hemolyserade blodprov analyseras. I tillägg finns det även vissa grupper av patienter där hemolys kan uppstå intravaskulärt i kroppen och hemolys kan då

utgöra en indikator på ökad risk för komplikationer hos dessa patienter. Att regelbudnet monitorera dessa patienter för intra- vaskulär hemolys är därmed mycket viktigt.

Hemcheck har utvecklat en patenterad metod som möjliggör att hemolyserade blodprover kan upptäckas direkt i samband med blodprovtagningen (så kallad point-of-care). Tre olika engångstester och en gemensam läsare har utvecklats för

detta ändamål.

VISION

Hemchecks vision är hemolysfri blodprovstagning – för en säker och effektiv sjukvård.

AFFÄRSIDÉ

Hemcheck producerar och kommersialiserar ett koncept för patientnära detektion av hemolys.

Affärsmodell

Hemchecks affärsmodell grundar sig på ett tjänsteerbju- dande för att detektera, minska eller eliminera förekomsten av hemolys vid blodprovsanalys. Tekniskt består Hemchecks erbjudande av en digital avläsare och tre olika typer av engångstest. De tre typerna av engångstest är v-Test, som är anpassat för vakuumrör, och s-Test samt bgs-Test, anpas- sat för blodgassprutor. Kunden får tillgång till avläsare och

engångsprodukter samt utbildning och uppföljning. Kunderna erbjuds att teckna en abonnemangslösning eller att separat köpa läsare och engångstester. Affärsmodellen baseras på en kostnadseffektiv organisation och starka relationer med kontraktstillverkare och andra partners.

HEMOLYS

En stor del av alla medicinska beslut inom sjukvården grundar sig på laboratorieanalys av blodprover.7 Arbetet med att analy- sera blodprover delas in i tre olika faser, preanalytisk, analytisk och postanalytisk fas. Den preanalytiska fasen, som Hem- checks produkter adresserar, står för mer än 60 procent av alla felaktiga provsvar8, resterande fel fördelar sig på analytisk och postanalytisk fas. Det allra vanligaste preanalytiska felet är hemolys och således är det den enskilt största orsaken till felaktigt eller uteblivet provsvar.9

Preanalytisk Analytisk Postanalytisk

Felaktiga eller uteblivna provsvar kan leda till felaktiga kliniska beslut. Ett felaktigt kliniskt beslut kan få stora konsekvenser för patienter och i värsta fall leda till stort lidande eller död.

Därför har Världshälsoorganisationen (WHO) tagit fram riktlinjer för hur hemolytiska blodprover ska hanteras.10 Enligt riktlinjerna ska alla laboratorier fastställa ett gränsvärde för graden av hemolys, ett så kallat hemolysindex (HI). Om gränsvärdet över- skrids ska provet klassas som hemolyserat och inget provsvar lämnas ut. När läkaren eller sjuksköterskan får ett provsvar som är hemolyserat har de två alternativ; ta ett nytt blodprov och göra om analysen eller fatta ett kliniskt beslut utan att ta hänsyn till provet. Det vanligaste beslutet är att ta om provet.

6 Forsman RW. Why is the laboratory an afterthought for managed care organizations? Clin Chem. 1996;42(5):813–6

7 The Value of Laboratory Medicine to Health Care. Chapter 1. In: The Lewin Group: Laboratory Medicine – A National Status Report. May 2008:19–65.

8 X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Ceriotti, and F. Rubboli, “Errors in laboratory medicine,” Clin. Chem., vol. 48, no. 5, pp. 691–698, May 2002,

P. Xxxxxxx and M. Plebani, “Errors in a Stat Laboratory: Types and Frequencies 10 Years Later,” Clin. Chem., vol. 53, no. 7, pp. 1338–1342, Jul. 2007, samt

R. Xxxxx, X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Dolci, and M. Xxxxxxxxxx, “Recording, monitoring, and managing pre-analytical issues in a metropolitan university hospital,” Biochim. Clin., vol. 37, no. 2, pp. 95–99, 2013.

9 X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Ceriotti, and F. Rubboli, “Errors in laboratory medicine,” Clin. Chem., vol. 48, no. 5, pp. 691–698, May 2002,

G. Xxxxx et al., “Haemolysis: an overview of the leading cause of unsuitable specimens in clinical laboratories,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 46, no. 6, Jan. 2008, samt

G. Xxxxx and G. C. Guidi, “Risk management in the preanalytical phase of laboratory testing,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 45, no. 6, Jan. 2007.

10 G. Xxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxxxxxxx, and A. Deom, “Use of Anticoagulants in Diagnostic Laboratory Investigations,” World Health Organization, Geneva, WHO/DIL/LAB/99.1 Rev.2, 2002.

Att behöva vänta på att ta om ett blodprov innebär både en ökad risk och ett ökat lidande för patienten samt ökade kost- nader för sjukhuset.

Blodgasanalys är ett viktigt blodprov för att mäta blodets syresättning och även andra kritiska parametrar. Detta prov tas rutinmässigt på sjukhus och är ett centralt verktyg när snabba svar krävs för kritiska diagnoser.

Blodgasanalysen utförs patientnära och påverkas, liksom vanlig blodprovstagning, av hemolys. Hemolysdetektion saknas dock i alla på marknaden förekommande blodgas-

instrument. Detta trots att det finns standarder som kräver att liknande kvalitetskontroller finns. Eftersom hemolys vid blod- gasanalys är vanligt förekommande, innebär detta att felaktiga resultat dagligen lämnas ut till läkare och sjuksköterskor, som

i sin tur måste bedöma om svaren går att lita på. Det kan leda till utebliven, felaktig eller fördröjd vård för patienter med akuta tillstånd.

För vissa grupper av patienter kan hemolys uppstå intra- vaskulärt i kroppen. Detta kan leda till komplikationer och

ökad mortalitet. Exempel på patientgrupper där intravaskulär hemolys kan uppstå är patienter som har cirkulatorisk hjälp exempelvis ECMO och hjärtkirurgi samt patienter med akuta tillstånd såsom stora brännskador, förgiftningar, etcetera. Att regelbundet testa dessa patienter för intravaskulär hemolys är därmed av stor vikt.

HEMCHECKS PRODUKTER

Hemcheck har utvecklat tre olika engångstester, s-Test och bgs-Test för blodgassprutor och v-Test för vakuumrör samt en gemensam avläsare som snabbt och enkelt ger svar på

om blodprovet är hemolyserat eller inte. Syftet är att direkt vid provtagningstillfället (point-of-care) och med laboratoriekvalitet identifiera och ge möjlighet till att direkt kassera hemolyse- rade blodprover. Utvecklingen av Hemchecks tester sträcker sig flera år tillbaka och är sprungen ur behov, innovation och användarvänlighet. Produkterna är CE-märkta och den under- liggande tekniken är patenterad i Europa och USA.

Engångstesterna fungerar genom att en liten mängd helblod förs in i engångstestet där plasma eller serum separeras.

Engångstestet placeras i avläsaren, som inom några sekunder läser av färgen på plasman eller serumet och signalerar om blodprovet är hemolyserat eller inte.

Den underliggande tekniken i de olika engångstesterna är i stort den samma och det som skiljer dem åt är att v-Testet är anpassat för vakuumrör och s-Testet och bgs-Testet är anpas- sade för sprutor.

V-Testet är utformat som ett cylinderformat plasthus. Korken på vakuumröret behöver inte öppnas, utan engångstestet aktiveras genom att användaren för in vakuumröret i engångs- testet, en nål tränger då in genom korken på vakuumröret och en liten mängd blod förs över till engångstestet. Ett nålskydd skyddar användaren.

S- och bgs-Testerna är mindre än v-Testet och har en öppning på ovansidan anpassad för de flesta sprutor på marknaden (Luer). Dessa tester aktiveras genom att användaren trycker

in rätt mängd blod genom att trycka in pistongen på sprutan. Skillnaden mellan bgs-Test och s-Test är att bgs-Testet klarar en större mängd blod, är lufttät och kan därmed fungera som en kork för sprutan samt möjliggör så kallad avluftning11 av sprutan i samband med aktiveringen av testet.

Miljarder blodprover, Europa och USA

2 0,5 2,5

Den gemensamma avläsaren aktiveras genom en enkel knapp- tryckning efter att ett engångstest placerats i avläsaren. Detta startar en fotometrisk analys av plasma/serum i engångs- testerna. Svaret kommuniceras genom en röd och en grön lampa utifrån ett förutbestämt gränsvärde. Detta kan nu även kompletteras med en skärm som kan visa de faktiska värdena, omräknat till mängden fritt hemoglobin, som uppmäts. Detta är något som är speciellt viktigt när det handlar om patienter med

Adresserbar marknad för v-Test

Adresserbar marknad för

s- och bgs-Test

Nuvarande total adresserbar marknad

misstänkt intravaskulär hemolys.

Avläsaren är mobil, lätt att hålla ren och den ryms med enkel- het på en stickvagn eller bredvid ett blodgasinstrument. Från att ett blodprov skickats till laboratoriet för hemolyskontroll till att provtagaren fått sitt provsvar tar i dag ofta mer än en timme i akuta situationer (och längre i andra situationer). Samma kontroll kan Hemcheks produkter göra direkt vid patienten på några sekunder vilket öppnar upp nya möjligheter att bedöma blodprovers kvalitet och patienters tillstånd.

MARKNADEN

Hemchecks kunder och kärnmarknad består primärt av akutmottagningar och laboratorier samt kundsegment som

diagnostiskt vill använda snabb patientnära hemolysdetektion, inom EU, Mellanöstern och i USA. Dock är alla vårdinrättningar som skickar prover till centrala laboratorier, eller som utför

blodgasanalyser, relevanta för Hemcheck. Särskilt intressant för Hemchecks vTest för vakuumrör är miljöer där korrekta svar behövs snabbt, analyserna som ska genomföras är kostsamma och där risken för hemolys kan vara hög. Blodgas- analys utförs rutinmässigt på sjukhus och är ett centralt verktyg när snabba svar krävs för kritiska diagnoser. Blod- gasanalysen utförs patientnära och påverkas, liksom vanlig

blodprovstagning, av hemolys. Alla verksamheter som utför blodgasanalyser är i grunden intressanta för Hemcheck.

Marknaden för preanalytiska tester är global och relate- rar till hur många blodprover som tas och analyseras. Den

addresserbara världsmarknaden är mycket stor och snabbt växande. Den totala adresserbara marknaden för Hemcheck uppskattas till att vara ca 2,5 miljarder blodprover årligen i Europa och USA.

Det är inte realistiskt att penetrera hela marknaden för blod-

provtagningar och Hemcheck har därför i sin marknadsanalys valt att fokusera på de marknader och kundgrupper där frekvensen av hemolys är hög och konsekvenserna av hemolys är stora, det vill säga där behovet och nyttan av produkterna är som störst.

HEMCHECKS PRIMÄRA MARKNADER

Behovet av Hemchecks produkter är störst där ett felaktigt eller fördröjt analyssvar kan leda till allvarliga konsekvenser eller till och med vara livshotande. Därför utgör akutmottag- ningar en viktig kundgrupp för Hemcheck. Felaktiga eller försenade analyssvar på akutmottagningar kan resultera i för- dröjd behandling av allvarliga sjukdomar som t.ex. hjärtinfarkt, arytmier och diabetes samtidigt som redan hårt ansträngda akutmottagningar belastas med patienter vars handläggning försenas. Frekvensen av hemolyserade blovprover är dess- utom som allra högst på just akutmottagningar.12 Samtidigt som akutmottagningar är en viktig kundgrupp, så är ofta

sjukhusets laboratorium involverat i de beslut som härör till patientnära instrument och vilka kvalitetssäkringsåtgärder som ska genomföras i den pre-analytiska fasen. Detta innebär att även laboratorier utgör en viktig kundgrupp. Även om dessa kundgrupper är primära för Hemcheck är produkterna rele-

vanta i de flesta situationer där ett blodprov tas. Hemcheck har exempelvis kunder inom hematologi, onkologi och biobank- ning, vilket är exempel på andra relevanta segment.

Produkterna för diagnostiskt bruk syftar till att hjälpa sjukvår- den att snabbt och användarvänligt kunna följa och detektera höjningar av fritt hemoglobin i kroppen på grund av intravasku- lär hemolys. Exempel på relevanta segment är ECMO och hjärtkirurgi.

11 Ett vanligt förekommande problem när blod tas i sprutor är att en liten mängd luft kommer in i sprutan. Denna luft trycks rutinmäsigt ut av användare för att minska möjliga fel, ofta genom att vända sprutan uppåt och spruta ut luftbubblor samt en liten mängd blod emot ett papper eller dyl.

12 P. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxx, and M. Xxxxxxx, “Hemolyzed specimens: a reason for rejection or a clinical challenge?,” Clin. Chem., vol. 46, no. 2, pp. 306–307, Feb. 2000;

G. L. Xxxxxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxx, and G. C. Guidi, “Prevalence and type of pre-analytical problems for inpatients samples in coagulation laboratory,” J. Eval. Clin. Pract., vol. 14, no. 2, pp. 351–353, Apr. 2008; samt

E. R. Xxxxx and N. Xxxxxxxxx, “Hemolysis in Serum Samples Drawn by Emergency Department Personnel versus Laboratory Phlebotomists,” Lab. Med., vol. 33, no. 5, pp. 378–380, May 2002.

NYCKELAKTÖRER OCH KONKURRENTER

Ett fåtal aktörer förser marknaden med provtagningsmate- rial för den preanalytiska fasen. Överlägset störst är Becton Dickinson och näst störst är Greiner Bio-One. Utöver dessa

två nyckelaktörer kan även Sarstedt som är stora på den tyska marknaden nämnas.13 I framtiden skulle de aktörer som förser marknaden med provtagningsmaterial kunna bli konkurren-

ter till Bolaget, om de väljer att utveckla ett eget koncept för patientnära detektion av hemolys. Bolaget känner dock inte till att det finns några sådana utvecklingsprojekt.

I dagsläget finns inga kända tekniker eller produkter för att möta behovet av omgående patientnära detektion av hemolys motsvarande vad Hemcheck kan erbjuda. De produkter på

marknaden som ligger närmast är Hemocue® Plasma/Low Hb och DiaSpect T Low Hemoglobin Analyzer. Dessa produkter är dock inte optimerade för att användas inom samma låga, men kliniskt relevanta, mätintervall och nämnda system kräver att blodprovet centrifugeras innan mätningen sker för att få

bort blodkropparna och därigenom kunna mäta på plasma. Dessa produkter kräver också kringutrustning och tar betydligt mer tid i anspråk än Hemchecks produkter.14 Att tillverkare av blodgasinstrument kan utveckla och integrera ny teknik för

hemolysdetektion i sina instrument kan innebära en konkur- renssituation för Hemchecks s- och bgs-Test. Det troliga är att dessa tillverkare arbetar med sådana utvecklingsprojekt, dock känner Hemchek inte till att något sådant projekt skulle vara nära att vara klart. Om en tillverkare av blodgasinstru- ment skulle åtadkomma en sådan utveckling, finns samtidigt en möjlighet att efterfrågan på Hemchecks tester går upp, iom att den tillverkaren hjälper till att driva upp efterfrågan på marknaden.

TRENDER I BOLAGETS BRANSCH

Trender inom hälso- och sjukvårdsbranschen som Bolaget är verksamt inom pekar mot ökad belastning av sjukvården på grund av ökad befolkningsmängd och välfärd. Detta kommer leda till ökade krav på förbättrade patientflöden och ökad

patientsäkerhet, vilket, enligt Bolagets uppfattning, kommer att gynna Bolaget.

En ökad medvetenhet om den preanalytiska fasens bety- delse noteras bland vårdgivare, laboratorier och leverantörer av utrustning avsedd för blodprovtagning. Den preanalytiska fasen avser blodprovets resa från det att analysbeställning görs till dess det ska analyseras och är en viktig del av patient- säkerheten. Hemolysfrekvens omnämns i den vetenskapliga litteraturen som ett sätt att mäta kvaliteten på den preanaly- tiska fasen.15 Hemolys är det vanligaste felet som uppkommer under den preanalytiska fasen och det är således den ensamt största orsaken till att provsvar uteblir.16

13 Global Blood Collection Tubes Market Research Report 2015-2022, Value Market Research.

14 Se Hemocues® hemsida. Sök efter produktblad rubricerat: Hemocue® Plasma/Low Hb System.

15 X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxx, and X. Xxxxxxxxx, “Minor improvement of venous blood specimen collection practices in primary health care after a large-scale educational intervention,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 51, no. 2, Jan. 2013.

16 X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Ceriotti, and F. Rubboli, “Errors in laboratory medicine,” Clin. Chem., vol. 48, no. 5, pp. 691–698, May 2002;

G. Xxxxx et al., “Haemolysis: an overview of the leading cause of unsuitable specimens in clinical laboratories,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 46, no. 6, Jan. 2008; samt

G. Xxxxx and G. C. Guidi, “Risk management in the preanalytical phase of laboratory testing,” Clin. Chem. Lab. Med., vol. 45, no. 6, Jan. 2007.

Historik

2010

• Hemcheck grundas 2010 av Xxxxxxx Xxxxxxxx, disputerad läkare, och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, medgrundare till invest- mentbolaget Alfvén & Xxxxxxxxx AB med bakgrund från

bland annat EQT.

• Första patentansökan inges.

2011

• Nyckelpatentansökan inges, vilken har sitt ursprung i den första ansökan. Skyddsfokus är att utnyttja kapillärkrafter.

• Bolaget erhåller ett lån på 300 KSEK från Almi Företags- partner Värmland AB.

2012

• Bolaget genomför en nyemission som tillför Bolaget nästan 2,9 MSEK före emissionskostnader.

2013

• Hemchecks första ingivna patent, vilket gavs in 2010, godkänns i USA.

• Nationell marknadsundersökning genomförs med positiva resultat.

2014

• Bolaget genomför en nyemission som tillför Bolaget cirka 2,9 MSEK före emissionskostnader.

• Nyckelpatentansökan, vilken ingavs 2011, godkänns i Sverige.

• Internationell marknadsundersökning genomförs som bekräftar den internationella potentialen.

2015

• Bolaget genomför en nyemission som tillför Bolaget cirka 1,4 MSEK före emissionskostnader.

• Bolaget erhåller ett lån på 2 MSEK från Almi Företagspart- ner Värmland AB.

2016

• Metodjämförelse mellan HELGE™ och standardmetod (Vitros 5.1). Jämförelsen görs på ett kliniskt kemiskt labo- ratorium på Centralsjukhuset i Karlstad.

• Genom samarbete med Centralsjukhuset i Karlstad inleds test av produkten HELGE™ av en mindre grupp provtag- ningssjuksköterskor på akutmottagningen.

• Användartester av XXXXX™ initieras.

• Bolaget genomför en nyemission som tillför Bolaget cirka 6 MSEK före emissionskostnader.

• Bolaget erhåller ett lån på 1 MSEK från Almi Företagspart- ner Värmland AB.

• Bolaget genomför en fondemission som ökar Bolagets aktiekapital till 525 114 SEK.

2017

• Bolaget genomför en nyemission som tillför Bolaget cirka 28,2 MSEK före emissionskostnader, i samband med notering på Nasdaq First North

• Bolaget får etikgodkännande för studie avseende meto- djämförelse vid akutmottagningen och det kliniska kemila- boratoriet vid Centralsjukhuset i Karlstad

• Ytterligare patentansökan godkänns i Sverige

2018

• Bolaget tecknar avtal med SHL Group om utveckling och tillverkning av engångstester

• Bolaget genomför studie avseende förekomst av hemolys i blodgasprover samt metodjämförelse med standardmetod på Västerås sjukhus

• Teckningsoptioner utnyttjas till över 96% och bolaget tillförs 29,1 MSEK före emissionskostnader

• Patent beviljas i USA

• Bolaget tecknar avtal med Scanfil om utveckling och till- verkning av avläsare

• Boalget CE-märker hemolystest för blodprover i blodgassprutor

• Bolaget CE-märker hemolystest för blodprover i vakuumrör

2019

• Bolaget utser ny VD

• Vetenskaplig artikel om Hemchecks blodgastest publiceras

• Bolaget tecknar avtal om utökning av produktionskapacitet hos SHL Group

• Studie initieras på Capio S:t Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx

• Bolaget utökar CE-märkning avseende v-Test till att inklu- dera serumrör

2020

• Studie genomförd på Capio S:t Xxxxxx sjukhus visar signi- fikant lägre hemolysfrekvens med användning av Hem- checks produktkoncept

• Användarundersökning på Capio S:t Xxxxxx sjukhus visar på 100% stöd hos deltagande personal för Hemchecks produktkoncept

• Bolagets första distributionsavtal tecknas med Grekiska Antisel

• Första order från direktkund i Sverige

• Första order från direktkund internationellt

• Ytterligare patent beviljat i USA

2021

• Riktad nyemision om ca 15 MSEK före transaktionskostnader

• Flera nya kundkontrakt och distributörskontrakt

• Kliniska studier genomförda med mycket goda resultat vid Hospital de la Santa Creu i Sant Pau, i Barcelona

• Bolaget genomför fyra nyanställningar

• Bolaget upprättar internationellt medicinskt råd

• Utvärdering startas på Liverpool Heart and Chest hospi- tal avseende möjligheten till att använda produkterna för diagnostiskt bruk / in vivo hemolys

• Patent erhålls för filterlösning i USA

2022

• CE-märkning av bgs-Test

• CE-märkning av bolagets produkter för diagnostiskt bruk

• Flera nya kundkontrakt och distributörskontrakt

• Bolaget övergår till nya regelverket IVDR

• Patent erhålls för filterlösning inom Europa

Finansiell information i sammandrag

Bolaget har löpande publicerat delårsrapporter samt års- redovisningar på hemsidan, xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx- samhet/finansiella-rapporter/. På hemsidan kan även annan investerarinformation hittas.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets firma och handelsbeteckning är Hemcheck Sweden AB (publ) och Bolaget har organisationsnummer 556811-5272.

Hemcheck är ett publikt aktiebolag bildat den 11 juni 2010 i Sverige och registrerat av Bolagsverket den 14 juni 2010.

Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolags- lagen. Styrelsen har sitt säte i Karlstad och Bolagets registre- rade adress är Nanna Xxxxxx xxx 0, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättig- heter kan endast ändras i enlighet med de regler som före- skrivs i aktiebolagslagen. Hemcheck är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktie- brev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Hemcheck rätt till en röst och varje röst- berättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undan- tag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning.

Aktierna kan fritt överlåtas. Bolaget äger inga egna aktier.

Utöver teckningsoptionsprogram som finns beskrivet nedan finns det inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

AKTIEKAPITALET OCH DESS UTVECKLING

Hemchecks aktiekapital uppgick per datumet för Infor- mationsmemorandumet till 1 735 940,7 SEK fördelat på

19 288 230 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 5 600 000 SEK fördelat på 62 800 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är uttryckt

i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på cirka 0,09 SEK per aktie.

Hemchecks styrelse beslutade den 16 maj 2022, under förut- sättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande den 1 juni 2022, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Hemchecks aktieägare. Företrädesemissio- nen omfattar högst 30 861 168 aktier. Fulltecknas Företrä- desemissionen ökar antalet aktier i Bolaget från 19 288 230 till 50 149 398 stycken och aktiekapitalet med 2 777 505,12 SEK till 4 513 445,82 SEK. Vid full teckning i Företrädesemis- sionen tillförs Bolaget initialt cirka 15,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,8 MSEK inklusive garantikostnader som uppgår till cirka 0,2 MSEK.

UTSPÄDNING

Vid fulltecknad Företrädesemission ökar antalet aktier med 30 861 168 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 62 procent av Bolagets kapital och röster.

Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 31 mars 2022

Xxxx	Xxxxx Xxxxxx	Andel av röster och kapital
Almi Invest Norra Mellansverige AB	1 698 158	8,8 %
Olcon Engineering AB	1 256 657	6,5 %
Stockholm Karlstad Invest AB	1 256 325	6,5 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx	888 050	4,6 %
Avanza Pension	883 544	4,6 %
Övriga ägare	13 305 496	69,0 %
Totalt	19 288 230	100 %

STÖRRE AKTIEÄGARES MÖJLIGHET ATT PÅVERKA ÄRENDEN PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Bolagets fyra största aktieägare äger cirka 26,4 procent av aktierna i Hemcheck. Dessa aktieägares intressen kan avvika från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i

övriga aktieägares intresse. Det kan exempelvis föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller övriga aktieägares intressen å andra sidan vad avser vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM

Teckningsoptioner vilka förvärvats av bolagets anställda och styrelseledamöter har vid förvärv värderats till marknads-

värde. Xxxxxxxxxxxxxx har beräknats genom användande av Black-Scholes formel.

Bolaget har den 23 januari 2013 gett ut 1 939 tecknings- optioner med en teckningskurs för utnyttjande av en teckningsoption om 6 kr per aktie till bolagets dåvarande VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under perioden den 31 december 2012 till och med den 31 decem- ber 2022. Varje option berättigar till teckning av 25 nyemitte- rade aktier i bolaget.

Bolaget har den 27 maj 2013 gett ut 3 061 teckningsoptioner med en teckningskurs för utnyttjande av en teckningsoption om 6 kr per aktie till bolagets dåvarande VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under perioden den 27 maj 2013 till och med den 27 maj 2023. Varje option berättigar till teckning av 25 nyemitterade aktier i bolaget.

Hemcheck har den 10 juni 2019 gett ut 60 000 teckningsoptio- ner med en teckningskurs för utnyttjade av en teckningsoption om 13 kr 88 öre till sälj- och marknadschef Xxxxx Xxxxxxxxx i bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under perioden 1 maj 2024 till och med 31 maj 2024. Varje option berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i bolaget.

Hemcheck har den 10 juni 2019 gett ut 600 000 tecknings- optioner med en teckningskurs för utnyttjade av en teck- ningsoption om 15 kr 44 öre till bolagets VD Xxxx Xxxxxxxx. Teckningsoptionerna kan utnyttjas För aktieteckning under perioden 1 maj 2024 till och med 31 maj 2024. Varje option berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i bolaget.

Hemcheck har den 16 december 2020 gett ut 600 000 teckningsoptioner med en teckningskurs för nyttjande av en teckningsoption om 5 kr och 26 öre till bolagets VD Xxxx Xxxxxxxx. Teckningsoptionerna kan nyttjas för aktieteckning

under perioden 1 december 2025 till och med den 31 decem- ber 2025. Varje option berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i bolaget.

Hemcheck har den 16 december 2020 gett ut 60 000 teckningsoptioner med en teckningskurs för nyttjande av en teckningsoption om 5 kr och 26 öre till bolagets Sälj och mark- nadschef Xxxxx Xxxxxxxxx. Teckningsoptionerna kan nyttjas för aktieteckning under perioden 1 december 2025 till och med den 31 december 2025. Varje option berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningseffek- ten cirka 7,0 procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Informationsmemorandumet.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregist- rerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa

årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterätts-

ligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Hemcheck har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

AKTIEÄGARAVTAL OCH AKTIEÄGARFÖRENINGAR

Såvitt styrelsen för Hemcheck känner till, finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskom- melser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Det finns heller inte några stadgar i bolagsord- ningen som påverkar aktieägares kontroll över bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

ORGANISATION OCH MEDARBETARE

Bolagets styrelse utgörs vid datumet för Informationsmemo- randumet av ordförande Xxxx Xxxxxxxx och ledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

Enligt bolagsordningen ska Hemchecks styrelse bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter och högst tre styrelsesupplean- ter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem ledamöter,

inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.

Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag i vilka personerna är verk- samma samt aktieinnehav i Bolaget per den 31 mars 2021. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes inne- hav. Nedan förtecknas även Bolagets ledande befattningshavare.

Styrelseledamöter

XXXX XXXXXX XXXXXXXX

Född 1979

Ordförande sedan 2018, ledamot sedan 2016. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Har även studerat vid Karolinska Institutet.

Erfarenhet: Omfattande erfarenhet inom health care med erfarenhet som konsult inom sjukvårdssektorn från McKinsey & Company, chef för affärsutveckling på Colonix Medical och projektchef hos Scandinavian Health Partner. Medgrundare till vårdbolagen Health Navigator AB och Aktiv Hälsostyrning i Sverige AB. Styrelseordförande i Curus AB. Styrelseledamot i Ortivus AB (publ), ADDI Medical AB, WordDiagnostics AB och NRATIV AB.

Aktieinnehav:Xxxx Xxxxxxxx äger direkt 58.500 aktier samt indirekt 20.000 aktier i Hemcheck.

XXXXX XXXXXXXXXXX

Född 1971

Ledamot sedan 2016. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Har även studerat vid Karolinska Institutet.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxxxxx har omfattande erfarenhet från finansmarknaden efter att bland annat ha arbetat med Corporate Finance i tio år på Handelsbanken Markets och Xxxxxx Xxxx Fondkommission/ ABN AMRO samt i tre år som aktieanalytiker på Standard & Poor’s och ABG Sundal Collier. Har även arbetat som affärsområdeschef på Global Health Partner, CFO på Promore Pharma och Cinclus Pharma. Hon är idag CFO på LIDDS. Styrelseledamot i The C Story AB. Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxxxxxxxxx äger 5.000 aktier i Hemcheck.

XXXXX XXXXXXX

Född 1959

Ledamot sedan 2016. Biomedicinsk analytiker.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxx har mångårig erfarenhet från företagsledning, marknadsföring och försäljning i internationella medicintekniska bolag som HemoCue AB, CellaVision AB, Bonesupport AB, Chromogenix AB i Sverige, EKF Diagnostics Ltd. i Storbritannien, och Vidacare B.V. i Nederländerna. Hon arbetar idag som VD för Monivent AB (publ). Xxxxx Xxxxxxx är även styrelseledamot i Boule Diagnostics AB (publ) och Histolab Products AB.

Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxxxx äger 35.275 aktier i Hemcheck.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Född 1974

Ledamot sedan 2010. Ordförande mellan 2010 och 2015. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm med utbytesstudier vid Xxxxxxx X. Stem School of Business i New York.

Erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxxxx är medgrundare till Hemcheck och medgrundare till investmentbolaget Alfvén & Didrikson AB. Han har en bred internationell erfarenhet från investeringsbranschen och har arbetat som Senior Director på EQT (Stock- holm och Warszawa) och tidigare även på FSN Capital Partners (Oslo) och UBS (London). Xxxxxxx Xxxxxxxxx har omfattande erfarenhet från styrelsearbete, bland annat som styrelseordförande i Alfvén & Didrikson och Arthro Therapeutics AB. Aktieinnehav: Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger 338.996 aktier i Hemcheck. Xxxxxxxxx äger också indirekt 80.300 aktier via Karlsson foundation och 1.256.325 aktier via delägarskap i Stockholm Karlstad Invest.

XXXXXXXX XXXXXXXX

Född 1969

Ledamot sedan 2016.

Jur. kand. från Uppsala universitet.

Erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxxxxxx är affärsjurist med inriktning på bolags- och handelsrätt. Har tidigare arbetat för Mannheimer Xxxxxxxxx, Xxxxxxx och Bird & Bird. Sedan 2006 arbetar Xxxxxxxx Xxxxxxxx som konsult i det egna företaget IARU, Institutet för Affärsjuridisk Rådgivning i Uppsala AB, och har mångårig erfarenhet som rådgivare till bolag inom Life science-sektorn. Han är för närvarande styrelseledamot i XSpray Pharma AB (publ) och Cinclus Pharma Holding AB. Aktieinnehav: Xxxxxxxx Xxxxxxxx äger 8.000 aktier i Hemcheck.

Ledande befattningshavare

XXXX XXXXXXXX

VD sedan 2019. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Erfarenhet: Xxxx Xxxxxxxx har en bakgrund som managementkonsult på McKinsey & Company och Qvartz, där han framför allt arbetat med utveckling av privata och offentliga hälso- och sjukvårdsorganisationer, både i Sverige och internationellt.

Aktieinnehav: Xxxx Xxxxxxxx äger 1.200.000 optioner och 35.211 aktier i Hemcheck.

XXXXX XXXXXXXXX

Sälj- och marknadschef och tillika vice vd sedan 2018.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxxx kommer närmast från posten som Country Manager på M Care AB. Under perioden 1993–2018 var han verksam som General Manager för Sarstedt AB, inriktat på produkter och instrument inom laboratoriemedicin.

Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxxxxxx äger 120.000 optioner i Hemcheck.

XXXXX XXXXX

Teknisk chef sedan 2021.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxx innehade Xxxxx Xxxxx tjänsten som Director Product Development på SciBase, där han var verksam i åtta år. Xxxxx Xxxxx har även haft olika uppdrag inom produktutveckling på, bland annat, Syntronic R&D AB.

Aktieinnehav: Xxxxx Xxxxx äger inga aktier eller optioner i Hemcheck.

XXXX XXXX

Produktions- och logistikchef sedan 2021.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxx Xxxx började på Hemcheck arbetade hon, bland annat, som produktionsingenjör och teamledare på Corline Biomedical under fem år.

Aktieinnehav: Xxxx Xxxx äger inga aktier eller optioner i Hemcheck.

REVISOR

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar

löpande synpunkter och rekommendationer till Bolagets sty- relse och ledning. Informationsmemorandumet har inte gran- skats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Informationsmemorandumet.

Sedan den 7 november 2016 är Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB, med adress 113 97 Stockholm, Bolagets revisor med huvudansvarig revisor Xxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Information kring ersättningar finns i publika finansiella rappor- ter på bolagets hemsida.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattnings- havare kan nås via Bolagets adress, Hemcheck Sweden AB (publ), Nanna Xxxxxx xxx 0, 171 65 Solna.

Bolaget och Calmark Sweden AB har ingått ett korslicensavtal (se beskrivning av avtalet under avsnittet Väsentliga avtal).

Härutöver har ingen av Xxxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts

i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och

ledande befattningshavare. Inte heller föreligger några intresse- konflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid

med Bolagets intressen.

Legala frågor och övrig information

Bolagets firma och handelsbeteckning är Hemcheck Sweden AB (publ) och Bolaget har organisationsnummer 556811-5272.

Hemcheck är ett publikt aktiebolag bildat den 11 juni 2010 i Sverige och registrerat av Bolagsverket den 14 juni 2010.

Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolags- lagen. Styrelsen har sitt säte i Karlstad kommun och Bolagets registrerade adress är Xxxxx Xxxxxx Väg 4, 171 65 Solna, Sverige. Hemcheck har inget moderbolag, inga dotterbolag eller innehav av andra företag. Bolaget nås på telefonnummer

x00 00 000 00 00.

Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter och därmed förenlig verksamhet.

Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av

bolagsordningen.

VÄSENTLIGA AVTAL

Avtal med Calmark Sweden AB

Bolaget har den 22 november 2016 ingått ett korslicensavtal med Calmark Sweden AB (”Calmark”). Enligt avtalet beviljar Bolaget Calmark en evig, oåterkallelig, royaltyfri, icke exklusiv, global licens till rättigheter hänförliga till Bolagets ”Seperation Technology Patent Rights” för användning inom Calmarks affärsområde – ”point of care diagnostics based on biomar- kers” – med undantag för områden inom Bolagets verksamhet. Vidare beviljar Calmark Bolaget en evig, oåterkallelig, royaltyfri, icke exklusiv, global licens till rättigheter hänförliga till Cal- marks ”Reader Technology Patent Rights” för användning inom Bolagets affärsområde – ”point of care detection of hemolysis in body fluids” – med undantag för områden inom Calmarks

verksamhet. Licenstagare äger rätt att upplåta underlicens och överlåta sina rättigheter enligt avtalet till tredje part. Enligt avtalet ska det inte utgå någon monetär ersättning för utnytt- jande av erhållen licens. Avtalet är i kraft tills sista immateriella

rättigheten som är föremål för licens upphör att gälla. Dock ska upplåtna licenser gälla för evigt.

Utöver ovan har inga väsentliga kontrakt, utom sådana som ingåtts inom ramen för den normala verksamheten och press- medelats, ingåtts under de senaste tolv månaderna.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Hemcheck har inte beviljat några lån, garantier eller borgens- förbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare. Bolaget har inte under de senaste tre åren genomfört andra väsentliga transak- tioner med närstående och de transaktioner som gjorts finns beskrivna i Bolagets finansiella rapporter som kan hittas på xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/.

TVISTER

Hemcheck är inte och har inte under de senaste tolv måna- derna varit part i några rättsliga förfaranden, myndighetsför- farande eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Hemchecks styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skilje- förfarande skulle kunna uppkomma.

PATENT, VARUMÄRKEN OCH ANDRA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Hemcheck är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Bolagets immateriella rättighe- ter skyddas främst genom patent och patentansökningar.

Ingivna patentansökningar ger ett skydd som motsvarar patent förutsatt att patent så småningom beviljas. Patentportföljens

innehåll tydliggörs på bolagets hemsida. Utvecklingsarbetet på Hemcheck genererar kontinuerligt nya patentmöjligheter för Bolaget, både inom befintliga projekt och inom helt nya områ- den. Dessa möjligheter utvärderas noga av Hemcheck samt av patentombud som Bolaget konsulterar. Huruvida en viss uppfinning ska patentsökas eller inte avgörs från fall till fall.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIÅTAGANDEN

Nedanstående parter har gentemot Bolaget åtagit sig att teckna aktier eller garantera teckning av aktier för de belopp som anges nedan, totalt ca 3,1 MSEK. Teckningsåtagand- ena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Företrädesemissionen. För dessa tecknings- åtaganden utgår ingen ersättning. För Garantiåtagandena utgår en ersättning om 10% av det garanterade beloppet.

Samtliga avtal gällande teckningsåtagande och garantiåtagan- den har skriftligen avtalats under maj 2022. Teckningsåtagarna och garantiåtagarna kan nås på adresserna i tabellen nedan och via Bolagets adress, Xxxxx Xxxxxx xxx 0, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Förnamn	Efternamn/Firma	Tecknings- åtagande (SEK)	Garantiåtagande (SEK)	Adress
	Stockholm Karlstad Invest AB	1 005 060		Västra Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx	271 196
Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx	46 800
	IARU AB	6 400		Xxxxx Xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx
Xxxxx	Xxxxxxxxxxxx	4 000
Xxxx	Xxxxxxxx	28 168
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxx		1 724 493
Summa		1 361 624	1 724 493

INTRESSEN I HEMCHECK

Corpura är finansiell rådgivare i samband med Företrädes- emissionen. Aqurat är emissionsinstitut i Företrädesemissio-

nen. Corpura har tillhandahållit Hemcheck finansiell rådgivning i samband med Företrädesemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Corpura har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Corpura har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar.

Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Informationsmemo- randum och erhåller löpande ersättning för detta arbete.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden och garantiåtaganden om 20 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningså- tagandena är inte säkerställda. Lämnade teckningsåtaganden beskrivs närmare under avsnittet Teckningsåtaganden ovan i Informationsmemorandumet.

Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxx, styrelseledamöterna Xxxx- xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxxx samt VD Xxxx Xxxxxxxx har personligen ingått teckningsåtagande i Företrädesemissio- nen. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har dessutom via delägande i Stock- holm Karlstad Invest AB och styrelseledamot Xxxxxxxx Xxxxxxxx har via delägande i IARU Institutet för Affärsjuridisk Rådgivning i Uppsala AB, ingått teckningsåtagande i Företrädesemis-

sionen. Bolagets ledande befattningshavare och styrelse-

ledamöterna äger aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har emellertid flera av styrelsens ledamöter och ledande befattningshavare ekono- miska intressen i Bolaget genom direkta eller indirekta aktie- och optionsinnehav.

Ordlista

Helblod

Med helblod avses alla blodets ingående komponenter.

Hemolys

Med hemolys menas att blodets röda blodkroppar inte är intakta och därför läcker ut sitt innehåll till den omgivande plasman. Hemolys kan uppstå i eller utanför kroppen.

Plasma

Plasma är det som återstår av blodet när alla celler har avlägs- nats utan att blodet har fått koagulera. Blodplasma består till 90 procent av vatten, och dess funktion är att transportera viktiga ämnen som cellerna behöver samt de restprodukter som avges från cellerna.

Point-of-care

Vedertaget begrepp för utförande av tjänster eller användande av produkter i patientnära sammanhang.

Preanalytisk fas

Den preanalytiska fasen innefattar allt det som sker före själva analysen, som till exempel provbeställning, förberedelse av patienten, provtagningsmomentet och transport av provet till

laboratorium. Majoriteten av felen som uppkommer i proces- sen från förberedelse via analys till färdigt provsvar sker under den preanalytiska fasen och hemolys är det enskilt största preanalytiska felet.

Röda blodkroppar

Röda blodkroppar, erytrocyter, är en del av blodet. Tillsam- mans med vita blodkroppar och blodplättar utgör de cirka 50

procent av blodet. Deras huvudsakliga uppgift är att transpor- tera syre till cellerna, och koldioxid från cellerna till lungorna.

F Ö R E T R Ä D E S E M I S S I O N AV A K T I E R I H E M C H E C K S W E D E N A B

Adresser

Emittent

Hemcheck Sweden AB (publ) Xxxxx Xxxxxx väg 4

171 65 Solna

Finansiell rådgivare

Corpura Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

114 45 Stockholm

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm

Legal rådgivare Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB Turning Torso

211 15 Malmö

Kontoförande institut: Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7822

103 97 Stockholm

Nuvarande revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 113 97 Stockholm

Nuvarande huvudansvarig revisor

Xxx Xxxxxxx

c/o Öhrlings PwC AB Box 351

651 08 Karlstad

Document Metadata

Table of Contents

FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I HEMCHECK SWEDEN AB (PUBL)

Document Metadata