Arbetsordning för styrelse, VD/GS, kommittéer, nätverk, etiknämnden och valberedningen
Arbetsordning för styrelse, VD/GS, kommittéer, nätverk, etiknämnden och valberedningen
Innehållsförteckning
1. Internrevisorernas förening och Internrevisorernas serviceaktiebolag 3
2. IIA Inc 3
3. Styrelse 3
3.1 Styrelsen enligt stadgar för Internrevisorernas förening 3
3.2 Styrelsen enligt bolagsordningen för Internrevisorernas Service Aktiebolag 4
3.3 Styrelsesammanträden 4
3.4 Arbetsfördelning inom styrelsen och delegation till styrelseledamot samt ersättning till VD/GS 5
3.5 Sekretess 5
4. Valberedningen 5
5. Etiknämden 5
6. Föreningens ägarrepresentant i ISAB:s bolagsstämma 6
7. VD/GS 6
7.1 Ansvarsområden och befogenheter 6
7.2 Sekretess 7
8. Kansli 7
9. Kommittéer 7
10. Nätverk 8
11. Lärare och anlitade konsulter 8
12. Delegation 8
12.1 Delegation av befogenheter 8
12.2 Attest och utanordning 9
13. Intressekonflikt, jäv och sekretess 9
14. Styrdokument 10
14.1 IIA Sweden 10
14.2 Kansliet 10
Bilaga 1 Styrningsstruktur Fel! Bokmärket är inte definierat.
1. Internrevisorernas förening och Internrevisorernas serviceaktiebolag
Internrevisorernas förening (IRF) är en ideell förening som äger Internrevisorernas serviceaktiebolag (ISAB), nedan omnämnda som IIA Sweden. Servicebolaget har som uppgift att stödja föreningen att uppnå fastställda mål. För föreningen gäller beslutade stadgar och för bolaget finns en bolagsordning. Utöver stadgar och bolagsordning finns denna arbetsordning som gäller för allt arbete i IIA Sweden. Arbetsordningen ska omprövas och fastställas av styrelsen varje år.
2. IIA Inc
Avtal/Master Relationship Agreement (MRSA) har ingåtts med the Institute of Internal Auditor Inc, vilket reglerar rättigheter och skyldigheter mellan parterna. Utöver detta har IIA Inc utgivit ett antal instruktioner som behöver följas. Det gäller:
• guiding Principles for Effective Affiliate Governance
• affiliate Website Guidelines
• code of Conduct
• delegation of Authorities
• policies on the nomination and election processes.
IIA Sweden är skyldig att återrapportera antalet medlemmar samt det finansiella resultatet till IIA Inc.
3. Styrelse
3.1 Styrelsen enligt stadgar för Internrevisorernas förening
Årsmötet är föreningens högsta beslutande instans. Styrelsen väljs av årsmötet och ska bestå av minst 5 och högst 12 ledamöter.
Styrelsens ansvar framgår av föreningens stadgar och innebär i korthet att styrelsen är verkställande ledning och ansvarar för föreningens organisation och förvaltning. Styrelsen har till sitt förfogande en generalsekreterare med ett kansli för den löpande verksamheten.
Styrelsen:
• konstituerar sig enligt årsmötets beslut
• tillser att servicebolagets verksamhet står i överensstämmelse med föreningens intentioner med servicebolaget
• genomför årsmötets beslut i övrigt
• ansvarar för föreningens ekonomi.
Styrelsen fastställer:
• årlig verksamhetsplan och budget i linje med av årsmöte beslutade långsiktiga mål och strategier
• instruktion för generalsekreterare
• arbetsordning för styrelsen.
Styrelsen är beslutför då minst hälften av de valda ledamöterna är närvarande. För beslut krävs att minst hälften av de närvarande biträder beslutet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
3.2 Styrelsen enligt bolagsordningen för Internrevisorernas Service Aktiebolag
Styrelsen väljs av årsstämman och ska bestå av minst 5 och mest 12 ledamöter.
3.3 Styrelsesammanträden
Styrelsemöte för föreningen och bolaget genomförs samtidigt och styrelserna sammanträder enligt en årsplan som fastställs vid första styrelsemötet, dock minst en gång per kvartal.
Konstituerande styrelsesammanträde ska följa på årsmöte och årsstämma. På det konstituerande styrelsesammanträdet ska följande behandlas:
• fastställande av arbetsordning för styrelsen
• beslut angående firmateckning
• fastställande av Instruktion till VD tillika GS samt
• arbetsordning för kommittéer, nätverk, etiknämnden och valberedningen.
Följande övergripande årsarbetsplan gäller för styrelsens arbete: Februari/mars Verksamhetsplan, budget, bokslut, årsmöte och årsstämma,
konstituerande styrelsemöte, arbetsordning
April/maj Tertialavstämning
Aug/sept Omvärldsanalys och strategiska diskussioner inför kommande år Okt/nov Tertialavstämning
Dec/jan Preliminärt bokslut och budget samt förberedelse till stämmor. Vid sammanträden ska följande frågor behandlas:
• val av protokollförare och en justeringsman
• godkännande av dagordning
• genomgång av föregående styrelseprotokoll
• VD/GS-rapport om verksamhetens utveckling
• ekonomiska rapporter
• prövning av eventuella transaktioner i strid med arbetsordningens reglering rörande intresse konflikter och/eller jäv
• övriga frågor.
Ordföranden påkallar extra möten vid behov eller då tre styrelseledamöter så begär. Kallelse till extra styrelsemöten ska vara ledamöterna tillhanda senast två veckor före styrelsemöte.
Vid styrelsemöten förs protokoll, som är separata för föreningen och för bolaget. Protokollen undertecknas av ordföranden och justeringsman till nästkommande möte.
Styrelseledamot kan delta i sammanträdet per telefon/digitalt.
3.4 Arbetsfördelning inom styrelsen och delegation till styrelseledamot samt ersättning till VD/GS
Ordförande leder och har ett övergripande ansvar för styrelsearbetet. Eventuell delegering av arbetsuppgifter till enskild ledamot eller grupp av ledamöter under det löpande räkenskapsåret ska protokollföras.
Det åligger ordföranden och vice ordförande att förvissa sig om att samtliga styrelseledamöter fortlöpande erhåller aktuell information om IIA Sweden och dess verksamhet. Det åligger styrelseledamöterna att hålla sig informerade om IIA Swedens verksamhet.
Styrelsen tillsätter och avsätter VD i servicebolaget tillika GS för föreningen. Styrelsen utser ett ersättningsutskott, bestående av styrelseordförande och vice ordförande och ger utskottet mandat att förhandla med VD avseende ersättningar. Styrelsen tillhandahåller ramar för förhandlingen och fattar slutligt beslut avseende ändringar i ersättningen. Beslutet ska baseras på ett underlag från ersättningsutskottet och vara dokumenterat. I styrelseprotokollet behöver inte faktiska ersättningar framgå.
3.5 Sekretess
Styrelseledamot får inte till utomstående avslöja information om föreningen och/eller bolaget på annat sätt lämna uppgifter som kan komma att medföra skada.
4. Valberedningen
Enligt stadgarna för Internrevisorernas Förening/IIA Sweden är valberedningen årsmötets organ för att nominera styrelse, föreningens representant i föreningens helägda serviceföretag Internrevisorernas Service (ISAB) AB, etiknämnd samt revisor.
Valberedningen ska bestå av minst 3 ledamöter.
Årsmötet beslutar årligen om en instruktion för valberedningen.
5. Etiknämden
I enlighet med MRSA som IIA Sweden har ingått med IIA Inc förbinder sig IIA Sweden att ha en process för att hantera specifika klagomål mot institutets och medlemmars etik. Inom
Internrevisorernas förening är det Etiknämnden som ansvarar för denna process. Etiknämnden består av 3 ledamöter.
Årsmötet beslutar årligen om en instruktion för Etiknämnden.
6. Föreningens ägarrepresentant i ISAB:s bolagsstämma
Årsmötet utser person att representera förening vid bolagsstämman och beslutar årligen om en instruktion för föreningens ägarrepresentant.
7. VD/GS
7.1 Ansvarsområden och befogenheter
VD/GS ansvarar för att sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och VD företräder ISAB i frågor som hör till den löpande förvaltningen.
Därutöver har VD rätt att företräda ISAB vid verkställande av styrelsen beslut. Varje åtgärd eller handling som med hänsyn till omfattningen och arten av ISAB:s verksamhet är av principiell betydelse, osedvanlig beskaffenhet eller större betydelse ska underställas styrelsen. VD/GS ansvarar för att förpliktelse, avtal eller annan rättshandling som ISAB/IRF ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt.
Det åligger VD/GS att ansvarsfullt hushålla med IIA Swedens medel och bedriva verksamheten på ett kostnadseffektivt sätt.
VD/GS ska sörja för att ISAB:s/IRF:s bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt och har den primära kontakten med revisorerna. VD/GS ska informera styrelsen om anmärkningar och råd eller förslag från ISAB:s/IRF:s revisor som framkommer i samband med revisorns granskningar.
VD/GS ska övervaka efterlevnaden av styrdokument som årsmöte och styrelsen har fastställt samt tillse att de vid behov uppdateras.
VD/GS ska tillse att styrelsens ledamöter löpande får tillgång till sakligt och relevant informationsunderlag så att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. VD/GS ska därtill informera styrelsen om förhållanden, som bedöms kunna innebära betydande risk eller i övrigt anses vara av väsentlig betydelse för verksamheten.
VD/GS ska, i samråd med styrelsens ordförande, upprätta agenda för möten med styrelsen, ta fram erforderligt informations- eller beslutsunderlag till varje materiellt ärende på dagordningen samt tillse att styrelsens ledamöter får tillgång till kallelse med agenda och tillhörande underlag, som regel senast 7 dagar före fastställd mötesdag. VD/GS är föredragande vid styrelsens möten.
VD:s/GS:s eventuella väsentliga uppdrag utanför IRF/ISAB ska godkännas skriftligen av styrelsen.
7.2 Sekretess
VD/GS ska behandla samtlig information som denne tillgodogör sig under utövandet av sitt uppdrag som konfidentiell information, om inte annat meddelas av styrelsen eller att det i övrigt är uppenbart att informationen inte är av konfidentiell karaktär.
VD/GS ansvarar för att samtlig information som denne tillgodogör sig enligt ovan hanteras på ett sådant sätt att ingen obehörig får åtkomst till informationen, att den försvinner eller förstörs.
8. Kansli
Enligt stadgarna har styrelsen ett kansli till sitt förfogande för den löpande verksamheten.
9. Kommittéer
Inom IIA Sweden finns ett antal kommittéer. Dessa är arbetsgrupper som arbetar på uppdrag av VD och det är VD som avgör vilka kommittéer som ska finnas.
Kommittéer ansvarar för omvärldsbevakning inom sitt ansvarsområde men även för att säkerställa att kunskap om nya/aktuella områden fångas upp.
Varje kommitté ska ha en ordförande, vilken utses av VD. Ordförande utses för två år i taget och kan väljas om. Utsedd ordförande ansvarar för att kommittéarbetet fungerar väl, att ha dialog med VD, sammankalla till kommittémöte, upprätta agenda och att se till att noteringar förs. En gång per år inför årsmötet ska avrapportering av kommittén arbete göras till VD. Respektive kommittés ordförande avgör i dialog med VD hur stor gruppen behöver vara.
Den som ingår i en kommitté ska vara medlem i Internrevisorernas förening. Intresse för att bli kommittémedlem kan framföras på två sätt. En gång om året ska utskick göras till samtliga medlemmar i Internrevisorernas förening om intresse att delta i kommittéarbete. Intresse om att delta kan också lämnas direkt till ordförande i resp. kommitté. Vid inkommen intresseanmälan ska ordförande i kommittén rådgöra med VD och övriga deltagare i kommittén inför att en ny person ansluter till kommittén. Rådande princip ska vara att den medlem som önskar bidra till kommittéernas arbete ska tillåtas göra det i mån av plats och lämplighet. Med lämplighet avses principerna i Code of Ethics. Medlemmen ska inför sin intresseanmälan själva bedöma huruvida ett framtida engagemang kan anses efterleva principerna i Code of Ethics. Deltagare i kommittéarbete ansvarar för att bidra med sin kompetens och erfarenhet till gruppens arbete. Det finns ingen fastställd tidsgräns för hur länge en person kan delta i en specifik kommitté men för arbetsgruppen som helhet är det önskvärt att det finns en blandning av personer som har medverkat olika länge, kommer från olika branscher och har olika erfarenheter.
10. Nätverk
IIA:s motto är ”Progress through sharing” och nätverkande är en central del av det kompetensutvecklande arbetet. Nätverken drivs helt ideellt av engagerade medlemmar. Nätverken bedrivs självständigt och styrs av det behov som finns inom en viss grupp i föreningen. Det innebär att det är medlemmarna som avgör vilka nätverk som ska finnas. Nätverken tillsätter sina arbetsgrupper självständigt och ansvarar för att nätverket drivs i linje med föreningens mål, visioner och strategier. En gång per år, inför årsmötet, ska avrapportering av nätverkets arbete göras till VD.
11. Lärare och anlitade konsulter
IIA Sweden anlitar medlemmar och andra för att utföra arbete i verksamheten för IIA:s räkning. Det kan handla om att bedriva undervisning eller att utföra andra arbetsuppgifter gentemot medlemmar eller annan part. Den person som utför sådant arbete ska tillämpa detta regelverk.
12. Delegation
12.1 Delegation av befogenheter
Enligt föreningens stadgar tecknas firma av ordförande och vice ordförande eller ordförande eller vice ordförande tillsammans med ledamot. I övrigt gäller följande delegation av befogenheter.
Position | Firmatecknare | Befogenhet att generera kostnader | Befogenhet att förfoga och överföra medel | Befogenhet att göra inköp |
Styrelseordförande | ||||
Vice styrelseordförande | ||||
Styrelseledamot | ||||
VD/GS | Löpande förv. ärenden | Med beloppsgräns | Med beloppsgräns | Med beloppsgräns |
Kanslipersonal | Inom sitt ansvarsområde | Inom sitt ansvarsområde |
Utgifter förknippade med VD/GS person attesteras/godkänns av styrelsens ordförande.
12.2 Attest och utanordning
VD har generell attesträtt inom hela verksamheten. Kanslipersonal har attesträtt inom sina respektive ansvarsområden.
VD har rätt att slutattestera:
• avtal och underlag inom Sverige upp till 300 000 kronor.
• avtal och underlag utom Sverige upp till 100 000 kronor.
Ordföranden eller vice ordföranden har rätt att slutattestera:
• avtal och underlag inom Sverige över 300 000 kronor.
• avtal och underlag utom Sverige över 100 000 kronor.
VD har utanordningsrätt till
• inrikes utbetalningar upp till 300 000 kronor.
• utrikes betalningar upp till 100 000 kronor.
Ordföranden eller vice ordföranden har utanordningsrätt till
• inrikes utbetalningar över 300 000 kronor.
• utrikes betalningar upp till 100 000 kronor.
Vid behov kan en ställföreträdare utses. Ordföranden och vice ordföranden har rätt att agera ställföreträdare för VD vid behov samt att utse en ställföreträdare för VD.
13. Intressekonflikt, jäv och sekretess
IIA Sweden har formulerat en Business Conduct and Ethics (The Code) som gäller för all verksamhet. I denna definieras begreppet intressekonflikt som ”as Volunteers’ or Staff members’ involvement in outside activities which might either conflict with their duty to IIA SWEDEN or adversely affect their judgment in performance of their board or Affiliate operations responsibilities.” I the Code finns även sekretessbestämmelser som går ut på att konfidentiell information ska respekteras och inte förmedlas vidare.
Person som på något sätt företräder IIA Sweden får inte handlägga ärenden eller vara involverad i ärenden som rör frågeställningar som rör sig själv och IIA Sweden eller där personen har ett eget väsentligt intresse.
Ledamöter i styrelsen ska vid nytillträde avge en deklaration för att säkerställa att det generellt inte förekommer någon intressekonflikt och om det uppstår/tillkommer upplysa styrelsen om den potentiella intressekonflikten. Detsamma gäller VD/GS, ledamöter i Etiknämnden, ledamöter i valberedningen, föreningens ägarrepresentant, ordförande och deltagare i kommittéer.
Övriga personer som inte är beslutställning men som företräder IIA Sweden har en skyldighet att skriftligen upplysa kansliet vid IIA Sweden om intressekonflikt uppkommer.
14. Styrdokument
14.1 IIA Sweden
Inom IIA Sweden finns följande styrdokument:
• denna arbetsordning, vilken beslutas av styrelsen
• långsiktiga mål och strategier, vilken beslutas av årsstämman
• verksamhetsplan, vilken beslutas av styrelsen
• business Conduct and Ethics.
Därutöver finns en policy som gäller för IIA Sweden:
• gåvor och representation.
14.2 Kansliet
Det finns två policy som gäller för personalen vid kansliet. Dessa avser
• pensionsförsäkringspolicy
• friskvårdspolicy.
Bilaga 1 Styrningsstruktur