Contract

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 2 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida medarbetare i Doxa enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 12 personer. Incitamentsprogrammet innebär att nuvarande medarbetare i Doxa ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska därvid äga rätt att erbjuda nya medarbetare möjligheten att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 december 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 12 nuvarande och framtida medarbetare i Doxa, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget, enligt följande fördelning:

- Kategori 1: Högst tre nuvarande ledningspersoner ska ha rätt att förvärva högst 4 000 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 2 500 000 teckningsoptioner,

- Kategori 2: Högst fyra nuvarande anställda och nyckelpersoner ska ha rätt att förvärva högst 1 500 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner,

- Kategori 3: Högst fem tillkommande ledningspersoner, anställda och nyckelpersoner i Bolaget ska ha rätt att förvärva högst 2 000 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att förvärva. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet teckningsoptioner per person/kategori enligt ovan. Om teckningsoptioner inom kategori 2 och 3 kvarstår efter den

31 december 2023, ska dock kvarstående antal teckningsoptioner erbjudas deltagare i kategori 1 och 2 utöver de teckningsoptioner som deltagare i kategori 1 och 2 redan har rätt att förvärva per person/kategori. Sådant ytterligare erbjudande får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner för respektive person inom kategori 1 och 2 överskrids med 100 procent. Om antalet kvarstående teckningsoptioner i kategori 2 och 3 efter den 31 december 2023 inte är tillräckligt för att fullt ut tillgodose önskade ytterligare förvärv av deltagare i kategori 1 och 2 ska kvarstående teckningsoptioner i kategori 2 och 3

fördelas pro rata till deltagarna i kategori 1 och 2 baserat på hur många ytterligare teckningsoptioner respektive deltagare i kategori 1 och 2 har anmält sig för att förvärva.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Villkor

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 5,81 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,72 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga B.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner i form av en lönebonus. Rätten till lönebonus tillfaller deltagarna i kategori 1 och 2 som förvärvat teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Lönebonusen ska efter avdrag för skatt och sociala avgifter uppgå till motsvarande det belopp deltagaren annonserat att denne vill förvärva teckningsoptioner för inom ramen för incitamentsprogrammet. Lönebonusen ska dock maximalt uppgå till ett belopp som efter avdrag för skatt och sociala avgifter motsvarar en ordinarie månadslön för deltagaren efter avdrag för skatt och sociala avgifter vid tidpunkten för kallelsen. Lönebonusen kommer att betalas ut i samband med tilldelning av teckningsoptionerna till deltagaren och ska i sin tur uteslutande användas till förvärv av ytterligare teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.

Deltagares berättigande till lönebonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av lönebonusen är anställd i bolaget. Deltagare i kategori 3 har inte rätt till lönebonus.

Förköp och anställningens upphörande

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Doxa upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Vid utbetalning av eventuell lönebonus till deltagarna i kategori 1 och 2 uppkommer kostnader för Doxa. Den totala kostnaden för lönebonusen beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,1 MSEK inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av lönebonusen ska betalas av respektive deltagare.

Till följd av upplägget beräknas Xxxxx kostnader för utbetalda lönebonusar samt för sociala avgifter på utbetalda lönebonusar delvis eller helt kompenseras av intäkter i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 2,5 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter, kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 5,7 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, xxx.xxxx.xx.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Malmö i mars 2023 Doxa Aktiebolag (publ) Styrelsen

Bilaga B

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till deltagare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 3 750 000 kronor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget, Doxa Aktiebolag (publ). Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagare enligt villkoren för incitamentsprogrammet.

2. Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 december 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Doxa Aktiebolag (publ).

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B1.

Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för bolagets medarbetare.

***