Contract

Styrelsens för Odd Molly International AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Odd Molly International AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A Emission av teckningsoptioner

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, tillkomma Bolagets dotterbolag Odd Molly Sverige AB, xxx.xx 556953-9066 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget enligt punkt B nedan.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag.

5. Tid för teckning och anmälan om förvärv

Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista den 24 februari 2016. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning

Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.

7. Teckningsoptionerna

a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2019 till och med den 31 januari 2019.

b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 120 procent av den för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 10 februari 2016 till och med den 23 februari 2016. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt krontal. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av underbilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption

berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

8. Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 30 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan för- anledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje tecknings- option berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om (i) cirka 4,88 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 4,88 procent av det totala röstetalet i Bolaget om samtliga av de år 2014 utfärdade teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget samt (ii) cirka 4,96 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 4,96 procent av det totala röstetalet i Bolaget om ingen av de år 2014 utfärdade teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget.

9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare inom bolaget görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

De fullständiga skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt informa- tion om beredningen av beslutsförslaget och viss annan information framgår av underbilaga B.

B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma vissa ledande befattningshavare i Bolaget. Förvärv kan ske i följande kategorier.

Kategori Xxxxx Xxxxx teckningsoptioner per befattningshavare

Verkställande direktör

1 högst 150 000

Vice verkställande direktör

1 högst 150 000

Totalt 2 högst 300 000

2. Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 29 februari 2016. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga perioden.

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 10 000 teckningsoptioner.

Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv.

Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning förutsätter vidare att befatt- ningshavaren vid tiden för tilldelning inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen och att befattningshavaren ingår treårigt avtal om skyldighet att hembjuda optionerna till Dotterbolaget innan de överlåts till annan och rätt för Dotterbolaget att förvärva optionerna till marknadsvärde om befattningshavarens anställning upphör. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar.

Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras till företagsledningen. Även vid sådan framtida över- låtelse ska priset bestämmas till marknadsvärdet vid tiden för överlåtelsen.

3. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fast- ställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinsti- tutet KPMG AB. Överlåtelsepriset ska fastställas den 23 februari 2016 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm avslutats.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas kontant snarast efter besked om tilldelning.

C Bemyndigande

Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

D Information om befintliga incitamentsprogram i Bolaget

En beskrivning av Bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i Underbilaga B, årsredovisningen för 2014 samt på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx. Utöver de program som beskrivs i Underbilaga B, årsredovisningen och på webbsidan har inga andra aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram antagits i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

Odd Molly International AB (publ)

Styrelsen