Styrelsen för Pharmiva AB (publ) (”Pharmiva”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pharmiva att rösta för fusionen. Styrelsens bedömning är att en fusion mellan Pharmiva och PEPTONIC medical AB ("Peptonic”) kommer att skapa ett kraftfullt...

Uttalande från styrelsen i Pharmiva med anledning av fusionen med Peptonic

Styrelsen för Pharmiva AB (publ) (”Pharmiva”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pharmiva att rösta för fusionen. Styrelsens bedömning är att en fusion mellan Pharmiva och PEPTONIC medical AB ("Peptonic”) kommer att skapa ett kraftfullt femtech-bolag med ökade möjligheter att realisera de värden som byggts upp i respektive bolag.

Bakgrund

Styrelserna för Pharmiva och Peptonic (tillsammans ”Bolagen”) offentliggjorde idag gemensamt att styrelsen för Pharmiva och styrelsen för Peptonic har antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående mellan Bolagen genom en legal fusion i enlighet med 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”). Motivet med Fusionen är att skapa ett kraftfullt femtech-bolag med ökade möjligheter på den snabbt växande marknaden för intim kvinnohälsa. Det sammanslagna bolaget (” Nya Peptonic”) får en bredare produktportfölj vilket stärker konkurrenskraften och förbättrar Nya Peptonics förhandlingsläge mot leverantörer. Fusionen kommer att implementeras genom att Pharmiva absorberas av Peptonic. Fusionen förutsätter bland annat godkännande på en extra bolagstämma i Pharmiva.

Detta uttalande lämnas av styrelsen för Pharmiva (”Styrelsen”) i enlighet med avsnitt II.19 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (” Takeover-reglerna”).

Som fusionsvederlag kommer nya aktier i Peptonic att emitteras till Pharmivas aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Pharmiva. En (1) aktie i Pharmiva berättigar innehavaren till tolv (12) aktier i Peptonic (”Fusionsvederlaget”).

Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag har diskuterat olika alternativ för att fastställa den exakta fördelningen av Fusionsvederlaget. Parterna har bland annat tagit hänsyn till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolag under de senaste 20 handelsdagarna före den 15 juni 2023, samt Bolagens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Fusionens strategiska fördelar, bedömda synergier samt den förbättrade finansiella ställningen och tillgång till kapital.

Styrelsen anser således att samgåendet med Peptonic medför ett antal strategiska fördelar för Pharmiva, innefattande bland annat:

Genom Fusionen skapas ett kraftfullt femtech-bolag med ökade möjligheter på den snabbt växande marknaden för intim kvinnohälsa.

Bolagen kompletterar varandra avseende upparbetade nätverk av potentiella samarbetspartners, där ett bredare erbjudande som en del av en distinkt strategi stärker Nya Peptonics ställning i affärsförhandlingar.

Genom Fusionen skapas mervärde för aktieägarna i Nya Peptonic genom synergieffekter inom marknadsföring och distribution där Bolagen både får ett större produktsortiment att erbjuda respektive bolags kunder, samt i den geografiska expansion som Bolagen idag gör var för sig.

Nya Peptonic bedöms att ha större förmåga att anskaffa kapital än Xxxxxxx var för sig.

Styrelsen anser sammanfattningsvis att Fusionen är till fördel för Pharmiva och dess aktieägare. Styrelsen anser vidare att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Pharmivas aktieägare.

”Styrelsen har under våren utvärderat ett antal olika vägar framåt för Pharmiva, bolagets produkt Vernivia och mousse-teknologin Venerol. Pharmiva har de senaste åren genomfört en mycket lyckad lansering av Vernivia i Sverige och vi vet att det finns en stor internationell marknad för produkten. Samgåendet med Peptonic bedöms stärka möjligheterna för en snabb och gynnsam internationell expansion eftersom Peptonic har flera upparbetade avtal och det är tydligt att det finns mycket att vinna på att ha en bredare produktportfölj i förhållande till distributörer och samarbetspartners. Styrelsen bedömer att Nya Peptonic kommer att bli ett kraftfullt svenskt femtech-bolag med flera innovativa produkter som kommer att bidra till förbättrad kvinnohälsa världen över”, kommenterar Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande Xxxxxxxx AB.

Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Pharmiva att rösta för Fusionen

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Pharmiva och Peptonic angett att det i nuläget inte finns några beslut om väsentliga förändringar av Pharmivas eller Peptonics anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Styrelsen bekräftar att det är för tidigt för att avgöra vilken påverkan implementationen av Fusionen kommer att ha på Pharmivas verksamhet. Styrelsen ser fram emot att vidareutveckla de strategiska planerna för Nya Peptonic och den påverkan detta kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Pharmiva bedriver sin verksamhet.

Information om Peptonic och Pharmiva

Kort om Peptonic

Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag inom femtech som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnohälsa. Peptonic grundades 2009 och är sedan 2014 noterat på Spotlight Stock Market.

Peptonic har delat in sin verksamhet i två affärsområden, Medical Consumer och Lifestyle Consumer. Peptonics affärsområde Medical Consumer är baserat på kliniskt bevisad intim egenvård och utgör Peptonics huvudsakliga fokus och säljs under varumärket VagiVital. Lifestyle Consumer utgörs av livsstilsprodukter inriktade på menstruation, sex och fertilitet och säljs under varumärket Lunette.

Peptonics affärsmodell bygger på att utveckla referensmarknader i Norden med försäljning primärt i fysiska apotek och nätapotek samt via egna nätbutiker. Med en växande portfölj och fungerande referensmarknader ska Peptonic på sikt expandera egna varumärken internationellt genom samarbeten med lokala distributörer i syfte att nå lönsamhet på fler marknader. Parallellt arbetar Peptonic med licenstillverkning med utvalda internationella partners som säljer Peptonics produkter under egna varumärkesnamn på flertalet marknader.

Kort om Pharmiva

Pharmiva är ett svenskt medicinteknikbolag inom femtech som utvecklar och kommersialiserar innovativa behandlingar mot vanliga underlivsinfektioner. Pharmiva grundades 2015 och är sedan 2021 noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Verksamheten består av två affärsområden: Pharmiva Female Health och Pharmiva Tech. Pharmiva Female Health ansvarar för kommersialisering av Vernivia som är en receptfri, antibiotikafri och CE-certifierad vaginal mousse för behandling av bakteriell vaginos (BV). Vernivia är den första kliniskt bevisade egenvårdsbehandlingen mot BV som ger snabb symptomlindring, läker ut infektionen och samtidigt stimulerar tillväxt av skyddande laktobaciller. Genom att behandla BV med en antibiotikafri produkt undviks de biverkningar som är vanligt förekommande vid behandling med antibiotika samtidigt som risken för antibiotikaresistens undviks.

Vernivia bygger på Pharmivas internationellt patenterade och unika mousse-teknologi Venerol som kan användas topikalt och i kroppskaviteter. Inom Pharmiva Tech sker utveckling av nya produkter inom wellness-, medtech- och läkemedel baserade på Venerol vilket skapar goda förutsättningar att bredda produktportföljen och etablera samarbeten med partners.

Pharmivas intäkter kommer i dagsläget från försäljning av Vernivia i Sverige. Pharmiva arbetar med att etablera Vernivia på nya geografiska marknader med extra fokus på Europa och USA. Genom att kombinera egen försäljning i Norden, distributionsavtal med partners i resterande delar av Europa och licensavtal på andra geografiska marknader avser Pharmiva att nå en bra balans mellan närliggande och långsiktiga intäkter från Vernivia.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Fusionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Peptonic i samband med Fusionen och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pharmiva i samband med Fusionen.

För ytterligare information kontakta:

Xxxx Xxxxxx, vd Pharmiva AB Telefon: x00 00 000 00 00 E-post: xxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx

eller

Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande Pharmiva AB e-mail xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx telefon x00 000 000000

Pharmiva i korthet:

Pharmiva är ett svenskt femtech-bolag som utvecklar och tillhandahåller innovativa behandlingar mot underlivsinfektioner. Bolaget är indelat i två affärsområden. Pharmiva Female Health som ansvarar för kommersialisering av bolagets egenvårdsbehandling mot bakteriell vaginos Vernivia®, och affärsområde Pharmiva Tech som ansvarar för att utveckla nya produkter baserat på den patenterade mousseteknologin Venerol®.

Pharmivas mål är att förbättra kvinnors vaginala hälsa och bli ett globalt femtech-bolag med en bred portfölj av innovativa produkter och starka licensavtal. Bolaget grundades 2015 och är sedan 2021 noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Partner Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser, telefon 000-000 00 00, xxx.xxxxxxxxx.xx

Pharmiva mer information besök xxx.xxxxxxxx.xxx är noterat på Nasdaq First North Growth Market, för mer information besök xxx.xxxxxxxx.xxx

Vill du prenumerera på pressmeddelanden och nyheter från Pharmiva klicka här!