Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden i Sverige AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden i Sverige AB (publ)

22 januari–5 februari 2015

Ökade krav på återvinningsbranschen kommer att leda till omstrukturering där Metallvärden avser vara en aktiv aktör. Bolagets styrelse och ledning har över 35 års erfarenhet inom metaller och återvinning och anser att behovet för återvinning idag är större än någonsin.

Detta är en informationsfolder

Informationen i denna folder (”Foldern”) är endast en förenklad beskrivning av nyemissionen i Metallvärden i Sverige AB (publ) (”Metallvärden” eller ”Bolaget”) och innehåller inte all information som är väsentlig för ett investeringsbeslut. Foldern är inte ett pro- spekt i enlighet med prospektdirektivet (2003/71/EG) och Foldern har inte registrerats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Den skall läsas tillsammans med de rapporter och pressmeddelanden som finns på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Beakta noga investeringens mål, risker och avgifter innan du investerar. Inget ansvar av något slag accepteras på något sätt kommande från utnyttjande av detta dokument, dess innehåll eller på annat sätt kopplat därtill. Detta dokument är inte riktat till någon person inom något område där (beroende på denna persons nationalitet, hemvist eller annat) publiceringen av eller tillgången till detta dokument är förbjudet. Personer för vilka detta berör får inte ta del av detta dokument. Observera att placeringar i värdepapper är förenade med ett antal risker och en investering i Metallvärden i Sverige AB´s aktier kan anses som extra riskfylld. Det finns inga garantier att en investering i produkterna ger en positiv avkastning trots en positiv utveckling på de finansiella mark- naderna. Styrelsen i Bolaget ansvarar för innehållet i dokumentet, men friskriver sig från eventuella skrivfel/tryckfel. De pengar som investeras kan både öka och minska i värde och det är inte säkert att investeraren får tillbaka hela eller någonting av det insatta kapitalet. All handel med värdepapper sker på egen risk. För fullständig information se stämmohandlingarna eller Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Investera i Metallvärden i Sverige AB (publ) – ett bolag med vision att bli en ledande aktör inom återvinningsbranschen i Norden

AFFÄRSIDÉ

Metallvärden skall vara ett serviceföretag till den metallurgiska industrin i norra Europa och erbjuder försörjning av främst återvun- na råvaror, transport, finansiering, prissäkring och liknande tjänster. Metallvärden har egen återvinning och förädling av vissa återvunna råvaror.

VISION

Metallvärdens vision är att på sikt bli en av de ledande aktörerna i återvinningsbranschen i Norden med fokusering på metaller och insatsråvaror för den metallurgiska industrin.

STRATEGI

Metallvärdens strategi de kommande åren bygger på följande bygg- stenar:

• Effektivisera befintlig återvinning av aluminium i Lesjöfors med ytterligare investeringar;

• Utöka tillverkningen i Lesjöfors ytterligare med en processlinje för produktion av skrotbaserade mikro- och ferrolegeringar;

• Utökat samarbete med andra aktörer för att säkerställa råvaru- tillförsel till bland annat Lesjöfors;

• Fortsatt utveckling av förädlingsprocessen i Sala Bly genom utveck- ling av nya marknadsapplikationer.

KONCERNEN

Metallvärden består utöver moderbolaget av fyra operativa dotterbo- lag: Metallvärden i Lesjöfors AB, M.V. Metallvärden AB, Sala Bly AB och Falu Skrot och Metallhandel AB.

En kraftansamling har beslutats till de enheter som bedömts ha störst värdeökningspotential under kommande år, produktionen av aluminium i Lesjöfors samt förädling av blyprodukter från återvunnet bly i Sala.

Falu Skrot och Metallhandel AB

Sala Bly AB

M.V. Metallvärden AB

100%

100%

Metallvärden i Sverige AB (publ)

Återvinning av metaller

Återvinning av Pb

Handel

100%

100%

Metallvärden i Lesjöfors AB

Återvinning av Xx

AFFÄRSMODELL

Förenklat följer Metallvärdens affärsmodell följande tre steg.

1. INSAMLING

Metallvärden har en begränsad egen insamlingskapacitet vid sina anläggningar i Lesjöfors och Falun. Merparten av det aluminiumskrot som förädlas i anläggningen i Lesjöfors kommer från andra insam- lingsföretag med vilka Metallvärden samarbetar.

Råvaran till blyförädlingen i Sala Bly kommer i form av blytackor till övervägande del från Boliden Bergsöe i Landskona som är Nordens största återvinningsanläggning av sekundärbly från uttjänta bilbatterier.

2. FÖRÄDLING

I skrotindustrin i allmänhet sker i detta steg en förädling av insam- lad råvara genom sortering, storleksanpassning genom klippning och pressning samt sammanställning av ”återvunnen råvara” enligt definierad kvalité.

I Metallvärdens anläggningar i Lesjöfors och Sala sker dessutom en höggradig förädling i form av omsmältning och gjutning av alumini- um-dabs respektive tillverkning av halvfabrikat av olika blyprodukter.

3. LEVERANS

Leverans av ”skräddarsydd” återvunnen råvara med anpassade egen- skaper enligt kundens specifikation.

2. Förädling 3. Leverans

Smältverk

Stålverk

1. Insamling

Aluminium

Export

Gjuterier

Bly från återvunna batterier

Egen insamling

Inköp av skrot externt

Blyprodukter

VD har ordet

Bästa investerare,

Nu vänder vi motvind till medvind!

Genom det avtal om långsiktig finansiering som vi nyligen slutit med GEM Global Investment Fund har vi skapat en bas för att utveckla Metallvärden och göra de nödvändiga investeringarna för att uppnå en långsiktigt acceptabel vinstnivå.

Avtalet med GEM tillförsäkrar GEM rätten att dels teckna aktier genom riktade emissioner, dels att även teckna aktier genom ett optionsprogram. En stor del av vinstmöjligheten för GEM finns i de teckningsoptioner som de erhåller.

Av detta skäl ger vi nuvarande aktieägare samma möjlighet genom att genomföra en företrädesemission där när man tecknar sig för en aktie också får en teckningsoption som motsvara den som vi utfärdar till förmån för GEM.

Metallvärden har de senaste åren tyvärr tvingats kämpa med stän- diga likviditetsproblem. Vårt samgående med Kilsta Metall för flera år sedan utvecklades till en mardröm och den förändringsprocess som vi inledde efter samgåendet har dragit ut på tiden och inte i något avse- ende lett till det resultat som vi förväntade. Vi har tvingats genomföra ett antal drastiska åtgärder för att rädda verksamheten – även under andra halvåret det gångna året har dessa problem fortsatt och såväl moderbolaget och flera av våra dotterbolag har tvingats genomgå en rekonstruktionsprocess. Vi har också avyttrat i princip alla verksamhet utom de tre dotterbolag som ligger inom ramen för vår kärnverksamhet.

Vi är djupt tacksamma för allt stöd som vi mött och möter från många av våra aktieägare och inte minst från våra fordringsägare under den här perioden – utan allt detta stöd skulle koncernen inte ha överlevt.

Vi tycker oss nu skymta ljuset i den långa tunnel vi kämpat oss igenom de sista åren. Med de marknadsförutsättningar som finns för återvinningsbranschen och som kortfattat beskrivs här nedan är vi över- tygade om att såväl aktien som nämnda option kan ge våra aktieägare en god avkastning över tiden.

Hur ser då marknadsförutsättningarna i återvinningsbranschen ut?

Vi är övertygade om att den ökade medvetenheten i alla delar av vårt samhälle om att vi på ett betydligt mera effektivt sätt än idag kommer att behöva ta till vara jordens resurser för att kunna skapa ett ekologiskt hållbart samhälle för våra kommande generationer. Utnytt- jandet av ändliga råvaror måste optimeras och framställning av råvaror baserat på dessa ändliga resurser måste minimeras – återvinning och energihushållning måste bli en självklarhet i alla delar av vårt samhälle.

Våra politiker – såväl nationellt som internationellt – har glädjande nog uppfatta budskapet. Inom EU har dessa frågor sedan ett antal år stått högt på dagordningen och EU är idag en föregångare i att skapa effektiva regelverk. EU avsätter dessutom under kommande år stora resurser – hela 70 millioner euro för perioden fram till 2020 – för forsk- ning och utveckling med syfte att effektivisera utvinningsprocesser.

Självklart kommer detta att ställa ökade krav på branschens alla aktörer – ökade krav på kompetens, krav på certifiering etc. Detta i sin tur leder till att branschen som helhet står inför en kraftig strukturför- ändring och sannolikt en avsevärd konsolidering. Det faktum att många mindre aktörer dessutom i dagsläget ägs och leds av en äldre gene- ration där inte alltid den yngre generationen står beredda att ta över ansvaret kommer att leda till att strukturrationaliseringen påskyndas ännu mera.

Vår slutsats av ovanstående framtidsutveckling är att detta i hög grad kommer att gynna en framtida positiv utveckling av såväl bran- schen som Metallvärden.

Hur ser då framtidsutsikterna ut för koncernen? Den nya finan- siella basen som skapas genom dels genom avtalet med GEM, dels genom den i detta prospekt föreslagna företrädesemissionen kommer i första hand att användas för att utveckla de dotterbolag som har goda förutsättningar att uppvisa lönsamhet – Metallvärden i Lesjöfors med sin återvinningsprocess för aluminium och Sala Bly med sin förädlings- process av återvunnen blyråvara. Dessutom avser vi att – när vi har återvunnit lönsamhet och positivt kassaflöde – att bygga ut verksam- heten i Lesjöfors med en processlinje för framställning av skrotbasera- de mikro- och ferrolegeringar.

Metallvärden har goda förutsättningar att utvecklas steg för steg och med god lönsamhet. Vi ska fortsätta att bygga en återvinnings- koncern som kan erbjuda ett spektrum av återvunna råvaror och andra insatsråvaror till basindustrin i vår del av världen. På längre sikt kommer den bransch- och strukturutveckling som beskrivs ovan gynna vår verksamhet och ge oss tillfälle att vara en aktiv spelare i den föränd- ringsprocess som vår industri står inför.

Det är vår förhoppning att många av våra aktieägare – trots de svåra tider som vi tvingats genomlida – fortsatt tror på de framtidsutsikter som speglas i detta prospekt och fortsatt stöttar bolaget genom att delta i den föreslagna emissionen och att detta kommer att resultera i en god avkastning på investerat kapital.

Xxxxx Xxxxxxx, VD

En kraftansamling har beslutats till de enheter som bedömts ha störst värdeökningspotential – Sala Bly och Metallvärden i Lesjöfors

SALA BLY AB

Sala Bly AB har en lång och stolt tradition med tillverkning av bly- produkter i Sala. Redan 1879 började man ta vara på blyinnehållet i malmen ifrån Sala silvergruva och sedan dessa har detta varit Sala Blys kärnverksamhet. Sala Bly AB har ett stort antal standardproduk- ter och kan dessutom tillverka kundanpassade produkter enligt öns- kemål och specifikationer. Tillverkningsprocessen omfattar gjutning, pressning och valsning.

Sala Bly har haft en relativt stabil verksamhet över tiden. Även de tre första kvartalen av år 2014 har varit tillfredsställande och bolaget har en stark kundbas som gör att utsikterna ser goda ut även framledes. Pro- dukterna omfattar ett stort antal applikationer och kundkretsen omfattar idag ett 60-tal företag De tio största kunderna svarar i genomsnitt för omkring 70 procent av den årliga omsättningen. Direkt exportförsäljning motsvarar i snitt ca 20 procent av omsättningen och utgörs till övervä- gande del av ammunitionstråd.

Sala Bly har en mycket stark position på den nordiska marknaden. Företagsledningen bedömer att det finns en god möjlighet till expansion inom flera av de marknadssegment som ingår i Sala Bly. Bland annat ökar efterfrågan på produkter för strålskydd såväl inom den nukleära industrin som inom medicinska applikationer.

METALLVÄRDEN I LESJÖFORS AB

Metallvärden i Lesjöfors erbjuder den nordiska stålindustrin desoxida- tionsaluminium av hög kvalité från återvunnen råvara.

Produktionen i Lesjöfors är fokuserad på produktion av s.k. ”dabs”

– en trekantig pyramidformad produkt som är särskilt lämpad för de stålverk som framställer avancerat specialstål. Tillsats av aluminium i slutfasen av stålprocessen gör att merparten av allt syre som finns i stålsmältan och som kan göra stålet sprött, reagerar med aluminium och bildar en oxid som lägger sig som ett skyddande täcke ovanpå stålsmäl- tan. Energibesparingen vid framställning av aluminium genom återvinning är betydande. Det behövs endast 5–10 procent av den totala energi- mängd som krävs för att producera samma mängd primär aluminium från mineralet bauxit. Tack vare att desoxidationsaluminium utgör endast en liten fraktion av den totala stålproduktionskostnaden, men har stor bety- delse för stålets egenskaper, finns förutsättningar för hög efterfrågan.

Metallvärden utvärderar vidare en vidareutveckling av verksamheten

i Lesjöfors med en investering i en processlinje för tillverkning av skrotba- serade mikro- och ferrolegeringar. Avsättning för denna typ av produkter beräknas också kunna ske till övervägande del i Norden – företrädesvis hos de kunder som Metallvärden idag betjänar genom leverans av aluminiumdabs.

Villkoren i sammandrag

Företrädesrätt: Två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en

(1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2015/2017, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Sista dag för handel i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen: 16 januari 2015 Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen: 20 januari 2015 Teckningskurs: 0,05 SEK per Unit

Teckningstid: 22 januari – 5 februari 2015

Xxxxxx i BTU: 22 januari till dess att aktierna i Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket.

Xxxxxx med Uniträtter: 22 januari – 3 februari 2015

Teckning med företrädesrätt: Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning.

Teckning utan företrädesrätt: Anmälan om önskemål om teckning skall ske under teckningstiden, det vill säga senast klockan 15:00 den 5 februari 2015.

Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt: Betalning skall ske enligt utskickad avräkningsnota.

Fullständig information finns på xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Mangold Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Aluminiumdabs