Bilaga 16 – Riktlinjer för

Bilaga 16 – Riktlinjer för

ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bo- lagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte er- sättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamö- ter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Pegroco investerar i mindre och medelstora bolag med tillväxtpotential. Investeringsverk- samheten kombineras med att erbjuda tjänster inom kapitalanskaffning, företagsförsälj- ning och affärsutveckling.

Mer information kring Pegroco Invest AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Pegroco In- vest AB:s årsredovisningar på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

För att Pegroco Invest AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Pegroco Invest AB ska kunna rekry- tera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Pegroco Invest AB kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningsha- vare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kost- nader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ända- mål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och ba- serad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Ersättningen ska fastställas kalenderårsvis.

Rörlig lön

Varje ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören och vice verkstäl- lande direktören uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen och såvitt avser öv- riga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 33,3 procent av den årliga fasta lönen. Bonus ska kunna vara relaterat till såväl vissa finansiella mål för koncernen, det vill säga Pegroco och samtliga dotterbolag och portföljbolag till Pegroco, och/eller för de innehav ledande befattningshavare har ansvar för, som vissa individuella mål. Sådana mål ska be- redas av ersättningsutskottet och bestämmas av styrelsen.

Pension

Ledande befattningshavare bosatta i Sverige får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 30 procent av den fasta lönen. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen motsvara summan av inbetalda pre- mier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Den ordi- narie pensionsåldern ska dock vara 65 år.

Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebase- rade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebase- rade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Övriga förmåner

De ledande befattningshavarna ska kunna ges rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och företagshälsovård. Sådana för- måner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsva- rande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Dessa övriga förmåner får uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige gäller som huvudregel en uppsäg- ningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från den an- ställdes sida är uppsägningstiden som huvudregel sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer inte.

Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas uppsäg- ningstider som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Incitamentsprogram

Beslut om aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattnings- havare ska fattas av bolagsstämman. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värde- tillväxt och att aktieägare och medarbetare får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incita- ment som det som skulle ha utgått under det aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments- programmet, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske med rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsens beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår, och styrelsen fattar beslut om, lön och övriga an- ställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare. Bola- gets revisor ska årligen granska tillämpningen av dessa riktlinjer enligt tillämpliga be- stämmelser.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Av stämman vid var tid antagna riktlinjer till ledande befattningshavare återfinns på bola- gets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Göteborg i maj 2020 Styrelsen för Pegroco Invest AB