Lindab International AB (publ) är ett svenskt publikt bolag, som enligt bolagsordningen ska utveckla, producera och försälja pro- dukter till såväl ventilationsbranschen som byggnadsindustrin. Lindab är noterat vid NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm.
Lindab International AB (publ) är ett svenskt publikt bolag, som enligt bolagsordningen ska utveckla, producera och försälja pro- dukter till såväl ventilationsbranschen som byggnadsindustrin. Lindab är noterat vid NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm.
Lindab tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Bolagsstyrningen i Lindab grundas på bolagsordningen, aktiebolagsla- gen, årsredovisningslagen, styrelsens arbetsordning, Stockholmsbör- sens regelverk, Koden samt andra tillämpliga svenska lagar och regler.
Lindab följer för år 2015 Koden. Dock ska noteras att Koden bland annat anger att styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men att dessa inte ska utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Lindabs valberedning består av fyra ledamöter, varav två är styrelse- ledamöter. En av dessa ledamöter är styrelsens ordförande och en av ledamöterna representerar Lindabs största aktieägare. Ingen av dessa styrelseledamöter är ordförande i valberedningen. Lindabs bedömning är att det är ändamålsenligt att dessa representanter medverkar i såväl valberedningens som styrelsens arbete.
Aktiekapital och aktieägare
Lindabs aktiekapital uppgick vid årets slut till 78 707 820 SEK. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 1 SEK varför antalet aktier, endast en serie, uppgår till 78 707 820. Varje aktie har en röst och lika rätt till andel i bola- gets tillgångar och resultat. Xxxxxx innehar 2 375 838 egna aktier. Antalet utestående aktier uppgår därmed till 76 331 982. Xxxxxx har inte rösträtt för de återköpta aktierna. Antalet aktieägare uppgick till 8 313 (8 202) per den 31 december 2015. De fyra största aktieägarna, i relation till anta- let utestående aktier, var Creades 10,3 procent (10,3), Lannebo Fonder 8,1 procent (9,0), Fjärde AP-fonden 8,0 procent (3,3) och Afa Försäkring 6,7 procent (4,3). Mer information om Lindabs aktieägare och aktiens utveckling under 2015 finns på sidorna 42–43.
Årsstämma 2015
Årsstämma för räkenskapsåret 2014 hölls den 27 april 2015 i Grevie- parken, Båstads kommun. Antalet närvarande aktieägare uppgick till
220. Protokollet från årsstämman 2015 finns sedan den 11 maj 2015 tillgängligt på bolagets hemsida.
Vid årsstämman 2015 fattades bland annat beslut avseende
− omval av styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx och styrelseledamö- xxxxx Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxx samt nyval av Xxxxxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx som styrelseledamöter
− omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor
− valberedning
− riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
− bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
Årsstämma 2016
Årsstämma för räkenskapsåret 2015 kommer att hållas den 3 maj 2016 kl. 16.00 i Grevieparken, Grevie i Båstads kommun. Kallelse till årsstämma ska enligt bolagsordningen ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagna i bolagets aktiebok fem vardagar före stämman, det vill säga den 27 april 2016, dels till bolaget göra anmälan på sätt som anges i kallelse till årsstämman 2016. Aktieägare, som önskar få ärende behandlat på årsstämman anmodas, som anges på bolagets hemsida, inkomma med ärendet till styrelsens ordförande senast den 15 mars 2016.
Valberedning
Vid årsstämman 2015 beslutades att bolaget ska ha en valberedning bestående av minst fyra medlemmar, varav en ska vara styrelsens ord- förande. Styrelsens ordförande uppdrogs att i samband med utgången av tredje kvartalet 2015 kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren för det fall valberedningen inte överenskommer annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning konstituerats.
En valberedning konstituerades den 29 september 2015 bestående av
− Xxxxx Xxxxxxxx, företrädare för Lannebo Fonder (ordf)
− Xxx Xxxxxxxxx, företrädare för Creades
− Xxx Xxxxxxx, företrädare för Fjärde AP-fonden
− Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Lindab International AB (publ).
I enlighet med årsstämmans beslut ska valberedningen utvärdera sty- relsens sammansättning och arbete samt ta fram förslag till årsstäm- man 2016 avseende
− val av ordförande till årsstämman 2016
− val av styrelse och styrelseordförande
− val av revisor
− arvode till styrelse, eventuella styrelseutskott och revisorer
− sammansättning av valberedning inför årsstämman 2017.
Valberedningen har under 2015 haft två protokollförda möten. Under 2016 har valberedningen haft tre protokollförda möten inför årsstäm- man 2016.
På bolagets hemsida har angivits att aktieägare som önskar komma i kontakt med valberedningen kan skicka
− e-post till xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx (rubricering ”Till Valberedningen”) eller
− brev till ”Lindabs Valberedning, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Lindab International AB (publ), 269 82 Båstad”.
Huvudfrågor vid respektive styrelsemöte
− 9 feb Bokslutskommuniké, utdelning
− 27 april Kvartalsrapport, förvärv
− 27 april Konstituerande möte
− 16 juni Arbetsordning, strategi, förvärv, avyttring
− 16 juli Delårsrapport
− 16 sept Dotterbolagsbesök Tjeckien
− 26 okt Delårsrapport, styrelseutvärdering
− 14 dec Budget
Styrelse
Vid årsstämman den 27 april 2015 beslutades att styrelsen oförändrat ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Bolagets verkställande direktör är föredragande i styrelsen. Styrelseledamöternas olika uppdrag framgår på sidan 52 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete
Styrelsens arbete regleras av en årlig fastställd arbetsordning. I arbetsord- ningen fastställs bland annat instruktion för bolagets verkställande direktör, ordförandens uppgifter, mötesordning för styrelsen samt beslutsordning jämte instruktioner och policys. Bolagets koncernledning har varit när- varande vid styrelsens sammanträden.
Antalet styrelsemöten under 2015 uppgick till åtta. Vid varje ordinarie sammanträde har den ekonomiska utvecklingen rapporterats och följts upp. Styrelsen har haft ett möte med revisorn utan närvaro av företags- ledningen vid vilket genomgåtts hur samarbetet med företagsledningen för genomförande av revisionen fungerat och därmed sammanhängande frågor. Huvudfrågor vid styrelsemötena framgår särskilt.
Utvärdering av styrelsens arbete har skett under 2015. Samtliga styrelse- ledamöter har skriftligen bedömt hur styrelsearbetet bedrivits och har i samband därmed besvarat ett antal frågor kring arbetet utifrån olika aspekter. Xxxxxxxxxxxx svar har sammanställts och redovisats för såväl styrelsen som valberedningen. Styrelsen har även utvärderat VD under 2015. Utvärderingarna har visat på väl fungerande VD- och styrelsearbeten.
Styrelsens ersättning
Vid årsstämman den 27 april 2015 fastställdes ett totalt arvode om 2 200 000 SEK fördelat enligt följande: 650 000 SEK till styrelsens ord- förande, 300 000 SEK till var och en av de övriga stämmovalda ledamö- terna samt 25 000 SEK till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna.
Ersättningsutskott
Styrelsen i sin helhet fullgör ersättningsutskottets uppgifter då detta bedömts ändamålsenligt med hänsyn till frågornas höga prioritet. Efter- som styrelsen i dess helhet hanterar de frågor som ankommer på ett ersättningsutskott utgår inte särskilt arvode härför.
Revisionsutskott
Vidare utövar styrelsen i sin helhet de frågor som ankommer på ett revi- sionsutskott. Styrelsen säkerställer således kvaliteten på den finansiella rapporteringen, har fortlöpande kontakter med revisorerna, utvärderar revisionsinsatsen, biträder valberedningen vid förberedelserna inför val av revisorer, säkerställer att bolaget har ett effektivt system för intern kontroll, riskhantering och andra frågor. Sonat Burman-Olsson är oberoende och särskilt sakkunnig i redovisnings- och revisionsfrågor. Eftersom styrelsen i dess helhet hanterar de frågor som ankommer på ett revisionsutskott, utgår inget särskilt arvode härför.
1) Arbetstagarrepresentanter som vid frånvaro ersätts av arbetstagarsuppleanter
2) Valdes in i styrelsen 27 april 2015, mandattid omfattar 6 möten
3) Avgick 27 april 2015, mandattid omfattar 2 möten
Styrelsen och fördelning av dess arvode
Namn | Funktion | Närvaro 8 möten | Xxxxxx År | Bolag | Ägare | Styrelsearvode |
Xxxxx Xxxxxxx | Ordförande | 8 | 2012 | Oberoende | Oberoende | 650 000 |
Pontus Andersson1) | Ledamot | 8 | 1995 | 25 000 | ||
Marianne Brismar2) | Ledamot | 6 | 2015 | Oberoende | Beroende | 200 000 |
Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx | Xxxxxxx | 8 | 2011 | Oberoende | Oberoende | 300 000 |
Stefan Charette3) | Ledamot | 1 | 2012 | Oberoende | Beroende | 100 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxx | 6 | 2009 | Oberoende | Oberoende | 300 000 |
Per Frankling2) | Ledamot | 6 | 2015 | Oberoende | Beroende | 200 000 |
Birgit Nørgaard3) | Ledamot | 2 | 2012 | Oberoende | Oberoende | 100 000 |
Xxxx Xxxxx | Ledamot | 8 | 2014 | Oberoende | Oberoende | 300 000 |
Markku Rantala1) | Ledamot | 8 | 1998 | 25 000 | ||
Totalt | 2 200 000 |
Revisorer
Vid årsstämman 2015 valdes revisionsbolaget Deloitte AB till bolagets revi- sor. Auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxx utsågs till huvudansvarig revisor. Xxxx Xxxxx innehar uppdrag för andra börsnoterade bolag, men inte i sådan omfattning att erforderlig tid inte avsätts till Lindab. Revisionsbo- laget med huvudansvarig revisor Xxxx Xxxxx innehar inte uppdrag som gör att deras oberoende kan ifrågasättas. De uppdrag revisorerna haft för Xxxxxx, utöver revisionsuppdraget, ändrar inte heller denna bedömning.
Ersättning till revisorer
Revisionsarvodet till bolagets revisionsbolag Deloitte AB uppgick för 2015 till 0,3 MSEK för moderbolaget och 6,3 MSEK för koncernen. Arvodena till Deloitte för övriga uppdrag i koncernen uppgick till 3,4 MSEK.
Arbetsordning
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemöte den 27 april 2015 antagit en arbetsordning för fastställande av arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, ordförandens roll, beslutsordning samt frågor om ekonomisk rapportering och intern kontroll. En del av arbetsordningen utgörs av VD- instruktion för klargörande av VD:s uppgifter och ansvar.
Styrelsen har också fastställt policys för bolagets och koncernens styr- ning och dessa policys framgår nedan:
Bolagsstyrningspolicy
Lindab har identifierat tre huvudsakliga områden, CSR, internkontroll och efterlevnad, inom bolagsstyrning och har inrättat en bolagsstyrningskom- mitté, CGC, vars huvudsakliga ansvarsområde är att säkerställa god bolagsstyrning inom koncernen.
Uppförandekod
För Lindab och samtliga medarbetare är det angeläget att lagar och för- ordningar samt etiska värderingar respekteras och följs. Genom Lindabs uppförandekod tillförsäkrar sig Lindab detta.
Informationspolicy
Genom policyn tillförsäkras att omvärlden erhåller en samstämmig och korrekt information om Lindab och dess verksamhet inkluderande finan- siella mål samt att Lindab uppfyller börsens krav på information till aktie- marknaden.
Insiderpolicy
Denna innehåller regler för att hindra att otillbörlig handel sker i aktier eller andra finansiella instrument i Lindab av personer som innehar information som inte är känd på marknaden.
IPR-policy
Immateriella rättigheter, som består av registrerade rättigheter såsom patent, varumärken och mönster och av andra rättigheter såsom upp- hovsrätt, företagshemligheter och know-how, utgör värdefulla tillgångar för Lindab. Policyn beskriver strategin och riktlinjerna för Lindabs hante- ring och skydd av sina immateriella rättigheter.
IT-policy
Lindabs IT-policy innehåller övergripande regler för koncernens IT-använd- ning och styrning. Målet är att den ska säkerställa tillgång till den IT-struktur som är uppbyggd för att verksamheten ska bedrivas effektivt. Den innehåller bland annat regler för hur datacenter ska organiseras inklusive hantering av kritisk IT-utrustning, tillgång till support, rutiner för säkerhetskopiering och behörighetsadministration.
Antikorruptionspolicy
Lindab har nolltolerans avseende korruption. Policyn är det regelverk som gäller för Lindabs verksamhet och medarbetare.
Konkurrensrättspolicy
Koncernens och medarbetarnas efterlevnad av konkurrenslagstiftning är viktig. Genom antagen konkurrensrättspolicy förebyggs överträdelser av konkurrensrättslig lagstiftning.
Miljöpolicy
En miljöpolicy styr Lindabs arbete med miljöfrågor och säkerställer att verksamheten bedrivs med hänsyn till miljön och att produktlösningar erbjuds som bidrar till att byggnader blir mer energieffektiva.
Arbetsmiljöpolicy
Arbetsmiljöpolicyn är i linje med Lindabs arbete att ha en bra och säker arbetsmiljö. Policyn ger ett tydligt budskap kring ansvarsfrågan och att nyckeln till en säker arbetsmiljö är förebyggande arbete.
Treasury Policy
Syftet med policyn är att definiera regelverket för Lindabkoncernens hantering av finansiella risker och transaktioner. Dessa frågor hanteras centralt av koncernens treasuryfunktion i syfte att bland annat minimera kostnaderna.
Likabehandlingspolicy
Policyn ger riktlinjer för att säkerställa att anställda inom Lindab behandlas lika och att ingen diskrimineras på grund av kön, religion, etnicitet eller av andra liknande skäl.
VD och koncernledning
Xxxxxx Xxxx är VD och koncernchef för Lindab sedan den 18 mars 2013. I koncernledningen har under hela året 2015, förutom VD Xxxxxx Xxxx, chefsjuristen och M&A- och HR-direktören Xxxxxxx Xxxxxxxx samt produkt- och marknadsdirektören Xxxxx Xxxxxxxxx ingått. Tidigare eko- nomi- och finansdirektören Xxx Xxxxxxx ingick i koncernledningen fram till den 30 april 2015. Därefter ersattes han av tillförordnade ekonomi- och finansdirektören Xxxxx Xxxxxxxxx. Den 1 december 2015 tillträdde Xxxxxxxx Xxxxxx som ny ekonomi- och finansdirektör.
Översikt av styrningen i Lindabkoncernen
Aktieägare
Aktieägares rätt att besluta i Lindabs angelägenheter utövas vid årsstäm- man eller, i förekommande fall, vid extra bolagsstämma, som är Lindabs högsta beslutande organ. Årsstäm- man äger vanligen rum i april–maj i Ängelholm eller Båstad. Stämman beslutar i de frågor som anges i ak- tiebolagslagen och Koden inklusive frågor om ändring av bolagsordnin- gen och val av styrelse och revisor.
Extern styrning
Valberedning
Extern styrning
Valberedning Valberedningen lämnar förslag till årsstämman avseende val av ord- förande vid stämman, styrelse, styrelseordförande, revisor, ar- vode till styrelse och revisor samt sammansättning av valberedning inför nästkommande årsstämma.
Aktieägarna genom bolagsstämman
Styrelse
VD och koncernledning
Löpande verksamhet
Intern styrning
Revisor
Xxxxxxx bolagsstämmovalda revisor granskar bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:s förvaltning. Revisorn arbetar utifrån en revisionsplan och rapport- erar sina iakttagelser till koncern- ledningen löpande under året samt minst en gång årligen till styrelsen. Revisorn deltar också vid årsstäm- man för att föredra revisionsberät- telsen som beskriver granskning- sarbetet och gjorda iakttagelser.
Revisor
Intern styrning Internrevision CSR
Efterlevnad
Styrelse Styrelsens sammansättning
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleant- er. Xxxxxxxxxxx och suppleanterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls därefter. Styrelsen består av sex stämmovalda ledamöter samt två arbetstagarrepresentanter. De anställda har även utsett två sup- pleanter till styrelsen. VD är föredra- gande i styrelsen. Koncernledningen i övrigt deltar vid styrelsemötena.
Ordförandens ansvar Ordföranden leder styrelsens ar- bete och följer verksamheten i dia- log med VD samt ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den in- formation och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.
Styrelsens arbete och ansvar
Styrelsen ska säkerställa att kon- cernens organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av koncernens angelägenheter är ändamålsenliga och att det finns en tillfredställande intern kontroll. Styrelsens ansvar omfattar vidare att fastställa strat- egier och mål, interna styrinstrument, att besluta i viktigare frågor och att avge finansiella rapporter samt att utvärdera den operativa ledningen och att tillse att efterträdarplanering finnes. Styrelsens ansvar omfattar att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning
De externa regler som rör Lindabs
bolagsstyrning omfattar bland annat aktiebolagslagen, årsredovisnings- lagen, regelverket för emittenter för NASDAQ Stockholm samt Koden.
Den interna bolagsstyrningen utgörs bland annat av styrelsens arbetsordning
jämte koder eller policys antagna av styrelsen samt andra bolagsstyrnings- dokument såsom direktiv antagna av koncernledningen. Lindabs bolags- styrningspolicy och uppförandekod utgör de två viktigaste övergripande policydokumenten. Lindab har inrättat en bolagsstyrningskommitté vars huvudsakliga uppgift är att säkerställa god bolagsstyrning inom koncernen.
Internrevision
Xxxxxx har en internrevisionsfunktion som löpande rapporterar till koncern- ledningen, som i sin tur rapporterar till styrelsen. Internrevisionen syftar till att säkerställa att koncernens mål uppnås genom ändamålsenliga och effektiva processer samt att den finansiella rapporteringen är upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
CSR
En viktig del av styrningen av koncernen är Lindabs arbete inom socialt an- svarstagande, CSR. CSR sammanfattar bland annat hur Xxxxxx ska behandla sina medarbetare och agera i samhället. Dessutom handlar CSR om Xxxxxxx arbete och fokus på ständiga miljöförbättringar.
Efterlevnad
Efterlevnad handlar om att tillse att Xxxxxx följer lagar och andra tillämpliga regler samt att verksamheten bedrivs med högt ställda krav på integritet och etik. Inom detta område har Xxxxxx bland annat antagit policys för att mot- verka alla former av korruption och agerande som strider mot konkurrensrätt.
av verksamheten.
Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen Styrelsen säkerställer kvaliteten i den interna finansiella rapporter- ingen dels genom instruktion för VD, dels genom instruktion för eko- nomisk rapportering till styrelsen. Styrelsen säkerställer vidare kvaliteten i den finansiella externa rapporter- ingen genom att ingående behan- dla delårsrapport, årsredovisning och bokslutskommuniké på styrel- semöten samt vid genomgångar med revisorerna.
Ersättning till ledande befattningshavare
Ersättningsprinciper
Vid årsstämman 2015 fastställdes riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Xxxxxxxxxxxx utgår från en ersättning grundad på den marknad och den miljö som respektive befattningshavare är verksam i och ersättningen ska vara konkurrenskraftig, möjliggöra rekrytering samt motivera medarbetare till att stanna i företaget. Ersättningen ska bestå av komponenterna fast lön, rörlig lön, förmåner och pension. Den fasta lönen och förmånerna ska vara individuellt fastställda och grundade på det nu sagda och på befattningshavarens särskilda kompetens. Den rörliga ersättningen ska grundas på tydliga mål för koncernen och utgå som en procentdel på den fasta lönen och ha ett fastställt tak ej överstigande 50 procent av den fasta ersättningen. Pensionen ska vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som för fast ersättning och grundas på dels fast, dels rörlig lön. Styrelsen äger rätt att i särskilda fall frångå riktlinjerna. Styrelsen har under 2015 inte utnytt- jat detta mandat.
Ersättning och övriga förmåner till koncernledningen framgår i tabellen till höger. Därutöver har 3,3 MSEK bokförts avseende sociala kostnader inklusive särskild löneskatt på pensioner.
Ersättning till VD
Xxxxxx Xxxxx fasta ersättning för 2015 uppgick till 3 600 000 SEK. Xxxxxx Xxxx kan vidare erhålla rörlig ersättning om högst 50 procent av den fasta ersättningen. Rätt till pensionspremie uppgår till 30 procent av den fasta ersättningen. Dessutom har Xxxxxx Xxxx rätt till fri bil och vissa andra förmåner. Vad Xxxxxx Xxxx erhållit under 2015 framgår av särskild tabell. Anställningen löper med en uppsägningstid om tolv månader från bolagets sida och sex månader från Xxxxxx Xxxxx sida. Under uppsäg- ningstiden äger Xxxxxx Xxxx rätt till oförändrad lön och anställningsför- måner med undantag av rörlig ersättning. Xxxxxx Xxxx är bunden av en konkurrensklausul under två år från anställningens upphörande under vilken tid han har rätt till ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen. Bolaget äger rätt att avstå från konkurrensklausulen, varvid ingen ersättning ska utgå till Xxxxxx Xxxx.
Ersättning till koncernledningen i övrigt
I koncernledningen har under hela året 2015 verkställande direktören Xxxxxx Xxxx, chefsjuristen och M&A- och HR-direktören Xxxxxxx Xxxxxxxx och produkt- och marknadsdirektören Xxxxx Xxxxxxxxx ingått. Tidigare ekonomi- och finansdirektören Xxx Xxxxxxx ingick i koncernledningen fram till den 1 maj 2015. Därefter ingick tillförordnade ekonomi- och finansdi- rektören Xxxxx Xxxxxxxxx i koncernledningen fram till den 1 december 2015 när ekonomi- och finansdirektören Xxxxxxxx Xxxxxx tillträdde. Ersättningen till koncernledningen följer de riktlinjer stämman antagit. Anställningsav- talen för nuvarande koncernledning innehåller uppsägningstider om tolv månader från bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. Under uppsägningstiden äger bolaget rätt att arbetsbefria den anställde, varvid eventuell lön från annan arbetsgivare ska avräknas mot den lön den anställde erhåller under uppsägningstiden. Koncernledningen är bunden
Ersättningar och övriga förmåner till koncernledningen 2015
Fast lön inkl. sem. tillägg | 3 669 600 | 4 681 764 | 8 351 364 |
Rörlig ersättning | 0 | 0 | 0 |
Incitamentsprogram | 0 | 352 555 | 352 555 |
Pensioner | 1 080 000 | 1 203 603 | 2 283 603 |
Förmåner | 133 624 | 211 429 | 345 053 |
Summa | 4 883 224 | 6 449 351 | 11 332 575** |
SEK
Xxxxxx Xxxxxxxxxx övrig Berg koncernledning*
Totalt
*) Innefattar ersättningar till Xxx Xxxxxxx fram till den 30 april 2015, till Xxxxx Xxxxxxxxx från den 1 maj 2015 till den 30 november 2015 samt till Xxxxxxxx Xxxxxx från den 1 december 2015.
**) I ovanstående belopp ingår ej sociala avgifter och särskild löneskatt.
av konkurrensklausuler under ett år från anställningens upphörande under vilken tid de äger rätt till ersättning motsvarande 60 respektive 20 procent av den fasta lönen. Bolaget äger rätt att avstå från konkurrensklausulen, varvid ingen ersättning ska utgå till den anställde.
Incitamentsprogram
Sedan tidigare har årsstämmorna 2011 och 2012 beslutat att införa lång- siktiga incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktiesparpro- gram för respektive år. Deltagande i programmen förutsatte egen investe- ring i Lindabaktier. Deltagandet gav rätt att erhålla nya aktier, förutsatt att vissa krav uppfylls. Det första programmet reglerades den 30 juni 2014. Det andra programmet reglerades den 12 juni 2015 och omfattade 45 personer, vilka sammanlagt hade investerat i 46 057 aktier. Tilldelning av 46 057 matchningsaktier skedde. Någon tilldelning av så kallade perfor- manceaktier skedde inte då de mål som satts ej uppfylldes. Totala kost- naden för det andra programmet uppgick till cirka 2 MSEK.
Styrelsen föreslog inget incitamentsprogram inför årsstämmorna 2013– 2015.
Utvärdering
Styrelsen har följt och utvärderat bolagets program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och gällande ersättningsstrukturer och ersättningsni- våer i bolaget. De rörliga ersättningarna till bolagsledningen har konsta- terats vara ändamålsenliga samt i enlighet med de av årsstämman fast- ställda riktlinjerna. Tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har likaså varit korrekt och styrelsens bedömning är att ersättningen för ledande befattningshavare ger en bra balans mellan att motivera medarbetarna och att ge kompensation på ett konkurrens- kraftigt sätt. De ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer som finns i bolaget är således marknadsmässiga och väl avvägda.
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxx
Född 1948.
Invald i styrelsen 2012, oberoende. Styrelseordförande sedan 2012.
Xxxxx Xxxxxxx har tidigare varit VD i Semcon AB, Boliden AB och Trelleborg AB. Han är ordförande i Semcon AB.
Huvudsaklig utbildning: Ekonom, Handels- högskolan vid Göteborgs Universitet.
Innehav: 60 000 aktier (eget innehav)
och 116 000 aktier (försäkringslösning).
Xxxx Xxxxxxxxxxx
Född 1970.
Invald i styrelsen 2009, oberoende.
Arbetande vice styrelseordförande och grundare av Ferronordic Machines AB och Scandsib Holdings Ltd. VD för Volvo Ukraine LLC 1996–2000 och VD för Volvo Construction Equipment i OSS-länderna 2002–2005. Har mellan 2005 och 2009 arbetat inom OJSC ”GAZ”, Rysslands största tillverkare av kommersiella for- don, som strategichef, VD och styrelse- ordförande.
Huvudsaklig utbildning: Högskoleekonom, samt studier i Teknisk fysik vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Innehav: 0 aktier.
Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx
Född 1958.
Invald i styrelsen 2011, oberoende.
Koncernchef/VD för COOP Sverige sedan 2014. Mellan 2007 och 2013 vice VD och CFO för ICA-Gruppen. Innan dess var hon Vice President för Electroluxkon- cernen med ansvar för Globala Mark- nadsstrategier. Har även varit Senior Vice President, Operational Development för Electrolux Europe och Vice President, Fi- nance för Electrolux International (Asien & Latinamerika). Är styrelseledamot i Tredje AP-fonden, Svensk Handel samt Svensk Dagligvaruhandel.
Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Executive MBA och Retail Management- utbildningar i Oxford och vid Harvard.
Innehav: 0 aktier.
Xxxx Xxxxx
Född 1955.
Invald i styrelsen 2014, oberoende.
VD och koncernchef i Nolato AB med mångårig erfarenhet från ledande be- fattningar inom Fläkt AB, ABB, vice VD Trelleborg AB samt VD Gadelius Japan. Övriga styrelseuppdrag: Autoropa AB, Nolato AB.
Huvudsaklig utbildning: Bergsingenjör. Innehav: 10 000 aktier.
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande
Transformeringen av Lindab ska bidra till att stärka erbjudandet
Det har varit ett nytt intensivt år för Lindabs styrelse. Vad har varit viktigast i ert arbete?
Det har naturligtvis varit stort fokus på att stödja koncernledningen i arbetet med att implementera strategin. Det är viktigt att alla löpande beslut vi tar i styrelsen bidrar till att underlätta transformeringen och utvecklingen av Lindab, att skapa ett integrerat och kundorienterat företag som i ännu större utsträckning kan dra fördel av globala trender och interna styrkor.
Per Frankling
Född 1971.
Invald i styrelsen 2015, beroende av aktie- ägaren Creades AB.
VD i Creades AB. Styrelseledamot i Trans- com och Acne studios. Styrelseordföran- de i Inet. Han har tidigare varit Investment Director i Ratos AB, managementkonsult på McKinsey och Arkwright samt styrel- seledamot i Lindab och i bland annat In- wido, Tornet, Stofa, Nordic Cinema Group, Nebula och Jøtul.
Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm, och civil- ingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Innehav: 0 aktier.
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Född 1961.
Invald i styrelsen 2015, beroende av aktie- ägaren Creades AB.
Tidigare VD och ägare av Atlet AB. Xxxxxxxx- ledamot i Xxxxxx Xxxx AB, Concentric AB, Xxxx Xxxxxxx International AB, Semcon AB, Creades AB och JOAB AB.
Huvudsaklig utbildning: Apotekare och civilekonom, Handelshögskolan vid Göte- borgs universitet.
Innehav: 10 000 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxx
Född 1952.
Invald i styrelsen 1998.
Arbetstagarrepresentant LO. Anställd sedan 1993 och arbetar för närvarande som ordförande för Verkstadsklubben Lindab IF Metall.
Innehav: 250 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Född 1966.
Invald i styrelsen 1995.
Arbetstagarrepresentant Unionen. An- ställd sedan 1987 och arbetar för närva- rande som utvecklingsingenjör. Han är gymnasieingenjör.
Innehav: 250 aktier.
Efter sju förvärv på två år, finns det utrymme för ytterligare förvärv de närmaste åren?
Alla förvärv, oavsett storlek, handlar om att snabbt få in nya medarbetare i Lindabs sätt att arbeta. Vi har därför inte bara utvärderat vilka företag och kompetenser vi behöver komplettera verksamheten med utan även att kulturen varit den rätta. IMP Klima, Nather och MP3 är bra exempel på hur vi på kort tid börjat tala samma språk. Det gör bland annat att nya, innovativa erbjudanden snabbare kan rullas ut. Fler förvärv kan bli aktuella, men det är även viktigt att vi levererar på de löften vi avgett för de förvärv vi redan genomfört.
Försäljningen fortsatte att öka 2015 men lönsamheten minskade. Vad krävs för att Lindab ska kunna uppnå målet
om en rörelsemarginal på 10 procent under en konjunkturcykel? Transformeringen av Lindab handlar även om att stärka erbjudandet, att kunna utveckla fler helhetslösningar inom bland annat ventilation och inneklimat och därmed både öka försäljningsvolymen och ta betalt
för kunskapen. Tillsammans med en fortsatt effektivisering av inköp, produktion och logistik ska detta steg för steg ta Lindab närmare rörelsemarginalmålet.
Till sist, vad är viktigast för styrelsen att fokusera på under 2016?
Precis som under 2015 ska vi göra det som behövs för att stödja led- ningen i strategiarbetet. 2016 blir ett spännande år med många nya produkter och lösningar som rullas ut på alla Lindabs marknader och dessutom ska det nya distributionscentret i Grevie ta form. Under de senaste åren har ett gediget arbete genomförts inom både Products & Solutions och Building Systems med att stärka positionerna. Nu gäller det att trots utmanande marknader omsätta det i fortsatt lönsam tillväxt.
Koncernledning
Xxxxxx Xxxx
Född 1972.
VD och koncernchef (medlem av koncernledningen sedan 2013). Anställd sedan 2013.
Styrelseuppdrag: Ledamot i Symbrio AB.
Arbetslivserfarenhet: Olika positioner inom SSAB-koncernen och bland annat Vice President med placering i Shanghai, Kina samt VD och koncernchef för Plannja.
Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör, Luleå tekniska universitet. Innehav: 66 000 aktier.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Född: 1964.
Chefsjurist, M&A- och HR-direktör (medlem av koncernledningen sedan 2014). Anställd sedan 2014.
Arbetslivserfarenhet: Bolagsjurist Frigoscandia Equipment AB, biträdande chefsjurist FMC Technologies, Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx och närmast chefsjurist Kockums AB.
Huvudsaklig utbildning: Jur. kand., Lunds universitet. Innehav: 1 500 aktier.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Född: 1960.
Produkt- och marknadsdirektör (medlem av koncernledningen sedan 2014). Anställd sedan 1991.
Arbetslivserfarenhet: Olika positioner inom Lindabkoncernen. Huvudsaklig utbildning: Gymnasieingenjör, maskinteknik.
Innehav: 46 900 aktier.
Närståendes innehav: 5 690 aktier.
Xxxxxxxx Xxxxxx
Född: 1977.
Ekonomi- och finansdirektör (medlem av koncernledningen sedan 2015). Anställd sedan 2015.
Arbetslivserfarenhet: Olika positioner inom Autolivkoncernen och närmast som Vice President Corporate Control. Tidigare bland annat Ekonomichef på Coop Inköp och Kategori AB.
Huvudsaklig utbildning: Ekonomie Kandidatexamen, Högskolan i Skövde. Innehav: 3 000 aktier.
Lindabs organisation
Lindabs matrisorganisation – med fyra geografiska säljregioner, sex produktområden och en division – gör att Lindab kan komma ännu närmare kunderna och bättre utnyttja synergier och kunskaper inom koncernen. Den operativa ledningsgruppen består av sammanlagt tio personer, inklusive koncernledningens fyra medlemmar, och har fokus på att stärka koncernens erbjudande.
VD och koncernchef
Xxxxxxx, HR och M&A
Finans, controlling och IR
Koncernledning
Strategic Product and Marketing Management
Business Excellence och IT / IS
Operations
Operativ ledningsgrupp
Försäljnings- Försäljnings- Försäljnings- region region region
Norra Västra Mellersta
Europa Europa Europa
Försäljnings- region
CEE,
Ryssland och nya marknader
Building Systems
Produkt och marknadsdivisioner
Brandsäkerhet
Luftbehandling
Inneklimatlösningar
Ventilationsprodukter
Takavvattning och byggprodukter
Bygglösningar
Revisor
Deloitte AB
Huvudansvarig revisor:
Xxxx Xxxxx
Född 1964.
Auktoriserad revisor, Deloitte AB, Göteborg. Revisor i Lindab sedan 2014.
Lång erfarenhet av börsnoterade bolag.
Styrelsens rapport om intern kontroll
Styrelsens rapport om intern kontroll för räkenskapsåret 2015
Xxxxxxx styrelse ansvarar för den interna kontrollen enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Lindabs finansiella rapportering följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på NASDAQ OMX Nordic Exchange och de lokala regler i varje land där verk- samhet bedrivs. Styrelsen ska avge rapport över hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.
Mål för Lindabs finansiella rapportering:
− Vara korrekt och fullständig samt följa tillämpliga lagar, regler och rekommendationer.
− Ge en rättvisande beskrivning av bolagets verksamhet. Stödja en rationell och initierad värdering av verksamheten.
Intern finansiell rapportering ska utöver dessa mål ge stöd till korrekt affärsbeslut på alla nivåer i koncernen.
Styrelsens beskrivning av den interna kontrollen har som utgångspunkt den struktur som finns i COSO:s (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ramverk för intern kontroll. Mot bakgrund härav har denna rapport upprättats.
Kontrollmiljö
För att skapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland särskilt styrelsens arbetsordning och instruktion för den verkställande direktören och dess kommittéer. Ansvaret för att i det dagliga arbetet upprätthålla den av styrelsen anvisade kontrollmiljön åvilar primärt den verkställande direktören. Denne rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Utöver detta kommer rapportering från bolagets revisorer.
Den interna kontrollstrukturen bygger också på ett ledningssystem baserat på bolagets organisation och sätt att bedriva verksamheten, med tydligt definierade roller och ansvarsområden och delegering av befogenheter. En viktig roll i kontrollstrukturen spelar också de styrande dokumenten exempelvis policys och riktlinjer inklusive etiska koden där också affärsetik ingår. De styrande dokumenten rörande redovisning och finansiell rap- portering utgör de väsentligaste delarna av kontrollmiljön när det gäller den finansiella rapporteringen.
Riskbedömning
I koncernen genomförs löpande riskbedömning för identifiering av väsent- liga risker. Lindabs riskhantering består av att identifiera, mäta och söka förhindra att dessa risker blir verklighet och ständigt göra förbättringar för att minska de potentiella riskerna. Lindab har sedan 2012 ett program för riskhantering, Enterprise Risk Management (ERM) som omfattar alla delar av verksamheten, såväl segment som koncernfunktioner. Syftet är att mer strukturerat än tidigare kunna arbeta med att förebygga olika risker.
Beträffande den finansiella rapporteringen bedöms främst risken ligga i väsentliga felaktigheter i redovisningen till exempel avseende bokföring och värdering av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader eller andra
avvikelser. Bedrägeri och förlust genom förskingring är en annan risk. Riskhantering är inbyggd i varje process och olika metoder används för att värdera och begränsa risker och för att säkerställa att de risker som Lindab är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda policys, instruktioner samt etablerade uppföljningsrutiner, vilka syftar till att minska eventuella risker och främjar korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning.
Kontrollaktiviteter
Utformningen är till för att hantera de risker som styrelsen och ledning bedömer vara väsentliga för verksamheten, den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen.
Kontrollstrukturen består dels av tydliga roller i organisationen som möjlig- gör en effektiv ansvarsfördelning av specifika kontrollaktiviteter som syftar till att upptäcka eller i tid förebygga risken för fel rapportering. Sådana kontrollaktiviteter kan vara tydlig beslutsordning och beslutsprocesser för större beslut såsom förvärv, andra typer av större investeringar, avyttringar, avtal och analytiska uppföljningar med mera.
En viktig uppgift för Lindabs staber är också att implementera, vidareut- veckla och upprätthålla koncernens kontrollrutiner samt att utföra intern kontroll inriktad på affärskritiska frågor. Processansvariga på olika nivåer är ansvariga för utförande av nödvändiga kontroller avseende den finan- siella rapporteringen. I boksluts- och rapporteringsprocesser finns kon- troller vad gäller värdering, redovisningsprinciper och uppskattningar. Alla rapporterande enheter har en ansvarig controller/ekonomichef som har till ansvar att säkerställa korrekt finansiell rapportering. Den kontinuerliga analys som görs av den finansiella rapporteringen tillsammans med den analys som görs på koncernnivå är mycket viktiga för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga felaktighe- ter. Koncernens controllerorganisation spelar en viktig roll i den interna kontrollprocessen, och ansvarar för att den finansiella rapporteringen från varje enhet är korrekt, fullständig och i tid.
Information och kommunikation
Lindab har interna informations- och kommunikationsvägar som syftar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rapporteringen, till exempel genom styrdokument i form av interna anvisningar, riktlinjer och policys avseende den finansiella rapporteringen. Regelbundna uppdate- ringar och meddelanden om ändringar av redovisningsprinciper, ändringar på krav i rapportering eller annan informationsgivning görs tillgänglig och kända för berörda medarbetare. Genom koncernens intranät (Lindnet), har organisationen tillgång till policys och riktlinjer.
Styrelsen erhåller regelbundet finansiella rapporter. Den externa informa- tionen och kommunikationen styrs bland annat av bolagets Informations- policy som beskriver Lindabs generella principer för informationsgivning.
Uppföljning
Koncernens efterlevnad av antagna policys och riktlinjer följs upp av sty- relsen och företagsledningen. Vid varje styrelsemöte behandlas bolagets finansiella situation. Styrelsens ersättningsutskott och revisionsutskott spelar en viktig roll när det gäller exempelvis ersättningar, finansiell rap- portering och intern kontroll. Styrelsen i sin helhet utgör revisionsutskott och ersättningsutskott.
Inför publicering av kvartalsrapporter och årsredovisning går styrelsen igenom den finansiella rapporteringen. Lindabs ledning gör månadsvis resultatuppföljning med analys av avvikelser från budget, prognos och föregående år. I de externa revisorernas uppgift ingår också att årligen övervaka den interna kontrollen i koncernföretagen. Revisorerna deltar vid styrelsemötena i normalfallet två gånger per år och avrapporterar då sina noteringar från granskningen av den interna kontrollen, den över- siktliga granskningen av tredje kvartalets bokslut samt granskningen av årsbokslutet.
Lindab har identifierat tre huvudsakliga områden, CSR, internkontroll och efterlevnad, inom bolagsstyrning och har inrättat en bolagsstyrningskom- mitté, CGC, vars huvudsakliga ansvarsområde är att säkerställa god bolagsstyrning inom koncernen.
Internrevision
Xxxxxx har en internrevisionsfunktion integrerad i koncernens finansstab. Funktionen rapporterar löpande till Lindabs koncernledning som i sin tur avrapporterar till Xxxxxxx styrelse i sin egenskap av revisionsutskott. Inrikt- ning och omfattning av internrevisionens arbete fastställs av styrelsen. Funktionen utvecklar den interna kontrollen genom revisioner enligt en årlig plan. Detta arbete har bland annat inneburit rådgivning i samband med interna kontrollfrågor inom verksamheten. I den mån kontrollåtgärd består i dotterbolagsbesök utförs aktiviteten enligt en framtagen och utvecklad kontrollprocess som under året kontinuerligt har utvecklats till att optimera arbetssätt och leverans av mervärdeskapande rapporter. Inom Lindab har internrevisionsfunktionen som mål att skapa mervärde för varje operativ enhet genom att tillhandahålla en oberoende och objektiv kontroll av dess processer, identifiera och rekommendera förbättringar.
Båstad den 10 mars 2016 Styrelsen i Lindab International AB (publ)
Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till årsstämman i Lindab International AB
xxx.xx 556606-5446
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2015, som ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 47–57 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av
bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lag- stadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncern- redovisningen.
Göteborg den 10 mars 2016 Deloitte AB
Hans Warén Auktoriserad revisor