FÖRORD
Spotlights regelverk
GILTIGT FRÅN OCH MED 2021-09-01
FÖRORD
Spotlight Stock Market grundades 1997 och har sedan dess bedrivit en marknadsplats för handel med aktier och andra finansiella instrument genom en s.k. handelsplattform (även kallad MTF). Sedan september 2020 är Spotlight Stock Market registrerad som tillväxtmarknad för små och medelstora företag.
Spotlight Stock Markets syfte är att hjälpa bolag att enklare skaffa kapital från investerare samt att tillhandahålla en marknadsplats som gör det enklare, tryggare och synligare både för det noterade bolaget och investerarna. Spotlight Stock Market är tillgängligt för bolag som uppfyller noteringskraven men har särskilt fokus på tillväxtbolag.
Spotlight Stock Market är en bifirma inom ATS Finans AB. Spotlight Stock Markets verksamhet står under Finansinspektionens tillsyn.
Spotlight Stock Markets nya regelverk har arbetats fram i nära samarbete med Markets & Corporate Law (xxxxx://xxx.xxx.xxx). Tack för samarbetet!
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Reglernas tillämpning och giltighet 6
Bolagets allmänna åtaganden mot Marknadsplatsen 7
Lönsamhet och finansiell förmåga 8
Central värdepappersförvarare 8
Hela aktieserien måste noteras 9
Kapacitet för informationsgivning 13
Prospekt eller noteringsmemorandum 14
Vid flytt från reglerad marknad eller annan marknadsplats 17
Generalklausul avseende Marknadsplatsens rätt att neka en notering 17
Genomgripande förändringar i Bolagets verksamhet 17
Offentliggörande av pressmeddelanden 20
Informationens innehåll, utformning och omfattning 21
Ändring och korrigering av tidigare offentliggjord information 21
Bolag med säte i annat land än Sverige 22
Offentliggörande av insiderinformation 22
Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation 27
4. ÖVRIGA OBLIGATORISKA INFORMATIONSTILLFÄLLEN 30
Regelbunden finansiell information 30
Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter och årsredovisning 30
De finansiella rapporternas innehåll 30
Prognoser och framåtblickande uttalanden 34
Kommuniké från bolagsstämma 35
Förändring av styrelse och ledning 36
Aktierelaterade incitamentsprogram 39
Inlösen av aktierelaterade incitamentsprogram 39
Flaggning – offentliggörande av större innehavsförändringar 40
Genomgripande förändringar i bolagets verksamhet 41
Beslut om notering eller avnotering 41
Offentliggörande av information som anses nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel 41
5. INFORMATION TILL MARKNADSPLATSEN 42
Offentliga uppköpserbjudanden 42
Händelse av extraordinär betydelse 43
Inkomma med handlingar och bolagsinformation 43
6. OBSERVATONSNOTERING, HANDELSSTOPP OCH AVNOTERING 44
Bolagets ansökan om avnotering 45
Marknadsplatsens beslut om avnotering 45
INLEDNING
De regler som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel är omfattande. Spotlight Stock Markets (”Marknadsplatsen”) ambition är att vara tydlig, förutsägbar och ge bolagen vägledning i hur Marknadsplatsen tolkar dessa regler. Vi tror att det leder till en högre regelefterlevnad bland våra bolag och därmed ökat förtroende och intresse från investerarna. Detta dokument utgör Marknadsplatsens regelverk (”Regelverket”) och anger de krav som Marknadsplatsen ställer på de bolag som är noterade eller ska noteras (”Bolaget”) på Marknadsplatsen. Vid avvikelser mellan språkversionerna av Regelverket har den svenska versionen alltid företräde.
I kapitel 1 finns de allmänna bestämmelserna som rör Bolagets notering och informationsgivning. Kapitel 2 innehåller noteringskraven som är en viktig del av regelverket för alla bolag som önskar få eller har sina aktier noterade vid Marknadsplatsen. Kapitel 3 anger regler för hur bolaget löpande ska informera om sin verksamhet för att säkerställa att marknaden får tillgång till den information som krävs för att bilda sig en uppfattning om Bolaget och värderingen. I kapitel 4 återfinns den information som Bolaget alltid måste offentliggöra oavsett om det är insiderinformation eller inte. I kapitel 5 anges i vilka fall Xxxxxxx ska lämna information till Marknadsplatsen, även om ett offentliggörande av information inte ska ske. Kapitel
6 innehåller allmänna bestämmelser om när ett bolags aktie kan bli observationsnoterad eller handelsstoppad samt avnotering. I kapitel 7 finns de regler som gäller när ett bolag bryter mot Regelverket och de påföljder som då kan utdömas. Det är Marknadsplatsens disciplinnämnd som beslutar om eventuell påföljd.
I Regelverket är regeltexten skriven med fet stil. För att underlätta tillämpningen av reglerna följs regeltexten i de flesta fall av en handledningstext som benämns ”Kommentar”. Handledningstexten är inte bindande för Bolaget utan utgör Marknadsplatsens tolkningar av regeltexten och anger den praxis som gäller. De beslut som fattas av Marknadsplatsens disciplinnämnd ger också vägledning för tolkningen av Regelverket.
Bolaget förbinder sig, genom att underteckna ett åtagande, att följa de vid var tid gällande reglerna samt underkasta sig de sanktioner som kan följa av en eventuell överträdelse av reglerna.
Gällande Regelverk återfinns alltid på xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
REGELVERK
1. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
Allmänna bestämmelser som rör Bolagets notering och informationsgivning beskrivs nedan.
Reglernas tillämpning och giltighet
Regelverket gäller för bolag från och med den dag då Bolaget undertecknat ett åtagande att följa Regelverket samt därefter så länge som dess finansiella instrument (”Aktierna”)1 är noterade på Marknadsplatsen.
Regelverkets bestämmelser avseende påföljder vid åsidosättande av Regelverket i kapitel 7 gäller för en tid om ett (1) år efter avnotering av Bolagets Aktier från Marknadsplatsen, om överträdelsen begåtts under tiden då Xxxxxxx var noterat.
Ändringar av och tillägg till Regelverket ska, om inte annat anges, gälla i förhållande till Xxxxxxx tidigast trettio (30) dagar efter det att Marknadsplatsen informerat Xxxxxxx om ändringen eller tillägget samt har publicerat information om detta på sin hemsida.
Om det med hänsyn till marknadsförhållanden, lag, förordning, Finansinspektionens föreskrifter eller andra författningar samt god sed på aktiemarknaden eller liknande omständighet är motiverat från allmän synpunkt får Marknadsplatsen besluta att ändringar av Regelverket och tillägg till Regelverket ska gälla mot Bolaget tidigare än vad som anges i föregående stycke.
Tvist mellan Bolaget och Marknadsplatsen med anledning av, eller hänförliga till, Regelverket och/eller förehavanden mellan Bolaget och Marknadsplatsen ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och språket för förfarandet ska vara svenska. Vid sådan prövning kan Marknadsplatsen inte hållas ansvarig för skada som uppkommer till följd av händelser utanför Marknadsplatsens kontroll eller till ett större belopp än vad som motsvarar tre månadsavgifter. För undvikande av tvivel påverkar förevarande bestämmelse inte disciplinnämndens möjlighet att pröva frågor enligt Regelverket.
1 Definitionen omfattar inte bara aktier i Bolaget som är eller ska bli upptagna till handel på Marknadsplatsen utan även i tillämpliga fall relevanta finansiella instrument, så som bland annat betald tecknad aktie och teckningsrätter, kopplade till Bolaget.
Bolagets allmänna åtaganden mot Marknadsplatsen
Bolaget ska så länge dess Aktier är noterade vid Marknadsplatsen:
i. Följa Regelverket och lämna Marknadsplatsen de uppgifter och information som Marknadsplatsen, enligt Marknadsplatsens bedömning, behöver för sin övervakning av Bolagets efterlevnad av Regelverket, relevanta författningar och myndighetsföreskrifter. Kravet innebär även att Xxxxxxx medger att dess revisor får lämna ovan angivna uppgifter och information till Marknadsplatsen.
ii. Utse en likviditetsgarant om Marknadsplatsen bedömer att förutsättningar för ändamålsenlig handel inte föreligger.
iii. Genomföra sammanläggning eller uppdelning av Bolagets aktier, om Marknadsplatsen bedömer att det krävs för att åstadkomma en ändamålsenlig handel.
iv. Följa: (i) god sed på den svenska aktiemarknaden, (ii) Kollegiet för svensk bolagsstyrnings vid var tid gällande Takeover-regler för vissa handelsplattformar2 och (iii) Kollegiet för svensk bolagsstyrnings vid var tid gällande rekommendation avseende riktade emissioner. 3
v. Löpande betala avgifter till Marknadsplatsen i enlighet med vid var tid gällande prislista och betalningsvillkor, som finns på Marknadsplatsens hemsida. Förändring av avgifter ska gälla i förhållande till Xxxxxxx tidigast 30 dagar efter det att Marknadsplatsen informerat Bolaget om förändringarna.
vi. Iaktta en skriftlig uppsägningstid om tre (3) månader.
2 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/XxxxXxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx_xxx_xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxx_0000.xxx
3 Vid tillfället för regelverkets instiftande utgörs detta av kollegiets rekommendation ”Riktade emissioner” daterad 2014-11-21,
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx 3671
2. NOTERINGSKRAV
Noteringskraven syftar till att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig handel, säkerställa att Bolaget har de resurser som krävs för att följa Regelverket och lämna information till aktiemarknaden på ett sätt som upprätthåller allmänhetens förtroende för Bolaget, Marknadsplatsen och aktiemarknaden.
Noteringskraven gäller fortlöpande och inte endast vid noteringstillfället. Följande noteringskrav gäller endast vid tidpunkten för noteringstillfället:
• Avsnitt 2.2 Lönsamhet och finansiell förmåga
• Avsnitt 2.8 Prissättning
Bolaget ska vara bildat i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i det land där Bolaget registrerats. Bolaget ska vara ett avstämningsbolag och vara publikt.
Lönsamhet och finansiell förmåga
Bolaget ska vid noteringstillfället visa att det har vinstintjäningsförmåga.
Ett bolag som saknar vinstintjäningsförmåga vid noteringstillfället måste tydligt beskriva hur det planerar att finansiera verksamheten de närmaste tolv månaderna efter första dag för handel. För det fall Bolaget är en SPAC (”Special Purpose Acquisition Company”) gäller kravet i 36 månader, eller den kortare tid som Bolaget är listat som en SPAC.
Kommentar
Exempelvis kan kassaflödesberäkningar, redogörelse över planerade och tillgängliga medel för Bolagets finansiering, beskrivningar av den planerade verksamheten och investeringar samt välgrundade bedömningar av Bolagets framtida möjligheter ge tillräckligt underlag. Det är viktigt att grunderna för Bolagets egna bedömningar framgår tydligt. Om möjligt bör det framgå när Bolaget räknar med att gå med vinst samt hur Bolaget avser att finansiera sin verksamhet fram till dess.
Finansiering genom avtal om löpande finansiering, så kallade finansieringsavtal, kan inte beaktas när Xxxxxxx ska beskriva hur det planerar att finansiera verksamheten de närmaste tolv månaderna efter första dag för handel. För SPAC gäller att Bolaget istället ska kunna beskriva hur det planerar att finansiera verksamheten under hela den tidsperiod som Bolaget är en SPAC, maximalt 36 månader. En SPAC ska exempelvis presentera en likviditetsbudget för Marknadsplatsen i den initiala noteringsprocessen.
Aktierna ska vara kontoförda i avstämningsregister hos en av Marknadsplatsen godkänd central värdepappersförvarare.
Kommentar
Aktieboken måste kunna hanteras elektroniskt för att möjliggöra överlåtelse av Aktierna på ett sätt som godtas av Marknadsplatsen.
Bolagets Aktier ska vara fritt överlåtbara.
Kommentar
Att Aktierna är fritt överlåtbara är en förutsättning för upptagande till handel och bolagsordningen måste därför vara utformad i enlighet med detta krav. Det innebär till exempel att hembudsklausuler i bolagsordningen inte får förekomma.
Hela aktieserien måste noteras
Ansökan om notering ska avse samtliga aktier i de serier som ansökan avser.
Kommentar
Det finns inget krav på att alla aktieserier måste noteras.
Om Bolaget avser att notera flera aktieserier (t. ex. A och B-aktier) ska ansökan avse samtliga aktier i serierna.
Aktier som emitteras vid senare emissioner anses noterade när de har registrerats hos Bolagsverket.
Det ska finnas förutsättningar för tillräcklig tillgång och efterfrågan på Bolagets Aktier i syfte att uppnå en rättvis, välordnad och effektiv handel samt en fungerande prisbildning. Ett tillräckligt antal aktier ska därför finnas i allmän ägo. Om 10 procent av aktierna i en serie är i allmän ägo anses kravet vara uppfyllt.
Kommentar
För att säkerställa en korrekt prisbildning krävs att det finns tillräckligt med köp- och säljintresse för aktierna. Därför krävs att det finns en tillräcklig andel aktier i allmän ägo och ett tillräckligt antal aktieägare.
Allmän ägo
I detta sammanhang definieras ”allmän ägo” som att aktierna innehas av någon som direkt eller indirekt äger mindre än 10 procent av aktier eller röster.
Aktier som innehas av nedanstående personer anses inte vara i allmän ägo:
• styrelseledamöters och lednings egna innehav och/eller indirekta innehav genom närstående fysiska eller juridiska personer, och
• aktieägare som förbundit sig att inte avyttra sina aktier under en längre period (s.k. lock-up).
I syfte att uppnå en rättvis, välordnad och effektiv handel bör det eftersträvas att minst 15 procent av aktierna i en serie är i allmän ägo.
För det fall att mindre än 10 procent av aktierna är i allmän ägo kan spridningskravet fortfarande vara uppfyllt om Marknadsplatsen bedömer att det ändå finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel.
Löpande spridningskrav
Om aktiespridningen, enligt Marknadsplatsens bedömning, skulle avvika från spridningskravet under den tid som Bolaget är noterat på Marknadsplatsen, kommer Marknadsplatsen att uppmana Xxxxxxx att vidta åtgärder för att åter uppfylla detta krav. Marknadsplatsen kan kräva att Bolaget ska anlita en likviditetsgarant. Om handeln i aktierna ändå förblir sporadisk kan en observationsnotering enligt punkt 6.1
eller avnotering enligt punkt 6.4 av aktierna bli aktuell. Sådant beslut från Marknadsplatsens sida ska föregås av en diskussion med Xxxxxxx.
Notering av andra finansiella instrument
Om Bolaget redan har aktier noterade och önskar notera ytterligare ett finansiellt instrument som är kopplat till Bolaget kommer Marknadsplatsen göra en bedömning av förutsättningarna för en fungerande prisbildning och ändamålsenlig handel. Finansiella instrument som hänförs till företrädesemissioner kommer som huvudregel anses uppfylla kraven. Om det, enligt Marknadsplatsens bedömning, saknas förutsättningar för en fungerande prisbildning och ändamålsenlig handel har Marknadsplatsen rätt att neka Bolaget att ta upp det aktuella finansiella instrument till handel på Marknadsplatsen. Exempel på finansiella instrument som riskerar att inte uppnå spridningskravet skulle kunna vara teckningsoptioner som är hänförliga till personalprogram.
Bolaget ska ha ett tillräckligt antal aktieägare.
Kommentar
Antalet aktieägare ska som utgångspunkt uppgå till minst 300 stycken med ett innehav om minst 4 000 SEK vardera (efter aktiespridning eller nyemission i samband med noteringen). Ett bolag med väsentligt fler aktieägare med ett mindre innehav per person kan i vissa fall godkännas. Ett lägre antal aktieägare kan i vissa fall accepteras om Xxxxxxx anlitar en likviditetsgarant.
Löpande spridningskrav
Om antalet aktieägare, enligt Marknadsplatsens bedömning, skulle avvika från kravet om tillräckligt antal aktieägare under den tid som Bolaget är noterat på Marknadsplatsen, kommer Marknadsplatsen att uppmana Xxxxxxx att vidta åtgärder för att åter uppfylla detta krav. Marknadsplatsen kan kräva att Bolaget ska anlita en likviditetsgarant. Om handeln i aktierna ändå förblir sporadisk kan en observationsnotering av aktierna bli aktuell. Sådant beslut från Marknadsplatsen sida föregås av en diskussion med Xxxxxxx.
Notering av en andra serie aktier
Om Bolaget önskar notera en andra serie aktier kommer Marknadsplatsen att bedöma om likviditeten kan vara tillräcklig för denna serie. I praktiken innebär det minst 100 ägare med aktier till ett värde som motsvarar cirka 4 000 SEK.
Marknadspriset på Bolagets aktie ska vid noteringstillfället uppgå till minst 5,00 SEK per aktie.
Kommentar
Detta noteringskrav gäller endast vid tidpunkten för notering. Xxxxx det särskilda skäl kan undantag medges.
Bolaget ska redovisa historisk finansiell information i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter och förordningar. I det fall det noterade Bolaget är en SPAC undantas Bolaget från kravet att redovisa historisk finansiell information.Bolaget ska upprätta sina finansiella rapporter enligt K34, IFRS5 eller motsvarande utländsk redovisningsstandard som Marknadsplatsen godtar.
Kommentar
Ett bolag med annan hemvist än Sverige kan upprätta historisk finansiell information i enlighet med den lagstiftning som gäller i bolagets hemland om denna godtas av Marknadsplatsen. Bolaget behöver då på sin hemsida informera om eventuella materiella skillnader jämfört med svenska regler. Se även avsnitt 3.7.
Marknadsplatsen genomför en heder- och vandelsprövning av Bolaget. Prövningen omfattar Bolagets ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare.
Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.
Kommentar
Prövningen syftar till att säkerställa att Bolaget, dess ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare uppfyller aktiemarknadens krav på sundhet.
Granskning
Granskningen för ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare omfattar bland annat bakgrundskontroll genom av Marknadsplatsen godkänd upplysningstjänst, och motsvarande för utländska medborgare som inte har hemvist i Sverige. Granskningen omfattar även utdrag ur näringslivsregistret, och motsvarande för utländsk medborgare som inte har hemvist i Sverige.
Styrelsen ska ha en sammansättning och storlek som säkerställer dess förmåga att utöva den kontroll av verksamheten som aktiebolagslagen (2005:551) och Regelverket kräver.
Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna driva ett noterat bolag.
Kommentar
Styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning. En jämn könsfördelning bör eftersträvas. Som utgångspunkt ska större delen av Bolagets ledning och styrelse ha varit på plats under åtminstone ett kvartal vid Marknadsplatsens beslut om notering. I det fall det noterade bolaget är en SPAC ska Bolagets ledning och styrelse ha varit på plats från det att en noteringsprocess inleds. Generellt sett ställs högre krav på organisationen om vinstintjäningsförmåga ännu inte föreligger. I normalfallet ska den verkställande direktören vara anställd av Xxxxxxx. I det fall Bolaget är en SPAC kan Spotlight godta att verkställande direktör samt ledningen inte är anställd av Xxxxxxx,
4 K3 Årsredovisning och koncernredovisning, BFNAR 2012:1
5 International Financial Reporting Standards
under förutsättning att Xxxxxxx har säkerställt att ledningen besitter tillräcklig kompetens och erfarenhet för att leda ett noterat företag.
Det är viktigt att styrelsen och ledningen kan Bolagets verksamhet samt har kunskap om hur Bolaget har organiserat exempelvis sin interna rapportering, den interna kontrollen, investerarrelationer och processen för offentliggörande av finansiella rapporter och insiderinformation till aktiemarknaden. I detta inbegrips kapacitet för informationsgivning och en fungerande ekonomifunktion enligt avsnitt 2.15.
Det är även viktigt att Bolagets styrelse och ledning har kunskap om aktiemarknadens regelverk. Detta gäller i synnerhet de regler som har speciell betydelse för Bolaget och dess notering. Denna kompetens kan till viss del inhämtas på de seminarier som Marknadsplatsen regelbundet genomför.
Som utgångspunkt är det obligatoriskt för åtminstone Bolagets VD och styrelseordförande att genomgå Marknadsplatsens bolagsutbildning. Även andra ledande befattningshavare som arbetar med Bolagets informationsgivning bör genomgå bolagsutbildningen, såväl inför Bolagets notering som vid personalförändringar under eller efter noteringen.
Styrelsen ska bestå av minst fyra ledamöter.
Minst en styrelseledamot ska, enligt Marknadsplatsens bedömning, vara oberoende från Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större ägare. En majoritet av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
Kommentar
Oberoendet syftar till att säkerställa likabehandling av aktieägarna. Bolaget bör därför eftersträva att två styrelseledamöter är oberoende från Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större ägare.
För att bedöma om en styrelseledamot är oberoende ska en samlad bedömning göras av samtliga omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta ledamotens oberoende. Svensk kod för bolagsstyrnings bedömningspunkter gällande oberoende kan i dessa fall ge vägledning i bedömningen, av vilken följande framgår:
i. om ledamoten är beroende av Bolagets större aktieägare,
ii. om ledamoten är verkställande direktör i Bolaget eller ett närstående företag,
iii. om ledamoten är anställd i Bolaget eller ett närstående företag,
iv. om ledamoten erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från Bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,
v. om ledamoten deltagit i revisionen av Bolaget eller på annat sätt varit verksam hos Bolagets nuvarande eller tidigare revisor,
vi. om ledamoten tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i Bolaget, eller
vii. om ledamoten står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående avsnitt, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med Bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte ska anses oberoende.
För att styrelsen ska kunna utöva sin kontrollerande funktion avseende hur verksamheten i Bolaget bedrivs ska en majoritet av styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till Bolaget. Det innebär exempelvis att en styrelse med fyra ledamöter kan ha maximalt en styrelseledamot som är anställd i Bolaget. Som utgångspunkt ska ekonomichefen inte vara ledamot i styrelsen.
Bolagets ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare ska uppfylla aktiemarknadens krav på sundhet. Det är nödvändigt att ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare inte har en bakgrund som skulle kunna skada allmänhetens förtroende för Bolaget, Marknadsplatsen eller aktiemarknaden.
Kommentar
Ett bolag kan anses vara olämpligt för notering vid Marknadsplatsen om det har en ledande befattningshavare, styrelseledamot eller större aktieägare som varit dömd för brott, speciellt om det gäller marknadsmissbruk och/eller ekonomiska brott eller varit med om ett flertal konkurser.
Bolaget ska ha en auktoriserad revisor eller motsvarande enligt bestämmelserna i det land där Xxxxxxx har sitt säte.
Kommentar
Kravet är inte uppfyllt om Bolaget endast har en godkänd revisor.
Kapacitet för informationsgivning
Bolaget ska före noteringen ha infört nödvändiga rutiner för informationsgivning, inkluderande en informationspolicy, och system samt rutiner för finansiell rapportering. Detta för att säkerställa att Xxxxxxx uppfyller skyldigheten att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
Kommentar
Bolaget ska ha en tillfredsställande organisation som möjliggör snabb spridning av information till aktiemarknaden. Som utgångspunkt ska organisation, rutiner och processer för informationsgivning vara på plats och fungerat under åtminstone ett kvartal vid Marknadsplatsens beslut om notering.
Delar av funktionen för informationsgivning och ekonomi kan upprätthållas av konsulter. Ansvaret för informationsgivningen och en fungerande ekonomifunktion är dock alltid Bolagets.
Om Bolaget tidigare har varit ett dotterbolag till ett redan noterat bolag eller en del av dess verksamhet, ska Bolaget i god tid innan noteringen ha en egen organisation som säkerställer dess kapacitet för informationsgivning.
Informationspolicy
För att säkerställa att Bolaget kan förse marknaden med relevant, tillförlitlig, korrekt och tillräcklig information ska Bolaget anta en informationspolicy som ska vara utformad så att dess efterlevnad inte är beroende av en särskild person samt vara framtagen för det specifika Bolaget. Informationspolicyn bör behandla vad som är information om löpande verksamhet, respektive insiderinformation för Bolaget, hantering av insiderinformation, vem som ska agera som Bolagets talesperson, vilken typ av information som ska offentliggöras, hur och när offentliggörande ska ske, informationshantering i samband med kris och liknande. Det är dessutom särskilt
viktigt att policyn innehåller ett avsnitt som behandlar aktiemarknadens krav på information.
Prospekt eller noteringsmemorandum
Bolaget ska före noteringen upprätta och offentliggöra ett prospekt som underlag för att investerare ska kunna göra en väl underbyggd investeringsbedömning i fråga om Bolaget och Aktierna.
I de fall prospektskyldighet inte föreligger ska Bolaget upprätta och offentliggöra ett noteringsmemorandum. Noteringsmemorandumet ska uppfylla de krav på innehåll som anges i Marknadsplatsens, vid var tid gällande ”Vägledning för noteringsmemorandum”6. Noteringsmemorandumet ska vara fullständigt, sammanhängande och begripligt samt innehålla all information som är nödvändig för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av Bolaget.
För det fall Bolaget är en SPAC ska ett prospekt upprättas.
Kommentar
Vid prospektskyldighet ska ett prospekt vara granskat och godkänt av behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen. Marknadsplatsen kommer att granska prospektet utifrån Marknadsplatsen krav. I de fall Xxxxxxx har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska Xxxxxxx lämna prospektet till Marknadsplatsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i Bolagets hemland. Om prospektet inte är skrivet på svenska eller engelska ska Bolaget se till att prospektet i sin helhet översätts till svenska eller engelska innan offentliggörandet. Detta ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i prospektförordningen.
För att möjliggöra Marknadsplatsens granskning ska noteringsmemorandumet, eller prospektet, med ifylld avprickningslista vara Marknadsplatsen tillhanda i god tid före planerad dag för Marknadsplatsens beslut om notering.
I det fall Bolaget är en SPAC och prospektskyldighet inte föreligger ska Bolaget upprätta prospekt enligt artikel 4 i prospektförordningen.
Utöver de regler som gäller vid notering av ett Bolag på Marknadsplatsen gäller följande för en SPAC:
Bolagsnamn
i. En SPAC ska ha ordet ”SPAC” med i Bolagets firmanamn.
Bruttointäkter från emission vid notering
ii. Då syftet med en SPAC som bolagsform är att genomföra ett eller flera förvärv, inom den i 2.17 iii utsatta tidsperioden, ska minst 90 procent av bruttointäkterna från den initiala kapitalanskaffningen och av all annan eventuell senare försäljning av Bolagets värdepapper deponeras på ett spärrat bankkonto (”Deponeringskontot”) hos ett av Marknadsplatsen godkänt och för Bolaget oberoende finansiellt institut, bank eller advokatbyrå.
6 Se under avsnitt Bli noterad, noteringsprocess på Spotlights hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Rörelseförvärv
iii. Inom 36 månader från dagen för upptagande till handel, eller den kortare period som Bolaget anger i sitt prospekt, måste Bolaget genomföra ett eller flera rörelseförvärv. Förvärvet eller förvärven ska ha ett sammanlagt marknadsvärde om minst 80 procent av värdet på Deponeringskontot (exklusive eventuella uppläggningsavgifter och uppskjutna skatter som ska betalas på intäkterna som tjänats in på Deponeringskontot) vid tidpunkten då avtalet om det tilltänkta rörelseförvärvet ingicks. Marknadsplatsen kan medge dispens för förvärv understigande tröskelvärdet (80 procent) i enskilda fall.
iv. Till dess att Xxxxxxx har uppfyllt villkoret i 2.17 iii måste varje rörelseförvärv godkännas av en majoritet av styrelseledamöterna som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning.
v. Till dess att Xxxxxxx har uppfyllt villkoren i 2.17 iii måste varje rörelseförvärv godkännas av minst en majoritet av de aktier som röstar på den bolagsstämma där rörelseförvärvet behandlas. För det fall Bolaget avser genomföra flera förvärv som gemensamt uppgår till minst tröskelvärdet bör Bolaget om möjligt ta upp förvärven till beslut på en gemensam bolagsstämma.
vi. Till dess att Xxxxxxx har uppfyllt villkoret i 2.17 iii, måste det så snart som möjligt underrätta Marknadsplatsen om varje föreslaget rörelseförvärv innan förvärvet offentliggörs till marknaden. Efter varje slutfört förvärv måste den nya bolagskombinationen (”Bolagskombinationen”) uppfylla noteringskraven. Om Bolaget inte uppfyller noteringskraven efter föreslaget rörelseförvärv eller inte uppfyller ett av kraven ovan, kan Marknadsplatsen besluta att avnotera Bolaget.
Rätt till särskild exit
vii. Tills Bolaget har uppfyllt villkoret i 2.17 iii, måste Xxxxxxx säkerställa minst en möjlighet för aktieägarna att avveckla sitt innehav genom ett särskilt exit-förfarande. Rätt att begära särskild exit har endast den aktieägare som i fråga om beslut om rörelseförvärv enligt 2.17 iii och v röstat emot förslaget. Vid beslut om flera förvärv ska aktieägaren istället ha röstat emot en majoritet av förslagen sett till rörelseförvärvens procentuella storlek av de totala förvärven.
viii. Villkoren för det särskilda exit-förfarandet ska beskrivas tydligt i prospektet. Begäran om särskild exit ska ha inkommit till Bolaget inom den tidsfrist som Bolaget föreskrivit i prospektet.
ix. Rätten till särskild exit gäller inte i förhållande till:
a. Bolaget styrelsemedlemmar.
b. Bolagets ledning;
c. Bolagets grundare;
d. En make eller sambo till någon person som avses i punkterna a-c ovan;
e. En person som någon person som avses i punkterna a – c ovan har vårdnad om; eller
f. En juridisk person över vilken varje person som avses i punkterna a – e ovan, ensam eller tillsammans med någon
annan person som nämns däri, utövar ett bestämmande inflytande.
x. I kallelsen till bolagsstämman ska det anges att aktieägarna har sådan rätt till särskild exit.
Kommentar
En SPAC ska ha ordet ”SPAC” med i Bolagets firmanamn fram till och med den tidpunkt då Xxxxxxx genomgått slutligt förvärv av målbolag, vilket endast får ske efter godkänd noteringsprövning.
Bolaget ska löpande hålla Marknadsplatsen uppdaterad om planerade förvärvsprocesser samt inhämta ett preliminärt godkännande från Marknadsplatsen avseende varje tilltänkt, och av styrelsen godkänt, rörelseförvärv innan frågan får hänskjutas till bolagsstämman för beslut. Det preliminära godkännandet innebär inte en garanti för att den nya bolagskombinationen kommer att godkännas vid en efterföljande noteringsprövning.
För det fall Xxxxxxx avser genomföra flera rörelseförvärv som gemensamt, men inte vart och ett, uppgår till minst tröskelvärdet bör Bolaget om möjligt ta upp förvärven till beslut på en gemensam bolagsstämma. För det fall beslut om rörelseförvärv fattas på separata bolagsstämmor har Marknadsplatsen rätt att besluta att en ny noteringsprövning ska inledas för respektive förvärv. Oavsett om rörelseförvärven beslutas på en gemensam bolagsstämma eller ej bör förvärven vara villkorade av varandra för att rörelseförvärven totalt sett ska uppgå till minst 80 procent av det deponerade beloppet. Marknadsplatsen kan medge dispens från kravet på förvärv uppgående till minst 80 procent av det deponerade beloppet i enskilda fall. Dispens kan medges endast om Marknadsplatsen bedömer att SPAC-bolaget kommer att kunna uppfylla sitt syfte.
Begäran om särskild exit ska meddelas Bolaget skriftligen i enlighet med rutiner fastställda och offentliggjorda av Bolaget. Inkommen begäran ska hanteras skyndsamt av Bolaget.
Som utgångspunkt kommer Marknadsplatsen att godkänna att medel som en SPAC ska deponera placeras hos svensk eller utländsk bank, finansiellt institut inom EU/EES eller advokatbyrå som innehar erforderliga tillstånd och rutiner.
Marknadsplatsen förbehåller sig rätten att neka ett förslag till depositarie för det fall Marknadsplatsen bedömer att depositarien är olämplig för ändamålet.
Rätt att begära särskild exit har endast den aktieägare som i fråga om beslut om rörelseförvärv enligt 2.17 iii och v röstat emot förslaget. Vid beslut om flera förvärv ska aktieägaren istället ha röstat emot en majoritet av förslagen sett till rörelseförvärvens procentuella storlek av de totala förvärven.
Bolaget ska på begäran från Marknadsplatsen komplettera lämnad information i noteringsmemorandum eller prospekt.
Kommentar
Marknadsplatsen kan kräva att Bolaget offentliggör kompletterande information om Marknadsplatsen anser att sådan information är viktig och av intresse för aktiemarknaden. Kompletterande information kan exempelvis vara skillnader i lagstiftning, skatteregler eller redovisningsprinciper för bolag registrerade i annat land än Sverige.
Vid flytt från reglerad marknad eller annan marknadsplats
Vid flytt från reglerad marknad eller annan marknadsplats till Marknadsplatsen kan Marknadsplatsen medge undantag från kravet på noteringsmemorandum.
Kommentar
Om marknaden har tillgång till tillräcklig information för att kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om Bolaget och Aktierna kan undantag medges från kravet att offentliggöra ett noteringsmemorandum.
Marknadsplatsen kan i särskilda fall bevilja dispens från ett eller flera av noteringskraven, under förutsättning att syftet med det aktuella kravet eller annan reglering inte äventyras och kan uppfyllas på annat sätt. Dispens kan medges under förutsättning att:
i. marknaden bedöms ha och få tillgång till tillräcklig information för att kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om Bolaget och Aktierna, och
ii. handeln med Aktierna bedöms kunna fungera tillfredsställande.
Kommentar
Regelverkets syfte är att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig handel, säkerställa att Bolaget har de resurser som krävs för att kunna förse aktiemarknaden med korrekt information samt att upprätthålla allmänhetens förtroende för Bolaget, Marknadsplatsen och aktiemarknaden. Dessa syften anses normalt vara uppfyllda om Bolaget uppfyller alla noteringskrav. Marknadsplatsen kan godkänna en noteringsansökan även om inte varje noteringskrav är uppfyllt om den sammanvägda bedömningen visar att Bolaget och Aktierna uppfyller ovan nämnda syften på ett tillräckligt sätt.
Generalklausul avseende Marknadsplatsens rätt att neka en notering
Om Bolaget, enligt Marknadsplatsens bedömning, trots att det uppfyller alla noteringskrav bedöms kunna skada förtroendet för aktiemarknaden kan Marknadsplatsen besluta att avslå en ansökan om notering, eller om Bolaget är noterat besluta om observationsnotering, enligt avsnitt 6.1, eller avnotering, enligt avsnitt 6.4.
Kommentar
I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering trots att bolaget uppfyller alla noteringskrav. Detta kan vara fallet om noteringen bedöms allvarligt kunna skada förtroendet för Marknadsplatsen och/eller aktiemarknaden.
Genomgripande förändringar i Bolagets verksamhet
Om Bolaget, enligt Marknadsplatsens bedömning, är föremål för ett omvänt förvärv eller förändrar sin verksamhet i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt bolag, kan Marknadsplatsen besluta att Bolaget skyndsamt ska genomgå en ny noteringsprövning.
Bolaget ska offentliggöra information om förändringen och dess konsekvenser. Informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättande av noteringsmemorandum. Informationen ska lämnas inom skälig tid, vilket innebär så snart som den har sammanställts.
Under noteringsprövningen kommer Aktierna att vara observationsnoterade.
Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven kommer Marknadsplatsen att besluta om avnotering, se avsnitt 6.4.
För det fall det noterade Bolaget är en SPAC gäller att vid varje rörelseförvärv som kräver godkännande från aktieägarna enligt 2.17 v ska Bolaget informera Marknadsplatsen så att en ny noteringsprocess kan inledas så snart som möjligt efter att all nödvändig dokumentation finns rörande ett sådant rörelseförvärv. Ett sådant rörelseförvärv får slutföras först efter att Marknadsplatsen har bekräftat att Bolaget, efter verkställt rörelseförvärv, kommer att uppfylla noteringskraven.
Kommentar
Syftet med noteringsprövningen är att säkerställa att aktiemarknaden har tillgång till korrekt, relevant, fullständig och tydlig information om Bolaget samt att Bolaget fortsatt uppfyller Marknadsplatsens noteringskrav. Detta krävs för att marknaden ska kunna göra en välgrundad bedömning av Bolagets värde och förutsättningar efter förändringen. Vid omvända förvärv eller vid genomgripande förändringar av Bolaget bör Marknadsplatsen kontaktas i förhand så att frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så skyndsamt som möjligt.
Ett omvänt förvärv innebär exempelvis att ett noterat bolag förvärvar ett onoterat bolag och betalar med egna aktier samt att det onoterade bolagets verksamhet och ledning tar över eller utgör en stor del av verksamheten i det nya bolaget. I praktiken förvärvar det onoterade bolaget det noterade bolaget.
Utvärdering av om det är fråga om en genomgripande förändring så att Bolaget kan framstå som ett nytt bolag görs av Marknadsplatsen på en övergripande nivå. Förändringar inom nedan beskrivna områden kan vara tecken på att det är fråga om en genomgripande förändring av Bolaget eller dess verksamhet:
• Befintlig verksamhet delas ut eller säljs samtidigt som ny verksamhet köps eller apporteras in.
• Genomgripande förändring av ägarstrukturen.
• Förvärvad omsättning och tillgångar vida överstiger befintlig omsättning och tillgångar.
• Förvärv av verksamhet som har en annan karaktär än den befintliga verksamheten (t. ex. annat verksamhetsområde, annat geografiskt fokusområde, annan riskprofil).
• Xxxxxxxxxxxxxx på de köpta tillgångarna överstiger marknadsvärdet på Bolaget.
• Flera ledande befattningshavare och/eller styrelseledamöter avgår samtidigt.
• Bolaget genomgår finansiell rekonstruktion.
Efter ett omvänt förvärv eller en genomgripande förändring av verksamheten, organisationen eller ägarstrukturen anser Marknadsplatsen att Bolaget är ett nytt bolag, vilket innebär att Bolaget måste:
i. betala en noteringsavgift,
ii. genomgå en noteringsprövning, och
iii. offentliggöra ett noteringsmemorandum.
Skyldigheterna att offentliggöra information om genomgripande förändringar i Bolagets verksamhet framgår av avsnitt 4.22 i Regelverket.
Marknadsplatsen kommer att placera Aktierna på observationslistan. Aktierna flyttas från observationslistan när noteringsprövningen har slutförts och Bolaget har godkänts av Marknadsplatsen. Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven eller om den nya noteringsprövningen inte kan genomföras inom sex månader kan Marknadsplatsen i enlighet med avsnitt 6.4 besluta om att avnotera Bolaget.
Vid planerade genomgripande förändringar bör Marknadsplatsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så smidigt som möjligt.
Ett omvänt förvärv är normalt varken billigare eller snabbare än en vanlig noteringsprocess.
Marknadsplatsen kan vid andra väsentliga förändringar än sådana som avses i punkt 2.21 besluta att Bolaget ska genomgå en särskild granskning om Marknadsplatsen, enligt Marknadsplatsens bedömning, bedömer att det krävs för att säkerställa att marknaden har tillgång till tillräcklig och korrekt information om Bolaget samt att säkerställa att Bolaget uppfyller samtliga noteringskrav.
Under tiden den särskilda granskningen genomförs kommer Aktierna att vara observationsnoterade.
Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven kommer Marknadsplatsen att besluta om avnotering, se avsnitt 6.4.
3. INFORMATIONSREGLER
Nedan följer generella regler om offentliggörande av information, avsnitten 3.1 – 3.7. Därefter följer regler om offentliggörande av insiderinformation.
Offentliggörande av pressmeddelanden
Bolaget ska offentliggöra insiderinformation och annan regulatorisk information (enligt lag, förordning eller Regelverket) genom ett pressmeddelande.
Marknadsplatsen har rätt att kräva att Bolaget offentliggör kompletterande information om Marknadsplatsen bedömer att så behövs.
Bolaget ansvarar alltid för sin informationsgivning.
Kommentar
Bolaget ska på Marknadsplatsens uppmaning offentliggöra kompletterande information om Marknadsplatsen bedömer att kompletterande information är viktig och väsentlig för investerarna och marknaden.
Bolagets pressmeddelande ska offentliggöras genom en nyhetsdistributör som ska vara godkänd av Marknadsplatsen. Även om Bolaget använder en annan nyhetsdistributör måste Xxxxxxx alltid även använda den nyhetsdistributör som ingår i Marknadsplatsens noteringspaket.
Information som måste offentliggöras ska senast samtidigt med offentliggörandet lämnas till Marknadsplatsen på det sätt som Marknadsplatsen anvisar.
Kommentar
Information ska alltid offentliggöras genom en nyhetsdistributör innan annan spridning sker. Exempelvis ska information offentliggöras i pressmeddelande genom nyhetsdistributör innan information offentliggörs på hemsidor, sociala medier, analyser och andra liknande platser.
Det finns olika nyhetsdistributörer som Bolaget kan använda. I Marknadsplatsens noteringspaket ingår Cisions pressmeddelandetjänst och den måste Bolaget, oavsett ifall Bolaget även väljer att använda andra tjänster, alltid använda. Använder Bolaget även annan pressmeddelandetjänst än Cision ska distributören först godkännas av Marknadsplatsen.
Information som offentliggörs av Bolaget ska vara skriven på svenska eller engelska.
Kommentar
Bolaget ska välja ett huvudspråk för den information som ska offentliggöras. Huvudspråket ska vara svenska eller engelska.
Om Bolaget beslutar att byta språk för offentliggörande av information ska Bolaget informera marknaden om detta i god tid innan ändringen sker. Efter att Bolaget ändrat språk för offentliggörande ska all kommande regulatorisk informationsgivning ske på detta språk.
Bolaget har alltid möjlighet att offentliggöra nyheter på flera språk. Exempelvis kan ett danskt bolag jämte huvudspråket, alltid offentliggöra nyheter även på danska. Om Bolaget offentliggör nyheter på flera språk ska det anges i pressmeddelandet om det rör sig om en översättning från huvudspråket.
Informationens innehåll, utformning och omfattning
Information som Bolaget offentliggör ska vara korrekt, relevant och tydlig samt får inte vara vilseledande. Informationen måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget och Aktierna.
Offentliggörande av regulatorisk information får inte kombineras med marknadsföring.
Den väsentligaste informationen ska presenteras tydligt i början av pressmeddelandet. Varje pressmeddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet.
Kommentar
Den information som Bolaget offentliggör måste spegla Bolagets verkliga förhållanden och får inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. Bolagets information till marknaden måste vara objektiv, saklig, baserad på fakta och delge både positiva och negativa aspekter på ett balanserat sätt.
Även utelämnad information kan innebära att Bolagets informationsgivning blir felaktig och missvisande.
Ändring och korrigering av tidigare offentliggjord information
Om Bolaget har offentliggjort information och det inträffar en händelse eller omständighet som medför att den tidigare offentliggjorda informationen blir felaktig eller missvisande i något avseende ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra information om den nya händelsen eller omständigheten.
Kommentar
Händelser eller omständigheter som medför att tidigare offentliggjord information blir felaktig eller missvisande ska offentliggöras. Det betyder t. ex. att uttalanden om framtiden, t. ex. potentiella samarbeten eller affärer, alltid måste följas upp oavsett utfallet. Ändringar eller omständigheter som utgör insiderinformation kan inte bedömas som mindre eller oväsentlig.
Bolag som har lämnat egen prognos eller framåtblickande uttalanden ska, i enlighet med vad som framgår av avsnitt 4.9, så snart som möjligt offentliggöra en justering om förutsättningarna ändrats och utfallet i inte oväsentlig grad kan beräknas avvika från den tidigare lämnade prognosen.
För att minska risken för missuppfattningar ska det framgå i pressmeddelandet att en förändring skett i förhållande till den ursprungliga informationen och vad som har korrigerats.
När det gäller mindre ändringar av information i en finansiell rapport är det normalt inte nödvändigt att skicka ut hela rapporten en gång till, i korrigerat skick, utan det är tillräckligt att kommentera ändringen genom ett pressmeddelande till marknaden. Med mindre ändringar i de finansiella rapporterna avses redaktionella ändringar eller ändringar som inte har resultatpåverkan. Ändringar som beror på justeringar i redovisningen eller felräkningar kan inte bedömas som mindre ändringar. Exempelvis kan det inträffa att rapportens siffror baserats på vissa antaganden som senare visar sig felaktiga, t. ex. att ett nedskrivningsbehov inte blivit beaktat. Då ska rapporten skickas ut på nytt.
Bolaget ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska göras tillgänglig så snart som möjligt efter offentliggörandet och finnas tillgänglig under minst fem år.
Årsredovisning och revisionsberättelse ska göras tillgänglig på Bolagets hemsida och finnas tillgänglig under minst fem år efter offentliggörandet.
Kommentar
Bolag som varit noterat mindre än fem (5) år ska hålla all information, från det att Bolaget ansökt om notering, tillgänglig.
Marknadsplatsen tillhandahåller en egen sida för investerarrelationer till Bolaget på Marknadsplatsens hemsida. På sidan för investerarrelationer finns all offentliggjord information tillgänglig. Marknadsplatsen har lösningar för att Bolaget ska kunna visa denna information och kursinformation på Bolagets egen hemsida. Kontakta Marknadsplatsen för mer information.
Bolag med säte i annat land än Sverige
Bolag med säte i ett annat land än Sverige ska på sin hemsida publicera en generell beskrivning av de huvudsakliga skillnaderna rörande aktieägares rättigheter i landet där Bolaget har sitt säte och Sverige. En sådan beskrivning ska uppdateras när det är nödvändigt.
Kommentar
En sådan beskrivning kan t ex beskriva rättigheter och skyldigheter för aktieägare i förhållande till:
i. bolagsstämma,
ii. tillsättande eller uppsägande av styrelseledamot,
iii. företrädesrätt vid emissioner,
iv. förutsättningar för särskild granskning liknande det svenska förfarandet,
v. offentliga uppköpserbjudanden som inte regleras via de svenska takeover- reglerna för vissa handelsplattformar7,
vi. fusioner och andra liknande transaktioner,
vii. skattefrågor kopplade till svenska aktieägare,
viii. skillnader hänförliga till redovisningsprinciper, eller
ix. värdepappersförvaring.
Offentliggörande av insiderinformation
Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra insiderinformation i enlighet med artikel 17 i MAR samt tillhörande rättsakter, inklusive fastställda tekniska standarder.8
Kommentar
Begreppet insiderinformation definieras i artikel 7 i MAR som icke offentliggjord information av specifik natur som hänför sig till Bolaget eller dess Aktier och som, om den blev offentlig, sannolikt skulle väsentligt påverka priset på Aktierna.
7 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar
8 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 (Marknadsmissbruksförordningen).
Bedömning av vad som kan utgöra insiderinformation
Bedömningen om information är insiderinformation kan vara svår att göra i vissa fall. Bolaget bär dock alltid ansvaret och måste göra denna bedömning, även om det går bra att fråga Marknadsplatsen om vägledning. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på Bolagets ansvar.
En bedömning av om informationen kan vara insiderinformation ska göras bolagsspecifikt och från fall till fall. Vid bedömningen ska beslutet eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela Bolagets verksamhet analyseras. En bedömning ska göras med utgångspunkt från hur konkret informationen är och hur sannolikt det är att det som informationen gäller ska inträffa. Finns det faktiska utsikter för att omständigheten eller en händelse kommer att uppkomma, dvs. leda till slutmålet? Information som helt saknar konkret natur och som inte kan anses ha någon inverkan på priset på den aktuella aktien kan inte anses vara insiderinformation.
Mellanliggande steg
Ifråga om en över tiden pågående process, kan även de mellanliggande stegen anses vara insiderinformation, under förutsättning att det mellanliggande steget, i sig själv, uppfyller kriterierna för insiderinformation. Detta kan innebära att Bolaget kan behöva göra flera offentliggöranden som avser samma underliggande omständighet eller händelse. Ett mellanliggande steg kan exempelvis hänföra sig till läget i en pågående avtalsförhandling.
Tidpunkt för offentliggörande
Bolaget ska så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör Bolaget. Kravet på ”så snart som möjligt” innebär ett omedelbart offentliggörande. Bolaget ges emellertid möjlighet att bedöma informationens karaktär och betydelse för Bolaget. Bolaget ges även möjlighet att vidta nödvändiga administrativa åtgärder.
Bedömningen om ett offentliggörande har skett så snart som möjligt är beroende av omständigheterna i varje situation. För det fall Bolaget på förhand varit medvetet om att någon särskild händelse eller omständighet kan inträffa är den acceptabla fördröjningen exempelvis mindre eftersom Bolaget har haft möjlighet att förbereda offentliggörandet.
Finansinspektionen har i ”Frågor och svar om insiderinformation” från den 16 maj 2019 angett: ”Enligt artikel 17.1 i MAR ska ett bolag ”så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör det bolaget”. Allmänheten ska vidare få ”snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid”. En del av syftet är att säkerställa en ordnad informationsgivning från bolagen så att marknaden får den insyn den ska ha. Det går inte att på förhand säga hur lång tid som avses med så snart som möjligt i varje enskilt fall utan det måste bedömas utifrån de aktuella omständigheterna.
För att underlätta för bolagen i deras arbete vill Finansinspektionen klargöra att det är myndighetens uppfattning att ett bolag inte har offentliggjort insiderinformation så snart som möjligt i åtminstone följande exempel (observera att listan inte är uttömmande):
• När ett bolag har kommit i åtnjutande av insiderinformation när marknaden är stängd och man väljer att avvakta med offentliggörandet enbart på grundval av att marknaden är stängd.
• När ett bolag har kommit i åtnjutande av insiderinformation under helgen och man väljer att avvakta med offentliggörandet enbart på grundval av att den publiceringsmekanism som normalt används inte är i drift vid den tidpunkten.
• När insiderinformation har uppstått men bolaget avvakta med offentliggörandet i syfte att få tillgång till ytterligare detaljer.
• När bolagets interna organisation för offentliggörande av insiderinformation leder till att offentliggörandet fördröjs.”
Exempel på situationer där informationsplikt sannolikt kan föreligga:
• order och investeringsbeslut,
• nyemissioner och andra kapitaliseringsbeslut,
• samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,
• förvärv och avyttringar av bolag,
• kredit- eller kundförluster,
• finansiella svårigheter,
• väsentlig förändring av resultat eller finansiell ställning,
• forskningsresultat, utveckling av nya produkter eller viktiga uppfinningar,
• myndighetsbeslut,
• inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,
• informationsläckage, och
• vinstvarningar och omvända vinstvarningar,
Några exempel är beskrivna mer i detalj nedan.
Order, investeringsbeslut och samarbetsavtal
När Xxxxxxx ska offentliggöra insiderinformation om en order är det viktigt att Bolaget lämnar information om:
i. kunden,
ii. ordervärdet,
iii. information om produkten eller tjänsten,
iv. eventuell ny marknad, och
v. vilken tidsperiod ordern omfattar.
För de fall någon av ovanstående punkter inte kan anges på grund av sekretess måste en alternativ beskrivning av informationen lämnas för att möjliggöra en likvärdig bedömning som om informationen hade offentliggjorts.
Order gällande nya produkter, nya användningsområden, nya kunder eller kundgrupper samt nya marknader kan utgöra insiderinformation.
Vid samarbetsavtal kan det vara svårt att bedöma de finansiella effekterna vilket gör att en tydlig beskrivning av motiv, syfte och planer är av stor betydelse.
Köp och försäljning av bolag
Köp och försäljning av bolag kan utgöra insiderinformation, vilket i dessa fall ställer krav på att informationen ska vara så pass fullständig så att marknaden med ledning av informationen kan bedöma såväl de finansiella som organisatoriska effekterna av köpet eller försäljningen samt hur transaktionen påverkar värderingen av Aktierna. Informationen som offentliggörs ska därför normalt innehålla följande uppgifter:
i. köpeskilling och eventuell tilläggsköpeskilling,
ii. betalningsvillkor, exempelvis om betalning sker med egna aktier,
iii. relevant information om den köpta eller sålda verksamheten,
iv. skälen för transaktionen,
v. bedömd påverkan på Bolagets verksamhet,
vi. transaktionens tidplan, och
vii. viktiga förutsättningar eller villkor för transaktionen.
Om ett offentliggörande sker i ett tidigt skede, innan slutligt avtal undertecknats och innan ett slutligt pris fastställts, får köpeskillingen istället delges marknaden när den har fastställts. Om köpesumman är relaterad till den framtida utvecklingen av förvärvet bör Bolaget offentliggöra uppgifter om hela den beräknade köpesumman (inklusive möjlig tilläggköpesumma) tillsammans med de faktorer som kan komma att påverka tilläggsköpesumman och justera uppgifterna om det blir nödvändigt.
Det förvärvade Bolaget eller den förvärvade verksamheten ska beskrivas på ett sätt som förklarar dess huvudverksamhet, historiska utveckling samt finansiella ställning, exempelvis antal anställda, eget kapital och nyckeltal för omsättning samt resultat.
I samband med inkråmsförvärv, när den köpta enheten inte är en självständig enhet, kan det vara särskilt viktigt att redovisa information om köpesumma, vilken typ av rörelse som förvärvats, vilka tillgångar och skulder som ingår, antal anställda som övertagits etc.
Avtal om löpande finansiering, så kallade finansieringsavtal
Avtal innebärande att kapital, i vissa fall löpande, tillskjuts genom att aktier eller andra finansiella instrument emitteras till långivaren kan få en väsentlig påverkan både för Bolaget, aktieägare och marknaden. När Bolaget offentliggör insiderinformation om ett finansieringsavtal ska offentliggörandet normalt innehålla följande upplysningar:
i. bakgrund med syfte och motiv,
ii. beskrivning av finansiären,
iii. väsentliga avtalsvillkor,
iv. eventuell utspädningseffekt, och om utspädningseffekten avses motverkas, exempelvis utgivande av teckningsoptioner till befintliga aktieägare, och
v. eventuella lock-up åtagande.
Bolaget ska offentliggöra i det fall finansiären begär konvertering av konvertibler, teckningsoptioner eller liknande instrument kopplade till finansieringsavtalet.
Vid finansieringsavtal ska Bolaget även beakta de informationskrav som gäller vid riktade emissioner, se avsnitt 4.17.
Bolag som ingår finansieringsavtal kan bli föremål för observationsnotering, se avsnitt 6.1.
Finansiella svårigheter
Om Bolaget hamnar i ekonomiska svårigheter, t ex en likviditetskris eller en betalningsinställelse, uppkommer ofta svårigheter rörande informationsgivningen. Bolaget kan exempelvis hamna i en situation där avgörande beslut fattas av andra än Xxxxxxx, t. ex. kreditgivare eller stora aktieägare. Det är ändå alltid Bolaget som ansvarar för sin informationsgivning. Detta innebär att Xxxxxxx måste hålla sig kontinuerligt underrättad om utvecklingen genom kontakter med representanter från kreditgivare, stora ägare m.m. Med ledning av den information som då erhålls kan lämpliga informationsåtgärder förberedas.
Konsekvenser av myndighetsbeslut
Även om det kan vara svårt för Xxxxxxx att ha kontroll över de beslut som fattas av myndigheter och domstolar är det ändå Bolagets skyldighet att offentliggöra information om sådana beslut om beslutet sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Bolagets Aktier. Informationen från Bolaget ska vara tillräckligt omfattande så att marknaden kan bedöma beslutets effekt på Bolagets resultat och ställning. Omfattningen på den information som Bolaget behöver lämna kan därför variera från fall till fall.
Om det är omöjligt för Bolaget att ha någon uppfattning om konsekvenserna av beslutet från myndigheten eller domstolen, kan Bolaget i ett första pressmeddelande informera om själva beslutet och vid ett senare tillfälle offentliggöra information rörande konsekvenserna.
Information rörande dotter- och intressebolag
Beslut, fakta och omständigheter avseende koncernen, enskilda dotterbolag och i vissa fall intressebolag kan utgöra insiderinformation. Bedömningen ska göras utifrån koncernens verksamhetsstruktur men även andra faktorer kan spela in.
Det kan förekomma att ett intressebolag offentliggör information oberoende av Bolaget även om intressebolaget inte har några externa informationskrav på sig. I sådana fall måste Bolaget bedöma om den information som intressebolaget lämnat utgör insiderinformation för Bolaget, och i sådant fall offentliggöra informationen.
Om ett dotterbolag eller intressebolag är ett noterat bolag, kan omständigheter i dotterbolaget utgöra väsentlig information för Bolaget.
Väsentlig förändring av resultat eller finansiell ställning (vinstvarning)
Bolag som har lämnat egen prognos ska enligt avsnitt 4.9 så snart som möjligt offentliggöra en prognosjustering om förutsättningarna ändrats så att utfallet i inte oväsentlig grad kan beräknas avvika från den tidigare lämnade prognosen.
Även om Xxxxxxx inte har offentliggjort en prognos kan skyldighet att offentliggöra en oväntad väsentlig resultatförändring ändå uppstå. Det kan t. ex. hända att Bolagets resultat förändras utan att det går att hänföra till enstaka beslut eller händelser utan är en effekt av kontinuerliga omsättnings- eller kostnadsförändringar. Om Bolaget observerar att Bolagets resultatutveckling under ett kvartal väsentligt avviker, uppåt eller nedåt, från den bild av Bolagets situation som skapats av tidigare offentliggjord information kan detta vara insiderinformation. Detsamma gäller om t. ex. Bolagets orderingång indikerar en sådan förändring.
Vid bedömningen av om finansiella resultatavvikelser utgör insiderinformation ska en helhetsbedömning av omständigheterna i det enskilda fallet göras med utgångspunkt i Bolagets samlade historiska kommunikation med marknaden. Om ett uppskjutet offentliggörande skulle riskera att vilseleda marknaden ska informationen offentliggöras så snart som möjligt efter att den har identifierats.
Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation
Bolaget får på eget ansvar skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation förutsatt att samtliga villkor som anges i artikel 17 (4) i MAR är uppfyllda.
Om offentliggörande av insiderinformation har skjutits upp och det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell ska Bolaget omedelbart informera Marknadsplatsen om detta samt offentliggöra insiderinformationen.
Kommentar:
Det finns situationer då det skulle kunna skada Bolagets intressen att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Under vissa förutsättningar är det därför möjligt att skjuta upp ett offentliggörande.
Bolaget får på eget ansvar skjuta upp offentliggörande av insiderinformation förutsatt att samtliga villkor som anges i artikel 17 (4) i MAR är uppfyllda:
i. omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för Bolaget,
ii. det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten,
och
iii. Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.
Samtliga tre villkor (i. – iii.) måste vara uppfyllda under hela perioden för uppskjutandet varför beslutet om uppskjutet offentliggörande måste omprövas regelbundet. Om förutsättningarna för uppskjutandet förändras på ett sådant sätt att villkoren inte längre uppfylls ska informationen offentliggöras om inte beslutet kan motiveras på andra grunder.
Legitima intressen
Exempel på situationer då ett offentliggörande skulle kunna skada Bolagets legitima intressen kan vara pågående förhandlingar om ett avtal eller sammanställandet av en finansiell rapport som Bolaget ska offentliggöra.
Vilseleder allmänheten
Ett exempel på en situation när ett uppskjutet offentliggörande inte är möjligt att använda eftersom det sannolikt kan komma att vilseleda allmänheten är om Bolaget har lett marknaden i viss riktning genom sin informationsgivning och den information som Bolaget avser att skjuta upp direkt motsäger den information som Bolaget tidigare har offentliggjort. Kriteriet bedöms ha störst betydelse vid vinstvarningar, prognosjusteringar, finansiella svårigheter och annan information som Bolaget avser att skjuta upp som helt eller delvis skulle förändra eller ge en ny bild av Bolaget.
Konfidentiell
Det krävs att Xxxxxxx kan säkerställa att informationen fortsätter att vara konfidentiell för att kunna skjuta upp offentliggörande av insiderinformation. När det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell, ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra den. Enligt XXX är ett rykte tillräckligt för att det inte längre ska kunna påvisas att informationen förblivit konfidentiell.
I särskilt känsliga fall kan det vara lämpligt att Bolaget upprättar ett sekretessavtal med mottagaren, t.ex. i budsituationer eller vid kontakt med större leverantörer som i löpande kontakt med bolaget kan få information om bolaget som inte är allmänt känd.
Information till Marknadsplatsen
Om Bolaget beslutar om uppskjutet offentliggörande enligt artikel 17 (4) i MAR bör som utgångspunkt Marknadsplatsen informeras om detta beslut samt om hur kriterierna för uppskjutande uppfylls.
Information till Finansinspektionen
Omedelbart efter att insiderinformationen har offentliggjorts ska Bolaget informera Finansinspektionen om att offentliggörandet avser information som har varit föremål för ett uppskjutet offentliggörande. Finansinspektionen har då rätt att begära att Xxxxxxx ska lämna en skriftlig redogörelse för hur villkoren i) -iii) ovan har uppfyllts.
Insiderförteckning
Bolaget ska föra en insiderförteckning. Krav att föra insiderförteckning gäller även personer som handlar på Bolagets vägnar eller för Bolagets räkning exempelvis rådgivare och revisorer. Förteckningarna ska inkludera alla personer som har tillgång till insiderinformation och som arbetar för Bolaget, genom anställningskontrakt eller på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation.
Bolaget måste vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa att alla personer som förekommer i insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation. Det är endast personer som behöver insiderinformationen i sitt arbete som ska få tillgång till den.
Observera att förbudet mot insiderhandel omfattar alla personer som har tillgång till insiderinformation, oavsett om personen finns upptagen på en insiderförteckning eller inte.
Även om Xxxxxxx ger annan person i uppgift att utarbeta och uppdatera Bolagets insiderförteckning, är Xxxxxxx till fullo ansvarig för efterlevnaden av reglerna om insiderförteckningar. Med annan person menas en fysisk eller juridisk person som inte är anställd av Bolaget, exempelvis en rådgivare. Xxxxxxx ska alltid ha tillgång till insiderförteckningen som den andra personen utarbetar.
I syfte att underlätta för Bolaget har Marknadsplatsen säkerställt att Bolaget kan, inkluderat i månadsavgiften, använda MCLogg som är ett digitalt verktyg där Bolaget enkelt kan hantera sina insiderförteckningar. För att aktivera ett konto på MCLogg räcker det att Bolaget fyller i formuläret på xxx.xxx.
Marknadssondering
I speciella fall kan insiderinformation få lämnas innan offentliggörandet har skett om informationen lämnas som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åläggande. Exempelvis finns det i samband med emissioner ofta ett behov av att kontakta en eller flera potentiella investerare innan information om emissionen offentliggörs för att bedöma potentiella investerares intresse.
Det är tillåtet att lämna insiderinformation i dessa situationer förutsatt att Bolaget följer kraven i artikel 11 i MAR, som i korthet innebär bland annat att Bolaget:
i. dokumenterar sin bedömning av om marknadssonderingen kommer innebära att insiderinformation lämnas,
ii. innan information lämnas, få ett medgivande från mottagaren att den vill motta insiderinformation,
iii. informerar mottagaren om förbud mot insiderhandel och krav på att informationen hålls konfidentiell (exempelvis genom ett sekretessavtal), och
iv. för och upprätthåller register (insiderförteckning) över:
a. all information som lämnas till den person som mottar marknadssonderingen, och
b. de personer som mottagit insiderinformationen.
Bolaget ska också se till att personer som förekommer på insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation.
4. ÖVRIGA OBLIGATORISKA INFORMATIONSTILLFÄLLEN
Nedan följer regler om information som Bolaget alltid ska offentliggöra även om den inte är insiderinformation. Bolaget måste i varje enskilt fall avgöra om informationen även är insiderinformation.
Regelbunden finansiell information
Bolaget ska kvartalsvis upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning, relevanta redovisningsstandarder och god redovisningssed. Sådana finansiella rapporter är:
i. delårsrapport för det första och tredje kvartalet,
ii. halvårsrapport, och
iii. bokslutskommuniké.
Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter och årsredovisning
Regelbundna finansiella rapporter ska offentliggöras inom två månader från rapportperiodens utgång.
Årsredovisning med revisionsberättelse ska offentliggöras.
Kommentar
Bolaget ska hålla sin årsredovisning med revisionsberättelse tillgänglig för aktieägarna i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). Årsredovisningen och revisionsberättelsen ska även offentliggöras genom ett pressmeddelande.
Bolaget ska föravisera den dag då den finansiella rapporten ska offentliggöras. Bolaget kan dock i efterhand välja att tidigare- eller senarelägga det föraviserade datumet. Information om ändrat föraviserat datum ska offentliggöras genom ett pressmeddelande. Dock ska en finansiell rapport alltid offentliggöras inom två månader från rapportperiodens utgång.
De finansiella rapporternas innehåll
Är Bolaget ett moderbolag ska de finansiella rapporterna omfatta såväl moderbolag som koncern.
Kommentar
I Spotlights vägledning för finansiell rapportering finns mer information om de finansiella rapporternas innehåll9.
9 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx
I delårsrapporten ska minst följande anges:
i. resultaträkning i sammandrag för den aktuella rapportperioden och ackumulerat för det innevarande räkenskapsåret hittills, med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår,
ii. balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,
iii. betydelsefulla intäkter och kostnader,
iv. resultat, efter skatt, per aktie vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
v. uppgift om antalet utestående aktier vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period föregående räkenskapsår. Uppgifterna ska lämnas både före och efter utnyttjande av utestående konvertibler, teckningsoptioner och liknande om dessa medför en ökning av antalet aktier,
vi. kommentar till utvecklingen av resultat och ställning med tyngdpunkt på det senaste kvartalet med angivande av bland annat effekten av väsentliga engångshändelser,
vii. tidpunkt för nästa rapport,
viii. om framtidsinriktad information lämnas ska det samtidigt framgå vilken motsvarande information som lämnades i föregående rapport liksom eventuella förändringar som offentliggjorts sedan föregående rapport, och
ix. av rapporten ska det framgå om Bolagets revisorer genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall en översiktlig granskning har skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten.
I halvårsrapporten ska minst följande anges:
i. resultaträkning i sammandrag för den aktuella rapportperioden och ackumulerat för det innevarande räkenskapsåret hittills, med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår,
ii. balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,
iii. kassaflödesanalys i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
iv. betydelsefulla intäkter och kostnader,
v. resultat, efter skatt, per aktie vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
vi. uppgift om antalet utestående aktier vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period föregående räkenskapsår. Uppgifterna ska lämnas både före och efter utnyttjande av utestående konvertibler, teckningsoptioner och liknande om dessa medför en ökning av antalet aktier,
vii. kortfattad kommentar till utvecklingen av resultat och ställning med tyngdpunkt på det senaste kvartalet med angivande av bland annat effekten av väsentliga engångshändelser,
viii. tidpunkt för nästa rapport,
ix. om framtidsinriktad information lämnas ska det samtidigt framgå vilken motsvarande information som lämnades i föregående rapport liksom eventuella förändringar som offentliggjorts sedan föregående rapport, och
x. av rapporten ska det framgå om Bolagets revisorer genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall en översiktlig granskning har skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten.
I bokslutskommunikén ska minst följande anges:
i. resultaträkning i sammandrag för den aktuella rapportperioden och ackumulerat för hela året, med jämförelsetal för motsvarande perioder närmast föregående räkenskapsår,
ii. balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,
iii. kassaflödesanalys i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
iv. betydelsefulla intäkter och kostnader,
v. resultat, efter skatt, per aktie vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
vi. uppgift om antalet utestående aktier vid rapportperiodens utgång med jämförelsetal för motsvarande period föregående räkenskapsår. Uppgifterna ska lämnas både före och efter utnyttjande av utestående konvertibler, teckningsoptioner och liknande om dessa medför en ökning av antalet aktier,
vii. kortfattad kommentar till utvecklingen av resultat och ställning med tyngdpunkt på det senaste kvartalet med angivande av bland annat effekten av väsentliga engångshändelser,
viii. tidpunkt för nästa rapport,
ix. om framtidsinriktad information lämnas ska det samtidigt framgå vilken motsvarande information som lämnades i föregående rapport liksom eventuella förändringar som offentliggjorts sedan föregående rapport,
x. förslag till vinstutdelning,
xi. uppgift om var och när årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas komma att hållas tillgänglig för allmänheten,
xii. uppgift om planerad dag och ort för årsstämman, och
xiii. av rapporten ska det framgå om Bolagets revisor genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall en översiktlig granskning har skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten.
Kommentar till avsnitten 4.4 – 4.6
En finansiell rapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vilket minst innebär uppgifter om nettoomsättning och resultat per aktie samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten. I inledningen bör Bolaget även ange några nyckeltal avseende aktuell period med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår. Samma nyckeltal bör användas i samtliga rapporter under räkenskapsåret. I den mån Bolaget använder sig av alternativa nyckeltal rekommenderas att dessa också definieras i rapporten. För att öka jämförbarheten ska nyckeltalen även ha jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår.
De finansiella kommentarerna ska ge läsaren ytterligare förståelse för Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning. Vid behov kan uppgifter i det finansiella utfallet upprepas men primärt ska kommentarerna rikta in sig på att ge läsaren en bättre möjlighet till fördjupad förståelse och analys, t ex varför Xxxxxxx intäkter och kostnader har förändrats jämfört med tidigare perioder.
De kommentarer som Xxxxxxx lämnar i de finansiella rapporterna ska anpassas till den verksamhet som bedrivs och de marknadsförhållanden som Bolaget befinner sig
i. De finansiella kommentarerna styr även möjligheten i vilken omfattning Bolagets talesperson kan kommentera den finansiella utvecklingen i dialog med bl.a. analytiker eller investerare. Det kan t. ex. vara av värde att kommentera omständigheter eller händelser som påverkat omsättningen samt hur den finansiella situationen har utvecklats.
Om rapporten har granskats av Bolagets revisor ska även revisorns rapport bifogas vid offentliggörandet.
Alternativa nyckeltal
Avseende IFRS har ESMA utfärdat riktlinjer10 om alternativa nyckeltal för att främja användbarhet av, och insyn i, finansiella mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning, finansiellt resultat eller kassaflöden som bolagen använder. Mått som definieras i IFRS omfattas inte av riktlinjen. ESMA har även lämnat vägledning om hur riktlinjerna11 ska tillämpas. Bolagen förväntas beakta riktlinjerna och vägledningen i de fall dessa är tillämpliga.
Revisionsberättelsen utgör en del av årsredovisningen. Om revisionsberättelsen innehåller modifierade uttalanden, upplysningar och/eller anmärkningar ska den offentliggöras i sin helhet i ett separat pressmeddelande i samband med att årsredovisningen offentliggörs.
Kommentar
En revisionsberättelse anses innehålla ett modifierat uttalande, en upplysning och/eller en anmärkning om den avviker från standardutformningen. Exempelvis att revisorn inte tillstyrker balans- och/eller resultaträkningen, eller om revisorn lagt till en särskild anmärkning eller upplysning i berättelsen, t. ex. att Bolagets kapital inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden.
10 ESMA/2015/1415
11 ESMA Guidelines on Alternative Performance Measures
Ibland kan revisorn avstå ifrån att uttala sig om vissa delar av Bolagets rapport eftersom revisionen inte kunnat utföras i tillräcklig omfattning. Det ska i sådana fall framgå av revisionsberättelsen, som ska offentliggöras. Särskild upplysning kan lämnas av revisorn i de fall revisorn finner anledning att kommentera en särskild omständighet som gör att en helt ren revisionsberättelse inte kan lämnas. Sådana upplysningar ska också offentliggöras.
Vid offentliggörandet bör Bolaget upplysa om hur det avser att hantera eller redan har hanterat anmärkningarna.
Om styrelsen fattar beslut om att upprätta kontrollbalansräkning ska Bolaget omgående offentliggöra information om detta.
Styrelsen ska omgående offentliggöra information om utfallet av upprättad kontrollbalansräkning.
Kommentar
I samband med offentliggörandet kan Bolagets Aktier bli observationsnoterade enligt avsnitt 6.1.
Prognoser och framåtblickande uttalanden
Om Bolaget offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar, antaganden och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på motsvarande sätt.
Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra information om en tidigare lämnad prognos eller ett framåtblickande uttalande justerats, ändrats eller inte kommer att nås.
Kommentar
Det föreligger inte ett krav på att presentera en prognos eller ett framåtblickande uttalande. Det ankommer på Bolaget att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Xxxxxxx ska upprätta prognoser eller annan framtidsinriktad information.
Allmänna bestämmelser
Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska t. ex. framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser.
Kortsiktiga mål (normalt en tolvmånadersperiod)
Med kortsiktiga mål avses i detta sammanhang ”prognos” med specifika siffror eller uttalanden som kan översättas till siffror, för den nuvarande finansiella perioden eller påföljande finansiell period. En sådan kan t. ex. innehålla en jämförelse med föregående period (exempelvis ”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period.
Långsiktiga mål
Med långsiktiga mål avses i detta sammanhang ett ”framåtblickande uttalande” som är en mer allmän beskrivning av Bolagets förväntade framtida utveckling.
Justering
Om Bolaget offentliggör en prognos eller ett framåtblickande uttalande följer en skyldighet att löpande följa upp prognosen eller uttalandet. I samband med justeringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen eller uttalandet upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma justeringens effekt.
Presentation
Prognos och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporten och på en framträdande plats i pressmeddelandet.
Kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras som ett pressmeddelande och i enlighet med gällande lagstiftning. Pressmeddelandet ska minst innehålla information om datum, tid och plats, hur aktieägarna kan delta, agenda och materiella förslag till beslut.
Kommentar
Kallelse till bolagsstämma ska både offentliggöras genom ett pressmeddelande och genom annonsering enligt aktiebolagslagen (2005:551).
Det är inte tillräckligt att pressmeddelandet endast innehåller en hänvisning till kallelsen exempelvis i form av ett bifogad PDF-dokument eller en hänvisning till att kallelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida. Kallelsen måste offentliggöras i sin helhet i pressmeddelandet.
Kallelsen måste alltid offentliggöras senast på morgonen före handelns öppnande samma dag som kallelsen är införd i en tidning och görs tillgänglig på Bolagets hemsida.
Ett utkast på kallelse till bolagsstämma bör lämnas till Marknadsplatsen i god tid innan offentliggörandet, så att eventuella felaktigheter kan korrigeras av Bolaget innan annonsering.
Förslag till beslut vid bolagsstämma som innehåller insiderinformation måste offentliggöras så snart som möjligt i enlighet med artikel 17 (1) i MAR. Detta innebär att ett förslag som innehåller insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt även om förslaget senare kommer att framgå i en kallelse till bolagsstämma.
På en bolagsstämma är det inte tillåtet att offentliggöra ny information som är insiderinformation. Om Bolaget planerar att lämna sådan information på en bolagsstämma måste Xxxxxxx senast samtidigt publicera informationen i ett pressmeddelande.
Bolaget ska så snart som möjligt efter bolagsstämmans avslutande offentliggöra en kommuniké från stämman med information om de beslut som fattats på stämman. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag.
Kommentar
Efter stämmans avslutande ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra information om beslut fattade av bolagsstämman. Hit räknas t. ex. ansvarsfrihet, beslut om val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission av Aktier. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, som beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.
Om bolagsstämman bemyndigat styrelsen att vid ett senare tillfälle besluta i en särskild fråga ska information om styrelsens beslut offentliggöras så snart som möjligt efter det att styrelsens beslut har fattats.
Förändring av styrelse och ledning
Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra förslag till och förändring av styrelse och verkställande direktör samt ledande befattningshavare som kan påverka bilden av Bolaget.
Bolaget bör i god tid innan stämman offentliggöra information om en ny föreslagen styrelseledamot. Informationen ska innehålla relevanta uppgifter om personens bakgrund och tidigare befattningar.
Nya styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare måste uppfylla aktiemarknadens krav på sundhet enligt kraven i avsnitt 2.13.
Kommentar
Förlag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman.
Marknadsplatsen kommer enligt avsnitt 2.10 genomföra en heder- och vandelsprövning av nya styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare.
Nya styrelseledamöter och verkställande direktör och ledande befattningshavare måste uppfylla aktiemarknadens krav på sundhet enligt kraven i avsnitt 2.13.
Inför bolagsstämman ska Bolaget lämna information om föreslagen styrelseledamots befattningar och erfarenheter som är av betydelse för bedömningen av personens lämplighet för uppdraget, exempelvis tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning och arbetslivserfarenhet.
Ett offentliggörande av en ny verkställande direktör eller ledande befattningshavare ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.
Beroende på Bolagets organisation kan olika personer och befattningar betraktas vara av större betydelse för Bolagets verksamhet. Bolaget måste därför göra en bolagsspecifik bedömning av vem som anses utgöra en lednade befattningshavare och som är så på pass viktig att Bolaget måste informera om förändringen, dvs en ledande befattningshavare som påverkar bilden av Bolaget. Alla förändringar av Bolagets styrelse och verkställande direktören ska dock anses vara av större betydelse för Bolagets verksamhet. Även andra personalförändringar kan vara av större betydelse. Om informationen utgör insiderinformation måste den offentliggöras enligt artikel 17 i MAR. Det kan t. ex. gälla förändringar i Xxxxxxxx ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på det specifika Bolagets organisation och branschtillhörighet.
Xxxxxxx ansvarar för att informera Marknadsplatsen när Xxxxxxx får kännedom om att ny ledamot föreslås väljas in i styrelsen eller ny verkställande direktör ska anställas samt lämna in relevanta underlag för persongranskning till Marknadsplatsen.
Ändring av revisor ska offentliggöras.
Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra om revisorn meddelat egen avgång i förtid.
Bolaget ska offentliggöra förslag eller beslut som innebär att Bolagets aktiekapital eller antal aktier (eller andra aktierelaterade finansiella instrument) ändras. Informationen ska innehålla alla förutsättningar, det förväntade kapitaltillskottet och villkoren för emissionen.
Bolaget ska offentliggöra utfallet av genomförd emission. Informationen ska innehålla det erhållna kapitaltillskottet, ökningen av antalet aktier, det nya antalet aktier, ökningen av aktiekapitalet, det nya aktiekapitalet, teckningsgraden angiven i procent, större förändringar i ägandet samt kostnaderna för emissionen.
Kommentar
Offentliggörandet ska innehålla all väsentlig information rörande emissionen och de finansiella instrumenten. Den information som ska lämnas ska minst innehålla:
i. skälen för emissionen,
ii. tidplanen,
iii. villkoren för emissionen (inklusive uppgift om avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen, uppgift om den som i förekommande fall lämnat en emissionsgaranti eller en teckningsförbindelse, avtal och villkor för lämnad garanti eller förbindelse samt information om principer för tilldelning),
iv. det nya antalet aktier,
v. det nya aktiekapitalet,
vi. det förväntade kapitaltillskottet, och
vii. kostnaden för emissionen.
Om något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Bolaget offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är beslutat.
I samband med att utfallet offentliggörs kan det vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren. När emissionsgaranti har avtalats ska uppgift om hur stor procentuell andel garanterna har tecknat sig för anges i utfallet.
Om Bolaget genomför en företrädesemission eller en emission riktad till allmänheten och det enligt lag inte krävs ett emissionsprospekt ska Bolaget senast en handelsdag innan teckningstiden inleds offentliggöra ett emissionsmemorandum som ger en relevant bild av Bolaget och erbjudandet.
Emissionsmemorandumet ska minst omfatta den information som anges i Marknadsplatsens ”Riktlinjer för emissionsmemorandum”, som finns tillgängligt på Marknadsplatsens hemsida12.
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxx
Emissionsmemorandumet ska granskas av Marknadsplatsen innan offentliggörandet.
Kommentar
Vid en nyemission krävs som huvudregel att ett prospekt upprättas och godkänns av Finansinspektionen. I vissa fall ges undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. De i detta sammanhang mest relevanta fallen då undantag kan medges är när det belopp som ett bolag har avsett att resa genom emissioner, inklusive den aktuella emissionen, under de senaste 12 månaderna uppgår till höst 2,5 miljoner euro eller den aktuella emissionen riktar sig till färre än 150 fysiska eller juridiska personer13.
I de fall prospektskyldighet inte föreligger ska Bolaget upprätta och offentliggöra ett emissionsmemorandum. Av emissionsmemorandumet ska det tydligt framgå vad kapitalet som Bolaget avser att ta in ska användas till. Syftet är att ge investerarna en förståelse för vad Bolaget avser att använda kapitaltillskottet till.
I det fall Bolaget genomför en emission riktad till kunder hos en bank eller fondkommissionär i syfte att uppnå ökad ägarspridning ska ett emissionsmemorandum upprättas.
Fullständigt emissionsmemorandum inklusive ifylld pricklista (som finns tillgänglig på Marknadsplatsens hemsida) ska vara Marknadsplatsen till handa senast sju (7) hela handelsdagar före offentliggörandet. Memorandumet inklusive ifylld pricklista ska skickas till Marknadsplatsen per mejl.
Marknadsplatsen kan ställa krav på kompletterande information i emissionsmemorandumet om Marknadsplatsen anser att sådan information är viktig för aktiemarknaden.
Har styrelsen i Bolaget upprättat ett förslag eller fattat beslut om en emission som är riktad till vissa på förhand bestämda fysiska eller juridiska personer ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra all väsentlig information rörande förslaget eller beslutet, innefattande minst information om:
i. skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt,
ii. hur emissionskursen har bestämts eller ska bestämmas, och
iii. hur Bolaget har säkerställt eller ska säkerställa att emissionsvillkoren är marknadsmässiga.
Kommentar
Noterade bolag ska följa god sed på aktiemarknaden vilket innebär att följa uttalanden från Aktiemarknadsnämnden och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings ”Rekommendation avseende riktade emissioner” 14 . I nämnda rekommendation framgår att emissioner i första hand ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Under förutsättning att det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten kan riktade emissioner i vissa fall anses förenliga med god sed på aktiemarknaden. Exempel på sådana objektiva grunder kan vara att emissionen riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna för emissionen, tidsaspekten eller önskan att få in en eller flera större, strategiskt viktiga, aktieägare i bolaget.
13 Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument 2 kap. 4 §.
14 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx
Bolaget bör som utgångpunkt ange namnen på den eller de personer som emissionen riktas till, tillsammans med upplysning om hur många aktier vederbörande avser teckna. Om namnen på den eller de personer som emissionen riktas till inte anges ipressmeddelandet ska Bolaget till Marknadsplatsen inkomma med den fullständiga teckningslistan.Bolaget bör som utgångspunkt ange kostnaden för emissionen. I det fall den totala kostnaden för emissionen överstiger tio procent av erhållen emissionslikvid, ska kostnaden anges i pressmeddelandet.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget ska offentliggöra alla beslut avseende införande av aktierelaterade incitamentsprogram. Offentliggörandet ska innehålla information om de mest väsentliga förutsättningarna och villkoren för programmet.
När det gäller information om vilka som omfattas av programmet ska som huvudregel namnen på de som programmet riktas till anges. I undantagsfall, om t. ex. övrig personal omfattas, är det tillräckligt med en allmän referens till gruppen, dock bör alltid det totala antalet personer som omfattas anges.
Kommentar
Information om aktierelaterade incitamentprogram är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.
Informationen, som normalt lämnas i kallelse till stämma, bör innehålla följande uppgifter:
i. programmets utformning,
ii. vilka som omfattas av programmet,
iii. tidplan,
iv. antalet aktier som omfattas,
v. motiv och principer för tilldelning,
vi. lösenperiod,
vii. lösenpris,
viii. de huvudsakliga villkoren samt förutsättningarna, och
ix. information om kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.
Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på aktiernas värde d.v.s. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.
Inlösen av aktierelaterade incitamentsprogram
Vid inlösen av aktierelaterade incitamentsprogram, innebärande att aktier emitteras till deltagarna i programmet, ska Bolaget så snart som möjligt efter det har erhållit anmälan om utnyttjande offentliggöra:
i. antalet emitterade aktier,
ii. det nya totala antalet aktier,
iii. det nya aktiekapitalet, och
iv. när programmet avslutades eller kommer att avslutas.
Vid lösen av mindre antal aktier, motsvarande maximalt fem (5) procent av programmet, kan Bolaget offentliggöra informationen den sista handelsdagen i den kalendermånad då lösen av optionsprogrammet skedde.
Flaggning – offentliggörande av större innehavsförändringar
Bolaget ska verka för att marknaden informeras när en aktieägares innehav av aktier i Bolaget över- eller underskrider någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 662/3 och 90 procent av samtliga aktier i Bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
Kommentar
Om Bolaget får kännedom om att en aktieägares innehav av aktier i Bolaget över- eller underskrider någon av gränserna ska Bolaget offentliggöra information om detta så snart som möjligt. Informationen ska som utgångspunkt innehålla uppgifter om:
i. aktieägarens namn,
ii. Bolagets namn,
iii. transaktionens karaktär (exempelvis om förändringen sker på grund av köp, försäljning eller gåva),
iv. aktieägarens andel av samtliga aktier och röster före och efter transaktionen, och
v. i det fall flera aktieserier finns, ska aktieägarens innehav av aktier anges per aktieserie.
Om aktieägaren själv offentliggör sådan information genom ett pressmeddelande bortfaller Bolagets skyldighet att informera.
Till aktieägarens innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning. Till aktieägarens innehav ska även räknas aktier som innehas av juridisk person som kontrolleras av aktieägaren eller någon annan fysisk eller juridisk person, om aktieägaren genom överenskommelse eller avtal kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas.
Skyldigheten att flagga kan uppstå även utan åtgärd från aktieägaren, exempelvis genom utspädning vid emission.
Om Bolaget ingår avtal med närstående ska detta offentliggöras om avtalet inte är av oväsentlig betydelse för Bolaget. Med ”närstående” avses i detta sammanhang:
i. styrelseledamot, verkställande direktör eller andra anställda i det noterade bolaget eller annat företag inom samma koncern,
ii. en make, en sambo eller den som står under vårdnad till någon av de som avses i punkt i),
iii. juridisk person som kontrolleras av någon av de som avses i punkt i) och/eller punkt ii), eller
iv. aktieägare som kontrollerar mer än tio procent av aktierna eller rösterna i Bolaget.
Offentliggörande i enlighet med detta avsnitt ska ske då avtalet inte utgör en normal del av Bolagets verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor. Notera Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 15 som behandlar närståendetransaktioner i bolag vars aktier är föremål för handel på en handelsplattform såsom Marknadsplatsen. Aktiemarknadsnämnden anser att god sed kräver att en ordning som i allt väsentligt motsvarar 16a kap. aktiebolagslagen tillämpas även i förhållande till närståendetransaktioner för bolag som inte är noterade på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.
Genomgripande förändringar i bolagets verksamhet
Om Bolaget är föremål för ett omvänt förvärv eller förändrar sin verksamhet i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt bolag, ska Bolaget offentliggöra information om förändringen och dess konsekvenser i enlighet med avsnitt 2.21.
Beslut om notering eller avnotering
Bolaget ska offentliggöra beslut som innebär att Bolaget ansöker om avnotering från Marknadsplatsen. Bolaget ska även offentliggöra när Xxxxxxx fattat beslut om att ansöka om notering på reglerad marknad eller annan marknadsplats. Bolaget ska dessutom offentliggöra utfallet av en sådan ansökan.
Offentliggörande av information som anses nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel
Om Marknadsplatsen anser att särskilda omständigheter orsakar väsentlig osäkerhet gällande Xxxxxxx eller de handlade Aktierna kan Marknadsplatsen besluta att Xxxxxxx ska offentliggöra ytterligare information som Marknadsplatsen anser är nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel i Aktierna.
Kommentar
Regeln gäller oavsett om viss information utgör insiderinformation eller inte.
Om Bolaget ingått ett avtal med en medlem vid Marknadsplatsen om att medlemmen ska vara likviditetsgarant för Aktierna, ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra information om detta och när åtagandet ska börja gälla. Upphör avtalet med likviditetsgaranten för Aktierna ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra detta.
15 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/000000
5. INFORMATION TILL MARKNADSPLATSEN
Detta kapitel innehåller regler som ålägger Bolaget att vid vissa angivna situationer lämna information till Marknadsplatsen även om ett offentliggörande inte ska ske. Information ska lämnas bland annat för att Marknadsplatsen ska kunna specialövervaka handeln i Aktierna. Det finns ingen formell reglering av hur Marknadsplatsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till Marknadsplatsens marknadsövervakning.
Pågår inom Bolaget förberedelser att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva aktier i ett annat bolag på en reglerad marknad eller handelsplattsform, ska Bolaget underrätta Marknadsplatsen när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett sådant erbjudande.
Har Bolaget underrättats om att någon annan planerar att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva Bolagets aktier, och detta inte har offentliggjorts, ska Bolaget underrätta Marknadsplatsen om det finns skäl att anta att planen kommer att realiseras.
Kommentar
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat regler för offentliga uppköpserbjudanden för Bolag vars aktier handlas på Marknadsplatsen16.
Avser Bolaget att offentliggöra information som förväntas vara av extraordinär betydelse för Bolaget och Aktierna, ska Bolaget underrätta Marknadsplatsen innan offentliggörandet.
Kommentar
Om Bolaget avser att offentliggöra information som förväntas vara av extraordinär betydelse för Bolaget och Aktierna, är det väsentligt att Marknadsplatsen får information i förväg för att Marknadsplatsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Marknadsplatsen använder även informationen för att övervaka handeln i de aktuella Aktierna och för att förhindra insiderhandel. Exempel på sådan information kan vara väsentliga finansiella svårigheter, myndighetsbeslut, offentlig upphandling, forskningsresultat, legala tvister och domstolstvister. Marknadsplatsen kan också t. ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel.
För det fall att den extraordinära informationen utgör insiderinformation, som inte är föremål för ett uppskjutet offentliggörande, är Xxxxxxx skyldigt att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Marknadsplatsen uppskattar alltid en god dialog med Xxxxxxx och uppmanar Xxxxxxx att, vid misstankar eller indicier om extraordinära händelser, kommunicera dessa med Marknadsplatsen. Sådan kommunicering skapar förutsättningar för en mer positiv hantering av hastigt uppkomna extraordinära händelser.
Bolaget ska så snart som möjligt till Marknadsplatsen anmäla erinran som revisorerna framställt till styrelsen eller verkställande direktören enligt 9 kap 39
§ aktiebolagslagen (2005:551) eller motsvarande regel i det land där Xxxxxxx har sin legala hemvist.
16 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx
Bolaget ska så snart som möjligt underrätta Marknadsplatsen om revisionsberättelsen innehåller uttalande eller anmärkning enligt 9 kap 31–35
§§ aktiebolagslagen (2005:551) eller motsvarande regel i det land där Bolaget har sin legala hemvist.
Om Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de kommande tre (3) månaderna ska Bolaget skyndsamt informera Marknadsplatsen om detta.
Kommentar
Om det föreligger en osäkerhet kring Bolagets finansiella situation ska Bolaget presentera en plan för den framtida finansieringen. Genom detta kan Marknadsplatsen ofta undvika att observationsnotera Aktierna.
Om Bolagets styrelse bedömer att det föreligger skäl att upprätta en kontrollbalansräkning ska Bolaget skyndsamt informera Marknadsplatsen om detta.
Bolaget ska i enlighet med avsnitt 4.8 offentliggöra information om kontrollbalansräkning.
Händelse av extraordinär betydelse
Om Bolaget får vetskap om händelse som har inträffat som allvarligt kan skada förtroendet för Bolaget, Marknadsplatsen eller aktiemarknaden ska Bolaget skyndsamt informera Marknadsplatsen om händelsen.
Om Bolaget får vetskap om händelse eller omständighet som kan föranleda handelsstopp enligt avsnitt 6.2 ska Bolaget skyndsamt informera Marknadsplatsen.
Kommentar
Det är av vikt att Marknadsplatsen informeras om händelser gällande Xxxxxxx eller Aktierna som allvarligt kan skada förtroendet för Bolaget, Marknadsplatsen eller aktiemarknaden i stort. Exempel på sådana händelser kan vara om en styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare blir åtalad för brott.
Om Bolaget får kännedom om ny verklig huvudman (dvs. att en aktieägare kontrollerar mer än 25 procent av rösterna genom aktier) ska Bolaget skyndsamt informera Marknadsplatsen om detta.
Kommentar
Bolaget ska även anmäla verklig huvudman till Bolagsverket.
Inkomma med handlingar och bolagsinformation
Bolaget ska löpande se till att Marknadsplatsen har en uppdaterad bolagsordning samt kontaktuppgifter till Bolagets huvudkontor, verkställande direktör och ordförande samt övriga kontaktpersoner för Bolagets informationsgivning.
Bolaget ska på begäran från Marknadsplatsen skyndsamt överlämna de upplysningar som Marknadsplatsen behöver för att uppfylla regulatoriska krav.
6. OBSERVATONSNOTERING, HANDELSSTOPP OCH AVNOTERING
Allmänna bestämmelser som rör observationsnotering, handelsstopp och avnotering av Aktierna beskrivs nedan.
Marknadsplatsen kan fatta beslut om att observationsnotera Aktierna om:
i. Marknadsplatsen bedömer att Bolaget inte längre uppfyller noteringskraven och bristen bedöms som väsentlig,
ii. Bolaget har ansökt om avnotering, eller Marknadsplatsen eller Marknadsplatsens disciplinnämnd har beslutat om avnotering,
iii. Bolaget är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller en budgivare har offentliggjort sin avsikt att lämna ett sådant erbjudande med avseende på Aktierna,
iv. Marknadsplatsen bedömer att Bolaget är föremål för ett omvänt förvärv eller förändrar sin verksamhet i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt bolag,
v. väsentlig osäkerhet föreligger avseende Bolagets finansiella situation eller Bolagets verksamhet, eller
vi. någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende Xxxxxxx eller priset på Aktierna.
Kommentar
Bolag som ingår avtal om löpande finansiering, så kallade finansieringsavtal, kan bli föremål för observationsnotering.
Syftet med observationsnoteringen är att ge en tydlig signal till aktiemarknaden om att det finns omständigheter eller oklarheter, som rör Bolaget eller Aktierna som en investerare bör uppmärksamma.
En observationsnotering enligt ovan är avsedd till att pågå under en begränsad tid, vanligtvis högst sex månader.
Marknadsplatsen får besluta om handelsstopp av Aktierna:
i. om Bolagets Aktier inte uppfyller de krav som gäller för att handlas på Marknadsplatsen,
ii. vid misstänkt marknadsmissbruk,
iii. vid ett uppköpserbjudande,
iv. om investerarna inte i tillräcklig omfattning eller på lika villkor har tillgång till information om Bolaget eller Aktierna,
v. om Bolagets ställning är sådan att fortsatt handel skulle skada investerarnas intressen,
vi. Bolaget avser att offentliggöra information som är ägnad att påverka värderingen av aktierna och Marknadsplatsen bedömmer att marknaden behöver viss tid för att tillgodogöra sig informationen, eller
vii. om Marknadsplatsen på grund av tekniska skäl eller andra omständigheter bedömmer att handelsstopp är nödvändigt.
Vid beslut om handelsstopp ska Bolaget, om möjligt, verka för att de omständigheter som föranlett handelsstoppet avhjälps så snart som möjligt.
Kommentar
Ett handelsstopp ska inte vara längre än nödvändigt. Bolaget kan begära att handeln i Aktierna ska stoppas men det slutliga beslutet fattas alltid av Marknadsplatsen.
Bolagets ansökan om avnotering
Bolaget kan ansöka om att Aktierna ska avnoteras. Marknadsplatsen kommer i varje fall pröva om det finns förutsättningar att godkänna Bolagets ansökan om att Aktierna ska avnoteras. Vid en godkänd ansökan gör Marknadsplatsen, i varje enskilt fall, en bedömning av lämpligt datum för avnotering. Vid en avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna.
Kommentar
Aktiemarknadsnämnden har i flera uttalanden berört frågor om avnotering av aktier i fall då noteringskraven är uppfyllda, se framförallt AMN 2014:33. Nämnden har i dessa uttalanden framhållit att styrelsen i ett noterat bolag har en plikt att agera i samtliga aktieägares intresse och att den som förvärvar aktier i ett noterat bolag torde göra det under förutsättningen att det finns en fungerande marknad för bolagets aktier till dess att noteringskraven inte längre uppfylls.
Marknadsplatsen kan komma att begära att Bolaget inhämtar ett yttrande från Aktiemarknadsnämnden i fråga om avnoteringen är förenlig med god sed på värdepappersmarknaden.
I samband med ett offentligt uppköpserbjudande kan Marknadsplatsen godkänna att avnotering sker två (2) veckor efter att beslut om avnotering offentliggjorts. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av aktierna i Bolaget och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas.
Vid avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna exempelvis genom ett inlösenförfarande eller utdelning vid likvidation av Bolaget.
Marknadsplatsens beslut om avnotering
Marknadsplatsen har utöver sådana situationer som beskrivs under avsnitt 6.3 i följande fall rätt att fatta beslut om avnotering av Bolagets Aktier om:
i. Bolaget har ansökt alternativt försatts i konkurs eller likvidation,
ii. ett beslut om avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd har fattats av Xxxxxxx,
iii. Bolaget är föremål för ett omvänt förvärv eller förändrar sin verksamhet i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt bolag och Bolaget inte inom rimlig tid bedöms kunna fullfölja en ny noteringsprocess,
iv. Bolaget inte uppfyller noteringskraven och inte har kunnat åtgärda de aktuella problemen eller, enligt Marknadsplatsens bedömning, inte bedöms kunna uppfylla noteringskraven inom rimlig tid, eller
v. Bolaget efter påminnelse inte har fullgjort sina förpliktelser att erlägga avgifter i enlighet med avsnitt 1.2.
vi. För det fall Bolaget är ett SPAC och inte inom utsatt tid har genomfört ett eller flera av Marknadsplatsen godkända rörelseförvärv.
Beslut om avnotering ska omfatta Bolagets samtliga Aktier på Marknadsplatsen.
Vid en avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna.
Kommentar
Vid marknadsplatsens beslut om avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna exempelvis genom ett inlösenförfarande eller utdelning vid likvidation av Bolaget.
7. PÅFÖLJDER
Påföljder Disciplinnämnden
Åsidosätter Bolaget Regelverkets informationsregler, lag, förordning, annan författning eller god sed på aktiemarknaden får Marknadsplatsen, under alla omständigheter, anmäla ärendet till sin disciplinnämnd som därefter ska pröva ärendet.
Disciplinnämnden får, om överträdelsen är allvarlig, besluta om avnotering av Bolagets Aktier eller, i andra fall, ålägga Bolaget ett vite om högst en (1) miljon SEK. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan disciplinnämnden i stället för att ålägga vite meddela Bolaget en publik varning.
Vitet kan utgå i enlighet med en tiogradig skala. Vid fastställande av det enskilda Bolagets vite ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning, Bolagets marknadsvärde och omständigheter i övrigt enligt nedanstående tabell.
Bolagets marknadsvärde | Belopp | Allvarlighets - grad | Vite |
1 –50 miljoner SEK | 20 000 SEK | 1 – 10 | 20 000 – 200 000 SEK kr |
50* – 200 miljoner SEK *50 000 001 SEK | 25 000 SEK | 1 – 10 | 25 000 – 250 000 SEK |
200* – 500 miljoner SEK *200 000 001 SEK | 30 000 SEK | 1 – 10 | 30 000 – 300 000 SEK |
500* – 1 000 miljoner SEK *500 000 001 SEK | 50 000 SEK | 1 – 10 | 50 000 – 500 000 SEK |
1 000* – 5 000 miljoner SEK *1 000 000 001 SEK | 75 000 SEK | 1 – 10 | 75 000 – 750 000 SEK |
5 000* miljoner SEK – *5 000 000 001 SEK | 100 000 SEK | 1 – 10 | 100 000 – 1 000 000 SEK |
Bolagets marknadsvärde beräknas utifrån dess genomsnittliga marknadsvärde året innan (januari till december) överträdelsen överlämnades till disciplinnämnden. Marknadsvärdet beräknas utifrån stängningskursen varje handelsdag. I det fall Xxxxxxx har varit noterat i mindre än tolv månader, beräknas Bolagets genomsnittliga marknadsvärde på de månader som Bolaget har varit noterat.
Påföljder Marknadsplatsen
Marknadsplatsen får besluta om kritik om Marknadsplatsen gör bedömningen att överträdelsen är inte är så pass allvarlig att den ska överlämnas till disciplinnämnden för avgörande.
Kritik lämnad av Marknadsplatsen kan offentliggöras i anonymiserad form i Marknadsövervakningens årsrapport.
Kommentar
Marknadsplatsen beslutar om en överträdelse av Regelverket är så pass allvarlig att ärendet ska överlämnas till disciplinnämnden för avgörande.
Innan ärendet överlämnas till disciplinnämnden begär Marknadsplatsen en skriftlig förklaring från Bolaget rörande det inträffade. Beroende på överträdelsens karaktär och Bolagets inställning, kan Marknadsplatsen välja att avsluta ärandet genom att tilldela Xxxxxxx kritik som kan publiceras i anonymiserad form i Marknadsövervakningens årsrapport eller avskriva ärendet från vidare handläggning.
Om överträdelsen är allvarlig och Bolagets yttrande inte ger anledning till annan bedömning, översänds samtliga handlingar i ärendet med en skriftlig begäran om prövning till disciplinnämnden. Disciplinnämnden tillställer sedan Bolaget en skriftlig förfrågan om Bolaget vill inkomma med ytterligare synpunkter i ärendet innan det avgörs. Det finns möjlighet för Xxxxxxx att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden. Bolaget ska i samband med att synpunkter lämnas även lämna besked om det begär muntlig förhandling. Även Marknadsplatsen äger rätt att begära muntlig förhandling. Om ingen part begär muntlig förhandling ska ärenden normalt, om inte disciplinnämnden finner att särskilda skäl finns för att hålla en muntlig förhandling, avgöras av disciplinnämnden på handlingarna. Om ett vite utgår förbinder sig Marknadsplatsen att använda vitet till åtgärder som kan främja god etik och sundhet på värdepappersmarknaden eller som på annat sätt enligt Marknadsplatsens bedömning kan komma hela eller delar av värdepappersmarknaden till nytta.
Disciplinnämndens ledamöter
Disciplinnämnden ska bestå av en ordförande, vice ordförande, och ytterligare två till fyra ledamöter. Samtliga ska vara oberoende och väl lämpade för uppgiften.
Ledamot i disciplinnämnden får inte vara i beroendeförhållande till Marknadsplatsen. Det får således i disciplinnämnden inte ingå personer som har anställning hos eller stadigvarande uppdragsavtal med Marknadsplatsen, bolag som har ett kvalificerat innehav i Marknadsplatsen eller bolag som ingår i samma koncern som Marknadsplatsen.
***