Contract

Styrelsens för Ferronordic AB (”Bolaget”) förslag till beslut om utfärdande av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget.

Förslag till emission av teckningsoptioner riktat till ledande befattningshavare i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman den 25 juni 2020 beslutar att utfärda teckningsoptioner som ett led i ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI-Program”) till ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag (tillsammans ”Deltagarna”, envar ”Deltagaren”). Bolagets styrelse har tillsammans med externa rådgivare berett förslaget och är övertygad om att LTI-Programmet såsom här beskrivet och inkluderande emission av teckningsoptioner kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare

genom att ytterligare förena Bolagets och bolagsledningens intressen samt att underlätta att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. För LTI-Programmet och emissionen av teckningsoptioner

föreslås nedanstående huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla.

Huvudsakliga villkor

1. Bolaget ska utfärda högst 764 865 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”), envar

berättigande till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget mot betalning av en teckningskurs som bestäms till 135% av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för bolagsstämmans beslut om emission av Teckningsoptionerna.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Teckningsoptionerna endast tecknas av Ferronordic Germany Holding AB (xxx.xx 559211-4275) (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna, eller i

förekommande fall till av Deltagare helägt bolag. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av detta förslag och den fördelning som framgår av Bilaga 2.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI-Programmet.

3. Majoriteten av Deltagarna är nuvarande anställda ledningspersoner i koncernen men LTI-

Programmet avses också inkludera ett fåtal ledningspersoner som skall rekryteras. Beslut om slutlig tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen.

Antalet Teckningsoptioner varje kategori av Deltagare tilldelas framgår av Bilaga 1.

4. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden. Betalning för Teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från dagen för teckning.

5. Såväl Dotterbolagets tecknande av Teckningsoptionerna som Deltagarnas förvärv av

Teckningsoptionerna enligt fördelning ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för tecknande respektive förvärv av Teckningsoptionerna. Betalning för av Dotterbolaget tecknade

Teckningsoptioner ska ske omedelbart efter teckning. Xxxxxxxxxxxxxx fastställs enligt en värdering som utförs av Bolagets oberoende finansiella rådgivare med tillämpning av Black and Scholes modell för prissättning av optioner.

Teckningsoptionens marknadsvärde uppgår till, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 100,5 kronor, cirka 4,9 kronor per

teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 135,7 kronor per aktie samt en volatilitet om 30 procent och en riskfri ränta om 0,3 procent under teckningsoptionernas löptid. Det totala värdet av Teckningsoptionerna i LTI-Programmet enligt denna preliminära värdering uppgår till 3 772 860 kronor.

6. Varje deltagare ges möjlighet att förvärvar det antal Teckningsoptioner han eller hon tilldelats för ett pris motsvarande det fastställda marknadsvärdet vid tiden för förvärvet. För att undvika att en situation där det totala finansiella resultatet blir negativt för Deltagarna skulle kunna uppstå kommer varje deltagare att erhålla kontant kompensation från det koncernbolag där Deltagaren är anställd som efter skatteavdrag täcker kostnaden för att förvärva

Teckningsoptionerna från Dotterbolaget.

7. Teckningskursen per aktie skall motsvara 135% av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptionerna.

Teckningskursen kan inte sättas lägre en aktiernas kvotvärde.

Bolagets aktiekapital skulle komma att öka med 68 289,44 SEK vid full teckning.

8. Teckningskursen per aktie eller det antalet aktier för vilka varje Teckningsoption berättigar till teckning skall omräknas enligt sedvanliga omräkningsvillkor i händelse av split, nyemission, fondemission eller liknande åtgärder. Om sådan omräkning medför att teckningskursen skulle komma att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget skall teckningskursen dock alltjämt

motsvara aktiens kvotvärde.

9. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 15 december 2023. Xxxxx inte anmälan om teckning inom denna perioder upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet

Teckningsoptioner berättigar och som en och samma Deltagare önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av Teckningsoption som inte kan utnyttjas.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.

10. En aktie som har utgivits efter teckning berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.

11. För tilldelning av Teckningsoptioner och fortsatt deltagande i LTI-Programmet måste respektive Deltagare vara anställd i Bolaget eller något av dess dotterbolag och ingå ett separat

optionsavtal med Bolaget enligt vilket Deltagaren åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade Teckningsoptioner till Bolaget

om Deltagarens anställning i Bolaget eller dess dotterbolag sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren eller till dess teckning skett.

Styrelsen ska kunna makulera Teckningsoptioner som inte överlåtits till Deltagare eller Teckningsoptioner som återköpts från Deltagare.

12. Deltagande i LTI-Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser för Bolaget.

Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna framgår av bilaga 3.

Kostnader

Kostnaden för genomförandet av det här föreslagna LTI-Programmet för Bolaget och dess dotterbolag utgörs främst av kostnaden för den skatt och de sociala avgifter som uppkommer som ett resultat av kompensationen till deltagarna för förvärv av Teckningsoptionerna och som betalas ut av det

koncernbolag där Deltagaren är anställd. Kompensationen motsvarar likviden för förvärv av

Teckningsoptioner och betalas således in till Bolaget. Den totala kostnaden för koncernen för skatter och sociala avgifter för detta beräknas uppgå till MSEK 3.1 baserat på den prelimära värdering som beskrivs i punkt 5 ovan. Därtill kommer kostnader för externa rådgivare som beräknas uppgå till SEK 150 000.

Då Teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms dock inte själva överlåtelsen av Teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande.

Utspädning

Totalt skulle emissionen under LTI-Programmet innebära att Bolaget emitterar Teckningsoptioner

berättigande till teckning av maximalt 764 865 aktier i Bolaget vilket motsvarar en maximal EPS/DPS- utspädningen av 5% vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under detta program.

Per dagen för detta förslag finns 14 532 434 aktier i Bolaget. Antalet aktier som kan komma att tecknas utgör således 5,3% av nuvarande utestående aktier i Bolaget.

Påverkan på nyckeltal

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget till LTI-Program

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga teckningsoptionsprogram utestående. Bolaget har tidigare årligen betalat ut kontant bonus till ledningspersoner med åtagandet att deltagaren skulle förvärva aktier i Bolaget och förbinda sig att inte sälja dessa under en period av tre år. Något sådant program kommer inte att genomföras för 2020 för det fall LTI-Programmet genomförs.

Majoritetskrav och bemyndigande

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Xxx Xxxxxxxx föreslås bemyndigas vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Stockholm i juni 2020 Ferronordic AB (publ) Styrelsen

Bilagor:

1. Fördelning mellan kategorier av Deltagare

2. Villkor för överlåtelse av Teckningsoptioner till Deltagare

3. Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna