Contract
Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2022”) i enlighet med punkterna 15 (a) – 15 (b) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) – 15 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 15 (b) inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15 (c) och beslut under punkterna 15 (a) och 15
(c) ska då vara villkorade av varandra.
Co-worker LTIP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 3 860 849 aktier. Som en del i implementeringen av Co-worker LTIP 2022 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna och eventuella kostnader för sociala avgifter, bemyndigas att besluta om emission, förvärv och överlåtelse av C-aktier i enlighet med punkt 15 (b) nedan.
Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 15 (a))
Bakgrund till förslaget
Co-worker LTIP 2022 riktar sig till anställda och konsulter i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och konsulter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att behålla, motivera och eventuellt attrahera kvalificerade nyckelpersoner i Europa med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna behålla och eventuellt attrahera högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet.
Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2022 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov.
Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.
• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast 36 månader efter årsstämman, d.v.s. Co- worker LTIP 2022 är avsett att vara ett flerårigt program. Aktierätter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt inom ramen för den nämnda 36 månaders-perioden.
• Aktierätterna intjänas efter tre år under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen (”Intjänandetidpunkten”). I tillägg till detta tidsmässiga villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
• Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
• Aktier på intjänade Aktierätter ska tilldelas så snart praktisk möjligt efter Intjänandetidpunkten efter beslut av styrelsen (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas). Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier på intjänade Aktierätter kan levereras är dagen efter Intjänandetidpunkten.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under
förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. Vid vissa sedvanliga undantagsfall ska intjäning kunna ske även om deltagaren inte längre är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter i vissa fall kunna tjänas in i samband med en sådan transaktion, varvid prestationsmätning ska baseras på priset i uppköpserbjudandet.
Tilldelning
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast 36 månader efter årsstämman. Samtliga som anställts eller är konsulter kan tilldelas Aktierätter.
Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag utvärderats och baserat på sådan utvärdering är förslaget i Co-worker LTIP 2022 är att tilldelning begränsas till högst 500 procent för VD, högst 200 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och högst 100 procent för övriga anställda och konsulter, av basårslönen. Därutöver har det av marknadspraxis för jämförbara bolag framgått att procentsatsen för den första tilldelningen för nyanställda och konsulter normalt uppgår till 1,5 till 2,5 gånger den årliga tilldelning till redan anställda och konsulter, varvid förslaget i Co-worker LTIP 2022 är att sådan tilldelning begränsas till 1,5 gånger den årliga tilldelningen för nyanställda och nya konsulter.
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen såsom beskrivits ovan dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.
Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2022, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.
Beredning av förslaget
Co-worker LTIP 2022 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis för att kunna bibehålla och eventuellt attrahera lämpliga personer med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Co-worker LTIP 2022 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.
Utspädning
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor kommer Co-worker LTIP 2022 att omfatta totalt högst 3 860 849 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,6 procent vid full utspädning.
Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Xxxxxxxx tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och Co-worker LTIP 2021 samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2019, Board LTIP 2020, Board LTIP 2021 och nu föreslaget Board SHP 2022 riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 10 procent vid full utspädning. Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Co-worker LTIP 2022 är att antalet tilldelade Aktierätter inklusive vid var tidpunkt utestående Tidigare Implementerade Incitamentsprogram inte ska överstiga en utspädning motsvarande 10 procent, beräknat på full utspädning, i samband med respektive beslutad tilldelning under Co-worker LTIP 2022. Som följer ovan är avsikten även att Co-worker LTIP 2022 är ett flerårigt program som är avsett att täcka bolagets behov upp till 36 månader.
Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.
Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2021, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.
Programmets omfattning och kostnader
Co-worker LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden.
Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10
kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Co- worker LTIP 2022, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 10,3 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 3,2 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Co-worker
LTIP 2022 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 13,5 miljoner kronor.
Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 40,6 miljoner kronor.
Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.
Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2022
För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier och om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 13 eller punkt 15 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (c) nedan.
Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2022 och i marknaden (punkt 15( b))
Samtliga beslut under ärende 15 (b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 15 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 15 (b)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 428 983 kronor genom emission av högst 3 860 849 C- aktier, vardera med kvotvärde om 0,11 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under Co-worker LTIP 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 15 (b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022.
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15 (b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 15 (b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Co-worker LTIP 2022 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 3 860 849 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2022, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren
för Co-worker LTIP 2022. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 15 (c))
Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 15 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman 2022 beslutar att Co-worker LTIP 2022 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.