EMISSIONSSPECIFIK SAMMANFATTNING

EMISSIONSSPECIFIK SAMMANFATTNING

1. INLEDNING OCH VARNINGAR

Denna sammanfattning avser det offentliga erbjudandet av säkerställda obligationer (”obligationerna”) i Österrike, Tjeckien, Danmark, Tyskland, Irland, Italien, Luxemburg, Malta, Norge, Nederländerna, Finland, Frankrike, Polen, Spanien, Sverige och Schweiz och Obligationernas tillträde till handel på den reglerade marknaden (regulierter Markt) Frankfurtbörsen och på SIX Swiss Exchange. Obligationernas internationella värdepappersidentifieringsnummer (”ISIN-kod”) är DE000A3G90G9 .

Datum för godkännande av grundprospektet är den 21 november 2023 (”grundprospektet”), och godkändes av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (”BaFin”), Xxxxx-Xxxxx-Xxx. 24–28, 60439 Frankfurt am Main, Tyskland, e-post: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx, telefon: x00 (0)000 0000-0.

Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till detta grundprospekt. Ett eventuellt beslut att investera i emittentens obligationer ska baseras på en investerares bedömning av grundprospektet i sin helhet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt kapital som investerats i emittentens obligationer. ETC Issuance GmbH med säte på Xxxxx- xxx Xxxxx-Xxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Tyskland (”emittenten”) ansvarar för informationen i denna sammanfattning och dess tyska översättning. Emittenten kan endast hållas ansvarig om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av grundprospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av grundprospektet, ger nyckelinformation som hjälper investerare att bedöma en investering i värdepapperen. Om talan väcks i domstol angående informationen i grundprospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt i medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Emittentens identifieringskod för juridiska personer (”LEI”) är 875500BTZPKWM4X8R658.

Steubing AG Wertpapierhandelsbank, med säte på Xxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx, identifieringskod för juridiska personer (LEI) 39120043LUI1WJS8IX30, har ansökt om att obligationer ska tas upp till handel på den reglerade marknaden.

2. NYCKELINFORMATIONOM EMITTENTEN

   1. Vem värdepapperens emittent?

Emittentens juridiska och kommersiella namn är ETC Issuance GmbH. Emittentens LEI-nummer är 875500BTZPKWM4X8R658. Emittenten har bildats och verkar enligt tysk lag och med huvudsakligt verksamhetsställe på adressen Gridiron, One Pancras Square, London, N1C 4 AG, Storbritannien. Emittentens adress och säte är Thurn- und Xxxxx-Xxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Tyskland och emittenten är registrerad i den lokala domstolens handelsregister (Amtsgericht) i Frankfurt am Main med numret HRB 116604. Emittentens webbplats är xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx och telefonnumret är x00 00 0000 0000.

1. Emittentens huvudsakliga verksamhet

Emittentens huvudsakliga verksamhet är emission av obligationer som är säkerställda genom kryptovalutor och andra digitala tillgångar, inklusive obligationer som också erbjuder en "staking"-funktion. I samband med detta kommer Emittenten att använda tjänsterna från en Staking-leverantör för att engagera sig i staking-aktiviteter i relation till de kryptovalutor som tas emot för teckning av de emitterade obligationerna.

Genom emission av obligationerna avser emittenten att tillgodose investerarnas efterfrågan på värdepapper genom vilka investeringar i kryptovalutor och andra digitala tillgångar görs.

2. Större aktieägare

Emittentens enda aktieägare är ETC Management Ltd (”ETCM”). ETCM:s enda aktieägare är ETC Holdings Ltd (”holdingbolaget”). Aktierna i holdingbolaget är mycket koncentrerade: (i) XTX Investments UK Limited (”XTX”) och (ii) MLM Holdings Ltd (”MLM”), som tillsammans innehar mer än 50,00 procent av rösterna.

3. Verkställande direktör

Emittenten leds av de verkställande direktörerna Xxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx.

4. Lagstadgad revisor

BFS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, med säte på Xxxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Tyskland, hade utsetts till emittentens lagstadgade revisor för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021. BFS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft är medlem i kammaren med auktoriserade revisorer (Wirtschaftsprüferkammer)i Tyskland.

För räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2022 är Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, med säte på Xxxxxx-Xxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Tyskland, emittentens lagstadgade revisorer. Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft är medlem i kammaren med auktoriserade revisorer (Wirtschaftsprüferkammer) i Tyskland.

2. Vilken är den viktigaste finansiella informationen om emittenten?

Emittentens finansiella information ingår i dess årsredovisningar per den 31 december 2021 och den 31 december 2022 (”årsredovisningarna”) samt emittentens delårsrapporter per den 30 juni 2022 och den 30 juni 2023 (”delårsrapporterna” och, tillsammans med årsredovisningarna, ”redovisningarna”).

Redovisningarna har upprättats enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) som har antagits i Europeiska unionen (”EU”).

Årsredovisningarna har reviderats och en okvalificerad revisionsberättelse har utfärdats. Delårsrapporten har varken reviderats eller granskats av emittentens revisorer.

Följande utvalda finansiella uppgifter grundar sig på och är tagna ur de finansiella rapporterna.

Resultaträkning (i EUR)	Sex månader avslutade 30 juni 2023 (oreviderad)	Sex månader avslutade 30 juni 2022 (oreviderad)	2022	2021
Rörelseresultat	207,540	280,349	142,298	109,751

Balansräkning (i EUR)	30 juni 2023 (oreviderad)	30 juni 2022 (oreviderad)	31 december 2022	31 december 2021
Finansiell nettoskuld	671,474,280	368,787,100	297,516,002	1,010,038,300

Kassaflödesanalys (i EUR)	Sex månader avslutade 30 juni 2023 (oreviderad)	Sex månader avslutade 30 juni 2022 (oreviderad)	2022	2021
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten	595,547	-1,642,140	-3,257,493	3,490,039
Nettokassaflöde från finansieringsaktiviteter	0	0	0	0
Nettokassaflöde från investeringsaktiviteter	0	0	0	0

3. Specifika nyckelrisker för emittenten

Följande riskfaktorer är väsentliga med avseende på emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser relaterade till obligationer som den emitterar.

Risker relaterade till emittentens begränsade affärsmål: Fokus för emittentens affärsverksamhet är att ge ut obligationer kopplade till kryptovaluta samt utförande av bidrag till den relevanta underliggande nätverket för kryptovalutan för att underlätta, validera och godkänna transaktioner på sådant nätverk relaterade till kryptovalutan ("Staking"). Emittenten kommer inte bedriva någon annan verksamhet än den som beskrivs ovan (se under ”1.2.1.1. Emittentens huvudverksamhet”). På grund av detta begränsade affärsmål är emittenten utsatt för risken för en dålig eller mindre bra utveckling för den underliggande kryptovalutan. Emittenten kan då misslyckas med att bedriva sin verksamhet vilket kan inverka negativt på emittentens verksamhet och finansiella ställning.

Risker på grund av att emittenten inte har en lång och omfattande historik: Emittenten registrerades i den lokala domstolens handelsregister (Amtsgericht) i Frankfurt am Main, Tyskland den 27 augusti 2019. På grund av en sådan kort verksamhetstid har emittenten inte några långtgående och omfattande beprövade resultat över att framgångsrikt bedriva den verksamhet som beskrivs häri, vilket innebär att det tillkommer kommersiella risker som kan ha en negativ inverkan på emittentens affärs- och finansiella ställning.

Större aktieägare: Aktierna i holdingbolaget är mycket koncentrerade: (i) XTX och (ii) MLM som tillsammans innehar mer än 50,00 procent av rösterna. Dessa aktieägare eller deras företrädare har möjlighet att genom majoritetsomröstning avlägsna en eller samtliga ledamöter från emittentens styrelse. Därför har dessa aktieägare ett betydande inflytande på emittentens ledning. Det lämnas ingen försäkran om att dessa aktieägare eller deras företrädare kommer att utöva sin rösträtt på ett sätt som gynnar emittenten eller investerarna.

Beroende av tillstånd. Emittenten är beroende av att Frankfurtbörsen har fortsatt tillstånd och tillåtelse att emittera och börsnotera obligationer enligt tyska regler och förordningar. Varje förändring av börsnoteringskrav, regler kring obligationer eller godtagande av kryptovaluta som underliggande tillgång kan ha en negativ inverkan på emittenten och investerarna i obligationerna.

Angrepp från ”hackare” och sabotage från andra länder än emittentens: Hela emittentens verksamhet är beroende av viss IT-infrastruktur. Dessutom förlitar sig tjänsteleverantörer (t.ex. administratören, betalningsombudet och clearingsystemet) på att IT-system tillhandahåller tjänster till emittenten. Såväl emittentens IT-system som IT-system hos tjänsteleverantörer kan hackas av brottslingar. Emittenten är utsatt för risken att delvis, tillfälligt eller till och med permanent hindras från att bedriva sin affärsverksamhet och till och med att hamna på obestånd, och obligationsinnehavarna (”obligationsinnehavarna”) kan förlora en del av eller hela sin investering i obligationerna på grund av ett sådant säkerhetsintrång.

3. NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPERNA

   1. Vilka är värdepappernas Huvudfunktioner?

Obligationerna är säkrade obligationer. Obligationerna har inte en fast förfallodag. Obligationerna ger ingen ränta. Varje obligation representerar obligationsinnehavarens rätt att käva från emittenten (a) leverans av Ethereum ("ETH" eller "kryptovaluta"), en kryptovaluta baserad på en öppen källkod, blockchain-baserad, decentraliserad mjukvaruplattform (även kallad Ethereum) och visas på xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xx/xxx, motsvarande obligationsinnehavarens fordran, för varje Bankdag, mot emittenten avseende varje obligation, uttryckt som beloppet av kryptovalutan per obligation, och beräknat av emittenten efter eget gottfinnande i enlighet med formeln nedan med hänvisning till Compass Crypto Reference Index Ethereum (”Indexet”) (”1.4.1. Metod för fastställande av emissionskursen”) (”rättighet till kryptovaluta”) eller (b) betalning av ett belopp i US-dollar ("USD") fastställt i enlighet med relevanta bestämmelser i villkoren ("villkoren"). Förpliktelserna som obligationerna medför utgör direkta, icke-efterställda och säkerställda förpliktelser för emittenten som rangordnas parallellt mellan (i) dem själva, (ii) alla säkerställda inlösningsförpliktelser och säkrade avräkningsförpliktelser (enligt definitionen nedan) ("1.3.3. Risker i samband till frivilliga inlösen") och (iii) varje skyldighet för Emittenten att överföra Obligationer till en enhet som har utsetts av Emittenten som en auktoriserad deltagare (”auktoriserade deltagare”) om en sådan auktoriserad deltagare har överfört minst den kryptovalutaberättigande som gäller för varje obligation som tecknas eller köps till en plånboksfil som förvaltas av Zodia Custody (Ireland) Limited (”Depository Wallet” och, sådana förpliktelser, ”säkrade avräkningsförpliktelser”). Obligationerna är fritt överlåtbara.

Följande rättigheter är knutna till obligationerna:

Säkerhet: Emittentens utställande till förmån för obligationsinnehavarna av sina rättigheter, äganderätt, intresse och förmån, nu och i framtiden, i plånboksfilen och insatt kryptovaluta samt utställande från emittentens sida av emissionskontot och av emittenten ägda obligationerna till förmån för obligationsinnehavarna (”säkerheten”). Närmare uppgifter om räkenskaper och villkor för respektive utställande ska anges i säkerhetsdokumenten som ska finnas tillgängliga för inspektion av obligationsinnehavarna på emittentens huvudsakliga verksamhetsställe (Gridiron, One Pancras Square, London, N1C 4 AG, Storbritannien).

Staking: Emittenten kan använda tjänster från en tjänsteleverantör (”Staking Provider”) för att använda några eller alla enheter av kryptovalutan som utgör en del av de deponerade kryptovalutorna för Staking. Eventuella enheter av kryptovalutan som erhålls som belöningar för denna process (med förbehåll för tillämpliga avgifter) kommer att utgöra en del av rätten till kryptovaluta.

Tvångsinlösen: Vid inträffande av vissa tvångsinlösenhändelser kan emittenten när som helst (men är inte tvungen att), ge meddelande till obligationsinnehavarna om den relevanta tvångsinlösenhändelsen (”tvångsinlösenmeddelandet”) och lösa in obligationerna vid tvångsinlösendagen som anges i tvångsinlösenmeddelandet till tvångsinlösenkursen (enligt definition nedan). Sådana tvångsinlösenhändelser innefattar bland annat händelser som gör att fortsatt emission av obligationer och/eller bibehållande av utestående obligationer inte är ekonomiskt eller praktiskt genomförbart, bland annat ikraftträdande av någon ny lag eller förordning som kräver att emittenten erhåller någon licens för att kunna fullgöra sina förpliktelser enligt obligationerna; eller ändringar i skattebehandlingen av kryptovalutan; eller om emittenten har beordrats av en behörig domstol eller på annat sätt blivit skyldig att enligt lag att ordna med tvångsinlösen. Emittentens utövande av tvångsinlösenrätten leder oundvikligen till inlösen av obligationerna för obligationsinnehavarna.

Xxxxxxxxx inlösen: Obligationerna har inget fast förfallodatum. Varje obligationsinnehavare kan dock kräva att emittenten löser in sina obligationer mot fysisk leverans av kryptovalutan eller (i uppfyllandet av dessa leveransanspråket på kryptovalutan) mot kontantbetalning i USD (”frivillig inlösen”). Om obligationer löses in mot kontantbetalning, kommer inlösenbeloppet att motsvara intäkterna från försäljningen av rättigheten till kryptovaluta enligt Kryptovalutans Exekveringsprocedur (enligt definitionen nedan), i den utsträckning sådant procedur resulterar i en framgångsrik försäljning. För att avsluta sina obligationer måste obligationsinnehavaren (i) lämna in inlösenformuläret tillsammans med alla nödvändiga KYC-dokument, (ii) betala en förskottsinlösenavgift på 100,00 EUR (som är föremål för vissa undantag) (”förskottsinlösenavgiften”) och (iii) överföra de obligationer i förhållande till vilka rätten till frivillig inlösen utövades, till Emissionskontot utan betalning. Om en obligationsinnehavare utnyttjar sin rätt till frivillig inlösen gentemot emittenten eller gentemot en auktoriserad deltagare kommer en avgift utöver förskottsinlösenavgiften (där tillämpligt) till ett belopp motsvarande 2,50 procent av rätten till kryptovalutan för varje obligation för vilken rätten till frivillig inlösen utnyttjas att debiteras (”lösenavgift”). Om obligationsinnehavaren säljer sina obligationer på börsen kommer dock inga inlösenavgifter från emittenten eller den auktoriserade deltagaren att tillkomma. Om en obligationsinnehavare utnyttjar sin rätt till frivillig inlösen och väljer kontant inlösen, kommer emittenten att instruera en exekveringsagent att sälja kryptovaluta i ett belopp motsvarande rätten till kryptovaluta (”kryptovalutaexekveringsförfarandet”). Försäljningsintäkterna från kryptovalutaexekveringsförfarandet (minus eventuella tillämpliga avgifter i samband med försäljningen av enheterna av kryptovalutan och överföringen av kontantbeloppet) kommer att användas för inlösen av obligationerna. Emittenten kan välja att ta ut en lösenavgift av respektive obligationsinnehavare även vid ett delvis och helt misslyckad kryptovalutaexekveringsförfarande.

Inlösen i händelse av fallissemang: Obligationerna ger i händelse av fallissemang varje obligationsinnehavare rätt att kräva omedelbar inlösen av rätten till kryptovaluta.

Justeringar av rätten till kryptovaluta: Vid inträffandet av vissa händelser som påverkar den underliggande kryptovalutan och/eller rätten till kryptovalutan (var och en, en "justeringshändelse"), ska emittenten göra justeringar av kryptovalutan eller rätten till kryptovalutan, avbryta de schemalagda ombalanseringarna av indexet, eller ersätta det relevanta underliggande indexet med ett liknande nytt index, i varje fall om och i den utsträckning det anses nödvändigt enligt dess uppfattning.

Uppskjutning av inlösen: Vid inträffande av vissa händelser som orsakar en störning med avseende på (i) handeln med kryptovalutan, (ii) de tjänster som ska tillhandahållas av en tjänsteleverantör, (iii) depositarien och/eller protokollet för någon tillämplig kryptovaluta eller (iv) några beräkningar med avseende på obligationerna (var och en, en "störningshändelse"), kan emittenten uppskjuta rättigheterna eller tidpunkterna för (i) att göra inlösenförfrågningar, (ii) att utföra avräkning av eventuella inlösen eller (iii) eventuella inlösen-, avräknings- eller betalningsdatum i samband med xxxxx.Xxx of Form

2. Var kommer värdepappren att handlas?

Emittenten avser att lämna in en ansökan om upptagande till handel med obligationerna på den reglerade marknaden för Frankfurtbörsen och på SIX Swiss Exchange. Emittenten kan besluta att börsnotera obligationerna på sådana andra eller ytterligare reglerade marknader och/eller ordna med handel med obligationerna på multilaterala handelsplattformar, organiserade handelsplattformar eller genom systematiska internhandlare, allt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument.

3. Vilka väsentliga är specifika för värdepapperen?

Följande nyckelrisker kan leda till betydande förluster för obligationsinnehavare. Varje obligationsinnehavare skulle behöva bära eventuella förluster vid försäljning av sina obligationer eller vid återbetalning av kapitalbeloppet:

Risker relaterade till obligationernas typ och villkor

Risk för förlust relaterad till Staking: Vissa ”proof of stake”-protokoll inför straff för validerare som vårdslöst eller illvilligt validerar transaktioner på protokollen (”Staking Penalties”). Sådana ”Staking Penalties” kan också införas på grund av oavsiktliga fel, tekniska problem, hacking och andra illvilliga aktiviteter. Staking-straff kan innefatta förlust av belöningar samt förlust av enheterna av den underliggande kryptovalutan som är föremål för insats. Om sådana ”staking penalties” tillämpas på de kryptovalutor som används för Staking av emittenten och emittenten inte kan fullt ut mildra eller kompensera effekterna av dessa händelser på det säkrade obligationsbeloppet på grund av att Staking providern eller depositariet inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot emittenten, har emittenten rätt att justera Kryptovalutanättigheterna. Detta kommer effektivt att resultera i en minskning av rätten till kryptovaluta, även till noll, så att investerare i sådana obligationer kan drabbas av en total förlust av sin investering.

Risk i samband med försenad deponering av Staking Belöningar: Medan alla enheter av kryptovaluta som emittenten tar emot i samband med teckning av obligationerna kommer att överföras direkt till depositarplånboken och säkras genom ett säkerhetsavtal till förmån för obligationsinnehavarna, kommer belöningar som tas emot för Staking (”Staking-belöningar”) inte att betalas ut och överföras till depositarplånboken omedelbart, men alla betalningar och överföringar av sådana Staking-belöningar är föremål för reglerna i respektive underliggande protokoll. Betalning och överföring av enheterna av respektive underliggande kryptovaluta som tjänats som Staking-belöningar och deponeringen av sådana Staking-belöningar i depositarplånboken kan därför kräva en viss tid under vilken Staking-belöningarna inte utgör en del av den insatta kryptovalutan. Därmed kanske obligationsinnehavarna inte är tillräckligt skyddade vid en konkurs eller likvidation av Staking-leverantören av olika skäl under denna period.

Obligationsinnehavare utsätts för risk för förluster om inlösen i kontanter misslyckas på grund av saknade köpordrar eller otillgänglighet av det nödvändiga referenspriset: Vid inlösen i kontanter måste emittenten arrangera ett kryptovalutaexekveringsförfarande för att lösa in obligationerna. Om ett sådant förfarande för utförande av kryptovaluta misslyckas av någon anledning, inklusive men inte begränsat till, på grund av en störning av tillgängligheten till referenspriset för den underliggande kryptovalutan, riskerar obligationsinnehavarna att obligationerna inte kan inlösas i kontanter hos emittenten och endast kan säljas på sekundärmarknaden.

Xxxxxx relaterade till frivillig inlösen: Investerare i obligationerna har rätt att begära frivillig inlösen och att lösa in obligationer hos emittenten mot betalning av rätten till kryptovaluta. Investerare kanske dock inte kan utnyttja denna rätt, om de inte lämnar tillräcklig information till emittenten i enlighet med villkoren. Dessutom, om obligationsinnehavare utnyttjar sin rätt till frivillig inlösen och begär kontantavräkning, utgör emittentens förpliktelser att överlåta US-dollar till sådan obligationsinnehavare, efter det att de berörda obligationerna har överlåtits till emittenten, emittentens osäkrade förpliktelser. Endast avräkningsförpliktelser i samband med frivillig inlösen med fysisk avräkning (”säkrade inlösenförpliktelser”) utgör emittentens säkerställda förpliktelser. En obligationsinnehavares begäran av betalning i kontanter på grund av frivillig inlösen med kontantavräkning kommer endast att avgöras efter det att den berörda obligationsinnehavaren har levererat obligationerna till emittenten och, under perioden från leverans av obligationerna till faktisk betalning av US-dollar, kommer den berörda obligationsinnehavaren inte längre vara ägare till obligationen och har inte heller någon säkerställd fordran mot emittenten.

Tvångsinlösen: Vid vissa händelser som specificeras ytterligare i villkoren, kan emittenten när som helst (men är inte skyldig att) när som helst, efter eget och absolut gottfinnande, välja att avsluta och lösa in alla men inte vissa av obligationerna till deras tvångsinlösenkurs, som är (i) ett belopp som motsvarar rätten till kryptovaluta, eller (ii) om en obligationsinnehavare väljer inlösen i kontanter, intäkterna från Utförandeproceduren för Kryptovaluta relaterad till kryptovalutan som motsvarar rätten till kryptovalutan från och med aktuellt datum för tvångsinlösen, med avdrag för eventuella rimliga tredjepartsavgifter relaterade till inlösen av obligationerna (”tvångsinlösenkursen”). När emittenten utövar sådant diskretion är den inte skyldig att ta hänsyn till obligationsinnehavarnas intressen, och obligationsinnehavarna kan erhålla mindre eller väsentligt mindre än deras initiala investering. Tvångsinlösenkursen för de obligationer som löses in i kontanter kan vara lägre eller väsentligt lägre än den motsvarande kryptovalutakursen, eftersom emittenten kommer försöka sälja kryptovaluta med kryptovalutaexekveringsförfarande; och alla risker relaterade till försäljning av kryptovaluta enligt beskrivningen ovan är tillämpliga. Dessutom kan tvångsinlösen leda till att vissa eller alla obligationsinnehavare, på ett datum som är tidigare än planerat eller förutsett, avyttrar obligationerna i skatteändamål. Det kan leda till mindre gynnsam skattebehandling av investeringen i obligationerna för sådana obligationsinnehavare än hur den annars skulle varit om investeringen behölls under en längre tidsperiod.

Risker relaterade till justeringshändelser: Vid inträffandet av vissa händelser relaterade till den underliggande kryptovalutan som påverkar den underliggande kryptovalutan och/eller rätten till kryptovaluta, vilket medför ett behov av justeringar av den underliggande kryptovalutan och/eller rätten till kryptovaluta (varje sådan händelse benämns som en ”justeringshändelse”), ska emittenten, om det anses lämpligt enligt dess uppfattning (i) göra en justering av rätten till kryptovaluta för att kompensera för den ekonomiska effekten på obligationerna av sådana händelser, (ii) avbryta planerade ombalanseringar av indexet, eller (iii) ersätta det relevanta underliggande indexet med ett liknande nytt index. Beroende på den specifika åtgärd som emittenten vidtar som svar på en justeringshändelse, kan värdet av rätten till kryptovaluta och obligationerna utvecklas på olika sätt och avkastningen för obligationsinnehavarna kan bli lägre (eller betydligt lägre) än vad som skulle ha varit fallet om justeringshändelsen inte hade inträffat.

Risker relaterade till obligationens säkerhet

Säkerhet som beviljats för att säkra obligationerna kan vara ogenomförbar eller verkställandet av säkerheten kan försenas: Emittenten har åtagit sig (med vissa undantag) att alltid ha ett belopp i kryptovaluta som är lika med eller högre än det belopp för säkerställda förpliktelser som alltid finns insatta hos förvaringsinstitutet och har skapat ett säkerhetsintresse avseende rättigheter och krav som uppstår i samband med förvaringsinstitutets plånbok till förmån för obligationsinnehavarna. Dessa säkerhetsarrangemang kanske inte är tillräckliga för att skydda obligationsinnehavarna i händelse av att emittenten eller förvaringsinstitutet går i konkurs eller likvideras på grund av olika skäl.

Risker relaterade till ETH som underliggande kryptovaluta

Kursvolatiliteten för kryptovalutan: Obligationernas värde påverkas av kursen på den underliggande kryptovalutan. Kursen på kryptovalutan varierar kraftigt och kan till exempel påverkas av globala och regionala politiska, ekonomiska eller finansiella händelser, regleringsmässiga händelser eller uttalanden från tillsynsmyndigheter, investeringshandel, säkring eller andra aktiviteter från ett brett spektrum av marknadsaktörer, förgreningar i underliggande protokoll, störningar i infrastrukturen eller metoder för att producera, distribuera, lagra och handla med kryptotillgångar. Kursen på kryptovalutan kan också ändras på grund av att investerarnas syn på tillgångsklassens utsikter förändras. Egenskaper hos kryptovalutan och skillnader i tillämpliga regelverk skapar en risk för marknadsmissbruk och kan leda till hög kursvolatilitet. Xxxxxx som tas emot av obligationsinnehavare (i) vid inlösen av obligationerna i US-dollar, då obligationsinnehavare inte kan ta emot kryptovalutan på grund av rättsliga eller tillsynsskäl eller (ii) vid försäljning på börsen, styrs av kryptovalutans kursutveckling och tillgänglig likviditet.

Xxxxxx relaterade till upptagande av värdepapper till handel

Risker relaterade till upptagande till handel: Obligationernas handelskurs skulle kunna minska om emittentens eller de associerade parternas kreditvärdighet försämras eller uppfattas som sämre oavsett att obligationerna är säkrade genom det faktiska innehavet av kryptovaluta. Risken är att tredje parter endast skulle vara villiga att köpa obligationer med en betydande rabatt i förhållande till kursen på kryptovaluta, vilket i sin tur kan resultera i att en obligationsinnehavare förlorar investeringen i obligationerna.

Skatterisker relaterade till obligationerna

Skatt på finansiella transaktioner: Under 2013 publicerade den Europeiska kommissionen ett förslag (”kommissionens förslag”) till ett direktiv om en gemensam skatt på finansiella transaktioner (”FTT”). Enligt kommissionens förslag ska skatten på finansiella transaktioner införas i vissa EU-medlemsstater, däribland Tyskland. Den specifika risken är att skatten på finansiella transaktioner kan leda till en negativ skattebehandling av obligationerna som i sin tur kan inverka negativt på avkastningen på obligationsinnehavarens investering i obligationerna.

4. NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD

   1. Enligt vilka villkor och vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Villkoren och tidsplanen för att investera i obligationer anges nedan.

Denna emission av obligationer utfärdas i ett sammanlagt belopp på upp till 3 200 000 000 obligationer som är säkrade med XRP.

Köp av obligationer: På den primära marknaden kommer emittenten endast att sälja obligationer till auktoriserade deltagare och sådana obligationer kan endast köpas med kryptovaluta. Investerare som inte är auktoriserade deltagare kan köpa obligationer på andrahandsmarknaden, antingen (i) från en auktoriserad deltagare, i enlighet med gällande försäljningsbegränsningar, (ii) via en börs genom sin börsmäklare eller (iii) från någon person vid handel över disk. I samband med detta har Flow Traders B.V., Xxxx Xxxxxx Financial Limited, Goldenberg Hehmeyer LLP utsetts till auktoriserade deltagare. Teckningsperioden förväntas inledas den 24 januari 2024 och kommer att vara öppen till slutet av (i) det datum då grundprospektet upphör att gälla och (ii) giltighetstiden för ett nytt grundprospekt som omedelbart efterföljer grundprospektet med förbehåll för att förkorta perioden. Ett erbjudande till allmänheten kan ges i de länder som anges under ”1.1 Inledning och varningar”, med förbehåll för tillämpliga försäljningsbegränsningar. DRW Europe B.V. har också utsetts till auktoriserad deltagare enligt basprospektet, men inte kommer att möta eller erbjuda obligationerna till investerare. DRW kommer bara att prenumerera på och lösa in obligationerna för sina egna ändamål.

Villkor och tekniska detaljer för erbjudandet: Erbjudandet är inte föremål för några villkor eller tidsfrister än den tidsfrist som följer av grundprospektets giltighet enligt ”Köp av obligationer”. Det finns ingen möjlighet att minska antalet teckningar. Inga minimum eller maximum teckningsbelopp har specificerats, men finansiella mellanhänder (inklusive auktoriserade deltagare) som erbjuder obligationerna kan enligt eget gottfinnande fastställa minimum eller maximum teckningsbelopp för teckning när de erbjuder obligationerna.

Obligationer kan köpas på den primära marknaden antingen med kryptovaluta, euro, US-dollar eller någon annan fiatvaluta eller kryptovaluta, vilket kommer fastställas av varje finansiell mellanhand som erbjuder obligationerna. Obligationer som köps direkt från emittenten på primärmarknaden kan emellertid endast köpas med kryptovaluta och endast av auktoriserade deltagare. Obligationerna kommer levereras via bokföringstransaktion genom clearingsystemet och dess kontoinnehavsbanker.

Metod för fastställande av emissionskursen: Emissionskursen för auktoriserade deltagare är lika med summan av individuella "Enskilda Rättigheter till Kryptovaluta" avseende varje enskild Kryptovaluta som ingår i korgen per Obligation plus en teckningsavgift. Om den relevanta dagen ("t" dagar efter Emissionsdatumet) inte är en Rebalansdag eller inte är en dag omedelbart efter Rebalansdagen, kommer den enskilda Cryptocurrency Entitlement att fastställas i enlighet med följande formel:

Där:

" " avser den Enskilda Rätten till Kryptovaluta för en specifik kryptovaluta som ingår i korgen (betecknad "i") på dag "t" dagar efter Emissionsdatumet;

"t" avser antalet kalenderdagar som förflutit sedan Emissionsdatumet;

" " avser den Enskilda Rätten till Kryptovaluta för en specifik kryptovaluta som ingår i korgen (betecknad "i") dagen före dag "t" dagar efter Emissionsdatumet;

" " avser de Enskilda stakingbelöningarna uttryckta i respektive kryptovaluta som mottagits (både förvärvade och upparbetade) från staking två dagar före dag "t" dagar efter Emissionsdatumet;

" " avser antalet obligationer som är utestående i slutet av dagen före dag "t" dagar efter Emissionsdatumet;

" " avser Minskningstakten för Berättigelse. Minskningstakten för Berättigelse representerar förvaltningsavgiften uttryckt som den takt vid vilken den Enskilda Rätten till Kryptovaluta minskar över tid; och

" " avser avgifterna som tillämpas på stakingbelöningarna för en specifik kryptovaluta som ingår i korgen (betecknad "i").

Emissionskursen för investerare som inte är auktoriserade deltagare kommer fastställas löpande.

Från och med emissionsdagen skulle rätten till kryptovaluta vara 0.002 ETH per obligation, dvs. auktoriserade deltagare som köper obligationer från emittenten skulle få en obligation för varje 0.002 ETH. Dessutom tar emittenten ut en teckningsavgift på upp till 0,50 procent av 0.002 ETH av den auktoriserade deltagaren. Om en investerare köper en obligation från en auktoriserad deltagare med euro skulle euromotsvarigheten till rätten till kryptovaluta från och med den 16 januari 2024, baserat på ett ETH-värde på 2,351.11 euro vara 4.70 euro. Med tanke på att varje auktoriserad deltagare enligt eget gottfinnande kan ta ut en teckningsavgift av den investerare till vilken den säljer obligationerna, kan köpkursen för en obligation vara högre än 4.70 euro.

Kostnader: De beräknade totala kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet är 35 500 euro. Emittenten tar ut en teckningsavgift på upp till 0,50 procent av obligationens rätt till kryptovaluta från de auktoriserade deltagarna. Emittenten har inget inflytande på huruvida och i vilken utsträckning den auktoriserade deltagaren tar ut ytterligare avgifter. Dessa avgifter kan variera beroende på den auktoriserade deltagaren.

2. Varför upprättas dettagrundprospektet?

   1. Skäl till erbjudandet eller för upptagande till handel på en reglerad marknad

Emittenten avser att göra vinster med emissionen av obligationerna. Emittenten gör vinst genom att ta ut teckningsavgifter, vissa inlösenavgifter och den minskande rättighetsräntan.

2. Användning och uppskattade nettobelopp av intäkterna

Obligationerna köps från emittenten med kryptovalutan. Kryptovalutan som emittenten erhåller genom teckning av obligationerna kommer överföras till förvaringsinstitutets plånboksfil och säkras genom ett säkerhetsavtal till förmån för obligationsinnehavarna, säkerhetsförvaltaren och en obligationsinnehavares representant (om sådan utses). Baserat på antagandet att sammanlagt 3,200,000,000 obligationer säljs och baserat på ETH-värdet EUR 2,351.11 (per den 16 januari 2024), är nettointäkterna för varje 10 000 obligationsenheter EUR 47,022.20.

3. Avtal om emissionsgaranti

Emittenten har inte ingått något garantiavtal.

4. Väsentliga intressekonflikter i samband mederbjudandet eller upptagande till handel

Det finns inga väsentliga intressen, i synnerhet inga väsentliga intressekonflikter i samband med erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel.