Contract
Styrelsens för Binero Group AB (publ), xxx.xx. 556264-3022, (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om riktad emission av aktier (apportemission)
Bakgrund
Bolaget har den 21 december 2023 ingått avtal med aktieägarna (”Säljarna”) i Infrateq Group Holding AB, org. nr. 559330-1830 (”Infrateq”) om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Infrateq.
Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Infrateq ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 82 477 093 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Infrateq framgår av Bolagets pressmeddelande den 21 december 2023.
Beslut
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission mot betalning med apportegendom på följande villkor (”Apportemissionen”):
Aktiekapital och aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 123 715 639,5 kronor genom nyemission av högst 82 477 093 aktier.
Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna. De nya aktierna kommer tilldelas Säljarna i förhållande till deras pro rata-andel i Infrateq.
Apportegendom
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Bolagets aktie per den 21 december 2023, vilken uppgick till 2,66 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 219 389 067,38 kronor. Baserat på ett beräknat vederlag för apportegendomen om 219 389 067,38 kronor uppgår således teckningskursen till 2,66 kronor. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.
Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 16 februari 2024. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, dock senast den 16 februari 2024. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Vinstutdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Övrigt
Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen.
Xxxxxxx Xxxxxxxx genom det helägda bolaget Tiliaflore AB (”Tiliaflore”) kommer efter Apportemissionen, under förutsättning av att bolagsstämman godkänner Apportemissionen, uppnå ett aktieinnehav i Xxxxxxx som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt punkten III.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar är Tiliaflore i sådant fall skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (s.k. budplikt). Xxxxxxx Xxxxxxxx och Tiliaflore har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Tiliaflore kan få genom Apportemissionen och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut att godkänna styrelsens beslutsförslag om Apportemissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Xxxxxxx ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Xxxxxxx Xxxxxxxx eller Tiliaflore. Genom Apportemissionen kan Xxxxxxx Xxxxxxxx, genom Tiliaflore, uppnå ett aktieinnehav i Bolaget om cirka 57 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga för aktieägarna.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Stockholm, december 2023 Binero Group AB (publ) Styrelsen