Q2 2022

Investeringsmemorandum

Q2 2022

Om Memorandumet

Allmänt

Detta Investeringsmemorandum ("Memo- randumet") har upprättats med anledning av Bolagets erbjudande om teckning av aktier i By Mates AB (publ), ("By Mates” eller "Bolaget") xxx.xx 559112-3467.

De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summe- rar inte nödvändigtvis tabellerna i Memoran- dumet. Samtliga finansiella siffror i kapitlet “Finansiell information” är i svenska kronor (“SEK”) om inget annat anges.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet "Riskfaktorer"). När investe- rare fattar ett investeringsbeslut måste de för- lita sig på sin egen bedömning av Bolaget och detta memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investe- ringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Framtidsinriktad information

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana

framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinrik- tade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll.

Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i

Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryck- ligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden

till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag eller andra föreskrifter.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan infor- mation har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte

kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Svensk rätt

Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet inklusive till Memorandumet hörande handlingar. Tvist med anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Definitioner och förklaringar

”Bolaget” – avser i detta Memorandum By Mates AB (publ), organisationsnummer 559112–3467.

"Memorandum" – avser detta Investeringsme- morandum

"Erbjudandet" – avser inbjudan till allmän- heten att teckna aktier i By Mates AB (publ) "Styrelsen" – avser styrelsen i By Mates AB (publ)

“EBIT” – avser vinst före räntor och skatt “EBITDA” – avser vinst före räntor, skatt, avskrivningar och amorteringar “Gamer” – En person som spelar tv-spel

“CAC” –kundanskaffningskostnad, kostnaden som är relaterad till att anskaffa en ny kund/ användare

“E-sport” – kallas även cybersport, elektronisk sport eller datorsport. Ett samlingsbegrepp för tävlingar som utförs på datorer eller spelkonsoler

Innehåll

Styrelsens ansvarsförsäkran 4 Erbjudandet i sammandrag 6 Motiv till nyemissionen 7

Tre anledningar att investera i By Mates 8

Kort om By Mates 10 VD har ordet 12 Bakgrund 14

Verksamhetsbeskrivning 16

Strategi 18

Intäktsmodeller 20

Konkurrenter 24

Aktiviteter i pipeline med samarbetspartners 26

E-sportmarknaden 28

Gamingmarknaden 32

Finansiell information 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx befattningshavare och Revisor 38 Legala frågor och kompletterande information 43 Aktien, Aktieägare och Aktiekapital 46

Bolagsordning 48

Riskfaktorer 51

Kontakt 56

2 | INVESTERINGSMEMORANDUM INVESTERINGSMEMORANDUM | 3

4 | INVESTERINGSMEMORANDUM INVESTERINGSMEMORANDUM | 5

Interact in a safe environment

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen, som ansvarar för detta memorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i memorandumet är, såvitt de vet, överensstämmande med de faktiska förhållandena av Xxxxxxx samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen.

Stockholm den 7 juni 2022

Xxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx/VD

Xxxxx Xxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Styrelseledamot

Erbjudandet i sammandrag

Antal aktier innan emission: 1 774 635 st Antal aktier i erbjudandet: 200 000 st Emissionsvolym: 10 MSEK

Pris per aktie: 50 SEK Värdering Pre-Money: 88 731 750 SEK

Värdering Post-Money: 98 731 750 SEK

Teckningsperiod: 7 juni 2022–2 juli 2022

Exitstrategi: Antingen en Trade Sale eller en notering inom 12-18 månader på någon av de svenska MTF-erna, dvs NGM Nordic SME, Nasdaq First North eller Spotlight Stock Market.

Styrelsen har option att godkänna överteckning och emittera upp till 100 000 aktier utöver det befintliga erbjudandet. Således kan den maximala emissionsvolymen uppgå till 15 MSEK.

Motiv till nyemissionen

För att ta vara på den växande E-sport- och Gamingmarknaden och för att fortsätta växa användarbasen på plattformen krävs kapital. Nettolikviden som kommer att uppgå till maximalt 15 MSEK avses att dis- poneras enligt följande i prioritetsordning:

• 57 % marknadsföring för att växa gamingplattformen

• 22 % personalkostnader

• 15 % utvecklingskostnader

• 6 % övriga kostnader

6 | INVESTERINGSMEMORANDUM INVESTERINGSMEMORANDUM | 7

Tre anledningar att

investera i By Mates

On a mission to change the world of esports

1. By Xxxxx har utvecklat en skalbar global marknadsledande gamingplattform för gamers vilket skulle kunna liknas vid en digital fritidsgård. Genom flera olika intäktskällor i form av bland annat personliga professionella tränare, månadsabonnemang, utmaningar från partnerföretag, sponsorer och mycket mer erhåller man en väldiversifierad affärsmodell med höga marginaler som inbringar stora möjligheter för att bli ett framgångskoncept.

2. Communityplattformen har på kort tid växt till en global aktör och fortsätter växa exponentiellt. Per maj 2022 uppgår den totala användarbasen till 27 000 användare. Sedan januari 2022 till maj 2022 har användarbasen växt med en genomsnittlig månatlig tillväxttakt (CMGR) om ca 103 %.

3. Bolaget verkar inom E-sportbranschen som är i kraftig tillväxt. E-sportmark- naden förväntas ha en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) uppgående till 22,6 % mellan åren 2021 - 2025 och då uppgå till ett globalt marknadsvärde om 2,89 miljarder dollar1.

8 | INVESTERINGSMEMORANDUM INVESTERINGSMEMORANDUM | 9

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx/

Kort om By Mates

By Mates grundades 2017 med visionen att demokratisera E-sporten och göra nyttan tillgänglig för alla genom att erbjuda en ny, konkurrenskraftig plattform, för gamers över hela världen. Sedan start har man byggt upp xxxxx.xx, en skalbar digital gamingplattform där man registrerar sig för att ta del av olika aktiviteter som organiserad träning, umgänge och tävlingar där man kan vinna fina priser från sponsorer. På kort tid har plattformen växt i raketfart och har idag ca 27 000 medlemmar, något som kan liknas vid en digital fritidsgård där man integrerar med likasinnade från hela världen.

Intäktsmodellerna består exempelvis av

• En samarbetspartner till By Mates marknadsför sig på plattformen genom utmaningar till användarna, den som deltar i utmaningen kan få poäng som kan användas på

plattformen och By Xxxxx får i sin tur intäkter från samarbetspartnerna.

• Premiummedlemsskap på plattfor- men som innefattar totalt tre olika nivåer som är skapade utifrån vilken nivå av gamer användaren är. Genom att erbjuda flera prenumerations- paket som skiljer sig utifrån pris och

• Skolor kan utöka sin fritidsverksam- het digitalt och få fler att använda fritids, utvecklas och interagera med vänner på ett tryggt och säkert sätt. Utvecklande för både språk och digi- tala färdigheter men också en stor intäktspotential för de skolor som implementerar tjänsten. By Xxxxx tjänar pengar genom att ta betalt per användare från skolorna samt provi- sion på skolornas ökade intäkter.

Plattformen har byggts upp för att hantera ett stort antal spel över hela världen, både via dator, konsol och via mobil. Genom att aktivera nya med- lemmar med smarta utmaningar, och

Inkludering av föräldrar är en viktig faktor i By Mates starka erbjudande. Att göra E-sport begripligt och i praktiken likna traditionell sport är mycket uppskattat av både gamers och föräldrar som kan känna sig trygga när deras barn får utöva sin stora hobby som under senare år blivit en del av vardagen för nästan alla familjer såväl i Sverige som övriga världen.

Genom att plattformen är uppstyrd och strukturerad på ett sätt som liknar traditionell idrott så vidtas åtgärder mot onlinemobbning / näthat och visionen är att alla ska känna sig trygga när man interagerar med likasinnade på plattformen.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 11

10 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Plattformen är skalbar och har idag användare över hela världen. Störst är användarbasen i Sverige och Nor-

den men växer snabbt på flera tillväxt- marknader. By Xxxxx har skapat en väl- diversifierad plattform med flera olika typer av intäktskällor för att sprida ris- ker och samtidigt skapa goda margina- ler. Genom innovativa utmaningar i den egna kanalen har By Mates skapat goda förutsättningar för att, på ett kost- nadseffektivt sätt, förstärka effekten av medlemsrekrytering via marknads- föring. Utmaningar kan handla om att man som ny användare ska bjuda in tio vänner för att låsa upp en tävling där man kan vinna ett fint pris såsom ett tangentbord eller valuta i Fortnite. På så sätt håller man kundanskaffnings- kostnaderna (CAC) på låga nivåer sam- tidigt som man interagerar med sina användare och marknadsförande kun- der.

innehåll försäkrar sig Xxxxxxx att erbjudandet passar alla individer på ett eller annat sätt. Detta återspeglar visionen i Bolaget om att alla skall ha möjligheten att ta del av aktiviteter som gör det möjligt att utföra sin hobby.

• Personlig tränare i olika nivåer bero- ende på vilken typ av träning som önskas.

• Genom samarbeten med idrottsklub- bar skapar By Mates en aktivering

av medlemmarna i idrottsklubbarna och deras närstående på ett sätt som öppnar upp för nya intäkter för klubbarna och till viss del även för By Mates. Ökade intäkter samtidigt som fler aktiveras och mår bättre.

stark kompetens inom digital mark- nadsföring, kan By Mates attrahera nya gamers och xxx xxxxxxxxxxxxx exponentiellt. Med en stark mix av inn- ovativa, välstrukturerade och kun- danpassade produkter attraheras ung- domarna till ett marknadsledande community som har stora möjligheter att fortsätta växa starkt.

VD har ordet

För sju år sedan började vi bedriva sommarläger och att träna ungdomar i E-sport, helt ideellt, för att vi älskar det vi gör. Intresset från deltagarna visade sig vara högre än vad vi räknat med och vi såg en möjlighet att ta vara på den stigande E-sporttrenden genom att två år senare starta By Mates - det som idag har blivit något vi kallar för en digital fritidsgård.

Under de senaste fem åren har vi skapat en digital gamingplattformen där flertalet ungdomar, varje dag, sam- las för att umgås, bli bättre gamers och delta i tävlingar. Koncept är väldigt upp- skattat av både gamers och dess för- äldrar och växer exceptionellt över hela världen. Det har alltid legat i korten att inte bara stå på sidlinjen och se på när marknaden växer utan att istället vara högst delaktig i den. Idag är vi just det, vi är med och driver utvecklingen i allra högsta grad, något jag är mycket stolt över.

12 | INVESTERINGSMEMORANDUM

För den som inte är insatt i gaming- världen kan marknaden vara svår att greppa. Att spela spel har blivit en mil- jardindustri som fortsätter växa dag- ligen. Vi bakom By Mates såg den här

utvecklingen tidigt och allt sedan dess arbetat fram affärsmodeller kopplade till utvecklingen som inte bara har en potential att bli lönsamma utan faktiskt gör gamingarenan till en bättre plats än tidigare. Det är en fin känsla att kunna kombinera framtida lönsamhet med att göra gott för samhället.

Resan fram tills idag har gått mycket snabbare än vad vi tänkte från början och ändå har vi bara skrapat på ytan. Vi har idag byggt en skalbar gamingplatt- formen som kan användas av gamers över hela världen och som samti-

digt är applicerbar på majoriteten av de största spelen. Plattformen har på kort tid växt till en användarbas uppgå- ende till ca 27 000 användare och fort- sätter växa dagligen. Genom emissio- nen avser vi att skala upp plattformen ytterligare - både vad gäller utveckling och marknadsföring.

By Mates är idag mycket mer än bara en digital gamingplattformen. Just i detta nu håller vi på att starta upp konceptet By Mates Motion. Genom det hjälper vi föreningar och idrott- sklubbar att aktivera deras använ- dare, samt deras närstående på ett

sätt som skapar nya intäkter och främjar träning, Det är det fina med gaming, den är till för alla och enkelt att gilla. Vi för även i detta nu dialoger med flertalet samar- betspartners i form av idrotts- föreningar, skolor och diverse spelevent. Vår plattform är en stark kanal för dem och vi kom- mer kunna dra stor nytta av detta genom att locka fler till platt- formen.

Vi är än så länge bara i start- groparna för att skapa något stort. Jag är tacksam att just du är intres- serad av att bli en del av oss och vara med på vår tillväxtresa där

vi kombinerar hälsa med nöje.

Vi ligger helt rätt i tiden med en unik och skalbar plattform och tack vare dig så kommer vi ha möjlighet att på riktigt skala upp konceptet.

Varmt välkommen till

By Mates-familjen

INVESTERINGSMEMORANDUM | 13

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Grundare och VD By Mates AB

Bakgrund

Sedan 2015 har By Mates en erfarenhet från att arrangera E-sportevent online, allt från träningsläger till lektioner för gamers som haft visionen att ta sitt E-sportande till nästa nivå eller bara älskar att spela. Under åren har Bolaget fått värdefulla insikter och en ökad förståelse för hur den yngre generationen fungerar, både online och i det verkliga livet. Under åren har Bolaget kommit i kontakt med över 30 000 gamers och föräldrar. Slutsatsen som kan dras efter alla möten är att det saknas vissa pusselbitar på dagens marknad och By Xxxxx uppdrag är att lösa pusslet genom att skapa en trygg och seriös E-sportupplevelse.

men ovan. Xxxxxxxxx leder till att de enskilda individerna kommer få en spelupplevelse som är trevligare, roli- gare och mer seriös, något som även gamingindustrin i stort kommer dra stor vinning av. Genom att bistå med utbildning och samtidigt ge rätt verk- tyg till skolor så kan de aktivera sina egna digitala fritidsgårdar som funge- rar som en säker och tillförlitlig digital plattform.

En ytterligare del av strategin byg- ger på att hjälpa idrottsklubbar med att implementera tekniker inom speli- fiering (gamification) som är anpass- ningsbar på både den traditionella sporten och på E-sport. Det är vitalt

xxxxx utöver coachingaspekten, exem- pelvis öppnar den digitala ytan upp nya möjligheter för företag att komma i kontakt med målgruppen, främst genom tv-spel men även genom utma- ningar och tävlingar som kan utföras i det vardagliga livet.

Affärsmodellen fungerar väl och kon- ceptet är skalbart främst genom en god diversifiering av olika intäktsflöden samtidigt som tjänsten kan säljas och appliceras på den globala marknaden. Gamingplattformen lanserades initialt under en betaversion för att sedan lan- seras i “version 1.0” vilket var det för- sta officiella släppet. I detta steg åtgär- dades tidigare buggar, nya funktioner

By Xxxxx tillkomst grundar sig i att lösa flera problem som brett ut sig i samhället i takt med tv-spelindustrins framgång. Gamers i USA spenderade i

genomsnitt 16,5 timmar på tv-spelande per vecka under 20211. Undersöknings- enkäten genomförs årligen och under 2019 och 2020 spenderade gamers i

genomsnitt 12,7 respektive 14,8 timmar per vecka. Tolkningen av enkäten är att individer spenderar mer och mer tid på tv-spel och att spelmarknaden upple- ver ökad aktivitet. Detta medför en rad konsekvenser, exempelvis finns det risk att relationen mellan föräldrar och barn som spelar tv-spel tar skada, något som kan resultera i allvarligare konsekven-

ser över tid. Online förekommer även fult språk och mobbning vilket skapar signifikanta problem i samhället som har en negativ inverkan på människors välmående. Tv-spel är en kontroversiell aktivitet, vissa påstår att det sänker övrig aktivitetsnivå i vardagslivet och att det bidrar till försämrad motivation att delta i exempelvis skolgången och andra fritidsaktiviteter. Samtidigt är det svårt för yngre individer att visa fram sin talang som de har inom tv-spelande och är därför också en notoriskt svårfångad målgrupp för globala varumärken.

By Xxxxx har arbetat fram en affärs- modell i strävan att motverka proble-

att föräldrar och coacher utbildas på ett sätt som får dem att förstå vikten av att acceptera gemenskaper online. Genom By Mates tillvägagångssätt kan individer till och med aktiveras ytterli- gare genom att koppla ihop traditionell idrott med E-sport. Slutligen är en vik- tig del av lösningen att förse sponsorer och partners med nya verktyg som till- låter dem att engagera sig direkt med sin målgrupp i relevanta sammanhang.

Under 2020 lanserade Bolaget en digital plattform som är anpassad för dem som har ambitioner att ta sitt spe- lande till nästa nivå. På plattformen erbjuds professionell coaching i bland annat CS:GO, Fortnite och PUBG. Platt- formen fyller även andra funktionali-

introducerades och slutligen adderades även coachar som utbildar användarna i olika tv-spel.

I dagsläget upplever By Xxxxx en kraftig tillväxt och senare under 2022 kommer “version 2.0” av plattfor- men att lanseras. I den nya versionen kommer en rad nya funktioner att till- komma som Bolaget anser tillför ett betydande mervärde för användarna. För att upprätthålla den höga tillväx-

ten anser Bolaget att det är aktuellt att resa nytt kapital som ökar flexibiliteten i denna tillväxtfas. Av den anledningen söker By Mates maximalt 15 MSEK, medel som framförallt kommer använ- das till marknadsföring, personal och utveckling.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 15

14 | INVESTERINGSMEMORANDUM

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx- nal-and-cross-channel-118663

Verksamhetsbeskrivning

By Mates erbjuder en gamingplattform för utveckling, sociala relationer och sponsring med fokus på ett bättre onlinebeteende för både E-sport och traditionell idrott. Gaming- plattformen fyller flera funktioner genom ett nytt tänkande kring sponsring och träning för gamers. Affärsmodellen är skalbar i den bemärkelsen att den går att använda över hela världen och är redan nu programmerad för att hantera majoriteten av spelen. Plattformen gör det möjligt för individer att utveckla sitt spel direkt genom träningspass som hålls av olika coacher, exempelvis certifierade tränare som har en gedigen erfarenhet inom spelen CS:GO, PUBG och Fortnite. Detta tillför ett värde för gamers över hela världen, vilket innebär att By Mates har den globala marknaden till förfogande, förutsättningar som öppnar upp för intäktsmöjligheter i en större skala.

och ungdomar att delta på aktiviteter efter skolan genom att modernisera dessa aktiviteter. En månatlig prenu- merationstjänst har även lanserats för att öka åtkomsten till träningssessioner och andra premiumtjänster som erbjuds på plattformen. Genom att rikta sig mot skolor och idrottsklubbar samtidigt som man applicerar samma struktur i utförandet av E-sport som i traditionella sporter så kan Bolaget öka legitimiteten för E-sporten. Vidare gyn- nar prenumerationsmodellen Bolagets löpande kassaflöde i den bemärkelsen att intäkterna blir pålitligare och stabi- lare över tid.

Lansering av version 2.0

I början av andra halvåret 2022 plane- ras version 2.0 att lanseras och därmed tillkommer en rad nya värdeskapande aspekter hos den digitala plattformen.

in mer trafik genom att offentliggöra topplistor där användarna kan vinna priser genom att placera sig högt upp på listorna. Det kommer även vara möjligt att aktivera tävlingar och orga- nisera turneringar för flera spel. Med Overwolf-applikationen blir variationen av tävlingar större vilket gör konceptet mer intressant för sponsorer. Koncept som veckans tävling eller dagens utmaning kan lanseras mer löpande och varje enskild tävling kan vara i sam- arbete med handplockade sponsorer.

De nya förutsättningarna är faktorer som kan bidra till en exponentiell tillväxttakt i användarbasen men även i omsättning och lönsamhet.

Hittills har arrangemang av diverse utmaningar (Challenges) inbringat nya användare till plattformen i form av en exponentiell tillväxttakt. I och med lan- seringen av version 2.0 kommer fler

Idag befinner sig Xxxxxxx i en fas där

det primära fokuset ligger på att anskaffa nya användare till plattformen på ett effektivt tillvägagångssätt.

Sedan version 1.0 lanserades har det arrangerats tävlingar som bidrar till ökad interaktion mellan företag och plattformens användare. Tävlingarna utformas på ett sätt som gör att sponsorn får maximal räckvidd sam- tidigt som anskaffningskostnaderna för nya användare hålls nere. Detta resulterar i en organisk tillväxt som inte kräver kapitalintensiva åtgärder. Exempel på anordnade tävlingar är utlottning av produkter från sponsorer, som exempelvis datorskärmar och presentkort som kan konsumeras på

Steams plattform. För att ha en chans

att vinna de arrangerade tävlingarna är användarna tvungna att genomföra vissa utmaningar, exempelvis att bjuda in tre vänner till plattformen. Strategin har fungerat väl och By Mates har sett en kraftig tillväxt i antalet användare

vilket är en viktig förutsättning för ökad lönsam- och skalbarhet framgent.

Samarbete med skolor och idrottsklubbar

Plattformen kommer även distribueras till skolor och idrottsklubbar för att integrera träning i E-sport med traditionella aktiviteter. Syftet med samarbetet är att uppmuntra elever

Fram till och med idag har det förts diskussioner med Overwolf och genom deras tjänster öppnas en ny dimension av tjänster upp på plattformen som By Mates kan kapitalisera vidare på. I den nya versionen kommer det att finnas en API-koppling med techplattformen Overwolf. Denna koppling gör det möjligt att redovisa gamers statistik direkt på plattformen. Plattformens användare kan uppvisa vad de uppnått för uppdrag i olika spel, exempelvis hur många matcher de har vunnit under den senaste veckan i spelen Valorant, World of Warcraft, League of Legends,

INVESTERINGSMEMORANDUM | 17

16 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Dota 2 och PUBG för att nämna några. API-integration beräknas öka aktiviteten på plattformen och driva

tävlingar att presenteras vilket resulte-

rar i en attraktiv prognos vad det gäller tillväxttakten framgent. I takt med att användarbasen växer ökar även intres- set att monetärisera vidare på den befintliga användarbasen. Ett konkret sätt att skapa intäkter genom redan anslutna användare är via premium- medlemsskap som tillåter de som vill utveckla sin gamingnivå att göra det genom skräddarsydda gruppträningar och individuella träningspass. Prenu- merationsupplägget gör det även möj- ligt för den betalande parten att delta i premium utmaningar (Challenges) där priserna är större än de tävlingar som man kan delta i gratis.

Förvärv av externa Communitys

Strategi

Kundanskaffnings- kostnader (CAC)

Skolor och föreningar

Genom att skapa en modell som fungerar, rent tekniskt, liknande för att ansluta skolor och föreningar satsar By Mates på att göra insatser som ger ringar på vattnet och kan sprida sig snabbt. Både föreningar och skolor tillhör oftast större sammanhang där framgångar med Xxxxx.xx kan delas och upptäckas av andra med liknande önskemål. På så vis kan både intäkter och medlemsbasen växa snabbt och effektivt när tillräckligt mycket är bevisat i respektive kategori.

Det ligger i största intresse att få plattformens användarbas att växa snabbt men också hållbart. Genom att förvärva mindre redan etablerade Communitys så kan By Mates skapa kraftig tillväxt. En del av strategin grundar sig således i att förvärva exempelvis discordkanaler för att integrera flera gamers. På discordka- naler ansluter sig oftast gamers för att spela och träna med likasinnade individer. Dessa gemenskaper är av den anledningen mycket attraktiva

förvärvsobjekt för Bolaget då de till stor sannolikhet kan dra nytta av By Mates gamingplattform.

Affiliate och distribution

Med en stor användarbas inom gaming blir Xxxxx.xx en naturlig kanal för spel- utvecklare och spelstudios att testa och även distribuera nya spel. En långsiktig strategi för Xxxxx.xx är att nå en posi- tion som en av de viktigaste kanalerna att marknadsföra nya spel på.

Med tiden har Bolaget lyckats sänka kundanskaffningskostnaderna (CAC) avsevärt. Framgången grundar sig främst i utvecklingen av de Challenges (utmaningarna) som arrangerats

in-house där nya medlemmar tävlar i att värva in sina vänner på plattformen.

Från att ha helt finansierat priserna i dessa tävlingar själva till att få dem delvis betalda av företag som vill marknadsföra sig i dessa tävlingar.

Detta i kombination med bättre riktad marknadsföring via sociala medier.

Under januari 2022 låg CAC på 29 SEK och senast i mars uppgick samma siffra till 11,8 SEK, detta innebär att kostna- derna för att ansluta en ny medlem

till plattformen sjönk med närmare 60

procent.

Marknadsföringsplan

För att expandera snabbt krävs det en flerkanalsdistribution. Bolaget har sedan innan tillämpat olika metoder för att öka sin exponering o synlighet. Med Bolagets erfarenhet i beaktning har det fungerat väl att attrahera nya plattformsanvändare genom traditio- nell marknadsföring via Facebook och andra sociala medier. I kombination med att även sprida marknadsföring

via samarbetspartners så får By Xxxxx en stor räckvidd i externa nätverk.

Slutligen riktas även marknadsföring direkt mot de befintliga användarna på plattformen vilket främjar spridningen av den informationen som Bolaget

INVESTERINGSMEMORANDUM | 19

18 | INVESTERINGSMEMORANDUM

har intresse i att sprida. Fokus just nu ligger framförallt på att attrahera nya användare till plattformen, därav är marknadsföringsplanen ett av de vikti- gaste områdena i Bolaget just nu. Med en stark användarbas kommer tids nog intäkterna också växa exponentiellt.

Intäktsmodeller

Räkneexempel: En idrottsförening

Intäkter genereras genom distribuering av plattformen till idrottsklubbar och skolor. Intäkter genereras även via marknadsföringskampanjer som presenteras i samarbete med externa partners. I samband med lanseringen av version 2.0 beräknas prenumerationsmodellen även skapa nya återkommande intäktsflöden.

om 30 individer utför uppdraget i

en kommun där bidraget uppgår till

Nationell Motionsrörelse

15 SEK per person.

Totalt bidrag: antalet individer

multiplicerat med bidrag per person

-> 30 x 15 = 450 SEK

I första steget integrerar By Mates idrottsföreningar som önskar ansluta genom att registrera föreningen på sajten, det kan exempelvis vara en juniorfotbollsklubb i Stockholms Stad. Efter att integrationen har genomförts arrangeras ett uppdrag på Xxxxx.xx som idrottsföreningen i fråga skall

By Xxxxx har utvecklat en strategi för att integrera idrottsföreningar på den digitala plattformen. Konceptet är skalbart och det finns möjligheter till att implementera strategin i Norden, dock kommer konceptet initialt lanse- ras i Sverige. Under 2020 ingick unge- fär en tredjedel av den svenska befolk- ningen i någon idrottsförening, vilket är detsamma som 3 343 000 svenska medborgare1. Under samma år fanns

det ungefärligen 19 000 föreningar som representerar cirka 250 olika idrotter.

By Xxxxx planerar att ta marknadsan- delar genom att ingå partnerskap med svenska kommuner, affärskonceptet är lukrativt men i synnerhet hållbart då det i slutändan ökar välmåendet bland den svenska befolkningen genom akti- vering.

Genom att komma i kontakt med idrottsklubbar och integrera dem på gamingplattformen så beräknas använ- darbasen att uppleva en ökad tillväxt.

Marknadsföring på Xxxxx.xx

publicera riktad marknadsföring som kan generera effektiva resultat i en svår målgrupp. Företag som kan tänka sig att gynnas av marknadsföringen på plattformen är alla som riktar sig mot målgruppen, men tidiga kunder kommer vara dataspelsförlag, aktörer som tillverkar mjukvara och hårdvara relaterade till datorer, exempelvis datorskärmar, headset, gamingstolar och grafikkort.

Genom att utveckla plattformen till en attraktiv marknadsföringsplattform kommer By Mates att kunna bygga långsiktiga och hållbara partnerskap.

Under Q2 2022 har det förts diskus- sioner med Azerion, en nederländsk gamingaktör som är noterad på Euron- ext Amsterdam. Bolaget har över 1 200 anställda, över 16 000 spel och flera hundra miljoner användare och en del av deras strategi bygger på att förvärva spelstudios, men även att skapa egna IP:n genom interna resurser. En del av det planerade partnerskapet med Aze- rion är att By Mates skall marknadsföra deras spel och skapa utmaningar för alla plattformsmedlemmar som rela-

genomföra. Det finns en stor variation i vilka uppdrag som lanseras på platt- formen, det kan exempelvis vara att fotbollslaget tillsammans skall springa fem kilometer eller gå en promenad på en mil. Utöver det egna laget öppnar det även möjligheten att bjuda in vänner och familj, gärna över 65, för att delta i dessa utmaningar. Genom att skapa spännande mål som kan nås genom gemensamma insatser så ökar

Sverige. Genom utökade och samord- nade aktiviteter ökar också möjligheten för klubbarna att få fler intäkter i form av aktivitetsbidrag från både kommun och Riksidrottsförbundet. Att kunna facilitera en potentiell folkrörelse som kan få fler i rörelse och öka känslan av sammanhang för så många människor är en stor drivkraft för By Mates, men även möjligheterna till nya intäkter som kommer med denna satsning är

När plattformens användarbas växer skapas ett tydligt incitament för företag och varumärken att synas direkt på plattformen. Genom arrangemang av olika tävlingar som användarna kan ta del av direkt på plattformen så medför det möjligheter för företag att komma

i direktkontakt med rätt målgrupp. På det sättet får sponsorerna en värdefull möjlighet i den bemärkelsen att de kan

terar till deras spel. Ett exempel på ett tänkbart uppdrag kan vara att använ- daren skall ladda ner något av Xxxxxxxx spel och uppnå en viss nivå i spelet. När man har klarat uppdraget och uppfyller kriterierna för tävlingen har man chans att vinna fina priser.

20 | INVESTERINGSMEMORANDUM

intresset för fysisk aktivitet, vilket är en stor utmaning för många kommuner i

en viktig del för fortsatt tillväxt och lönsamhet.

1 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxx-

INVESTERINGSMEMORANDUM | 21

samhet/verksamhetsberattelse-2020.pdf

Prenumerationstjänster

Under Q2 2022 kommer By Xxxxx xxx- sera ett nytt koncept kring prenumera- tionstjänsten. Det kommer erbjudas tre olika tjänstepaket som användaren kan välja mellan beroende på kundbehovet.

• Det första erbjudandet kostar 100 SEK per månad och gör det möjligt för kunden att ta del av

träningspass som hålls av By Mates coacher. Träningspassen äger rum under måndag–torsdag, syftet är att skapa en möjlighet för de gamers som vill testa på E-sport.

• Det andra paketet kostar 300 SEK per månad och gör det möjligt för kunder att träna E-sport mellan mån- dag - torsdag varje vecka. Träningen är individanpassad men tillåter

även spelare att träna tillsammans i lag. Coacherna håller en högre certifiering och därav garanteras en trygg och seriös träningsupplevelse

som tar spelaren till nästa nivå inom E-sport.

• Det sista paketet kostar 500 SEK per månad. I tjänstepaketet får använda- ren tillgång till de högst rankade trä- narna. Paketet lämpar sig för de som redan har testat E-sport men som vill utöka sina nuvarande kunskaper och bli ännu mer avancerad.

I alla prenumerationspaket så kan användaren utöka sin kunskap inom spelen CS:GO, Fortnite och PUBG. Pla- nen är att utvidga med fler spel redan under 2023.

Personlig tränare

By Xxxxx har byggt upp en hub av professionella gamers som agerar personliga tränare. Likt en personlig tränare på ett gym så bokar man tid på timbasis med dessa tränare. By Mates får provision på varje bokad timme.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 23

22 | INVESTERINGSMEMORANDUM

A new way for sponsors to interact with users

Konkurrenter

Jämfört med relevanta konkurrenter så har By Mates en unik strategi för att göra gaming- och E-sportklimatet tryggare, roligare och säkrare. Genom att ingå samarbeten med skolor och idrottsföreningar så kan utförandet av e-sport legitimeras vilket gör det möjligt för alla att ta del av allt som erbjuds inom gamingvärlden. By Mates skapar mervärde för sina användare på många olika sätt, något som gör Bolaget unikt. Först och främst kan Bolaget säkerställa att ungdomar motionerar och fystränar i en större utsträckning genom att arrangera tävlingar direkt på plattformen. Genom att erbjuda möjligheten för sponsorer att marknadsföra sina varumärken på gamingplattformen så skapas ett värde för dem samtidigt som lotterikonceptet gör det möjligt för användarna att vinna fina priser. Sist men inte minst så erbjuder By Mates tre olika premiumpaket som är kundanpassade på ett sätt som gör att alla användare kan dra nytta av dem på ett eller annat sätt. Premi- umpaketen gör det möjligt för användarna att träna och utveckla sina kunskaper i CS:GO, Fortnite och PUBG. Träningspassen, som sker både fysiskt och online, hålls av bland annat certifierade tränare och ex-professionella E-sportare, detta säkerställer en fin potentiell utvecklingskurva för den som vill ta gamingen till nästa nivå. Den breda intäktsmodellen diversifierar bort en stor del risk i den bemärkelsen att verksamheten står på flera ben.

användare och därav finns möjligheten att spela med och mot andra som har en liknande rank som en själv. Premi- um-användarna har också möjligheten att vinna skins som lottas ut.

FACEIT

FACEIT är den största E-sportplatt- formen på marknaden och påminner mycket om E-sportal och deras tjänsteerbjudande. På plattformen finns ett Community som är seriösare. Man har exempelvis utvecklat sitt eget Antifusk-system som detekterar fuskare. Genom att spela CS:GO via FACEIT minskar risken avsevärt att möta fuskare. De har även sitt egna rankingsystem så att man matchar med likasinnade spelare som man kan tävla om priser med. Användarna kan även delta i arrangerade turneringar för att vinna större priser

GAMELEAP

En digital plattform där guider och tips publiceras för en rad olika tv-spel. Platt- formen är till för de som intresserar sig för spelen Dota 2, League of Legends, Halo Infinite, Apex Legends, Valorant,

Overwatch och Fortnite. Huvudsyftet är att utbilda spelare i de nämnda spelen på ett sätt som tar dem till nästa nivå inom gaming. Utbildningen sker

i videoformat men det går även att ta hjälp av coacher som delar med sig av sin erfarenhet.

Legion Farm

Erbjuder en plattform som tillåter gamers att synka och komma i kontakt med andra gamers. De kan lära sig av varandra och på det sättet skapas syn- ergieffekter som gynnar allas utveck- ling. På plattformen kan man utvecklas till att bli en coach, under tiden man utbildar sig till en tränare får man betalt och när utbildningen är avklarad så kan man börja arbeta som en coach mot en månadslön. Utöver dessa möjligheter kan användarna även delta i arrange- rade turneringar där det finns chans att vinna prispengar i olika belopp.

G-LOOT

24 | INVESTERINGSMEMORANDUM

G-Loot (fd Gumbler) har skapat en plattform inom E-sport där deltagarna kan satsa pengar på sig själva. Flertalet populära spel finns redan tillgängliga på plattformen och deltagarna kan enkelt satsa på sitt eget eller andra deltagares spel. Utöver själva plattfor- men anordnar bolaget även fysiska turneringar som, utöver åskådarna på plats, även lockar miljontals tittare via olika streamingkanaler.

E-sportal

INVESTERINGSMEMORANDUM | 25

E-sportal är en digital plattform som fokuserar på FPS-spelet Counter-Strike Global Offensive (CS:GO). Plattformen erbjuder en tredjepartslösning för matchmaking i spelet. På plattformen arrangeras även CS:GO-turneringar där användarna kan delta för att tävla om olika pris i form av bland annat skins som används i spelet och som även går att sälja. E-sportal har även skapat ett eget rankingsystem för sina

Aktiviteter i pipeline

med samarbetspartners

Samarbetspartners är av stor vikt för att skala upp verksamheten i ett snabbt tempo. Flertalet av alla gamers är ofta aktiva i andra idrottsföreningar och/eller skolor. Därför läggs stort fokus på att knyta ett starkt band med dessa.

• By Xxxxx genomför just nu sin första större turnering i PUBG. Turneringen är helt finansierad av sponsorer som tillsammans bidragit med över 100 000 sek. Tanken är att även andra liknande turneringar ska genomföras framgent och således ska man få överskott genom fler och större sponsorer.

tialen inom Taekwondoföreningar är stor och alla är sammanlänkade via globala förbund med totalt över 80 miljoner utövare. Att skapa värde för Taekwondoklubbar genom aktiveringar på Xxxxx.xx via Taek- wondospel är en stor möjlighet för både tillväxt och lönsamhet.

• Nyligen tecknades ett avtal med O-ringen, världens största orien- teringstävling med ett stort antal ungdomar. Totalt beräknas över

10 000 ungdomar av de som är med i O-ringen även vara gamers. Genom samarbetet så är tanken att flera

av dessa ungdomar även ska ta del av By Mates unika plattform och få möjlighet att bli en bättre gamer.

• Just nu förs en dialog med det snabb- växande, holländska Azerion som

26 | INVESTERINGSMEMORANDUM

är upptaget till handel på Euronext Amsterdam. Bolaget har flertalet spelstudios världen över och tanken är att de ska kunna marknadsföra sina spel via By Mates gamingplatt- form och skapa utmaningar som är relaterade till just deras spel. Detta tillåter By Mates att aktivera flera gamingintresserade individer och målet är att anskaffa flera användare till plattformen genom samarbetet.

En utmaning som presenteras på plattformen kan vara att användaren skall ladda ner ett mobilspel via App Store eller Google Play från Azerion och att man sedan skall uppnå en viss nivå i spelet. Priserna kommer att variera på ett sätt som gör det så intresseväckande som möjligt.

• En initial dialog har tagits med en större skolaktör om att starta upp ett koncept som kan liknas vid ett digitalt fritids. Detta skulle bli en rolig mötesplats för unga där föräldrarna samtidigt kan känna sig trygga. Tanken är att tävlingar ska blandas med utbildning och att man ska få en starkare gemenskap med sina vänner som även växer efter skoltid. En stor möjlighet och nytta är att hålla flera av sammankomsterna på andra språk för att snabbt utveckla kunskaperna inom dessa.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 27

Fler samarbetspartners

renewed

• Etablerat samarbete med spelut- vecklaren Hello There Games AB gällandes Community aktiveringar och förmåner kopplade till Taek- wondoföreningar och deras nyligen utvecklade Taekwondospel. Poten-

• Tillsammans med flera stadsdelar inom Stockholm Stad genomför By Mates aktiviteter i syfte att skapa integration och aktivera ungdomar digitalt. Första projektet startar sommaren 2022.

E-sportmarknaden

Informationen i detta dokument rörande marknadens storlek, tillväxt och övriga tendenser är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor som t.ex. oberoende nyhetskällor och marknadsrapporter från bl.a. xxxxxxxx.xxx. Marknads- och verksamhetsinformation kan innehålla uppskattningar avseende framtida marknadsut- veckling och annan framåtriktad information. Framåtriktad information innebär ingen garanti avseende framtida resultat eller utveckling, och verkligt utfall kan avvika väsentligt från de uttalanden som görs i den framåtriktade informationen.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 29

28 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Under 2020 uppgick det totala mark- nadsvärdet till 0,97 miljarder dollar och det totala marknadsvärdet under 2021 estimeras till 1,28 miljarder dollar glo-

balt. År 2025 estimeras marknadsvär- det till 2,89 miljarder dollar, detta skulle innebära en prognostiserad global CAGR på 22,6 % mellan 2021–2025.

* Estimat

Källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx/

E-sport - En omogen bransch

Trots den optimism som skapas av sådana prognoser finns det skäl till försiktighet. Bara det faktum att fyra miljarder dollar investerades i E-sport under Q1 2021 trots svaga lönsamhets- prognoser på tre års sikt. Av den anled- ningen förstärks vikten av likviditet och robusta affärsmodeller för att överleva de magra tiderna framåt. Att förlita sig på framtida vinster kräver tålamod.

Framtiden för marknaden utvecklas fortfarande i vad som är en darwinis- tisk marknad – där de starkaste överle- ver. E-sportbranschen befinner sig i en tidig fas, av den anledningen är konkur- rensen hög bland globala aktörer som försöker ta marknadsandelar i ett tidigt stadie för att sedan monetärisera de på några års sikt.

Lönsamhet och framtida framgångar kommer att utebli för de flesta. Det finns en bestående risk att företag gör felaktiga investeringsbeslut i E-sportens ekosystem, därav är det extra viktigt att ha en robust strategi som tar kom- mande åren i beaktning. Nya konkur- renter kommer ständigt in på markna- den och den kumulativa investeringen i E-sporten ökar antalet deltagare, kost- nader och förväntningar.

Höga värderingar

30 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Under 2022 är värderingarna för framgångsrika E-sportföretag fortfarande ofta baserade på försälj- ningsmultiplar som är större än fem gånger omsättningen. Som i vilken konsumentdriven teknikboom som helst kommer värderingar att svänga

från antal användare (första steget) till försäljningsmultiplar (andra steget) och så småningom till vinstmultiplar (tredje steget). I tidiga skeden utan lönsamhet ses användarantal och försäljning som breda indikatorer på sannolik lönsam- het och ju effektivare investeringar

kan göras i ett företag som frodas i denna utveckling, ju högre avkastning för investeraren – detta är den typiska riskbelöningsjämvikten för spekulativa investeringar.

E-sportsektorn är fortfarande i det försäljningsdrivande steget, men kom- mer snart att utvecklas till tredje ste- get av evolutionen där vinstmultip-

INVESTERINGSMEMORANDUM | 31

lar sätter prägeln. Guild Esports, en brittisk börsnoterad E-sportorganisa- tion (LON: GILD), är ett exempel på ett "framgångsrikt" noterat företag base- rat på dess IP, räckvidden för Xxxxx Xxxxxxx – dess största varumärke- sambassadör och en betydande aktie- ägare, samt deras framåtblickande för- säljningsprognoser. Vad mer skulle motivera en värdering på över 7 miljo- ner pund trots förluster 2021 på knappt 12 miljoner pund? När investerarnas förväntningar ökar kommer företag som Guild Esports som hittills har varit framgångsrika med att anskaffa kapital och bibehålla en hög värdering ha svå- rare att ta in ytterligare kapital utan en lönsam affärsmodell och prognos. I ett landskap av ett ekosystem fullt av före- tag som Guild Esports och många som är mycket mindre "framgångsrika", har By Xxxxx skapats för att inte bara över- leva utvecklingen av E-sportbranschen, utan också för att frodas på bekostnad av sådana organisationer.

E-sport ökad betydelse

Professionell E-sport beräknas få ökad relevans framgent, idag arrangeras redan stora E-sportevenemang i

form av tävlingar där professionella lag kan vinna stora prispengar. Det stigande intresset för E-sport indikerar på en ökad samhörighet inom hela gamingsegementet vilket är en viktig förutsättning för att industrin ska fortsätta frodas.

KPI’s E-sportmarknaden

• 495 miljoner tittare globalt

• 100 000 professionella utövare

• 700 miljoner dollar utbetalt till pro- fessionella spelare

Under 2021 fanns det 363 aktiva professionella E-sportare i Sverige. Den som under samma år tjänade

mest pengar på E-sport i Sverige var DOTA-spelaren, Xxxxxx Xxxxxxxx (Zai) som totalt tjänade lite över 200 000 USD. Under 2021 placerade sig Sverige på en sjätte bland de europeiska län- derna när det kom till vilka länder som tjänar mest prispengar inom E-sport. Intäktssiffran uppgick till 3,23 miljoner USD. Andelen som livnär sig på E-sport växer, en tänkbar anledning till denna utveckling kan vara att fler i samhäl- let börja följa E-sporten mer aktivt.

Under 2019 visade det sig att 23 pro- cent av befolkningen i både Italien och Spanien tittade på E-sportevent regel- bundet. I Sverige uppgick denna siffra till 11 procent. E-sport blir mer och mer uppmärksammat och det är som tidi- gare nämnt en relativt omogen mark- nad. Det är en dynamisk marknad som på många sätt och vis är revolutione- rande. Under de kommande åren för- väntas marknaden uppleva en fortsatt aggressiv tillväxttakt som återspeglar det ökade intresset för branschen.

Gamingmarknaden

Prognoserna för den globala gamingmarknaden ser fortsatt starka ut. Under de två senaste åren har tillströmningen i form av nya användare och nya intäkter påskyndats som ett resultat av de restriktioner som infördes till följd av pandemin. Globalt sett drivs

Det fanns drygt 2,5 miljarder gamers världen över vilket inkluderar mobil- spel, datorspel och konsolspel. Antalet gamers som spelade via dator uppgick till 1,3 miljarder personer vilket då

var ca 17 % av världens befolkning. Antalet gamers globalt beräknas växa till drygt 3 miljarder, innebärande 39 % av världens befolkning, en tillväxt som främst drivs av Coronapandemin och stora spelhits som exempelvis Fortnite,

League of Legends och Pokémon Go. Den största tillväxten förväntas komma från gamers i Asien och Mellanöstern, en marknad By Xxxxx just nu håller på att etablera sig på1.

Gamingmarknaden generellt förvän- tas växa starkt kommande år. Under 2020 uppgick det globala marknadsvär- det till 150 miljoner dollar, en siffra som förväntas stiga till drygt 250 miljoner dollar under 2025.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 33

32 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Rethinking how gamers interact and develop

gamingmarknaden främst av mobilspel vilket beror på att en stor andel av befolkningen idag äger en telefon. Många telefoner har idag en hög prestanda vilket tillåter användaren att spela en stor variation av spel direkt i mobilen. I breda penseldrag drivs spelindustrin av digitaliseringen som även den tar fart i många delar av världen. Exempelvis så har till- gången till internet förbättrats avsevärt på en stor del geografiska platser under de senaste åren. Denna utveckling har öppnat upp för en större marknad som givetvis innebär större möjligheter till monetärisering.

1 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxxxxx-xxxx-0-xxxxxxx-xxxxxx-xx-0000/

* Estimat

Källa: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/00000/xxxxx-xxxxx/

INVESTERINGSMEMORANDUM | 35

34 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Finansiell information

Resultaträkning Belopp i SEK	2021-01-01 2021-12-31 Reviderad	2020-01-01 2020-12-31 Reviderad
RÖRELSENS INTÄKTER M.M
Nettoomsättning	30 603	10 279
Aktiverat arbete för egen räkning	640 878	2 074 235
Övriga rörelseintäkter	1 507	7 882
Summa rörelseintäkter	672 988	2 092 396
RÖRELSENS KOSTNADER
Övriga externa kostnader	-1 910 522	-3 682 384
Personalkostnader	-270 142	-757 426
Rörelseresultat	-1 507 676	-2 347 414
FINANSIELLA POSTER
Räntekostnader och liknande resultatposter	0	−244
Resultat efter finansiella poster	-1 507 676	-2 347 658
Resultat före skatt	-1 507 676	-2 347 658
ÅRETS RESULTAT	-1 507 676	-2 347 658

Kassaflödesanalys Belopp i SEK	2021-01-01 2021-12-31 Reviderad	2020-01-01 2020-12-31 Reviderad
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-1 507 676	-2 347 658
Betald skatt	0	1 523
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 507 676	-2 346 135
före förändringar i rörelsekapitalet
Kassaflöde från förändring av
rörelsekapitalet
Förändring av kundfordringar	-31 250	0
Förändring av kortfristiga fordringar	-2 796	-174 458
Förändring av leverantörsskulder	-111 240	254 855
Förändring av kortfristiga skulder	-3 005	67 910
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 655 967	-2 197 828
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-640 878	-2 074 235
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-640 878	-2 074 235
Finansieringsverksamheten
Nyemission	4 958 040	4 516 250
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 958 040	4 516 250
Årets kassaflöde	2 661 195	244 187
Likvida medel vid årets början	249 022	4 835
Likvida medel vid årets slut	2 910 217	249 022
Summa disponibla likvida medel	2 910 217	249 022

Balansräkning Belopp i SEK	2021-12-31 Reviderad	2020-12-31 Reviderad
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	2 803 913	2 163 035
Summa anläggningstillgångar	2 803 913	2 163 035
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	31 250	0
Övriga fordringar	170 954	168 158
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	10 000	10 000
Summa	212 204	178 158
Kassa och bank	2 910 218	249 022
Summa omsättningstillgångar	3 122 422	427 180
SUMMA TILLGÅNGAR	5 926 335	2 590 215
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	88 732	78 315
Fond för utvecklingsutgifter	2 803 913	2 163 035
Överkursfond	10 075 608	5 127 985
Balanserat resultat inklusive årets resultat	-7 253 939	-5 105 385
Summa eget kapital	5 714 314	2 263 950
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	147 035	258 275
Övriga kortfristiga skulder	26 375	35 057
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	38 611	32 933
Summa kortfristiga skulder	212 021	326 265
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	5 926 335	2 590 215

Jämförelse helåret 2021 med 2020

• Det egna kapitalet uppgick till 5,7 MSEK (2,3 MSEK) i Bolaget per den

31 december 2021.

• Kassaflödet från den löpande verksamheten för 2021 uppgick till -1,7 MSEK (-2,2 MSEK).

INVESTERINGSMEMORANDUM | 37

36 | INVESTERINGSMEMORANDUM

• Kassaflödet för 2021 uppgick till 2,7 MSEK (0,2 MSEK).

Styrelse, Ledande befattningshavare och Revisor

Xxx Xxxxxxxxx, Styrelseordfö- rande, f.1958

Per har nära 40 års erfarenhet av entreprenörskap och investeringar. Fokus- branscher har varit IT

och telekom och ansvar- sområden har varit foku- serat runt styrelsearbete, kapitalanskaffningar, börsnoteringar och affärs- utveckling i olika former.

Bolag	Roll	Sedan
XXXX Xxxxxxxxx Invest AB	Extern firmatecknare	2019
PBM Asset Management AB	VD, Ledamot	2013
PBM Management AB	VD, Ledamot	2016

Bergstrom Development SC AB Extern firmatecknare 2019

Perioden 2006–2009 var Per i ledande position inom ett antal gaming- och gam- blingrelaterade bolag som Xxxxx Xxxxx, Mamamia Bingo, Europoker och Casi- noroom. Bolagen avyttrades

till bland annat Bonniers AB och Unibet

Styrelseledamöterna utses av aktieägarna vid årsstämman för tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma. Styrelsen i By Mates ska, enligt bolagsordningen, bestå av lägst tre och högst tio ledamöter och det är årsstämman som beslutar om det exakta antalet styrelseledamöter. By Xxxxx styrelse består per datum för publicering av detta investeringsmemorandum av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka omvaldes vid årsstämman den 27 maj 2022 för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

1994 grundade Per Cybercom Group som noterades på Stockholmsbörsen

i december 1999, då med Per som VD. 2021 förvärvades Cybercom av Mid-cap bolaget KnowIT för ca 2 miljarder SEK.

Under perioden 2005–2013 var Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx i det publika bola- get Servage Group som är verksamt inom IT-outsourcing samt webbhos- ting-lösningar. Servage noterades på NGM 2005 och förvärvades sedermera av Oniva Online Group 2013.

Group Plc, idag Kindred Group.

Per har grundat Timecut-koncer- nen och var operativt verksam från grundandet 2002 fram till 2018. Time- cut är ett SaaS-bolag som har haft en positiv tillväxt såväl i omsättning som lönsamhet.I sin roll som Styrelseordfö- rande tillför Per i synnerhet erfarenhet

och ett gediget “know-how”. Per omval-

des på årsstämma den 27 maj 2022.

Familjen Xxxxxxxxx äger 350 201 aktier genom bolaget XXXX Xxxxxxxxx Invest AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx,

Styrelseledamot & VD, f.1979

Xxxxxxx har lång erfaren- het som techentreprenör. Förutom att ha grundat By Xxxxx har han även grundat bland annat Eventosaurus AB, Key

Experience Scandinavia AB, Boom, Bang and More AB och Fstr Forward AB.

Bolag             Roll         Sedan

Fstr Forward AB Styrelseordförande 2022

KEY Experience Scandinavia AB VD, Ledamot 2013

Boom, Bang & More AB Ledamot 2021

Eventosaurus, en event- byrå med paketerade före- tagsevent, startade Xxxxxxx år 2009 och tog bolaget från ett startup till att omsätta 70 MSEK om året.

Key Experience Scandina-

via grundade han 2014, ett

38 | INVESTERINGSMEMORANDUM

INVESTERINGSMEMORANDUM | 39

Medietech-bolag som producerar inne-

håll, förmåner och evenemang i syfte att skapa en hållbar relation mellan företaget och kunden.

Fstr Forward är en app som skapar en roligare och mer inkluderande fri- tid för personer med funktionsnedsätt- ning. Bolaget grundades 2020.

Xxxxxxx har även en kandidatexa- men i systemvetenskap från Strayer University i Washington D.C.

I sin roll som VD och Styrelseledamot tillför Xxxxxxx i synnerhet ett kreativt tankesätt samtidigt som han är känd som en bra lagbyggare. Xxxxxxx xxxxx- des på årsstämma den 27 maj 2022.

Xxxxxxx äger 401 201 aktier genom

bolaget Boom, Bang and More AB.

Xxxxx Xxxx, Styrelseledamot, f.1957

Bolag Roll Sedan

Xxxxx har en omfattande lednings- och affärserfa- renhet från olika organi- sationer, från startups till globala organisationer i roller som försäljningsdi- rektör, divisionschef eller VD, från bolag som CSC, Cam- bridge, Banctech,

Bolag Roll Sedan

Mentalytics AB Styrelseordförande 2017

Ward Invest Affärsutveckling AB VD, Styrelseordförande 2021

R Ecosystem specialists AB Ledamot 2021

Xxxxx har omfattande erfarenhet av go-to market strategier, affärs- och licens- modeller, venture capital och finansiering. Xxx xxx-

lar utmaningar och drivs av att skapa nya stora affärer, gärna i en internationell glo-

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxx, Sty- relseledamot, f.1993

Xxxxxxx har lång erfarenhet från E-sportbranschen och besitter stor kunskap inom området. Han har bland annat varit

ansvarig för att bygga upp E-sportorgani- sationen Ninjas in Pyja- mas sociala mediekanaler.

uBIT AB vVD, Suppleant 2019

My Stamp AB	Ledamot	2021
Enhanced Work Nordic AB	Ledamot	2020
Oddgoblin AB	Ledamot	2020
Mentalytics AB	Ledamot	2021
All White Online AB	Suppleant	2020

I sin roll som Styrelseleda- mot tillför Xxxxxxx i synner- het branscherfarenhet och nätverksbyggande. Xxxxxxx omvaldes på årsstämma

Bioservo mfl. Han har skapat doku- menterad kommersiell framgång och har djup erfarenhet av att överbrygga klyftan mellan utveckling och kommer- sialisering, bygga organisationer och skapa värde i företaget.

Bolag Roll Sedan

Xxxxxx Xxxxxxxxx,

bal miljö. En entreprenör och investe- rare som vågar satsa och utmana med stor kreativitet. Xxxxx Xxxx är ekonom (MBA) från Uppsala och Handelshög- skolan i Göteborg samt sitter i styrel- sen för ett antal bolag.

Xxxxx äger 81 000 aktier privat och 15 000 aktier genom bolag.

Utöver det har han via ODD Goblin byggt upp ett globalt nätverk av E-sport- communitys.

Xxxxxxx har en examen inom inter- nationell marknadsföring från sälj- och marknadshögskolan i Malmö.

den 27 maj 2022.

Xxxxxxx är delägare i uBIT

AB som äger 204 000 aktier.

Styrelseledamot, f.1983

Xxxxxx har sedan 2008 arbetat professionellt med utveckling och pro- jektledning, med fokus på webbutveckling och systemintegration. Han

har en bred kunskap inom arkitektur, utveckling och

Bergstrom Development SC AB VD, Styrelseordförande 2017

Candyskull Gaming AB Ledamot 2020

UX sthlm AB Ledamot 2012

I sin roll som Styrelseleda- mot tillför Xxxxxx i synner- het spetskompetens inom IT med ett brett spektra inom området. Xxxxxx omvaldes på årsstämma den 27 maj 2022.

Xxxxxx äger 52 000 aktier

INVESTERINGSMEMORANDUM | 41

40 | INVESTERINGSMEMORANDUM

kontinuerlig integration, vid sidan av koordinerande funktioner inom sys- temutvecklingsprojekt, kravhantering, dokumentation, kvalitetssäkring och konsolidering.

genom bolaget Bergstrom Develop-

ment SC AB.

Övrig ledningspersonal samt nyckelpersoner

Xxxx Xxxxxxx, CFO, f. 1969

Xxxx har över 30 års erfarenhet inom ekonomi och bokföring. Hon har sedan tidigare en utbildning inom Business FInance från IHM Business School.

Xxxx äger 18 000 aktier privat.

Xxxxx Xxxxxxxxx,

Efter ett år som webbutvecklare på Servage Group och tre år som IT-kon- sult på Doidea AB så övergick Ras- mus till att verka från sitt eget bolag UX sthlm som konsult under 2014. Där arbetade han inledningsvis inom for- donsindustrin genom Scania IT för att senare, 2016 inrikta sig på gaming- och gamblingbolag. Xxxxxx har de senaste

sex åren varit bland annat på Mr Xxxxx Technology, Xxxxxxx och Xxx Xxxxx, samtliga i teamledande roller inom UX.

Xxxxxx har en masterexamen i Data-

Legala frågor och kompletterande information

CTO, f. 1993

Förutom att vara anställd som CTO är Ulrik vd för uBIT AB, ett investmentbo- lag som investerar i tech-startups. Xxxxx har sedan tidigare en masterexamen från Chalmers Universitet inom Com- puter Systems and Networks.

Ulrik är delägare i uBIT AB som äger

204 000 aktier.

Xxxxxx Xxxx- ström, UX, f.1985

Xxxxxx har en gedigen erfarenhet och kompetens i sin roll som frontend ingenjör.

vetenskap från Uppsala Universitet.

Xxxxxx äger 52 000 aktier genom

bolag.

Revisorer

Bolagets revisorer är X. Xxxxxxx Xxxx- sion AB. Den godkände revisorn Xxxxx Xxxxxxx är huvudansvarig revisor.

xxxxx@xxxxx.xx Xxxxxxxxxxx 00

752 30 Uppsala

Bolagsbildning och legal form

Bolagets firma är By Mates AB (publ) med organisationsnummer 559112-3467. By Mates är ett publikt

aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholms län. Bolagets registrerade adress är Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Som framgår av bolagsordningen skall verksamheten bestå av att bedriva utveckling och träning inom E-sport samt bedriva rådgivning avseende för- värv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, tillhandahållande av adminis- trativa tjänster, samt annan förenlig verksamhet. Bolaget skall även äga

och förvalta värdepapper och därmed förenlig verksamhet.

Lagstiftning och bolagsordning

By Mates iakttar svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen, och de regler och rekommendationer som kommer att följa av listningen av Bolagets aktier på en marknadsplats. Dessutom följer By Mates de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se

vidare under avsnittet "Bolagsordning".

Svensk kod för bolagsstyrning

INVESTERINGSMEMORANDUM | 43

42 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") ska följas av alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Planerad marknad utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden heller efter listningen. Styrelsen har för närvarande inga planer på att tillämpa Koden annat än i de delar som styrelsen anser rele- vanta för Bolaget och dess aktieägare.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Aktieägare som är registrerade i den av Nordiska Värde- pappersregistret AB förda aktieboken per avstämningsdagen och har anmält deltagandet i tid har rätt att delta på bolagsstämman och rösta för samtliga sina aktier. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räken- skapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans- och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fastställs deras respek- tive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden. By Xxxxx offent- liggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom.

Extra bolagsstämma hålls då styrelsen, eller i förekommande fall aktieägare, finner skäl därtill enligt aktiebo- lagslagen. Kallelse till årsstämma

och extra bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Meddelande om att kallelse utfärdas ska dessutom annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Årsstämma

INVESTERINGSMEMORANDUM | 45

44 | INVESTERINGSMEMORANDUM

By Mates årsstämma hölls den 27 maj 2022.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsens ledamöter väljs av årsstäm- man för en period om ett år. Någon regel för hur länge en styrelseledamot får sitta i styrelsen finns inte. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Mer infor- mation om den nuvarande styrelsen finns under avsnittet "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor".

Väsentliga avtal

Inga avtal är av väsentlig art som skulle ge extrem skada på verksamheten.

Statligt stöd eller bidrag

Bolaget har inte erhållit några statliga bidrag eller stöd. Dock finns det potential att erhålla aktivitetsbidrag via Stockholms Stad inom kort.

Patent, varumärken och immateriella rättigheter

Bolaget innehar inga patent.

Fastighetsavtal

Bolaget har kontor i Stockholm, Sverige.

Regleringar, licenser och tillstånd

Bolaget är inte i nuläget reglerat på så sätt att licenser eller tillstånd skulle krävas. Det kan dock inte uteslutas att sådant tillstånd kommer att krävas

i framtiden. Av affärsmässiga eller

regulatoriska skäl.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande

aktieägare i Bolaget i syfte att skapa

gemensamt inflytande över Bolaget.

Konkurs, likvidation eller liknande förfaranden

Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har

inte varit inblandat i några frivilliga konkurs-, likvidations eller liknande förfaranden från dess bildande fram till detta dokuments publicering.

Rättsliga förfaranden, skiljeärenden eller tvister

Bolaget är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive pågående eller hotande förfaranden som Bolaget är medvetet om) under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Information från tredje man

Information från tredje man som återgivits i detta dokument har åter- givits exakt och inga uppgifter – såvitt Bolaget känner till och försäkrat genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informatio- nen felaktig eller missvisande.

Försäkringsskydd

Bolaget har tecknat sedvanliga företagsförsäkringar för såväl verksam- heten i Sverige som för de dotterbolag som bedriver verksamhet utomlands.

Gruppen har även tecknat en ansvars- försäkring för Bolagets styrelse. Bola- get anser att dess försäkringsskydd är i linje med försäkringsskyddet för andra företag inom samma bransch och att försäkringsskyddet är tillräckligt för

de risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Enligt Xxxxxxx kan emellertid inga garantier lämnas för att Xxxxxxx inte kan komma att ådra sig

förluster utöver vad som täcks av dessa försäkringar.

Eventuella intresse-

konflikter

Flera av styrelsens ledamöter har direkt eller indirekt ägarintressen i Bolaget. Se avsnitten "Aktier, aktiekapital och ägar- förhållanden" samt "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor". Enligt styrelsens bedömning föranleder nämnda ägarintressen dock inte någon intressekonflikt. Inte heller i övrigt före- ligger enligt styrelsen för Bolaget några intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare.

Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon

av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrol- lorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

Aktien, Aktieägare och Aktiekapital

Ägarförhållanden

Ägare           St	amaktier	Andel
Boom Bang & More AB	401 201	22,61%
XXXX XXXXXXXXX INVEST AB	350 201	19,73%
uBIT AB	204 000	11,50%
Exitus Aktiebolag	115 000	6,48%

Bolaget har per idag 242 aktieägare. De tio största ägarna enligt nedan tabell.

Xxxxx Xxxxxxxxx AB 80 000 4,51%

Xxxx Xxxxx Xxxx 81 000 4,56%

PLJ Walle Invest Aktiebolag 69 125 3,90 %

Utspädningseffekt med anledning av förelig- gande nyemission

Red one and Red two AB	60 000	3,38%
Bergstrom Development SC AB	52 000	2,93%
UX sthlm AB	52 000	2,93%

I det fall att nyemissionen skulle full- tecknas tillförs 200 000 nya stamaktier vilket skulle få en utspädningseffekt om ca 11,3 % på befintliga aktier och röster. Skulle även hela övertilldelningsop- tionen utnyttjas tillförs 300 000 nya stamaktier och utspädningseffekten skulle bli ca 16,9 % på befintliga aktier och röster.

Utdelningspolicy

Enligt Bolagets bolagsordning ska

Bolagets aktiekapital vara lägst 500 000

SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat

på lägst 1 000 000 aktier och högst

4 000 000 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Per datumet för denna Bolagsbeskrivning uppgår Bolagets

henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Alla aktier äger lika rätt att ta del av Bolagets vinst och lika andel i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar av

ett eventuellt överskott i händelse av likvidation. Det föreligger inga begräns-

Övriga             310 108 17,47%

Totalt            1 774 635   100%

Aktiekapitalets utveckling

Kvot-

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämnings- dag är berättigade till utdelning. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta

aktiekapital till 500 000 SEK uppdelat

på 1 774 635 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om ca 0,28 SEK. Alla aktier är av samma aktieslag, är fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Aktierna är deno- minerade i SEK och utfärdade i enlighet med svensk rätt. Rättigheterna fören- ade med aktierna, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Varje aktie är av samma aktieslag och äger således lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma

46 | INVESTERINGSMEMORANDUM

röstvärde. Varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller

ningar i aktiernas överlåtbarhet.

Varken under innevarande eller före- gående räkenskapsår har aktierna i Bolaget varit föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlö- senrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bola- gets aktier under denna period.

Aktieägare har normalt företrädes- rätt till teckning av nya aktier, teck- ningsoptioner och konvertibler i enlig- het med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndi- gande beslutar om avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt.

Datum Händelse

Aktie- kapital (SEK)

Xxxxx Xxxxxx

värde per aktie

utanför Sverige. Betalningar till aktieä- gare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt. I dagsläget finns ingen formell utdelningspolicy och Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning.

170516	Nyregistrering	50 000	1 000	50
181210	Nyemission	5 550	111	50
190124	Nyemission	3 700	74	50
190317	Split 1:1000	0	1 183 815	0,05
190917	Nyemission	1 000	20 000	0,05
200401	Nyemission	16 000	320 000	0,05
200513	Nyemission	420	8 400	0,05
200909	Nyemission	1 645	32 900	0,05
211022	Nyemission	10 416	208 335	0,05
220527	Fondemission	411 269	0	0,28
	Totalt	500 000	1 774 635	0,28

Central värdepappers- föring

Bolagets aktiebok hanteras per idag av StartupTools. Styrelsen i By Mates

INVESTERINGSMEMORANDUM | 47

ser i detta nu över möjligheten att byta aktiebok till Nordiska Värdepappers- registret med tillhörande depåtjänst, xxx.xxx.xx. Inga aktiebrev har utfär- dats för Bolagets aktier.

Bolagsordning

Denna bolagsordning antogs vid stämma den 27 maj 2022.

§ 9 Ärenden på årsstämma

På årsstämma ska följande ären- den behandlas.

1. Val av ordförande vid stäm- man

2. Upprättande och godkän- nande av röstlängd

3. Val av en eller två justerings- män

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredo- visningen och, när det krävs, revisionsberättelsen

§ 1 Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är By Mates AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva utveckling och träning inom E-sport samt bedriva rådgivning avseende förvärv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, tillhandahål- lande av administrativa tjänster, samt annan förenlig verksamhet. Bolaget skall även äga och förvalta värdepapper och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 sek.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 1000000 och högst 4000000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 10 suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget skall ha revisor.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bola- gets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolags- ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

7. Beslut om

• fastställande av resultaträk- ningen och balansräkningen

• dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

• balansräkningen

• ansvarsfrihet åt styrelsele- damöter och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

9. Val till styrelsen och i före- kommande fall av revisor.

10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är

1 januari–31 december.

§ 11 Avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara

INVESTERINGSMEMORANDUM | 49

48 | INVESTERINGSMEMORANDUM

registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Riskfaktorer

All information som beskrivs i detta dokument bör noggrant övervägas och i synnerhet de risker som beskrivs nedan. Om någon av följande risker faktiskt inträffar, kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning, utsikter och aktiekurs påverkas väsentligt till nackdel för Bolaget, Bolaget och aktieägarna och du kan förlora hela eller en del av din investering. Samtliga risker som styrelseledamöterna är medvetna om vid tidpunkten för framtagan- det av detta dokument och som de anser vara väsentliga anges här nedan i detta avsnitt ”Riskfaktorer”. Nedan redovisade risker är uppräknade utan inbördes ordning och är inte rangordnade efter betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för sty- relseledamöterna eller som styrelseledamöterna för närvarande anser sakna relevans, kan emellertid också få en väsentlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Eventuella investeringar i aktier är föremål för ett antal risker. Därför bör potentiella investerare noggrant överväga all information i detta dokument och särskilt de riskfaktorer som beskrivs nedan innan de fattar något investeringsbeslut. Några av följande faktorer hänför sig huvudsakligen till Bolagets verksamhet och den sektor där verk- samheten bedrivs. Övriga faktorer hänför sig huvudsakligen till investering i aktier. Därför måste varje aktieägare och potentiella investerare göra en samlad bedömning som även innefattar information i resten av Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.

Bransch- och Verksam- hetsrelaterade risker

Konkurrensrisk

By Xxxxx har beslutat att Bolagets ska verka inom marknaderna för E-sport och Gaming. Bolaget har en utbredd konkurrens på båda målmarknader.

INVESTERINGSMEMORANDUM | 51

50 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Det finns en risk för att By Mates

konkurrenter är bättre eller snabbare än Bolaget på att anpassa sig till och utveckla nya och/eller bättre plattfor- mar, övriga produkter och/eller tek- nologier. Ökad konkurrens från såväl större som mindre aktörer kan bidra till lägre priser och minskad efterfrågan på Bolagets produkter och därmed för- sämrad marginal för Bolaget. By Xxxxx ställning på befintliga marknader kan snabbt försvagas genom att Bolagets

konkurrenter utvecklar nya, bättre och/eller billigare mjukvaror och/eller teknologier. Nuvarande och potentiella konkurrenter kan även vara bolag som är mer välkända, har en mer omfat- tande kundkrets och kan nå framgång i att öka sina marknadsandelar genom exempelvis omfattande marknadsfö- ringsinsatser. En för Bolaget försvagad marknadsposition och/eller ökad konkurrens skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Legala och politiska risker

Bolaget är, och kommer även framgent att vara, verksamt på marknader och inom sektorer som i många fall präglas av en hög grad av politisk styrning och/ eller lagstiftning samt regleringar av olika slag. Exempelvis kan lagstiftning inom iGaming-marknaden komma att ändras och begränsa Bolagets möj- ligheter till marknadsföring. Därmed föreligger risk att ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen på olika marknader där Bolaget och/ eller dess kunder är verksamma kan ha en inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter.

Immaterialrättsliga risker

och tvister

INVESTERINGSMEMORANDUM | 53

52 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Risk föreligger att immaterialrättsliga tvister kan uppstå. Tvister kan uppstå dels i samband med att tredje part bedöms inkräkta på Bolagets rättighe- ter, dels som en konsekvens att tredje part hävdar att Bolaget gör intrång på

andras rättigheter. Utöver tvister om immateriella rättigheter kan Bolaget även bli indraget i andra typer av tvister och rättsliga förfaranden. Om Bolaget blir indraget i tvister eller i andra

typer av rättsliga förfaranden kan det medföra betydande kostnader och/ eller skadestånd, vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker för systemfel

och säkerhetsbrott

IT-system är sårbara för externa störningar. Det blir allt vanligare att företag utsätts för cyberattacker varav en del är sofistikerade riktade attacker mot företagens datornätverk. Eftersom de tekniker som arbetar med att erhålla obehörig åtkomst, avaktivera eller förstöra tjänster och sabotera system ständigt utvecklar och ändrar sina tillvägagångssätt upptäcks de ofta inte förrän de genomfört sin attack.

Det föreligger således risk att Xxxxxxx inte kan förutse attackerna eller implementera effektiva åtgärder i tid. Om obehöriga parter lyckas få åtkomst till Bolagets teknikplattform finns en risk att de kommer över information som kan skada Bolagets system och verksamhet. Ett omfattande haveri eller annan störning i IT-systemen kan också påverka förmågan att bedriva verksamhet avseende att utveckla pro- dukter, genomföra effektiv försäljning eller att fakturera och leverera produk- ter och tjänster till kunder. Om någon av ovanstående risker skulle realiseras, kan det komma att skada Bolagets

anseende och medföra att Bolaget kan bli skadeståndsansvarigt, och därmed resultera i ökade kostnader och/ eller förlorade intäkter. Således skulle det medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget är i behov av nyckelpersoner

Det finns en risk att Bolaget inte kommer kunna rekrytera personal med de färdigheter eller den kunskapsnivå som krävs för att kunna utföra de arbetsuppgifter som Bolaget kräver,

att Xxxxxxx misslyckas med att förstå olika arbetsmarknader där Xxxxxxx är verksamma samt att Xxxxxxx inte kan konkurrera med de lönenivåer som andra konkurrenter erbjuder till sina anställda. Vidare finns det en risk att ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner avslutar sin anställning hos Xxxxxxx. Det är därför av stor vikt att Xxxxxxx lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Bolaget som en stimulerande arbetsgivare. Förlust av viktiga nyckel- personer eller förmågan att inte kunna rekrytera kvalificerad personal kan leda till att verksamhetsutvecklingen går långsammare och blir mer kostsam, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Likviditetsrisker

Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja Bolagets betalningså- taganden, vilka huvudsakligen består av löpande verksamhetskostnader och orderrelaterade leverantörsskulder.

Vissa orderrelaterade leverantörsskul- der kräver bankgarantier vilket medför att likviditet binds upp i Bolaget såsom säkerhet för bankgarantin vilket i sig påverkar likviditeten negativt. Om Bola- gets tillgång till likvida medel försvåras kan det ha en väsentligt negativ inver- kan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Aktie- och Aktiemark- nadsrelaterade risker

Ingen tidigare lämnad utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, Bolagets utdelningspolicy och andra faktorer. Det finns därför en risk att utdelning i Bolaget inte kommer att föreslås eller beslutas om utdelning under ett visst år. Under de närmaste åren bedöms eventuella överskotts- medel återinvesteras i verksamheten för att finansiera By Mates fortsatta utveckling. Styrelsen gör bedömningen att någon utdelning i vart fall inte kom- mer att vara aktuell för årsstämman 2023.

Ägare med betydande inflytande

Ett fåtal av Bolagets aktieägare äger en väsentlig andel av de utestående akti- erna och rösterna i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning

av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna

ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna.

Xxxxxx relaterade till aktiens utveckling och likviditet

Värdet på Bolagets aktier kan stiga men också sjunka och det föreligger en risk för att investerare inte får tillbaka hela eller delar av det kapital som investe- rats. En grundlig analys av By Mates, dess marknad samt allmän information bör därför föregå en eventuell investe- ring i Bolaget. Bolaget kan inte förutse

i vilken omfattning investerarnas intresse av Xxxxxxx kommer att leda till att en likvid marknad för handel med aktierna utvecklas. Om ingen aktiv marknad för handel utvecklar sig kan investerare få svårt att sälja aktier i Bolaget. Olika faktorer utom

INVESTERINGSMEMORANDUM | 55

54 | INVESTERINGSMEMORANDUM

Bolagets kontroll, till exempel men inte uteslutande marknadsförhållandena på aktiemarknaden i allmänhet eller i synnerhet i den bransch där Xxxxxxx är verksamt, faktiska eller förväntade fluktuationer i Bolagets kvartalsvisa

finansiella och operativa resultat, Bolagets eller Bolagets konkurrenters lansering av nya produkter och tjänster, utfärdandet av nya eller ändrade rapporter eller rekommendationer från värdepappersanalytiker, försäljningar av stora aktieposter, nya eller avgående nyckelpersoner, den regulatoriska utvecklingen, rättstvister och myndig- hetsutredningar, samt ekonomiska och politiska förhållanden eller händelser kan orsaka fluktuationer i marknads- priset och efterfrågan på Bolagets aktier, vilket kan begränsa eller hindra investerare från att snabbt sälja sina aktier och på annat sätt negativt påverka likviditeten i Bolagets aktier.

Marknaden för handel med Bolagets aktier kan även påverkas av efterforsk- ningar och rapporter om Bolaget eller Bolagets verksamhet som publiceras av bransch- och värdepappersanalytiker. Om en eller flera av dessa analytiker slutar följa Bolaget eller inte publicerar regelbundna rapporter, kan inves- terares insikt i Bolagets förväntade finansiella resultat minska, vilket i sin tur kan leda till att aktiepriset eller handelsvolymerna sjunker. Dessutom kan aktiepriset sjunka om en eller flera av de analytiker som följer Bolaget nedgraderar aktierna eller om Bolagets resultat inte infriar deras förväntningar.

Kapitalanskaffning

Bolaget kan komma att söka ytterligare kapital för att finansiera den löpande verksamheten eller för att göra ytterli- gare investeringar. Sådan finansiering kan komma att sökas genom nyemis- sion av aktier, teckningsoptioner, andra

aktierelaterade värdepapper eller konvertibla skuldförbindelser, vilket kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägares andel i Bolaget.

Det finns även risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna erhålla finansiering till rimliga villkor. Om Bolaget inte skulle erhålla finansiering till rimliga villkor eller om utspädning sker, skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på den vid var tid gällande marknadskur- sen för aktierna.

Kontroll över bolaget

När Bolagets aktie listas och alla aktier blir fritt omsättningsbara kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av större aktieägare kan komma att förändras

i takt med Bolagets utveckling, varvid Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.

Kursrisker

Framtida och nuvarande investerare i Bolaget bör beakta att en investering är förknippad med hög risk, såväl operativt som finansiellt, och att det inte finns några garantier för att aktie- kursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursens utveckling är, utöver faktorer hänförliga till verksamheten, beroende av en rad externa faktorer som Bolaget inte har möjlighet att påverka.

Kontakt

Adress

Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

xxx.xxxxxxx.xxx xxx.xxxxx.xx (gamingplattformen)

Verkställande Direktör Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx 000-000 00 00

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

K Jansson Revision AB xxxxx@xxxxx.xx