GLOBAL COORDINATOR OCH BOOKRUNNER
INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA AKTIER I MAG INTERACTIVE AB (PUBL)
GLOBAL COORDINATOR OCH BOOKRUNNER
VIKTIG INFORMATION
INFORMATION TILL INVESTERARE
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige och ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Premier av aktierna i MAG Interactive AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) (”Erbjudandet”). ”MAG Interactive”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avser, beroende på sammanhanget, MAG Interactive AB (publ), koncernen i vilken MAG Interactive AB (publ) är moderbolag, eller ett dotterbolag i Koncernen. Begreppet ”Säljande Aktieägare” avser samtliga aktieägare som säljer aktier i erbjudandet, innefattande befintliga och tidigare styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Bolaget. ”Global Coordinator och Bookrunner” avser Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). ”Certified Adviser” avser Avanza Bank AB. För fler definierade termer, se avsnittet ”Definitioner”.
Belopp som anges i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar tabellerna i Prospektet inte alltid nödvändigtvis exakt. Samtliga finansiella belopp presenteras i svenska kronor om inget annat anges.
Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i andra länder än Sverige och de jurisdiktioner inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i vilka Bolaget, efter eget gottfinnande, kan komma att besluta att vidta nödvändiga åtgärder för att göra ett erbjudande till allmänheten tillåten. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder, annat än de som följer av svensk lag. Prospektet, anmälningssedeln och/eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet får inte spridas i något land där Erbjudandet förutsätter åtgärder som beskrivits ovan eller strider mot reglerna i dessa länder. Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som skulle tillåta ett erbjudande av aktierna till allmänheten, innehav av aktier, spridning av Prospektet eller annan information hänförlig till Erbjudandet, Bolaget eller aktierna i någon sådan jurisdiktion. Anmälan att förvärva aktier i strid mot det ovanstående kan komma att anses ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet är av Bolaget och Global Coordinator och Bookrunner ålagda att informera sig om, och följa, sådana restriktioner. Vare sig Xxxxxxx, Säljande Aktieägare eller Global Coordinator och Bookrunner tar något juridiskt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner, oavsett om sådana överträdelser begås av en potentiell investerare eller någon annan.
Aktierna i Erbjudandet har inte blivit rekommenderade av någon amerikansk federal eller delstatlig myndighet. Vidare har ingen sådan myndighet bekräftat riktigheten i, eller bedömt lämpligheten av, Prospektet. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte blivit registrerade och kommer inte att bli registrerade i enlighet med den vid var tid gällande
U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller i enlighet med några amerikanska delstatliga värdepapperslagar.
Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvister i anledning av Erbjudandet eller Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte någon bekräftelse från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Prospektet har upprättats i en svensk och en engelsk version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen äga företräde.
STABILISERING
I samband med Erbjudandet kan Global Coordinator och Bookrunner genomföra transaktioner i syfte att stödja priset på aktierna på en högre nivå än som annars skulle ha uppstått och upprätthålla en ordnad marknad för aktierna. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på andra sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som startar första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Global Coordinator och Bookrunner har ingen skyldighet att vidta någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att vidtas. Samtliga stabiliseringsåtgärder ska vidtas i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Stabilisering, om påbörjad, kan avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer det att offentliggöras huruvida stabilisering utfördes, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringsåtgärder vidtogs.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Om inget annat anges har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i Prospektet och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, har inhämtats från Bolagets interna bokförings- eller rapporteringssystem.
FRAMÅTRIKTAD INFORMATION
Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktad information är alla uttalanden i Prospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser, samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”bedömer”, ”antar”, ”förutser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”anser”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”såvitt är känt” eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden i Prospektet som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på MAG Interactives verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar MAG Interactive.
Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive MAG Interactives finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena.
MAG Interactives verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller att en uppskattning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa följande avsnitt i Prospektet: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsbeskrivning”, ”Utvald finansiell information” och ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på MAG Interactives verksamhet och den marknad varpå MAG Interactive bedriver sin verksamhet. Vare sig Xxxxxxx, Säljande Aktieägare eller Global Coordinator och Bookrunner kan lämna några garantier såvitt avser riktigheten i de framåtriktade uttalanden som görs häri eller såvitt avser den faktiska utgången av förutsedd utveckling.
I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uttalanden och prognoser som härrör från undersökningar som gjorts av externa parter visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden.
Bolaget frånsäger sig uttryckligen alla skyldigheter att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden för att spegla eventuella ändringar i dess förväntningar eller någon förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade, om inte sådan skyldighet följer av lag eller Nasdaq First Norths regelverk för emittenter. Alla efterföljande skriftliga och muntliga uttalanden om framtiden hänförliga till Bolaget eller till personer som agerar för dess räkning görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som återfinns på andra ställen i Prospektet, inklusive de som anges i avsnittet ”Riskfaktorer”.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa.
Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Prospektet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från kunder, myndigheter, bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera dess riktighet.
Global Coordinator och Bookrunner tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknadsandels- eller branschinformation i Prospektet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt och såvitt Bolaget kan känna till, och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av sådan tredje part har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.
VIKTIG INFORMATION OM FÖRSÄLJNING AV AKTIER
Tilldelning beräknas ske den 8 december 2017. Snarast därefter kommer en avräkningsnota att skickas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats av Danske Bank, kommer vederbörligen betalda aktier att överföras till av respektive förvärvare anvisat VP-konto, servicekonto, värdepappersdepå eller investeringssparkonto. Med anledning av den tid som erfordras för utskick av avräkningsnotor, överföring av betalning samt överföring av förvärvade aktier till investerare, kommer förvärvade aktier inte att finnas tillgängliga för förvärvarna på anvisat VP-konto, anvisat servicekonto, anvisad värdepappersdepå eller anvisat investeringssparkonto förrän omkring den 12 december 2017 eller några dagar därefter.
Handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier beräknas inledas omkring den 8 december 2017. Det förhållande att aktierna i vissa fall inte kommer att finnas tillgängliga på förvärvarens VP-konto, servicekonto, värdepappersdepå eller investeringssparkonto förrän, tidigast, 12 december 2017 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja aktierna över Nasdaq First North Premier från och med den dag då handeln i aktien inleds, utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot, servicekontot, värdepappersdepån eller investeringssparkontot. Förvärvare kan erhålla besked om tilldelning från Danske Bank. Se även avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
VIKTIG INFORMATION OM NasDaQ FIRsT NORTH PREMIER
Nasdaq First North Premier är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Premier är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Premier kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag noterat på reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm) som godkänner ansökan om upptagande till handel.
INNEHåLL
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
PRELIMINÄR TIDPLAN
Anmälningsperiod
(för allmänheten i Sverige):
Anmälningsperiod (institutionellt erbjudande):
Notering på Nasdaq First North
28 november –
6 december 2017
28 november –
7 december 2017
ERBJUDANDEPRIS
Priset i Erbjudandet har fastställts till 44 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”) av MAG Interactives styrelse och de Säljande Aktieägarna i samråd med Global Coordinator och Bookrunner, baserat på det bedömda intresset från institu- tionella investerare och åtaganden från Didner & Gerge Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB för förvaltade
Premier: 8 december 2017
Likviddag: 12 december 2017
ÖVRIGT
ISIN: SE0010520908
Kortnamn på Nasdaq First North Premier: MAGI
ANTAL AKTIER SOM ERBJUDS
Erbjudandet omfattar 11 345 461 aktier. De Säljande Aktieägarna avser utfärda en option till Global Coordinator och Bookrunner att förvärva ytterligare högst 1 701 819 aktier från de Säljande Aktieägarna för att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet.
fonders räkning, RAM ONE AB för förvaltade fonders räkning, Chalex i Göteborg AB och Swedbank Robur Fonder AB för förvaltade fonders räkning (”Ankarinvesterarna”).
FINANSIELL KALENDER
MAG Interactive beräknar att offentliggöra följande finansiella rapporter enligt nedanstående tidplan:
Rapport september–november: 17 januari 2018
Rapport december–februari: 18 april 2018 Rapport mars– maj: 4 juli 2018
Rapport juni–augusti: 17 oktober 2018
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter (”Punkter”). Punkterna är numrerade i avsnitten A– E (A.1– E.7).
Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga kan det dock finnas luckor
i Punkternas numrering.
Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. I sådant fall finns en kort beskrivning av Punkten i sammanfattningen tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVsNITT A – INTRODukTION OcH VaRNINGaR
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfaran- dena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfatt- ningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
A.2 | Finansiella mellanhänder | Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av aktier. |
AVsNITT B – EMITTENT
B.1 | Firma och handels- beteckning | MAG Interactive AB (publ), organisationsnummer 556804-3524. Kortnamnet på Nasdaq First North Premier är MAGI. |
B.2 | Säte, bolagsform, lagstiftning och land | Emittenten är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk lag. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen. |
B.3 | Nuvarande huvudsaklig verksamhet | MAG Interactive är en utvecklare och förläggare av casualspel för mobila enheter. Bolaget grundades under 2010 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Under räkenskapsåret 2016/2017 hade Bolaget i genomsnitt 55 anställda vilka jobbar på någon av Bolagets strategiskt belägna studior i Stockholm, Sverige eller Brighton, Storbritannien. Bolaget utvecklar och publicerar Free-to-play-spel för mobila enheter, där spelarna kan utföra in-app-köp av virtuella varor och spelfördelar. Geografiskt sett utgör USA, tillsammans med Tyskland och Storbritannien, de för Bolaget viktigaste geografiska marknaderna. |
B.4a | Trender i branschen | Mobilapplikationer har tagit plats som det primära gränssnittet för konsumtion av digital media samt för att driva användarengagemang och varumärkeslojalitet. Applikationer förväntas bli än mer viktiga i och med den förväntade ökningen i antalet smartphoneanvän- dare, vilket ger företag möjlighet att rikta sig mot och attrahera nya potentiella användare. Sedan 2008 har spel tagit en allt större andel av de globala utgifterna som spenderas på underhållning. Under 2008 var 35 procent av konsumenters utgifter på underhållning hänförbart till spel, medan filmer och musik stod för 44 procent respektive 21 procent. Under 2015 gick 53 procent av totala utgifter på underhållning till spel, en ökning med 54 procent från nivån under 2008. Trenden förväntas fortsätta och andelen underhållningsutgifter hänförbara till spel antas växa till 55 procent under 2019. Mobilspelsindustrin har traditionellt ansetts karaktäriseras av låga inträdesbarriärer. Att utveckla och publicera framgångsrika spel är dock utmanande och endast en handfull spel genererar vad som kan anses vara betydande intäkter. Under 2015 genererade 1 436 mobilspel, motsvarande 0,2 procent av den totala volymen av alla spel världen över, intäkter på över en miljon USD vardera. Givet att det fanns ungefär 650 000 spel tillgängliga på App Store för iOS under 2016 så är andelen framgångsrika spel mycket låg till följd av skalfördelar. |
B.5 | Koncernstruktur | MAG Interactive AB (publ) är moderbolag i Koncernen, som består av MAG Interactive AB (publ) och ett helägt dotterbolag i Storbritannien, med firmanamnet MAG Games Limited, och ett helägt dotterbolag i Sverige, med firmanamnet FEO Media AB. |
B.6 | Anmälnings- pliktiga personer, större aktieägare samt kontroll över bolaget | Per dagen för Prospektet har bolaget 12 aktieägare. Följande aktieägare innehar mer än fem procent av aktierna eller rösterna i Bolaget per dagen för Prospektet: • NGP III SPV (8,9 procent). • Xxxxxx Xxxxxxxxxx, genom det av honom helägda bolaget NMO Invest AB (19,1 procent). • Xxx Xxxxxx, genom det av honom helägda bolaget Playful Days AB (19,1 procent). • Xxxxx Xxxxxxxxxx AB (12,3 procent). • Xxxxxxx Xxxxx (8,7 procent). • Xxxxxx Xxxxxxx (8,7 procent). • Xxxxx Xxxxxxx (8,7 procent). • Swedbank Robur Fonder AB, för Swedbank Robur Ny Teknik och Swedbank Robur Microcap (8,6 procent). |
Medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp äger tillsammans 47,1 procent av aktierna | ||
per dagen för Prospektet. | ||
Per dagen för Prospektet finns det inga andra fysiska eller juridiska personer som innehar | ||
fem procent eller mer av aktierna eller rösterna. |
B.7 | Utvald finansiell information | Om inte annat anges har den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan hämtats från MAG Interactives reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskaps- åren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 och den 31 augusti 2017. Dessa har upprättats i enlighet med IFRS, och reviderats av MAG Interactives oberoende revisorer. KONcERNENs RaPPORT öVER TOTaLREsuLTaT I saMMaNDRaG Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives resultaträkning för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017. För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015 (miljoner kronor) (reviderad information) Rörelsens intäkter Nettoomsättning 260,4 264,0 153,0 Aktiverat arbete för egen räkning 20,2 18,1 11,5 Övriga rörelseintäkter 2,8 1,3 1,8 Summa 283,4 283,4 166,2 Rörelsens kostnader Försäljningskostnader –79,0 –78,1 –40,5 Andel av nettoomsättning, % 30 % 30 % 26 % Avkastningsdriven marknadsföring –111,1 –94,6 –31,3 Andel av nettoomsättning, % 43 % 36 % 20 % Övriga externa kostnader –23,7 –20,8 –13,7 Andel av nettoomsättning, % 9 % 8 % 9 % Personalkostnader –42,4 –37,8 –30,9 Andel av nettoomsättning, % 16 % 14 % 20 % Summa rörelsekostnader (exklusive avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar) –256,3 –231,4 –116,3 EBITDA 27,1 52,0 49,9 EBITDA-marginal, % 10 % 20 % 33 % Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar –23,0 –15,0 –4,7 Summa rörelsekostnader –279,3 –246,4 –121,0 Rörelseresultat (EBIT) 4,1 37,0 45,2 EBIT-marginal, % 2 % 14 % 30 % Finansiella intäkter 0,1 0,6 5,9 Finansiella kostnader –0,7 –0,0 –0,0 Finansiella poster – netto –0,5 0,6 5,9 Resultat före skatt 3,6 37,6 51,1 Inkomstskatt –3,0 –8,3 –12,1 Årets resultat 0,6 29,3 39,0 |
B.7 | Utvald finansiell information, forts. | KONcERNENs BaLaNsRäkNING I saMMaNDRaG Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives balansräkning för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017. För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015 (miljoner kronor) (reviderad information) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Goodwill 8,0 8,7 10,1 Övriga immateriella tillgångar 31,0 33,2 27,1 Summa immateriella tillgångar 39,0 41,9 37,2 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 2,7 0,4 0,7 Summa materiella anläggningstillgångar 2,7 0,4 0,7 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar 1,8 1,8 0,0 Uppskjuten skattefordran 1,3 1,6 1,9 Summa finansiella anläggningstillgångar 3,1 3,5 1,9 Summa anläggningstillgångar 44,8 45,8 39,7 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 13,6 13,5 15,8 Aktuella skattefordringar 1,3 4,0 1,2 Övriga kortfristiga fordringar 1,2 2,3 1,5 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 19,7 12,8 18,4 Andra kortfristiga värdepapper 19,0 16,5 16,9 Likvida medel 40,6 51,9 33,4 Summa kortfristiga fordringar 95,4 100,9 87,1 Summa omsättningstillgångar 95,4 100,9 87,1 SUMMA TILLGÅNGAR 140,1 146,7 126,8 Tabellen fortsätter på nästa sida |
B.7 | Utvald finansiell information, forts. | KONcERNENs BaLaNsRäkNING I saMMaNDRaG forts. För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015 (miljoner kronor) (reviderad information) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital som kan hänföras till moderbolagets aktieägare Aktiekapital 0,1 0,1 0,1 Reserver –3,8 –2,5 0,0 Balanserad vinst inklusive årets totalresultat 102,7 115,8 94,0 Summa eget kapital 98,9 113,4 94,1 SKULDER Långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder 14,7 13,2 9,3 Övriga långfristiga skulder 0,0 0,0 1,2 Summa långfristiga skulder 14,7 13,2 10,5 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 13,3 7,7 3,0 Aktuell skatteskuld 0,0 0,0 0,0 Övriga kortfristiga skulder 2,3 2,9 5,0 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 11,0 9,5 14,3 Summa kortfristiga skulder 26,6 20,1 22,2 Summa skulder 41,2 33,3 32,8 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 140,1 146,7 126,8 |
B.7 | Utvald finansiell information, forts. | KONcERNENs kassaFLöDEsaNaLYs I saMMaNDRaG Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives kassaflödesanalys för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017. För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015 (miljoner kronor) (reviderad information) Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat före finansiella poster 4,1 37,0 45,2 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 3,5 –5,4 –6,8 Erhållen ränta 0,1 0,5 0,8 Erlagd ränta –0,0 –0,0 –0,0 Betalda inkomstskatter –1,7 –7,4 –8,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet 6,0 24,6 30,7 Förändring kortfristiga rörelsefordringar –3,4 6,5 –24,0 Förändring kortfristiga rörelseskulder 6,5 –3,4 5,7 Summa förändring av rörelsekapital 3,1 3,1 –18,3 Kassaflöde från den löpande verksamheten 9,1 27,7 12,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar –3,1 0,0 –0,2 Investeringar i immateriella tillgångar 0,0 0,0 –5,0 Förvärv av dotterbolag, efter avdrag för förvärvade likvida medel 0,0 0,0 –11,9 Förändring i värdepappersinnehav –3,0 –0,0 –4,0 Förändring långfristiga fordringar 0,0 –1,8 0,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten –6,1 –1,9 –21,2 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Utdelning –14,9 0,0 0,0 Inlösen aktier 0,0 –7,5 0,0 Optionsprogram 1,2 0,0 0,0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten –13,7 –7,5 0,0 Minskning/ökning likvida medel Årets kassaflöde –10,7 18,4 –8,8 Kursdifferens i likvida medel –0,6 0,1 5,6 Likvida medel vid årets början 51,9 33,4 36,6 Likvida medel vid årets slut 40,6 51,9 33,4 |
B.7
Utvald finansiell information, forts.
Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS
Följande tabell tillhandahåller definitioner för de alternativa nyckeltal som presenteras och beskrivs i Prospektet, samt anledningen till dess användning.
ICKE IFRS-MÅTT DEFINITION MOTIVERING FÖR ANVÄNDANDE
Nettoomsättnings- tillväxt, % | Årlig tillväxt i nettoomsättning beräknad i jämförelse med föregående räkenskapsår, uttryckt i procent. | Detta nyckeltal möjliggör för jämförelse av tillväxttakt mellan olika perioder, mot marknaden i sin helhet samt gentemot Bolagets konkurrenter. |
Bidrag från försäljnings- verksamheten | Nettoomsättning minus avgift till mobilplattform och avkastnings- driven marknadsföring. | Bidrag från försäljningsverksamheten ger ett mått på hur spelverksamhets- portföljen i sin helhet bidrar till Bolagets vinst. |
Bidrag från försäljnings- verksamheten- marginal, % | Nettoomsättning minus avgift till mobilplattform och avkastnings- driven marknadsföring, delat med nettoomsättning, uttryckt i procent. | Möjliggör för relativ jämförelse mellan försäljningsverksamhetens bidrag över olika perioder. |
EBITDA | Resultat före finansiella poster, skatt och av- och nedskrivningar. | EBITDA visar en överblickande bild av resultatet som har genererats i den löpande verksamheten innan avdrag för avskrivningar och nedskrivningar. |
EBITDA-marginal, % | EBITDA delat med nettoomsätt- ning, uttryckt i procent. | EBITDA-marginal används för analys av värdeskapande. |
EBIT-marginal, % | Rörelseresultat (EBIT) delat med nettoomsättning, uttryckt i procent. | EBIT-marginal ger en bild av det resultat som genererats av den löpande verksamheten. |
Lämnad utdelning | Lämnad utdelning till aktieägarna under räkenskapsåret. | Möjliggör för analys av Bolagets möjlighet att generera avkastning till aktieägarna. |
Utdelning per aktie | Lämnad utdelning delat med antalet aktier vid räkenskapsårets utgång. | Utdelning per aktie ger en bild av Xxxxxxxx avkastning från utdelning till aktieägarna. |
Fritt kassaflöde | EBITDA minus aktiverat arbete för egen räkning, förändring i rörelsekapital samt kostnader för investeringar. | Fritt kassaflöde använder ledningen för att utvärdera kassaflödet från den löpande verksamheten samt från investeringsverksamheten. |
Cash conversion | Fritt kassaflöde delat med EBITDA, uttryckt i procent. | Cash conversion ger ett mått på Bolagets möjlighet att konvertera vinst till likvida medel. |
Antal utestående aktier | Xxxxx utestående aktier, vid räkenskapsårets utgång. | Antalet utestående aktier används för att beräkna andra mått. |
Medelantal heltids- anställda (FTEs) | Medelantalet heltidsanställda. En FTE är detsamma som en anställd som arbetar heltid. | Medelantalet heltidsanställda per räkenskapsår ger ett mått på antalet heltidsanställda som involveras i den totala verksamheten. |
B.7 | Utvald finansiell information, forts. | VäsENTLIGa HäNDELsER EFTER DEN 31 auGusTI 2017 Den 27 september 2017 beslutade styrelsen för MAG Interactive, med bemyndigande från den extra bolagsstämman som hölls den 28 februari 2017, att emittera 144 375 tecknings- optioner till vissa av säljarna av aktierna i Delinquent. Den 9 oktober 2017 åtog sig Swedbank Robur Fonder AB, för Swedbank Robur Ny Teknik och Swedbank Robur Microcap, genom ett teckningsbrev ställt till Bolaget och de övriga Nuvarande Aktieägarna, att teckna och betala för upp till 1 811 764 stamaktier i MAG Interactive, till ett pris per aktie uppgående till 44,1558 kronor, villkorat av att MAG Interactive inom 28 dagar från brevets datum uppfyllde vissa villkor. Aktierna emitterades och betalades för den 3 november 2017 och aktiekapitalsökningen i MAG Interactive registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2017. Emissionen genomfördes i syfte att finansiera förvärvet av FEO Media, vilket beskrivs närmare nedan. MAG Interactive ingick den 18 oktober 2017 ett aktieöverlåtelseavtal med de tidigare ägarna av FEO Media, angående ett förvärv av samtliga aktier i FEO Media. Förvärvet slutför- des den 7 november 2017. Den 18 oktober 2017, i samband med och i syfte att finansiera förvärvet av aktier i FEO Media, ingick Bolaget ett avtal med Danske Bank om att Danske Bank ska tillhandahålla Bolaget ett lån uppgående till 35 000 000 kronor. |
B.8 | Utvald proforma- redovisning | REsuLTaTRäkNING 2016-09-01–2017-08-31 Den konsoliderade proformaresultaträkningen för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 har upprättats som om förvärvet av FEO Media AB och den riktade nyemissionen som registrera- des hos Bolagsverket den 7 november 2017 hade ägt rum den 1 september 2016. Reviderade Oreviderade Proforma MSEK MAG FEO Justeringar Not MAG Group Nettoomsättning 260,4 75,0 335,4 Aktiverat arbete för annans räkning 20,2 15,8 36,0 Övriga rörelseintäkter 2,8 1,2 4,0 Summa 283,4 92,0 375,4 Försäljningskostnader –79,0 –17,3 –96,3 Avkastningsdriven marknadsföring –111,1 –4,5 –115,6 Övriga externa kostnader –23,7 –8,2 –31,9 Personalkostnader –42,5 –30,8 –73,3 Summa rörelsekostnader exklusive avskrivningar och nedskrivningar –256,3 –60,8 –317,1 EBITDA 27,1 31,2 58,3 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar –23,0 –10,2 –33,2 Summa rörelsekostnader –279,3 –71,0 –350,3 Rörelseresultatet 4,1 21,0 25,1 Finansiella intäkter 0,1 0,0 0,1 Finansiella kostnader –0,6 0,0 –1,0 1, 2 –1,6 Finansiella poster – netto –0,5 0,0 –1,0 –1,5 Resultat före skatt 3,6 21,0 –1,0 23,6 Inkomstskatt –3,0 –4,7 +0,2 1, 2 –7,5 Årets resultat 0,6 16,3 –0,8 16,1 1) Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i MAG Interactive på –0,7 miljoner kronor som är kopplad till förvärvet av FEO Media AB inklusive en skatteeffekt på +0,2 miljoner kronor. 2) Avser proformajusteringar för låneuppläggningsutgifter på –0,3 miljoner kronor kopplade till MAG Interactives nya finansieringslösning. |
B.8 | Utvald proforma- redovisning, forts. | PROFORMaBaLaNsRäkNING 31 auGusTI 2017 Den konsoliderade proformabalansräkningen i sammandrag har upprättats som om förvärvet av FEO Media AB och den riktade nyemissionen som registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2017 hade ägt rum den 31 augusti 2017. Reviderade Oreviderade Proforma MSEK MAG FEO Justeringar Not MAG Group Goodwill 8,0 – 8,0 Övervärde, ej allokerat – – 65,3 3 65,3 Övriga immateriella tillgångar 31,0 21,1 52,1 Summa immateriella tillgångar 39,0 21,1 65,3 125,4 Inventarier, verktyg och installationer 2,7 0,3 3,0 Summa materiella anläggningstillgångar 2,7 0,3 3,0 Andra långfristiga fordringar 1,8 2,4 4,2 Uppskjuten skattefordran 1,3 – 1,3 Summa finansiella anläggningstillgångar 3,1 2,4 5,5 Summa anläggningstillgångar 44,8 23,8 65,3 133,9 Kundfordringar 13,6 2,0 15,6 Aktuella skattefordringar 1,3 6,4 7,7 Övriga kortfristiga fordringar 1,2 8,2 9,4 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 19,7 5,6 25,3 Andra kortfristiga värdepapper 19,0 – 19,0 Likvida medel 40,6 21,8 –7,5 3, 4, 5 54,9 Summa omsättningstillgångar 95,4 44,0 –7,5 131,9 Summa tillgångar 140,2 67,8 57,8 265,8 Aktiekapital 0,1 0,1 –0,1 3 0,1 Reserver –3,8 – –3,8 Balanserad vinst inklusive årets totalresultat 102,6 56,4 23,6 3, 5 182,6 Summa eget kapital 98,9 56,5 23,5 178,9 Uppskjutna skatteskulder 14,7 6,7 21,4 Övriga långfristiga skulder – – 34,3 4 34,3 Summa långfristiga skulder 14,7 6,7 34,3 55,7 Leverantörsskulder 13,3 1,0 14,3 Övriga kortfristiga skulder 2,3 1,2 3,5 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 11,0 2,4 13,4 Summa kortfristiga skulder 26,6 4,6 31,2 Summa eget kapital och skulder 140,2 67,8 57,8 265,8 3) Avser en preliminär förvärvsanalys där mellanskillnaden jämfört med redovisade nettotillgångar presenteras som ej allokerat övervärde i FEO Media AB. 4) Avser MAG Interactives nya lånefinansiering samt justering för upplåningskostnader. 5) Avser bedömda effekter av förvärvet och nyemissionen. Utöver detta har MAG Interactive använt 7,5 miljoner kronor ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat en resultatprognos. |
B.10 | Revisions- anmärkningar | Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. |
B.11 | Rörelsekapital | Ej tillämpligt. MAG Interactives bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att täcka behoven under den kommande tolvmånadersperioden. |
AVsNITT C – VäRDEPaPPER
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Erbjudandet omfattar befintliga och nya aktier i MAG Interactive AB (publ) (ISIN SE0010520908). |
C.2 | Valuta | Aktierna är denominerade i svenska kronor. |
C.3 | Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie | Per dagen för Prospektet finns sammanlagt 21 061 764 aktier i Bolaget med ett kvotvärde om 0,025974025974 kronor. Det kommer att finnas 21 775 939 aktier i Bolaget med ett kvotvärde om 0,025974025974 kronor omedelbart före Erbjudandet. Det kommer att finnas 26 321 393 aktier med ett kvotvärde om 0,025974025974 kronor omedelbart efter Erbjudandet. |
C.4 | Rättigheter som sammanhänger med värde- papperna | Varje aktie i Bolaget bär en (1) röst på bolagsstämma. Vid tidpunkten för Erbjudandet har alla aktier lika rätt till Bolagets tillgångar vid likvidation och vinstutdelning. Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter noteringen. Rätt till utdelning tillfaller personer registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen. |
C.5 | Överlåtelse- begränsningar | Ej tillämpligt. Vid tidpunkten för Erbjudandet är aktierna inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. |
C.6 | Ansökan om handel på reglerad marknad | Ej tillämpligt. MAG Interactive har ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, vilket är en MTF (multilateral handelsplattform). Bolag noterade på Nasdaq First North Premier regleras av reglerna för Nasdaq First North Premier och inte de juridiska kraven för handel på reglerad marknad. Under förutsättning att noteringsansökan godkänns av Nasdaq Stockholm, är den förväntade första handelsdagen 8 december 2017. En förutsätt- ning för godkännande är att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls på den första dagen för handel. Bolagets aktier kommer att handlas på Nasdaq First North Premier under kort- namnet MAGI. |
C.7 | Utdelningspolicy | MAG Interactive verkar på en snabbt växande marknad och för att kapitalisera på detta så avser Bolaget att framöver prioritera tillväxtaktiviteter såsom spelutveckling och marknads- föring. Eventuell utdelning beror på Bolagets finansiella position, framtida tillväxt, lönsamhet, förvärvsmöjligheter samt kassaflöde. |
AVsNITT D – RIskER
D.1 | Huvudsakliga risker för Bolaget och dess marknad | Huvudsakliga risker för Bolaget och dess marknad är bland annat: Bolaget är exponerat mot konkurrens från bolag med verksamhet inom andra former av underhållning och fritidsaktiviteter än mobilspel. Bolaget är exponerat mot konkurrens både från andra mobilspelsföretag så väl som bolag vars verksamhet är att tillhandahålla andra former av underhållning och fritidsaktiviteter. Konkur- rensen inom den bredare underhållningsindustrin är stark och Bolagets nuvarande och potentiella kunder kan bli attraherade av konkurrerande former av underhållning, så som andra former av online-spel, applikationer för sociala medier, streamingtjänster för musik och video, så väl som offline-aktiviteter som traditionella brädspel, läsning, television och shop- ping. Dessa andra former av underhållning tävlar om fritiden och den diskretionära inkomsten hos Bolagets kunder. Om Bolaget är oförmöget att upprätthålla intresset för Bolagets mobilspel i jämförelse med andra former av underhållning, inklusive nya former av underhåll- ning, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget förlitar sig på virtuella appbutiker för distribution av Bolagets spel. Bolaget förlitar sig på distribution av Bolagets spel genom virtuella appbutiker, där de dominerande distributionskanalerna är Googles Google Play för Android och Apples App Store för iOS. Bolaget är bundet av distributörernas standardvillkor för applikationstillverkare, vilka reglerar främjandet, distribution och drift av spel för den aktuella plattformens appbutik. Bolagets verksamhet kan skadas om en distributör avbryter eller begränsar tillgången till dess respektive plattform, modifierar standardvillkoren eller andra policys, inklusive villkoren avseende fördelning av intäkter. Distributörerna har omfattande handlingsfrihet att ensidigt ändra sina standardvillkor och sådana förändringar kan vara ofördelaktiga för Bolaget, samt få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets verksamhet kan också skadas om de virtuella appbutikerna skulle vara otillgäng- liga för spelare eller om spelare skulle uppleva problem med dessa plattformar eller deras funktioner för in-app-köp. Bolaget är till stor del beroende av att attrahera och behålla nyckelanställda. Bolagets framgång är till stor del beroende av Bolagets nyckelanställda, däribland verkstäl- lande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen, och på den fortsatta förmågan att identifiera, attrahera, utbilda och behålla kvalificerade chefer, speldesigners, produktchefer, ingenjörer och andra nyckelanställda. Bolagets förmåga att attrahera, anställa och behålla kvalificerade medarbetare beror på ett antal faktorer, varav några är bortom Bolagets kontroll, inklusive konkurrenskraften på de lokala arbetsmarknader där Bolaget bedriver sin verksam- het. Förlust av en nyckelanställd på grund av, till exempel, att den anställde säger upp sig för att arbeta hos en konkurrent, kan resultera i förlust av viktig kunskap och kan märkbart försena eller hindra uppnåendet av utvecklingsmål eller implementeringen av Bolagets affärsstrategi. Om Bolaget är oförmöget att attrahera, anställa och behålla nyckelpersonal kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. |
D.1 | Huvudsakliga risker för Bolaget och dess marknad, forts. | Förvärv och integrering av förvärvade verksamheter kan involvera osäkerheter och dolda skyldigheter och kan avleda bolagsledningens uppmärksamhet och på annat sätt störa Bolagets verksamhet. Som en del av Bolagets strategi kan Bolaget i framtiden komma att utforska möjligheten till, och har tidigare genomfört, förvärv för att få åtkomst till nya immateriella rättigheter, stärka Bolagets marknadsposition inom utvalda spelgenrer, samt utvidga Bolagets spelutvecklings- förmåga. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att uppnå de förväntade fördelarna. Det finns även en risk för skatteskulder eller andra dolda skyldigheter relaterade till verkställda eller framtida företagsförvärv, eller att Bolaget på annat sätt kan komma att utsättas för tvister på grund av förvärven. Dessutom kan de förvärvade bolagen ha oförmånliga rörelsegrenar som var okända för Bolaget innan företagsförvärvet verkställdes, och som kan göra det svårare att integrera verksamheten, medföra skadeståndsskyldighet eller orsaka andra problem. Dessutom kan Bolagets estimat och antaganden av verkställda och planerade företagsförvärv och sådana företagsförvärvs fördelar visa sig vara inkorrekta. Bolaget kan misslyckas med att integrera verksamheter, system, teknik, produkter eller personal hos förvärvade bolag. Ineffektivitet, avsaknad av kontroll eller potentiell försening som kan medföra att sådan integration inte implementeras, så väl som oförutsedda svårig- heter och utgifter som kan uppstå i samband med integration, kan få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Sådana förvärv och integrationsprocesser kan avleda bolagsledningens uppmärksamhet från andra delar av Bolagets verksamhet och även leda till att resurser används som behövs i andra delar av Bolagets verksamhet. Allt ovanstående kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är beroende av sina immateriella rättigheter och Bolaget kan bli föremål för anklagelser angående överträdelse av immateriella rättigheter. Immateriella rättigheter utgör en väsentlig del av Bolagets verksamhet. Bolaget förlitar sig på en kombination av olika immateriella rättigheter såsom varumärken, upphovsrätt, design- skydd, sammanställningsskydd och affärshemligheter. Oaktat Bolagets ansträngningar att skydda sina immateriella rättigheter kan obehöriga parter försöka kopiera eller på annat sätt försöka anskaffa och använda Bolagets teknik, spel eller varumärken. Det finns en risk att Bolagets åtgärder inte kommer att vara tillräckliga för att skydda Bolagets immateriella rättigheter. Om Bolaget skulle misslyckas med att skydda och behålla dess immateriella rättigheter kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns en risk att Bolaget kan anses inkräkta på andra parters immateriella rättigheter. Immaterialrättsliga processer kan vara utdragna och kostsamma, och resultaten svåra att förutspå. Som en följd av ett domstolsavgörande eller förlikning kan Xxxxxxx bli tvunget att ställa in lanseringen av ett nytt spel, sluta erbjuda vissa funktioner, betala royalties eller förlikningskostnader, köpa licenser eller modifiera sina spel och funktioner. Skulle Bolaget anses inkräkta på andra parters immateriella rättigheter kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. |
D.3 | Huvudsakliga risker för värdepapperen | Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på MAG Interactives aktier sjunker avsevärt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Risker relaterade till Bolagets aktier innefattar följande risker: Xxxxxxxxxxx är föremål för risker relaterade till aktiepriset, likviditet och volatilitet. Det har inte funnits någon offentlig marknad för Bolagets aktier före Erbjudandet. Bolaget kan inte förutse i vilken omfattning investerarnas intresse av Xxxxxxx kommer att leda till att en marknad för handel utvecklas på Nasdaq First North Premier eller hur likvid denna marknad kommer att vara. Om ingen aktiv marknad för handel utvecklar sig kan investerare få svårt att sälja de aktier i Bolaget som de köper. Priset på aktierna i Erbjudandet har bestämts av styrelsen i MAG Interactive och Säljande Aktieägare efter samråd med Global Coordinator och Bookrunner och det är inte säkert att priset speglar de priser som kommer att råda efter det att Erbjudandet har genomförts. Marknadspriset på Bolagets aktier kan komma att sjunka under det slutliga priset på aktierna i Erbjudandet, och det är inte säkert att investerarna kan sälja sina aktier till eller över priset på aktierna i Erbjudandet. Priset på Bolagets aktier kommer sannolikt att vara volatilt och föremål för prisfluktuationer som svar på diverse faktorer, innefattande, men inte uteslutande: • marknadsförhållandena på aktiemarknaden i allmänhet eller i synnerhet i den bransch där Xxxxxxx är verksamt; • faktiska eller förväntade fluktuationer i Bolagets kvartalsvisa finansiella och operativa resultat; • Bolagets eller Bolagets konkurrenters lansering av nya produkter och tjänster; • utfärdandet av nya eller ändrade rapporter eller rekommendationer från värdepappersanalytiker; • försäljningar av stora aktieposter; • nya eller avgående nyckelpersoner; • den regulatoriska utvecklingen; • rättstvister och myndighetsutredningar; samt • ekonomiska och politiska förhållanden eller händelser. Dessa och andra faktorer kan orsaka fluktuationer i marknadspriset och efterfrågan på Bolagets aktier, vilket kan begränsa eller hindra investerare från att snabbt sälja sina aktier och på annat sätt negativt påverka likviditeten i Bolagets aktier. Marknaden för handel med Bolagets aktier kan även påverkas av efterforskningar och rapporter om Bolaget eller Bolagets verksamhet som publiceras av bransch- och värde- pappersanalytiker. Om en eller flera av dessa analytiker slutar följa Xxxxxxx eller inte publicerar regelbundna rapporter, kan investerares insikt i Bolagets förväntade finansiella resultat minska, vilket i sin tur kan leda till att aktiepriset eller handelsvolymerna sjunker. Dessutom kan aktiepriset sjunka om en eller flera av de analytiker som följer Bolaget nedgraderar aktierna eller om Bolagets resultat inte infriar deras förväntningar. Oförmåga att betala utdelningar. Bolagets utdelningspolicy är beroende av bland annat Bolagets prestation och finansiella ställning, möjliga framtida förvärv, förväntade framtida resultat, investeringar, kassaflöde, villkoren för Bolagets utestående skulder, andra distributionssätt, samt andra faktorer. Innehavare av aktierna i Erbjudandet kan vara berättigade till framtida utdelningar som beslutas efter Erbjudandet, innefattande utdelningar som beslutas för räkenskapsåret 2017/2018 och för varje period därefter. Vidare begränsas Bolagets möjligheter att föreslå och besluta om utdelning till de medel som enligt svensk lag är tillgängliga för detta ändamål. Eftersom storleken på eventuella framtida utdelningar i Bolaget kan komma att bero på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, krav på rörelsekapital, villkoren enligt Bolagets utestående skulder och andra faktorer, är det inte säkert att utdelning kommer att föreslås eller beslutas om under ett visst år, eller att utdelning som gjorts ett visst år kommer att upprätthållas följande år. |
AVsNITT E – ERBJUDANDE
E.1 | Nettointäkter och kostnader | MAG Interactive förväntar sig att erhålla nettointäkter uppgående till 184 miljoner kronor från Bolagets emission av nya aktier, efter avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet, innefattande kommission och arvoden (fasta och diskretionära) som Bolaget ska betala till rådgivare och som beräknas uppgå till cirka 16 miljoner kronor. |
E.2a | Motiven till Erbjudandet och användning av likviden | Styrelsen och MAG Interactives ledande befattningshavare anser, tillsammans med de Säljande Aktieägarna, att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq First North Premier. Erbjudandet och noteringen kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt, ge MAG Interactive tillgång till kapitalmarknaderna och etablera en diversifierad bas av nya svenska och internationella aktieägare. MAG Interactive bedömer också att noteringen på Nasdaq First North Premier kommer att öka kännedomen om Xxxxxxx bland spelare såväl som potentiella anställda världen över. MAG Interactive avser att främst använda nettolikviden för att finansiera fortsatt långsiktig tillväxt av Bolaget. Bolaget räknar med att finansieringen av den fortsatta långsiktiga tillväxten kan, men behöver inte nödvändigtvis, begränsas till att omfatta kostnader hänförliga till utvecklingen av nya spel, utvecklingen av befintliga spel efter lansering, och marknadsförings- kostnader associerade till att bygga en stabil spelarbas, i varje fall relaterat till att främja strategin för fortsatt lönsam tillväxt. Därtill avser Xxxxxxx använda nettolikviden till att finansiera extraordinära tillväxthändelser såsom potentiella förvärv om tillfälle ges. Bolaget har inte tagit något beslut kring fördelningen av nettolikviden mellan dessa områden, utan det kommer att styras av behov. MAG Interactive kommer inte att erhålla några intäkter från försäljning av befintliga aktier. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | • Erbjudandet omfattar 4 545 454 nyemitterade aktier och 6 800 007 befintliga aktier. • Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige, institutionella investerare i Sverige och utlandet samt till anställda i MAG Interactive. • Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), omkring den 8 december 2017. • Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst 1 701 819 aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, om Övertilldelnings- optionen, vilken kan utnyttjas av Global Coordinator och Bookrunner helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, utnyttjas för att förvärva ytterligare aktier av de Säljande Aktieägarna för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. • Fördelning av aktier mellan respektive del i Erbjudandet kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av Bolagets styrelse och Säljande Aktie- ägare i samråd med Global Coordinator och Bookrunner. • Priset i Erbjudandet har fastställts till 44 kronor per aktie. • Anmälningsperioden pågår 28 november 2017 – 6 december 2017 för allmänheten i Sverige och 28 november 2017 – 7 december 2017 för institutionella investerare. • Anmälningssedeln finns tillgänglig på Danske Banks hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx/ prospekt) och på MAG Interactives hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Anmälan kan även göras via internet, via ISK, kapitalförsäkring och andra depåer samt via Avanza. • Anmälan från institutionella investerare i Sverige och utomlands ska ske till Danske Bank (i enlighet med särskilda instruktioner). • Beslut om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse och Säljande Aktieägare i samråd med Global Coordinator och Bookrunner, varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjlig- göra en regelbunden och likvid handel med MAG Interactives aktier på Nasdaq First North Premier. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor, forts. | • Vad gäller Erbjudandet till allmänheten beräknas besked om tilldelning för de som anmält sig via Danske Bank kunna lämnas från och med klockan 09.00 den 8 december 2017 via telefon x00 (0)000 00 00 00. De som anmält sig via Avanzas internettjänst erhåller besked om tilldelning genom en teckning av aktier mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring klockan 09.00 den 8 december 2017. • Institutionella investerare beräknas omkring den 8 december 2017 i särskild ordning erhålla besked om tilldelning, varefter avräkningsnotor utsänds. • Planerad likviddag är den 12 december 2017. |
E.4 | Intressen och intressekonflikter materiella för Erbjudandet | Global Coordinator och Bookrunner tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till MAG Interactive och Säljande Aktieägare i samband med Erbjudandet, för vilket de kommer att erhålla sedvanlig ersättning. Den sammanlagda ersättningen kommer att vara beroende av Erbjudandets framgång. Global Coordinator och Bookrunner har även, från tid till annan, tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, Säljande Aktieägare och närstående till Säljande Aktieägare tjänster inom ramen för den dagliga verksamheten i samband med andra transaktioner. Bolagets och Säljande Aktieägares legala rådgivare i samband med Erbjudandet kommer för denna rådgivning att erhålla sedvanlig ersättning. De legala rådgivarna har även, från tid till annan, tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, Bolaget, Säljande Aktieägare och närstående till Säljande Aktieägare legal rådgivning inom ramen för den dagliga verksamheten i samband med andra transaktioner. |
E.5 | Säljare av värde- papperna och avtal om lock-up | De Säljande Aktieägarna kommer att sälja aktier i Erbjudandet. Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring 7 december 2017 (”Placeringsavtalet”) åtar sig vissa Säljande Aktieägare att inte sälja sina respektive innehav under en viss tidsperiod efter det att handel har inletts på Nasdaq First North Premier. Dessa åtaganden tillämpas inte på aktier som säljs i samband med Erbjudandet. Lock-up-perioden för Säljande Aktieägare som också är styrelseledamöter eller ledande befattningshavare kommer att vara 360 dagar. Lock-up-perionden för övriga Säljande Aktieägare kommer att vara 180 dagar, förutom för anställda Säljande Aktieägare med 16 200 aktier eller färre i Bolaget efter Erbjudandet vilka inte kommer att vara föremål för lock-up. Efter utgången av lock-up-perioden får aktierna erbjudas till försäljning, vilket kan påverka marknadspriserna på aktierna. Enligt Placeringsavtalet åtar sig även Bolaget att inte (i) erbjuda, pantsätta, tilldela, emittera, sälja, ingå avtal om att sälja, sälja någon option eller avtal om att förvärva, förvärva någon option, emittera teckningsrätter eller teckningsoptioner eller på annat sätt överföra eller avyttra, direkt eller indirekt, några aktier eller andra värdepapper som kan konverteras till eller är utbytbara mot aktier i Bolaget, eller (ii) ingå swap eller annat avtal eller arrangemang som, helt eller delvis, överför någon finansiell risk associerad med aktieägande i Bolaget till en annan part under en period om 360 dagar från det att handel med Bolagets aktier inleds på Nasdaq First North Premier. Global Coordinator och Bookrunner har dock möjlighet att medge undantag från dessa begränsningar. |
E.6 | Utspädnings- effekt | Emissionen av nya aktier i samband med Erbjudandet kan medföra att antalet aktier i Bolaget uppgår till högst 26 321 393, vilket motsvarar en utspädning om 17,3 procent. |
E.7 | Kostnader för investeraren | Ej tillämpligt. Courtage utgår ej. |
En investering i MAG Interactives aktier är förenad med ett antal risker. Investerare bör noga
överväga alla risker som anges nedan och all övrig information i Prospektet innan ett investeringsbeslut avseende aktierna i Erbjudandet fattas. De risker som beskrivs nedan utgör inte de enda riskerna som är hänförliga till Bolaget och Erbjudandet. Om någon av nedan beskrivna risker eller annan ej beskriven risk faktiskt inträffar kan Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett väsentligt negativt sätt. Detta kan leda till att priset på aktierna i Erbjudandet sjunker och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande, baserat på sedvanlig riskanalys, bedömer vara oväsentliga, kan också försämra Bolagets affärsverksamhet och få en väsentlig negativ påverkan på dess verksamhet, finansiella ställning och resultat. Den ordning i vilken de individuella riskerna presenteras
är inte avsedd att indikera sannolikheten för att de ska inträffa och inte heller deras dignitet eller relativa betydelse.
Prospektet innehåller även framåtriktade uttalanden som bygger på antaganden och beräkningar och som är föremål för risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutses i dessa framåtriktade uttalanden till följd av många faktorer, bland annat, men inte begränsat till, de risker som anges nedan och i övriga delar av Prospektet.
MARKNADS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
BOLAGET ÄR BEROENDE AV GYNNSAMMA MARKNADSFÖRHÅLLANDEN
Den globala marknaden för mobilspel, från vilken Bolaget erhåller den substantiella delen av sin nettoförsäljning, är en marknad som utvecklas hastigt. Tillväxten på den globala marknaden för mobilspel och nivån av efterfrågan och marknadsacceptans för Bolagets spel är föremål för en hög nivå av osäkerhet. Bolagets framtida rörelseresultat kommer att bero på ett flertal faktorer som påverkar den globala marknaden för mobilspel, varav många är bortom Bolagets kontroll, inklusive förändringar i konsumentdemografi och allmänhetens smak och preferenser, tillgänglighet och andra former av nöjens popularitet, den globala tillväxten för försäljning av smarta mobiltelefoner, surfplattor och andra uppkopplade mobila enheter, och hastigheten av sådan tillväxt och generella ekonomiska förhållanden, särskilt ekonomiska förhållanden som har en negativ påverkan på konsumenters möjligheter att spendera.
Förmågan att planera för spelutveckling, distribution och
reklam kan komma att påverkas märkbart av Bolagets förmåga att förutse och anpassa sig till relativt snabba förändringar i smak och preferenser hos Bolagets nuvarande och potentiella spelare. Nya och olika typer av underhållning kan öka i popularitet på bekostnad av mobilspel. Om
mobilspelens popularitet minskar i allmänhet, eller Bolagets spel i synnerhet, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV KONSUMENTPREFERENSER
Bolaget utvecklar spel inom kategorin casualspel. Eftersom marknaden för mobilspel är en relativt ny marknad i snabb förändring, är det möjligt att spelare kan komma att tappa intresse för mobilspel inom casualspelgenren. Nya format kan komma att utvecklas, vilka spelare kan komma att finna mer belönande och engagerande. Om en stor mängd spelare tappar intresset för det casualspelformat som Bolaget erbjuder, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR EXPONERAT MOT KONKURRENS FRÅN ANDRA SPELUTVECKLARE
Den digitala spelindustrin anses generellt vara mycket konkurrensutsatt. Bolaget upplever, och kommer troligtvis att i framtiden uppleva, konkurrens från andra utvecklare och publicister inom kategorin casualspel. Marknaden för att utveckla mobilspel anses generellt ha relativt låga inträdeströsklar. Erfarenhet visar dock att publicering av spel och att göra dem lönsamma kan vara utmanande för mindre företag och som en konsekvens av detta finns det tecken på en pågående konsolidering av marknaden för mobilspel.
Stora speltillverkare, som t.ex. Nintendo och Activision Blizzard, har förvärvat och kan i framtiden komma att förvärva ett eller flera av Bolagets konkurrenter och/eller utveckla egna grenar för casualmobilspel. Dessa bolag har betydande erfarenhet inom spelindustrin, samt väsentliga resurser till förfogande. Om Bolaget skulle uppleva ökad konkurrens i framtiden som ett resultat av låga initiala inträdeströsklar till marknaden, samt en framtida konsolide- ring och snabb utveckling inom industrin, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR EXPONERAT MOT KONKURRENS FRÅN BOLAG MED VERKSAMHET INOM ANDRA FORMER AV UNDERHÅLLNING OCH FRITIDSAKTIVITETER ÄN MOBILSPEL
Bolaget är exponerat mot konkurrens både från andra mobilspelsföretag så väl som bolag vars verksamhet är att tillhandahålla andra former av underhållning och fritidsakti- viteter. Konkurrensen inom den bredare underhållningsindu- strin är stark och Bolagets nuvarande och potentiella kunder kan bli attraherade av konkurrerande former av underhåll- ning, så som andra former av online-spel, applikationer för sociala medier, streamingtjänster för musik och video, så väl som offline-aktiviteter som traditionella brädspel, läsning, television och shopping. Dessa andra former av underhåll- ning tävlar om fritiden och den diskretionära inkomsten hos Bolagets kunder. Om Bolaget är oförmöget att upprätthålla intresset för Bolagets mobilspel i jämförelse med andra former av underhållning, inklusive nya former av underhåll- ning, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV ANVÄNDANDET AV MOBILA ENHETER SOM SPELPLATTFORMAR
Medan antalet människor som använder mobila inter- netuppkopplade enheter, som smarta telefoner och surfplattor, har ökat dramatiskt under de senaste åren är marknaden för mobiltelefoni och särskilt marknaden för mobilspel fortfarande under framväxt, och den kanske inte kommer att växa som förväntat. Bolagets framtida fram- gångar är beroende av den fortsatta tillväxten för användan- det av mobila enheter för spel. Användandet av mobila enheter kanske inte kommer att öka enligt historiska mått och konsumenter kanske inte kommer fortsätta använda mobila internetuppkopplade enheter som en plattform för spel. Om användningen av mobila enheter för spel minskar kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV ATT FRAMGÅNGSRIKT UTVECKLA NYA SPEL OCH FÖRBÄTTRA BOLAGETS BEFINTLIGA SPEL
Bolagets framtida tillväxt beror på Bolagets förmåga att kontinuerligt utveckla nya spel. Utöver att utveckla nya spel som är attraktiva för spelare, måste Xxxxxxx utöka livsläng- den för Bolagets befintliga spel.
Bolagets förmåga att framgångsrikt utveckla nya spel och förbättra Bolagets existerande spel, samt Bolagets förmåga att uppnå kommersiell framgång, är föremål för ett antal utmaningar, inklusive:
• Bolagets behov att kontinuerligt förutse och svara på förändringar inom mobilspelsindustrin;
• Bolagets förmåga att konkurrera framgångsrikt mot andra aktörer i branschen;
• Bolagets förmåga att utveckla och lansera nya spel i tid och inom budget;
• Bolagets förmåga att utveckla nya spelformat som skapar engagemang och genererar intäkter;
• Bolagets förmåga att anpassa sig till förändrade spelarpreferenser;
• Bolagets förmåga att förbättra Bolagets existerande spel genom att lägga till funktioner och funktionalitet som kommer att uppmuntra fortsatt engagemang för spelet;
• Bolagets förmåga att anställa och behålla skickliga medarbetare eftersom Xxxxxxx strävar efter att expan- dera Bolagets utvecklingsförmåga;
• Bolagets förmåga att uppnå en positiv avkastning på Bolagets investeringar i reklam och fortsatta framgång med organisk viral tillväxt; och
• behovet att minimera och snabbt lösa buggar och avbrott.
Om Bolaget inte framgångsrikt lyckas utveckla nya spel eller förbättra, utvidga eller uppgradera Bolagets befintliga spel, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET FÖRLITAR SIG PÅ ATT EN BEGRÄNSAD MÄNGD SPEL GENERERAR EN VÄSENTLIG DEL AV BOLAGETS NETTOFÖRSÄLJNING
En väsentlig del av Bolagets intäkter genereras av in-app- köp och reklamintäkter från spelen Ruzzle, WordBrain, WordBrain 2, Wordalot och Quizkampen. Om Bolaget inte lyckas diversifiera sin portfölj i det långa loppet, och öka populariteten och förbättra intäktsgenereringen av andra existerande spel eller spel som utvecklas i framtiden, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR SÅRBART MOT FÖRSENINGAR I UTVECKLINGEN AV NYA SPEL
Den totala processen att utveckla ett spel, från idé till produktion, förväntas generellt ta upp till tolv månader. Förseningar i utvecklandet av spel kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET FÖRLITAR SIG PÅ VIRTUELLA APPBUTIKER FÖR DISTRIBUTION AV BOLAGETS SPEL
Bolaget förlitar sig på distribution av Bolagets spel genom virtuella appbutiker, där de dominerande distributionskana- lerna är Googles Google Play för Android och Apples App Store för iOS.
Bolaget är bundet av distributörernas standardvillkor för applikationstillverkare, vilka reglerar främjandet, distribution och drift av spel för den aktuella plattformens appbutik.
Bolagets verksamhet kan skadas om en distributör avbryter eller begränsar tillgången till dess respektive plattform, modifierar standardvillkoren eller andra policys, inklusive villkoren avseende fördelning av intäkter. Distributörerna har omfattande handlingsfrihet att ensidigt ändra sina standard- villkor och sådana förändringar kan vara ofördelaktiga för Bolaget, samt få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolagets verksamhet kan också skadas om de virtuella appbutikerna skulle vara otillgängliga för spelare eller om spelare skulle uppleva problem med dessa plattformar eller deras funktioner för in-app-köp.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV ATT FRAMGÅNGSRIKT FÖRUTSE NY TEKNIK, NYA ENHETER OCH NYA PLATTFORMAR FÖR CASUALSPEL
Kategorin casualspel är föremål för snabba tekniska förändringar. Ny teknik, nya enheter, nya plattformar och så vidare kan tvinga Bolaget att anpassa sig och utveckla spel som är lämpliga för sådana förändringar. Det kan innebära betydande kostnader för Bolaget att genomföra sådana förändringar, medan avsaknaden av sådana anpassningar kan innebära en konkurrensnackdel gentemot Bolagets konkurrenter. Skulle Bolaget misslyckas med att anpassa sig till ny teknik, nya enheter eller plattformar skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET FÖRLITAR SIG PÅ IN-APP-KÖP
En väsentlig del av Bolagets intäkter härrör från in-app-köp, men en relativt liten del av spelarna genomför in-app-köp när de spelar Bolagets spel. In-app-köp som genomförs i Bolagets spel kan vara av antingen förbrukningsvaror, som t.ex. mynt, tips eller ledtrådar, eller permanenta som t.ex. borttagande av annonser. Om spelarna som genomför
in-app-köp skulle sluta att spela Bolagets spel, eller om Xxxxxxx misslyckas med att erbjuda attraktiva försäljningar, eller om den virtuella appbutiken gör det svårare eller dyrare för spelare att genomföra in-app-köp, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET FÖRLITAR SIG PÅ FÖRSÄLJNING AV ANNONSER OCH MARKNADSFÖRING GENOM ANNONSERING. ANNONSER I BOLAGETS SPEL KAN VARA OLÄMPLIGA OCH SKADA BOLAGETS RYKTE
En del av Bolagets intäkter härrör från annonser inuti spelen. En minskning av attraktiviteten att annonsera genom Ruzzle, andra spel som Bolaget har utvecklat, eller genom mobilspel generellt, kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Det har tidigare hänt, och det finns en risk att det i framtiden händer, att annonsörer som annonserar genom Xxxxxxxx spel misslyckas med att säkra innehållet i sina annonser, vilket kan leda till att Bolagets rykte skadas. Om Bolagets rykte skadas på grund av olämpligt innehåll i annonser i Bolagets spel kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget använder sig av annonsering, särskilt via marknadsföringskanaler som till exempel Facebook, som en del av sin marknadsföringsstrategi. Skulle Bolaget inte
kunna annonsera via Facebook eller andra markandsförings- kanaler, till exempel som en följd av ändrade villkor för annonsering, skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
OFÖRUTSEDDA BUGGAR, FEL I SPELEN ELLER NEDTID FÖR SERVRAR KAN SKADA BOLAGETS RYKTE
Bolagets spel har tidigare innehållit, och kan i framtiden komma att innehålla, buggar eller fel som inte upptäcks förrän efter att de släpps till en bred publik. Sådana fel kan skada helhetsbilden av spelupplevelsen för Bolagets spelare, vilket kan medföra att spelare minskar sin speltid eller sina in-app-köp, slutar spela Bolagets spel helt och hållet, eller inte rekommenderar Bolagets spel. Sådana fel kan också resultera i att spelen inte efterlever tillämpliga lagar.
Spelarna kan också uppleva svårigheter med att spela
Bolagets spel om servrarna som Bolagets spel är tillgängliga på är föremål för nedtid. Att hitta lösningar på sådana fel kan också störa Bolagets verksamhet, genom att det medför att Bolaget omfördelar resurser från andra projekt, eller inverka negativt på Bolagets rörelseresultat, därav kan buggar, fel i Bolagets spel eller nedtid för servrar få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET FÖRLITAR SIG PÅ DEN FORTSATTA FUNKTIONEN HOS BOLAGETS IT- OCH KOMMUNIKATIONSSYSTEM, VILKA FÖRSES AV ETT LITET ANTAL TREDJE PARTS-LEVERANTÖRER INOM INTERNET-, DATA- OCH MOLNTJÄNSTER, OCH ALLA MATERIELLA FEL ELLER BETYDANDE AVBROTT INOM IT- OCH KOMMUNIKATIONSSYSTEM KAN PÅVERKA BOLAGETS VERKSAMHET
Bolaget förlitar sig på den fortsatta funktionen hos Bolagets IT- och kommunikationssystem, inklusive ett litet antal tredje parts-leverantörer inom internet-, data- och molntjänster.
Om Bolaget upplever materiella störningar i Bolagets IT- och kommunikationssystem, inklusive på grund av att tredje parts-leverantörer har problem med uppkoppling eller kapacitet, eller störningar i Bolagets kommunikationssystem, kan detta få en väsentlig negativ påverkan på spelupplevel- sen för spelarna av Bolagets spel. Dessutom kan Bolagets leverantörer begränsa eller avsluta leveransen av tjänsterna eller uppkopplingarna till Bolaget utan tillräckligt varsel, exempelvis på grund av finansiella problem och konkurs.
Om ett specifikt spel är otillgängligt när spelare försöker få tillgång till det, eller om navigering genom spelet är långsammare än spelarna förväntar sig, eller om spelkänslan på något annat sätt påverkas negativt, kan spelarna komma att sluta spela spelet och det kan även komma att bli mindre troligt att de återkommer till spelet lika ofta eller överhuvud- taget. Avbrott i Bolagets tjänster kan reducera Bolagets omsättning, utsätta Bolaget för eventuella förpliktelser när kunder vill ha tillbaka sina pengar, eller negativt påverka Xxxxxxxx förmåga att skaffa och behålla kunder. Bolagets system och verksamhet är sårbara för skada från, eller avbrott på grund av, naturkatastrofer, strömavbrott, driftstopp kopplat till telekommunikation, cyber-attacker, terroristattacker, krigshandlingar, mänskliga misstag, inbrott och liknande händelser.
Vid en katastrofhändelse kan Bolaget vara oförmöget
att fortsätta Bolagets verksamhet samt utsättas för system- avbrott, skadat rykte, förseningar i utveckling av appar, långa avbrott i Bolagets tjänster, överträdelser av datasäker- het och förlust av viktig data som information om spelare, kunder, och faktureringsdata så väl som immaterialrättsliga rättigheter, mjukvaruversioner eller annan relevant data angående verksamheten, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ERBJUDER KOMMUNIKATIONSTJÄNSTER SOM KAN ANVÄNDAS FÖR OTILLÅTNA SYFTEN
Vissa av applikationerna som Bolaget utvecklar erbjuder spelarna möjligheten att kommunicera med andra spelare genom en chatt-funktion. Det finns en risk att chatt- funktionen används för otillåtna syften som t.ex. brottsliga handlingar. Sådan användning av Bolagets chatt-funktion kan skada Bolagets rykte, och det kan också innebära att Bolaget och dess data blir föremål för intresse från brotts- bekämpande myndigheter. Sådana processer kan vara kostsamma och om Bolagets rykte skadas kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR TILL STOR DEL BEROENDE AV ATT ATTRAHERA OCH BEHÅLLA NYCKELANSTÄLLDA
Bolagets framgång är till stor del beroende av Bolagets nyckelanställda, däribland verkställande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen, och på den fortsatta förmågan att identifiera, attrahera, utbilda och behålla kvalificerade chefer, speldesigners, produktchefer, ingen- jörer och andra nyckelanställda. Bolagets förmåga att attrahera, anställa och behålla kvalificerade medarbetare beror på ett antal faktorer, varav några är bortom Bolagets kontroll, inklusive konkurrenskraften på de lokala arbets- marknader där Bolaget bedriver sin verksamhet. Förlust av en nyckelanställd på grund av, till exempel, att den anställde säger upp sig för att arbeta hos en konkurrent, kan resultera i förlust av viktig kunskap och kan märkbart försena eller hindra uppnåendet av utvecklingsmål eller implementering- en av Bolagets affärsstrategi. Om Bolaget är oförmöget att attrahera, anställa och behålla nyckelpersonal kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FÖRVÄRV OCH INTEGRERING AV FÖRVÄRVADE VERKSAMHETER KAN INVOLVERA OSÄKERHETER OCH DOLDA SKYLDIGHETER OCH KAN AVLEDA BOLAGSLEDNINGENS UPPMÄRKSAMHET OCH PÅ ANNAT SÄTT STÖRA BOLAGETS VERKSAMHET
Som en del av Bolagets strategi kan Bolaget i framtiden komma att utforska möjligheten till, och har tidigare genomfört, förvärv för att få åtkomst till nya immateriella rättigheter, stärka Bolagets marknadsposition inom utvalda spelgenrer, samt utvidga Bolagets spelutvecklingsförmåga. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att uppnå de förväntade fördelarna. Det finns även en risk för skatteskul- der eller andra dolda skyldigheter relaterade till verkställda eller framtida företagsförvärv, eller att Bolaget på annat sätt kan komma att utsättas för tvister på grund av förvärven.
Dessutom kan de förvärvade bolagen ha oförmånliga rörelsegrenar som var okända för Bolaget innan företags- förvärvet verkställdes, och som kan göra det svårare att integrera verksamheten, medföra skadeståndsskyldighet
eller orsaka andra problem. Dessutom kan Bolagets estimat och antaganden av verkställda och planerade företags- förvärv och sådana företagsförvärvs fördelar visa sig vara inkorrekta.
Bolaget kan misslyckas med att integrera verksamheter, system, teknik, produkter eller personal hos förvärvade bolag. Ineffektivitet, avsaknad av kontroll eller potentiell försening som kan medföra att sådan integration inte implementeras, så väl som oförutsedda svårigheter och utgifter som kan uppstå i samband med integration, kan få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet. Sådana förvärv och integrationsprocesser kan avleda bolagsledning- ens uppmärksamhet från andra delar av Bolagets verksam- het och även leda till att resurser används som behövs i andra delar av Bolagets verksamhet.
Allt ovanstående kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV SINA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH BOLAGET KAN BLI FÖREMÅL FÖR ANKLAGELSER ANGÅENDE ÖVERTRÄDELSE AV IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Immateriella rättigheter utgör en väsentlig del av Bolagets verksamhet. Bolaget förlitar sig på en kombination av olika immateriella rättigheter såsom varumärken, upphovsrätt, designskydd, sammanställningsskydd och affärshemligheter. Oaktat Bolagets ansträngningar att skydda sina immateriella rättigheter kan obehöriga parter försöka kopiera eller på annat sätt försöka anskaffa och använda Bolagets teknik, spel eller varumärken. Det finns en risk att Bolagets åtgärder inte kommer att vara tillräckliga för att skydda Bolagets immateriella rättigheter. Om Bolaget skulle misslyckas med att skydda och behålla dess immateriella rättigheter kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Det finns en risk att Bolaget kan anses inkräkta på andra
parters immateriella rättigheter. Immaterialrättsliga proces- ser kan vara utdragna och kostsamma, och resultaten svåra att förutspå. Som en följd av ett domstolsavgörande eller förlikning kan Xxxxxxx bli tvunget att ställa in lanseringen av ett nytt spel, sluta erbjuda vissa funktioner, betala royalties eller förlikningskostnader, köpa licenser eller modifiera sina spel och funktioner. Skulle Bolaget anses inkräkta på andra parters immateriella rättigheter kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR BEROENDE AV ATT ANVÄNDA PROGRAM MED ÖPPEN KÄLLKOD
Bolaget använder program med öppen källkod i Bolagets spelutveckling. Vissa licenser för program med öppen källkod kräver att utvecklare som distribuerar program som härrör från öppen källkod offentliggör all eller delar av källkoden som en del av mjukvaran, eller tillgängliggör arbete som härrör från den öppna källkoden på ogynn- samma villkor eller utan ersättning. Villkoren för de olika licenserna för öppen källkod har inte tolkats av domstol, och det finns en risk att sådana licenser kan tolkas på ett sätt som innebär oväntade villkor eller restriktioner för Bolagets möjligheter att marknadsföra sina spel. Om mjukvaran används på ett sätt som skulle kräva att Bolaget tvingas avslöja sin öppna källkod eller som resulterar i ett avtalsbrott för villkoren för den öppna källkoden, kan Bolaget tvingas betala skadestånd för kontraktsbrott, återskapa spel, avsluta distributionen om återskapande inte kan utföras inom lämplig tid eller genomföra andra avhjälpande åtgärder som kan avleda resurser från Bolagets spelutveckling, vilket kan skada Bolagets rykte, resultera i förlust av spelare, öka Bolagets kostnader eller på annat sätt få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET MÅSTE EFTERLEVA DATASKYDDSLAGSTIFTNING OCH SÅDAN LAGSTIFTNING KOMMER ATT FÖRÄNDRAS
Bolaget behandlar personuppgifter och annan data för att utveckla nya spel och analysera effektiviteten hos Bolagets marknadsföringskanaler.
Eftersom dataskyddslagstiftning och dataskyddsförord- ningar i de marknader där Bolaget bedriver verksamhet kommer att ändras i maj 2018, när den nya EU-förordningen 2016/679 (”GDPR”) träder i kraft, kan kostnader hänförliga till efterlevnad av sådan dataskyddslagstiftning komma att öka. Detta kan också leda till att Xxxxxxx hindras från att tillräckligt analysera beteende- och intäktsgenererings- mönster från Bolagets spelare, vilket kan påverka Bolagets förmåga att utveckla nya spel eller mäta effektiviteten av Bolagets marknadsföringskanaler, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Misslyckande, eller upplevt misslyckande, med att
efterleva dataskyddslagar och förordningar kan skada Bolagets rykte eller leda till sanktioner från tillsynsmyndig- heter eller skadeståndskrav från personer som är föremål för datainsamling eller kontraktsparter, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET KAN UTSÄTTAS FÖR SÄKERHETSÖVERTRÄDELSER
Säkerhetsöverträdelser har blivit mer vanligt förekommande inom teknik- och spelbranschen. Det finns en risk att Xxxxxxx blir föremål för oavsiktligt eller obehörigt data- intrång eller användande. Bolaget kan i framtiden komma att uppleva försök att inaktivera Bolagets system eller bryta igenom säkerheten hos Bolagets system. Teknik som används för att få obehörig tillgång till personlig informa- tion, konfidentiell information och/eller system på vilken sådan information är lagrad och/eller för att sabotera system ändras ofta och kan generellt inte kännas igen förrän de används mot ett mål. Som ett resultat av detta kan Bolaget vara oförmöget att förutse dessa tekniker eller implemen- tera adekvata skyddsåtgärder, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Om en faktisk eller uppfattad säkerhetsöverträdelse
inträffar, kan marknadens uppfattning om Bolagets säkerhetsåtgärder skadas och Bolaget kan tappa spelare och/eller lida andra negativa konsekvenser. En säkerhets- överträdelse kan väsentligt påverka spelupplevelsen och orsaka förlust eller datakorruption, vilken kan skada Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Misslyckande med att underhålla säkerheten hos Bolagets infrastruktur kan resultera i förlust av personlig information och/eller annan konfidentiell information, förlust av spelare, skada Bolagets rykte, uppsägning av avtal i förtid, skadeer- sättning till Bolagets kunder, finansiella straff, processer, regulatorisk undersökning och andra betydande förpliktel- ser, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om en stor säkerhetsincident inträffar hos tredje part kan Xxxxxxx ådra sig förluster som överskrider tredje parts försäkringsskydd. Dessutom kan Bolaget råka ut för incidenter som inte omfattas av Bolagets försäkringar.
Dessutom, om en väsentlig säkerhetsöverträdelse
inträffar vad gäller Bolaget eller ett annat digitalt underhåll- ningsföretag kan spelarna av Bolagets spel, och potentiella spelare, förlora förtroendet för säkerheten hos Bolagets affärsmodell generellt, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR FÖREMÅL FÖR LAGAR OCH FÖRESKRIFTER I ETT ANTAL JURISDIKTIONER
Bolaget bedriver verksamhet i ett antal jurisdiktioner och är föremål för de lagar, regler och föreskrifter som tillämpas inom varje jurisdiktion där Bolaget bedriver verksamhet.
Förändringar i lagar, regler och föreskrifter kan öka Bolagets kostnader för regelefterlevnad, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET KAN BLI INBLANDAT I TVISTER
Bolaget kan i den dagliga affärsverksamheten bli involverat i tvister och riskerar att bli föremål för skadeståndsanspråk. Tvister kan vara tidskonsumerande, störa den vanliga verksamheten och resultera i betydande kostnader. Dess- utom kan det vara svårt att förutspå utfallet i komplexa tvister. Om Bolaget blir involverat i tvister kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR FÖREMÅL FÖR SKATTERELATERADE RISKER
Bolaget förvaltar sin verksamhet genom bolag i både Sverige och Storbritannien. Verksamheten bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av applicerbara skattelagar, skatteavtal och föreskrifter i de relevanta länderna och kraven från de relevanta skattemyndigheterna. Om Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och föreskrifter, till exempel avseende hur indirekt skatt på försäljning i vissa länder utanför EU ska hanteras, inte visar sig vara korrekt, eller om de relevanta myndigheterna gör andra tolkningar eller tar andra beslut, möjligtvis med retroaktiv effekt, skulle det kunna förändra Bolagets skattesituation, vilket kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Vissa av Bolagets anställda i Sverige och Storbritannien,
har förvärvat, eller ingått avtal om förvärv av, aktier, teckningsoptioner och/eller köpoptioner i Bolaget vid en tidpunkt då det inte fanns någon offentlig marknad för Bolagets aktier. Om skattemyndigheter skulle anse att förvärvspriset understiger marknadsvärdet för sådana investeringar finns det en risk att Xxxxxxx blir ansvarigt för att betala sociala avgifter baserat på mellanskillnaden mellan skattemyndighetens syn på marknadsvärdet och förvärvspriset vid tidpunkten för investeringen.
BOLAGET ÄR FÖREMÅL FÖR VALUTARISKER
Bolaget är verksamt på en internationell nivå och är exponerat mot valutarisker som uppstår från olika valuta- exponeringar, särskilt vad gäller amerikanska dollar.
Valutarisker uppstår genom framtida affärstransaktioner, bokförda tillgångar och skulder, och nettoinvesteringar i utländska företag. Valutarisker uppstår även när framtida affärstransaktioner är utförda i en valuta som inte är Bolagets funktionella valuta. Bolaget är också föremål för valutarisker relaterade till nettotillgångarna hos Bolagets dotterbolag i Storbritannien. Om någon valutarisk materiali- seras, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR FÖREMÅL FÖR KREDITRISK
Kreditrisker uppstår genom kontanter och motsvarigheter till kontanter och bankbalanser, så väl som kreditexponering mot kunder. Bolaget är föremål för kommersiella kreditrisker i Bolagets kundrelationer. Om en betydande del av Xxxxxxxx kunder misslyckas med att fullgöra sina förpliktelser eller om någon annan kreditrisk skulle materialiseras kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BOLAGET ÄR FÖREMÅL FÖR LIKVIDITETSRISK
Bolaget är utsatt för risken att på medellång sikt inte kunna täcka behovet av likvida medel för verksamheten på ett adekvat sätt. Likvida medel behövs för att betala hyror, löner och andra kostnader relaterade till Bolagets dagliga verksamhet. Om Bolaget inte kan täcka sitt behov av operativt kapital, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER OCH ERBJUDANDET
INVESTERARE ÄR FÖREMÅL FÖR RISKER RELATERADE TILL AKTIEPRISET, LIKVIDITET OCH VOLATILITET
Det har inte funnits någon offentlig marknad för Bolagets aktier före Erbjudandet. Bolaget kan inte förutse i vilken omfattning investerarnas intresse av Xxxxxxx kommer att leda till att en marknad för handel utvecklas på Nasdaq First North Premier eller hur likvid denna marknad kommer att vara. Om ingen aktiv marknad för handel utvecklar sig kan investerare få svårt att sälja de aktier i Bolaget som de köper. Priset på aktierna i Erbjudandet har bestämts av styrelsen i MAG Interactive och Säljande Aktieägare efter samråd med Global Coordinator och Bookrunner och det är inte säkert att priset speglar de priser som kommer att råda efter det att Erbjudandet har genomförts. Marknadspriset på Bolagets aktier kan komma att sjunka under det slutliga priset på aktierna i Erbjudandet, och det är inte säkert att investe- rarna kan sälja sina aktier till eller över priset på aktierna i Erbjudandet.
Priset på Bolagets aktier kommer sannolikt att vara
volatilt och föremål för prisfluktuationer som svar på diverse faktorer, innefattande, men inte uteslutande:
• marknadsförhållandena på aktiemarknaden i allmänhet eller i synnerhet i den bransch där Xxxxxxx är verksamt;
• faktiska eller förväntade fluktuationer i Bolagets kvartalsvisa finansiella och operativa resultat;
• Bolagets eller Bolagets konkurrenters lansering av nya produkter och tjänster;
• utfärdandet av nya eller ändrade rapporter eller rekommendationer från värdepappersanalytiker;
• försäljningar av stora aktieposter;
• nya eller avgående nyckelpersoner;
• den regulatoriska utvecklingen;
• rättstvister och myndighetsutredningar; samt
• ekonomiska och politiska förhållanden eller händelser.
Dessa och andra faktorer kan orsaka fluktuationer i marknadspriset och efterfrågan på Bolagets aktier, vilket kan begränsa eller hindra investerare från att snabbt sälja sina aktier och på annat sätt negativt påverka likviditeten i Bolagets aktier.
Marknaden för handel med Bolagets aktier kan även påverkas av efterforskningar och rapporter om Bolaget eller Bolagets verksamhet som publiceras av bransch- och värdepappersanalytiker. Om en eller flera av dessa analytiker slutar följa Xxxxxxx eller inte publicerar regelbundna rapporter, kan investerares insikt i Bolagets förväntade finansiella resultat minska, vilket i sin tur kan leda till att aktiepriset eller handelsvolymerna sjunker. Dessutom kan aktiepriset sjunka om en eller flera av de analytiker som följer Bolaget nedgraderar aktierna eller om Bolagets resultat inte infriar deras förväntningar.
BOLAGET OCH INVESTERARE ÄR FÖREMÅL FÖR RISKER RELATERADE TILL AKTIEÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE
Efter Erbjudandet kommer Säljande Aktieägare att äga mellan cirka 50,4 procent och 56,9 procent av aktierna i Bolaget, beroende på om Erbjudandet fulltecknas och om Övertilldelningsoptionen utnyttjas. Säljande Aktieägare kommer därmed sannolikt att fortsätta ha betydande inflytande över utfallet hos de ärenden som hänskjuts till Bolagets aktieägare för godkännande, inklusive valet av styrelseledamöter och vissa andra större beslut såsom nyemission, fusion och likvidation. Dessutom kommer Säljande Aktieägare att fortsätta ha betydande inflytande på Bolagets ledning och affärer. Denna koncentration av ägande kan därmed ha en negativ påverkan på marknads- priset hos Bolagets aktier genom att bland annat: försena, skjuta upp eller hindra en förändring av kontrollen; hindra ett sammangående, en konsolidering, ett uppköp eller annat samgående mellan företag vilket involverar Bolaget; eller avskräcka en potentiell förvärvare från att lägga ett bud eller på annat sätt försöka ta kontrollen över Bolaget. Det bör även noteras att vissa direkt och indirekt Säljande Aktieägare är medlemmar av både Xxxxxxxx styrelse och ledningsgrupp, vilket ökar deras inflytande ytterligare.
Säljande Aktieägares intressen kan skilja sig väsentligt från eller konkurrera med Bolagets eller andra aktieägares intressen och Säljande Aktieägare kan utöva inflytande över Bolaget på ett sätt som strider mot de andra aktieägarnas intressen. En konflikt kan exempelvis uppstå mellan å ena sidan Säljande Aktieägares intressen och å andra sidan Bolagets eller de andra aktieägarnas intressen avseende utdelning. Sådana intressekonflikter kan ha negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om ett betydande antal aktier blir tillgängliga för försäljning och säljs under en kort tidsperiod kan marknads- priset på Bolagets aktier komma att sjunka.
INVESTERARE ÄR FÖREMÅL FÖR RISKER RELATERADE TILL STÖRRE AKTIEÄGARES, STYRELSELEDAMÖTERS ELLER LEDANDE BEFATTNINGSHAVARES AVYTTRING AV AKTIER
Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av större aktieägare, styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt.
De Säljande Aktieägarna, med vissa undantag, har accepterat att under en viss tidsperiod inte sälja sina respektive innehav eller ingå transaktioner med liknande effekt, utan föregående skriftligt samtycke från Global Coordinator och Bookrunner. Efter den relevanta lock-up- periodens slut kommer de personer som varit föremål för lock-up vara fria att sälja sina finansiella instrument i Bolaget, liksom efter samtycke från Global Coordinator och Bookrunner, under lock-up-perioden. Varje försäljning av betydande mängder aktier i Bolaget av större aktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att marknadspriset på aktierna i Bolaget sjunker.
VALUTAVÄXLINGSRISKER VID INVESTERING I ERBJUDANDET
Bolagets aktiekapital är denominerat i svenska kronor och utdelning hänförlig till aktierna kommer att betalas ut av Bolaget i svenska kronor. Investerare vars referensvaluta är en annan valuta än svenska kronor kan påverkas negativt av en minskning av värdet på svenska kronor i förhållande till respektive investerares referensvaluta. Dessutom kan sådan investerare drabbas av extra transaktionskostnader för att växla svenska kronor till annan valuta.
TECKNINGSÅTAGANDEN
Didner & Gerge Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB för förvaltade fonders räkning, RAM ONE AB för förvaltade fonders räkning, Chalex i Göteborg AB och Swedbank Robur Fonder AB för förvaltade fonders räkning, har åtagit sig att, till priset i Erbjudandet, förvärva ett antal aktier motsvarande 6,5, 4,7, 3,5, 3,5, respektive 1,7 procent av Bolagets aktier efter Erbjudandets genomförande. Ankar- investerarnas åtaganden är förenade med vissa villkor. Om dessa villkor inte uppfylls, kommer Ankarinvesterarna inte att vara förpliktade att förvärva aktier i Erbjudandet. Vidare har Ankarinvesterarnas åtaganden inte säkerställts genom bankgaranti eller pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang. Det finns således en risk att erläggande av likvid och tilldelning av Ankarinvesterarnas aktier inte kommer att ske i samband med Erbjudandets genomför- ande som förväntat, vilket kan ha en negativ inverkan på genomförandet av Erbjudandet. Därutöver kommer Ankarinvesterarna inte att omfattas av formella lock-up- arrangemang, vilket innebär att det är möjligt för Ankar- investerarna att när som helst avyttra hela eller delar av sina innehav. Varje försäljning av ett betydande antal aktier i Bolaget kan leda till att marknadspriset på Bolagets aktier sjunker.
RISKER RELATERADE TILL POTENTIELLA FRAMTIDA EMISSIONER AV NYA AKTIER
Om Bolaget emitterar nya aktier i en nyemission ska aktieägarna, som huvudregel, ha företrädesrätt att teckna nya aktier proportionerligt till aktieinnehavet innan nyemis- sionen. Aktieägare i vissa länder kan dock vara föremål för begränsningar som hindrar dem från att delta i sådana emissioner, eller på annat sätt försvårar eller begränsar möjligheten till deltagande i emissioner. Till exempel kan eventuella aktieägare i USA vara oförmögna att utnyttja rättigheter att teckna nya aktier om det inte finns ett registreringsbeslut enligt Securities Act i fråga om sådana värdepapper och aktier och något undantag från registre- ringskraven inte är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktio- ner utanför Sverige kan på ett liknande sätt påverkas om de värdepapper och aktier som erbjuds inte har registrerats, eller blivit godkända av, de relevanta myndigheterna i en sådan jurisdiktion. Bolaget har ingen skyldighet att ansöka om ett sådant registreringsbeslut enligt Securities Act eller ansöka om liknande tillstånd enligt lagar i någon annan jurisdiktion utanför Sverige vad gäller teckning av värde- papper och aktier, och att göra det i framtiden kan visa sig vara opraktiskt och kostsamt. I den mån aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utnyttja sina rättighe- ter att teckna nya aktier i framtida värdepappersemissioner kan deras ägande i Bolaget bli utspätt eller reducerat.
OFÖRMÅGA ATT BETALA UTDELNINGAR
Bolagets utdelningspolicy är beroende av bland annat Bolagets prestation och finansiella ställning, möjliga framtida förvärv, förväntade framtida resultat, investeringar, kassaflöde, villkoren för Bolagets utestående skulder, andra distributionssätt, samt andra faktorer. Innehavare av aktierna i Erbjudandet kan vara berättigade till framtida utdelningar som beslutas efter Erbjudandet, innefattande utdelningar som beslutas för räkenskapsåret 2017/2018 och för varje period därefter. Vidare begränsas Bolagets möjligheter att föreslå och besluta om utdelning till de medel som enligt svensk lag är tillgängliga för detta ändamål. Eftersom storleken på eventuella framtida utdelningar i Bolaget kan komma att bero på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, krav på rörelsekapital, villkoren enligt Bolagets utestående skulder och andra faktorer, är det inte säkert att utdelning kommer att föreslås eller beslutas om under ett visst år, eller att utdelning som gjorts ett visst år kommer att upprätthållas följande år.
ÖKADE REGULATORISKA KOSTNADER
Som ett bolag noterat på Nasdaq First North Premier måste Bolaget följa vissa lagar, regler och krav som Bolaget inte behövde följa före noteringen.
Som en följd av detta kommer Xxxxxxx att ha kostnader, till exempel för juridisk rådgivning och redovisning, som Xxxxxxx inte hade som ett onoterat bolag, och vissa aktiviteter kommer att bli svårare, kräva mer tid och/eller blir dyrare och kraven på Bolagets system och resurser kommer att öka. Därutöver kan styrelsen och ledningen behöva ägna betydande tid och ansträngning åt att säkerställa efterlevna- den av dessa lagar, regler och krav, vilket kan innebära att mindre tid och kraft kan ägnas åt andra delar av verksamhe- ten. Det kan i sin tur påverka Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter negativt.
INBJuDaN TILL FöRVäRV aV akTIER I MAG INTERacTIVE
Bolaget och de Säljande Aktieägarna (med vilka avses samtliga aktieägare som säljer aktier i Erbjudandet, innefattande befintliga och tidigare styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Bolaget) har beslutat att genomföra en ägarspridning för att främja MAG Interactives tillväxt och fortsatta utveckling. MAG Interactives styrelse har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier.
Nasdaq Stockholm förväntas att den 27 november 2017 besluta om att uppta MAG Interactives aktier till handel på Nasdaq First North Premier förutsatt att, bland annat, sedvanligt spridningskrav uppfylls senast på första handelsdagen, vilken beräknas infalla den 8 december 2017.
Investerare erbjuds härmed att, i enlighet med villkoren i Prospektet, förvärva totalt 11 345 461 aktier, varav Bolaget erbjuder 4 545 454 nyemitterade aktier och de Säljande Aktieägarna erbjuder 6 800 007 befintliga aktier.
Priset i Erbjudandet har fastställts till 44 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”) av MAG Interactives styrelse och de Säljande Aktieägarna i samråd med Global Coordinator och Bookrunner, baserat på det bedömda intresset från institutionella investerare och åtaganden från Ankarinvesterarna. Didner & Gerge Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, RAM ONE AB, Chalex genom Chalex i Göteborg AB och Swedbank Robur Fonder AB har åtagit sig att på vissa villkor, förvärva aktier motsvarande cirka 19,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
Styrelsen avser att med stöd av bemyndigande enligt ett emissionsbeslut som fattades på en extra bolagsstämma den 27 november 2017 besluta om de slutliga villkoren för en nyemission av aktier vilken förväntas inbringa en bruttolikvid om cirka 200 miljoner kronor före emissionskostnader åt MAG Interactive. Nyemissionen kommer att omfatta 4 545 454 nyemitterade aktier baserat på Erbjudandepriset. Baserat på full anslutning i Erbjudandet och Erbjudandepriset, 44 kronor, kommer Bolagets aktiekapital (efter Erbjudan- det) att uppgå till 683 673 kronor fördelat på 26 321 393 aktier, av vilka de nyemitterade aktierna i Erbju- dandet motsvarar cirka 17,3 procent.
De Säljande Aktieägarna kommer att utfärda en option till Global Coordinator och Bookrunner, vilken kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier, att förvärva ytterligare befintliga aktier av de Säljande Aktieägarna, motsvarande 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptio- nen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 13 047 280 aktier, vilket motsvarar cirka 49,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset 44 kronor, uppgår till cirka 574 miljoner kronor, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Bolagets marknadsvärde kommer efter Erbjudandets genomförande att vara cirka 1 158 miljoner kronor.
Stockholm, 27 november, 2017
MAG Interactive AB (publ) Säljande Aktieägare
Styrelsen
Styrelsen för MAG Interactive AB (publ) är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Styrelsen för MAG Interactive AB (publ) är ensamt ansvarig för innehållet i detta Prospekt i enlighet med vad som framgår häri. De säljande aktieägarna bekräftar dock sin bundenhet av villkoren för Erbjudandet i enlighet med vad som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
MAG Interactive är en ledande utvecklare och förläggare av casualspel för mobila enheter på global basis. Bolagets spelportfölj består av tio1) framgångsrika spel där nio spel har laddats ned över en miljon gånger vardera.2) Totalt har Bolagets tio spel laddats ned över 200 miljoner gånger, en milstolpe som uppnåddes i samband med förvärvet av FEO Media AB (”FEO Media”) i november 2017. MAG Interactive attraherar en global publik med en nettoomsättning som fördelas mellan länder över hela världen. Per den 31 augusti 2017 hade Bolaget 1,6 miljoner Daily Active Users och 7,4 miljoner Monthly Active Users som spelade MAG Interactives spel. Om man inkluderar FEO Medias spelare för motsvarande period ökar Daily Active Users till 3,2 miljoner och Monthly Active Users till 12,8 miljoner.
MAG Interactive grundades i Stockholm under 2010 med fokus på att utveckla applikationer för tredje parter. Under 2011 togs beslutet att istället fokusera på att bygga och utveckla egna applikationer. Bolaget lanserade sitt första spel, Ruzzle, året därpå. Sedan dess har MAG Interactive växt från de sex grundarna till de 55 personer som i genomsnitt var anställda av Bolaget under räkenskapsåret 2016/2017. Bolaget har haft en kontinuerlig tillväxt i nettoomsättning, och har varit lönsamma varje år sedan start. Under räkenskapsåret 2016/2017 uppnådde Bolaget en nettoomsättning på 335 miljoner kronor på proforma-basis3).
Styrelsen och MAG Interactives ledande befattningshavare anser, tillsammans med de Säljande Aktie- ägarna (med vilka avses samtliga aktieägare som säljer aktier i Erbjudandet, innefattande befintliga och tidigare styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Bolaget), att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq First North Premier. Erbjudandet och noteringen kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt, ge MAG Interactive tillgång till kapitalmarknaderna och etablera en diversifierad bas av nya svenska och internationella aktieägare. MAG Interactive bedömer också att noteringen på Nasdaq First North Premier kommer att öka kännedomen om Xxxxxxx bland spelare såväl som potentiella anställda världen över.
Erbjudandet omfattar både befintliga aktier och nyemitterade aktier. MAG Interactive beräknas tillföras ungefär 200 miljoner kronor, före emissionskostnader om ungefär 16 miljoner kronor vilka ska betalas av Bolaget i samband med Erbjudandet. MAG Interactive förväntar sig därmed erhålla en nettolikvid på ungefär 184 miljoner kronor. MAG Interactive avser att främst använda nettolikviden för att finansiera fortsatt långsiktig tillväxt av Bolaget. Bolaget räknar med att finansieringen av den fortsatta långsiktiga tillväxten kan, men behöver inte nödvändigtvis, begränsas till att omfatta kostnader hänförliga till utveck- lingen av nya spel, utvecklingen av befintliga spel efter lansering, och marknadsföringskostnader associe- rade till att bygga en stabil spelarbas, i varje fall relaterat till att främja strategin för fortsatt lönsam tillväxt. Därtill avser Xxxxxxx använda nettolikviden till att finansiera extraordinära tillväxthändelser såsom potentiella förvärv om tillfälle ges. Bolaget har inte tagit något beslut kring fördelningen av nettolikviden mellan dessa områden, utan det kommer att styras av behov. MAG Interactive kommer inte att erhålla några intäkter från försäljning av befintliga aktier.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i Prospektet, vilket har upprättats av styrelsen för MAG Interactive med anledning av ansökan om upptagande till handel av aktier på Nasdaq First North Premier samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.
1) Avser antalet spel där MAG Interactive är förläggare.
2) Det tionde spelet, Backpacker, lanserades under oktober 2017 och har således inte laddats ned en miljon gånger än.
3) Ytterligare proforma-information återfinns i avsnittet ”Proforma”.
ERBJUDANDET
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utlandet. Erbjudan- det omfattar 11 345 461 aktier, motsvarande 43,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Bolaget kommer att emittera 4 545 454 nya aktier i samband med Erbjudandet och resterande
6 800 007 aktier säljs av de Säljande Aktieägarna. Erbjudan- det är uppdelat i tre delar:
• erbjudandet till allmänheten i Sverige
• erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och utlandet
• erbjudandet till anställda i MAG Interactive
Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), omkring den 8 december 2017.
ÖVERTILLDELNINGSOPTION
Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst
1 701 819 aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, om Övertilldelnings- optionen, vilken kan utnyttjas av Global Coordinator och Bookrunner helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, utnyttjas för att förvärva ytterligare aktier av de Säljande Aktieägarna för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information
– Väsentliga avtal – Placeringsavtal”.
FÖRDELNING AV AKTIER
Fördelning av aktier mellan respektive del i Erbjudandet kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Fördelning- en kommer att beslutas av Bolagets styrelse och Säljande Aktieägare i samråd med Global Coordinator och Bookrunner.
ANBUDSFÖRFARANDE
Institutionella investerare kommer att ges möjligheten att delta i en form av anbudsförfarande (så kallad bookbuilding) genom att lämna in intresseanmälningar. Anbudsförfaran- det inleds den 28 november 2017 och pågår till och med den 7 december 2017. Anbudsförfarandet för institutionella
investerare kan komma att avbrytas tidigare än det datum som anges i Prospektet. Meddelande om sådant avbrytande kommer att lämnas genom pressmeddelande via en eller flera internationella nyhetsbyråer.
ERBJUDANDEPRIS
Det slutliga Erbjudandepriset har fastställts till 44 kronor per aktie. Priset har fastställts av Bolagets styrelse och Säljande Aktieägare i samråd med Global Coordinator och Bookrunner baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare samt åtaganden från
Ankarinvesterare. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 44 kronor per aktie. Courtage utgår inte.
ANMÄLAN
ERBJUDANDET TILL ALLMÄNHETEN I SVERIGE
Anmälan om förvärv av aktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 28 november
2017– 6 december 2017 och avse lägst 100 aktier och högst
22 000 aktier, i jämna poster om 100 aktier.
Bolaget och Säljande Aktieägare, i samråd med Global Coordinator och Bookrunner, förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Sådan förlängning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande före utgången av anmälningsperioden den 6 december 2017.
Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten kan komma att avslutas innan den 6 december 2017 klockan 15.00, men kommer inte att avslutas innan den 6 december 2017 klockan 00.01. För det fall anmälnings- perioden avslutas innan den 6 december 2017 klockan
15.00 kommer detta att meddelas genom pressmeddelande, varvid offentliggörande av utfallet i Erbjudandet, första dag för handel samt datum för tilldelning och betalning kommer att justeras motsvarande.
ANMÄLAN VIA DANSKE BANK
Anmälan på särskild anmälningssedel Anmälningssedeln finns tillgänglig på Danske Banks hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx) och på MAG Interactives hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Anmälan måste ha inkommit till Danske Banks emissionsavdelning senast klockan 15.00 den 6 december 2017. Observera att vissa bankkontor stänger före klockan 15.00.
Privatkunder som har ett VP-konto i Danske Bank eller i annan svensk bank och som vill ha möjlighet att tilldelas aktier motsvarande ett belopp över 130 000 kronor (EUR
15 000) måste skicka in kopia på godkänd ID-handling tillsammans med anmälningssedeln. För juridiska personer ska en kopia av registreringsbevis bifogas som styrker firmateckningen samt kopia på firmatecknarens ID-handling enligt ovan.
För sent inkommen anmälan, liksom ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel, kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast en anmälan per person får göras.
Kunder hos Danske Bank Private Banking kan välja att anmäla per telefon till sin Kapitalförvaltare eller Private Banker. Anmälan per telefon lyder under samma villkor som anmälan via anmälningssedel. För anmälan med post ska särskild anmälningssedel skickas till:
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial
Nordic Asset Services – Emissioner Box 7523
SE-103 92 Stockholm
Anmälan via internet
Privatkunder som har ett VP-konto i Danske Bank eller i annan svensk bank (dock ej ISK, se nedan) kan anmäla sig via Danske Banks hemsida och bli tilldelade aktier för ett belopp motsvarande maximalt 130 000 kronor (EUR 15 000). Privatkunder med depå i Danske Bank och som är anslutna till tjänster via internet kan anmäla sig för förvärv av aktier via Hembanken. Företagskunder kan inte anmäla sig via internet.
Anmälan via ISK, kapitalförsäkring och andra depåer Den som vill använda ISK, kapitalförsäkring eller andra depåer för förvärv av aktier inom ramen för Erbjudandet måste kontrollera med sin förvaltare om och hur anmälan kan göras. Anmälan måste ha inkommit till Danske Bank senast klockan 15.00 den 6 december 2017.
Om flera anmälningar lämnas in av en investerare förbehåller sig Danske Bank att endast beakta den först inkomna anmälan. Observera att anmälan är bindande.
Anmälan via Avanza
Depåkunder hos Avanza kan anmäla sig för förvärv av aktier via Avanzas Internettjänst fram till klockan 17.00 den
6 december 2017. För att inte förlora rätten till eventuell tilldelning ska depåkunder hos Avanza ha tillräckliga likvida medel, motsvarande lägst det belopp som anmälan avser beräknat på Erbjudandepriset, tillgängliga på depån från och med den 6 december 2017 klockan 17.00 till likvid- dagen som beräknas vara den 12 december 2017. Mer information om anmälningsförfarandet via Avanza finns tillgänglig på xxx.xxxxxx.xx.
ERBJUDANDET TILL INSTITUTIONELLA INVESTERARE
Institutionella investerare i Sverige och utomlands erbjuds möjligheten att delta genom ett särskilt anbudsförfarande som äger rum under perioden 28 november 2017–
7 december 2017. Anmälan från institutionella investerare i Sverige och utomlands ska ske till Danske Bank (i enlighet med särskilda instruktioner).
Bolaget och Säljande Aktieägare förbehåller sig rätten att förkorta samt att förlänga anmälningsperioden i erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Sådan ändring av anmälningsperioden förväntas offentliggöras av Bolaget genom ett pressmedde- lande senast den 7 december 2017. Skulle anmälnings- perioden förkortas eller förlängas kan offentliggörandet av utfallet i Erbjudandet, första dag för handel samt datum för tilldelning och betalning komma att justeras i motsvarande mån.
ERBJUDANDET TILL ANSTÄLLDA I MAG INTERACTIVE
Anställda i MAG Interactive som önskar att förvärva aktier ska följa särskilda instruktioner från Bolaget.
TILLDELNING
Beslut om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse och Säljande Aktieägare i samråd med Global Coordinator och Bookrunner, varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med MAG Interactives aktier på Nasdaq First North Premier. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan lämnas in. Endast en anmälan per person kommer att beaktas.
TILLDELNING TILL ALLMÄNHETEN I SVERIGE
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Härutöver kan anställda hos MAG Interactive samt kunder i Danske Bank komma att beaktas särskilt vid tilldelning. Tilldelning till de personer som erhåller aktier kommer i första hand ske så att ett visst antal aktier tilldelas per anmälan. Tilldelning härutöver sker med viss, för alla lika, procentuell andel av det överskjutande antalet aktier som anmälan avser och kommer endast att ske i jämna poster om 100 aktier. Observera att för att komma i fråga för tilldelning måste saldot på den värdepappersdepå eller det ISK hos Danske Bank eller Avanza som angivits i anmälan motsvara lägst det belopp som anmälan avser beräknat på Erbjudandepriset.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
TILLDELNING TILL INSTITUTIONELLA INVESTERARE
Vid beslut om tilldelning av aktier inom ramen för erbjudan- det till institutionella investerare i Sverige och internationellt kommer som ovan nämnts att eftersträvas att MAG Interactive får en god institutionell ägarbas. Tilldelning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt. Ankarinvesterarna är emellertid garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden.
TILLDELNING TILL ANSTÄLLDA I MAG INTERACTIVE
Tilldelning till anställda i MAG Interactive kommer att avse ett värde av högst 30 000 kronor per anställd. Anställda kommer enbart att tilldelas aktier som säljs av Säljande Aktieägare.
BESKED OM TILLDELNING OCH BETALNING
ERBJUDANDET TILL ALLMÄNHETEN I SVERIGE
Tilldelning beräknas ske omkring den 8 december 2017. Snarast därefter kommer en avräkningsnota att skickas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier erhåller inte något meddelande.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning för de som anmält sig via Danske Bank beräknas kunna lämnas från och med klockan 09.00 den
8 december 2017 via telefon x00 (0)000 00 00 00. För att få besked om tilldelning måste följande anges: namn, person- nummer/organisationsnummer samt VP-konto, ISK eller depånummer hos bank eller annat värdepappersinstitut.
De som anmält sig via Avanzas Internettjänst erhåller besked om tilldelning genom en teckning av aktier mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring klockan 09.00 den 8 december 2017.
Betalning för aktier som tilldelats genom Danske Bank
Betalning för tilldelade aktier för kunder som har ett
VP-konto i Danske Bank eller i annan svensk bank ska ske i enlighet med instruktioner i erhållen avräkningsnota.
För depåkunder i Danske Bank kommer Danske Bank på likviddagen den 12 december 2017 att debitera likviden från det likvidkonto respektive värdepappersdepå/ISK hos Danske Bank som angivits i anmälan. Kunder i Danske Bank måste därför ha likvida medel motsvarande minst tilldelat belopp (tilldelat antal aktier multiplicerat med Erbjudandepriset) tillgängligt på likviddagen från klockan 08.00.
För ISK hos Danske Bank gäller följande: Om anmälan resulterar i tilldelning kommer Danske Bank, med använ- dande av den likvid som hålls tillgänglig på anslutet konto, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet för vidareförsäljning till kontoinnehavaren för Erbjudandepriset.
Betalning för aktier som tilldelats genom Avanza Tilldelade aktier bokas mot debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske den 8 december 2017.
Bristande eller felaktig betalning
Om tillräckliga medel inte finns tillgängliga på bankkonto, värdepappersdepå eller ISK på likviddagen, eller om full betalning inte sker i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att tilldelas och överlåtas till annan part. Den part som initialt fått tilldelning av aktier i Erbjudandet kan få bära mellanskill- naden om priset vid en sådan överlåtelse skulle understiga Erbjudandepriset.
ERBJUDANDET TILL INSTITUTIONELLA INVESTERARE
Institutionella investerare beräknas omkring den 8 december 2017 i särskild ordning erhålla besked om tilldelning, varefter avräkningsnotor utsänds. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 12 december 2017.
Observera att om full betalning inte sker i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att tilldelas och överlåtas till annan. Den part som initialt fått tilldelning av aktier i Erbjudandet kan få bära mellanskillnaden om priset vid en sådan överlåtelse skulle understiga Erbjudandepriset.
REGISTRERING OCH REDOVISNING AV TILLDELADE OCH BETALDA AKTIER
Registrering av tilldelade och betalda aktier hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) beräknas, för såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, ske omkring den 12 december 2017, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i MAG Interactive som har registrerats på mottagarens VP-konto eller servicekonto.
Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH PREMIER
Styrelsen för MAG Interactive har ansökt om upptagande till handel av MAG Interactives aktier på Nasdaq First North Premier. Bolagsövervakningen på Nasdaq First North Premier förväntas den 27 november 2017 besluta om att uppta MAG Interactives aktier till handel på Nasdaq First North Premier under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls senast på den första handelsdagen.
Handeln beräknas påbörjas omkring den 8 december 2017. Betalda aktier kommer efter hantering av anmälan att överföras till av förvärvaren anvisat VP-konto, servicekonto, ISK eller värdepappersdepå. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till sådan förvärvare medför att denne inte kommer att ha sådana aktier tillgängliga på anvisat VP-konto, servicekonto, ISK eller värdepappersdepå förrän omkring den 12 decem- ber 2017.
I det fall att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens VP-konto, servicekonto, ISK eller värdepappersdepå förrän omkring den 12 december 2017 kan detta innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier på Nasdaq First North Premier från och med den dag då handeln i Bolagets aktier påbörjas, dvs. omkring den 8 december 2017, utan först när de förvärvade aktierna finns tillgängliga på VP-kontot, servicekontot, ISK eller värdepap- persdepån. Vidare kommer handeln att påbörjas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handeln kommer att vara villkorad härav och om Erbjudandet inte fullföljs, ska eventuella levererade aktier återlämnas och eventuella betalningar återgå. Xxxxxx som äger rum den
8 december 2017 beräknas ske med leverans och likvid
den 12 december 2017.
STABILISERING
I samband med Erbjudandet kan Danske Bank, såsom stabiliseringsagent, eller dess ombud, genomföra transak- tioner på Nasdaq First North Premier som stabiliserar marknadspriset på aktierna eller som behåller priset på en nivå som avviker från vad som annars skulle varit fallet på marknaden. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och komplet- terande information – Stabilisering”.
RÄTT TILL UTDELNING
Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Erbjudandets genomförande. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Detta ombesörjs av Euroclear Sweden eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller personer registrerade som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen. Beträffande avdrag för svensk prelimi- närskatt, se avsnittet ”Skattekonsekvenser i Sverige”.
Se även avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Tillväxtstrategi och finansiella mål – Finansiella mål – Utdelningspolicy”.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE
Erbjudandet är villkorat av att MAG Interactive, de Säljande Aktieägarna samt Global Coordinator och Bookrunner ingår ett placeringsavtal (”Placeringsavtalet”), vilket förväntas ske omkring den 7 december 2017, att vissa villkor i Placerings- avtalet uppfylls samt att Placeringsavtalet inte sägs upp.
För information om villkor och förutsättningar för genom- förandet av Erbjudandet och Placeringsavtalet, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Väsentliga avtal – Placeringsavtal”.
ÖVRIG INFORMATION
Att Danske Bank är Global Coordinator och Bookrunner innebär inte i sig att de betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”förvärvaren”) som kund. Förvärvaren betraktas för placeringen som kund endast om banken har lämnat råd till förvärvaren om placeringen eller annars har kontaktat förvärvaren individuellt angående placeringen eller om förvärvaren har anmält sig via bankens kontor eller internetbank. Följden av att Danske Bank inte betraktar förvärvaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden inte kommer att tillämpas på placeringen.
Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkatego- risering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter för att förstå de risker som är förenade med placeringen.
INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Den som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer att lämna uppgifter till Danske Bank och Avanza. Personuppgifter som lämnats till Danske Bank och Avanza kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhanda- hålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasys- tem hos företag eller organisationer med vilka Danske Bank och Avanza samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Danske Banks och Avanzas kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Danske Bank och Avanza genom en automatisk process hos Euroclear Sweden.
Den information som anges i detta Prospekt gällande marknadstillväxt, marknadsstorlek samt
MAG Interactives marknadsposition i förhållande till dess konkurrenter är MAG Interactives samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Dessa källor inkluderar information som härrör från oberoende källor, såsom Newzoo. Nedan försedd information och bedömning kommer från Bolaget, såvida inte annat anges. MAG Interactive har strävat efter att i Prospektet återanvända informationen från källor och använda källor på ett korrekt sätt, trots att informationen i sig inte har verifierats. Informationen är korrekt återskapad efter MAG Interactives bästa förmåga och vetskap och såvitt MAG Interactive känner till, och så långt MAG Interactive kan säkerställa genom jämförelse med annan information som har publicerats av relevanta källor, har ingen information utelämnats som skulle kunna leda till att den återgivna informationen inte skulle vara korrekt eller skulle vara missvisande.
Läsare bör vara medvetna om att makroekonomiska prognoser och faktorer förändras. MAG Interactive har till sin fulla förmåga strävat efter att använda senast tillgängliga information från relevanta källor.
Tidsperioderna mellan de tillfällen då data publiceras är emellertid ofta långa vilket kan påverka informationens relevans.
INTRODUKTION TILL MAG INTERACTIVES MARKNAD
MAG Interactive verkar på den globala spelmarknaden som utvecklare och förläggare av breda, lättillgängliga mobilspel, vanligtvis benämnda casualspel, med majoriteten av användarna belägna i Nordamerika, Europa och Oceanien. Ett antal viktiga marknadsaspekter, enligt MAG Interactive, summeras nedan och kommer därefter presenteras i detalj genom resterande del av detta avsnitt.
• Under 2016 uppskattades den globala spelmarknaden omsätta 101 miljarder USD, av vilka 39 miljarder USD var hänförbara till mobilspelsmarknaden.
• Den globala mobilspelsmarknaden uppskattas växa med tolv procent per år mellan år 2017 och 2020, och förväntas representera 51 procent av den globala spelmarknaden år 2020.
• Spel upptar en allt större del av konsumenters totala utgifter på underhållning, där 35 procent av globala utgifter på underhållning var hänförbara till spel under 2008 medan siffran under 2015 uppgick till 53 procent.
• Tillsammans representerar MAG Interactives geografiska kärnmarknader (Nordamerika, Europa och Oceanien)
35 procent av den globala mobilspelsmarknaden.
• MAG Interactive fokuserar på casual-kategorin vilken, som exempel, representerar 20 procent av den Nord- amerikanska mobilspelsmarknaden.
DEN GLOBALA SPELMARKNADEN
Den globala spelmarknaden har växt kraftigt de senaste åren. Mellan år 2012 och 2016 växte marknaden från 70,6 miljarder USD till 101,1 miljarder USD, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på nio procent. Marknaden uppskattas omsätta 108,9 miljarder USD under 2017 och väntas därefter växa med i genomsnitt sex procent per år från 2017 till 2020 då marknaden förväntas omsätta 128,5 miljarder USD.1)
1) Newzoo global games report, Q2 2017.
DEN GLOBALA SPELMARKNADENS STORLEK, 2012-2020 (MILJARDER USD)
CAGR* 6 %
CAGR* 9 %
70,6
76,5
85,2
91,8
101,1
108,9
115,8
122,7
128,5
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
* CAGR avser årlig tillväxttakt.
Källa: Newzoo global games report 2016, Newzoo global games report, Q2 2017.
Spelmarknaden kan delas upp i delsegment baserat på vilken plattform som används för att spela spelen. De tre huvudsakliga delsegmenten är; PC, TV/Konsol och mobil.1) Den förväntade storleken på de tre delsegmenten under 2017 presenteras i grafen nedan.
DEN GLOBALA SPELMARKNADEN PER SEGMENT, 2017 (MILJARDER USD)
100 %
27 %
31 %
46,1
33,5
29,4
108,9
42 %
Fokus för MAG
Totalt
PC TV/konsol
Mobil
Källa: Newzoo global games report, Q2 2017.
PC-segmentet uppskattas omsätta 29,4 miljarder USD under 2017 av vilka 24,8 miljarder USD kan hänföras till fysiska spel för PC och 4,5 miljarder till PC-webbspel. PC-segmentet uppskattas därmed representera 27 procent av den globala spelmarknaden år 2017.
TV/Konsol-segmentet uppskattas omsätta 33,5 miljarder USD under 2017 vilket motsvarar 31 procent av den globala spelmarknaden. Spel för TV/Konsol säljs till, och konsumeras via spelplattformar såsom Xbox, PlayStation och Nintendo Wii. En pågående trend inom TV/Konsol-segmentet är att distributionen har skiftat från fysiska spelkopior till digitala
spel som kan laddas ned online via butiker på respektive spelplattform.
Mobilsegmentet förväntas vara det största segmentet under 2017 med en uppskattad omsättning på 46,1 miljarder USD, vilken motsvarar 42 procent av den globala spelmarknaden. Segmentet består av spel för smartphones och surfplattor med en storlek på 35,3 miljarder USD respektive 10,8 miljarder USD år 2017. Mobilspelsmarkna- den förväntas växa med tolv procent per år från 2017 till 2020.2) Mobilspelsmarknaden, på vilken MAG Interactive fokuserar, presenteras i detalj i följande avsnitt.
1) PC inkluderar PC-spelande av fysiska spel samt PC-spelande på webben; TV/Konsol inkluderar TV/Konsol-spelande samt handhållet spelande; mobil inkluderar mobiltelefoner och surfplattor.
2) Newzoo global games report, Q2 2017.
MOBILSPELSMARKNADENS STORLEK OCH TILLVÄXT
Mobilspelsmarknaden har varit det snabbast växande segmentet inom den globala spelmarknaden med en genomsnittlig tillväxt på 30 procent per år mellan år 2012 och 2017. Tillväxten förväntas fortsätta framöver om än i långsammare takt. Newzoo uppskattar att mobilspelsmarknaden kommer växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt på tolv procent per år mellan år 2017 och 2020. Andra spelsegment (PC och TV/Konsol) växte med en årlig tillväxttakt på två procent per år mellan år 2012 och 2017, men förväntas växa med noll procent per år framöver, från år 2017 till 2020.
MOBILSPELMARKNADENS UTVECKLING 2012–2020
CAGR*
12–17
17–20
9 %
6 %
30 %
12 %
2 %
0 %
18 % 23 % 29 % 33 % 38 % 42 % 46 % 48 % 51 %
123
129
116
109
101
85
92
77
71
62
59
58
61
60
13
18
25
30
39
46
63
53
63
59
64
65
64
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
MOBILsPEL (MILJaRDER USD)
ANDRa sPEL (MILJaRDER USD)
DEN MOBILa aNDELEN aV DEN TOTaLa MaRkNaDEN
* CAGR avser årlig tillväxttakt.
Källa: Newzoo global games report, Q2 2017.
35 % – Fokus för MAG
4 % 4 %
14 %
7 %
20 %
50 %
1 %
DEN GLOBALA MOBILSPELSMARKNADEN PER GEOGRAFI 2016
Under 2012 omsatte mobilspelsmarknaden 12,5 miljarder USD, motsvarande 18 procent av den globala spelmarkna- den. Mobilspelsmarknaden har därefter, fram till år 2017, vuxit till en omsättning om 46,1 miljarder USD. Mobilspels- marknaden förväntas bli än mer dominant under komman- de år med en uppskattad genomsnittlig årlig tillväxttakt på tolv procent från år 2017 till 2020. Segmentets storlek uppskattas följaktligen växa från 46,1 miljarder USD under 2017 till 64,9 miljarder USD under 2020, varpå segmentet kommer representera 51 procent av den globala spelmarknaden.1)
DEN GLOBALA MOBILSPELSMARKNADEN PER GEOGRAFI
Mobilspelsmarknaden skiljer sig åt mellan olika geografiska regioner. MAG Interactives spel är främst riktade mot spelare i Nordamerika, Europa och Oceanien. Dessa regioner anses dela viktiga karaktäristika, exempelvis ett enhetligt alfabet och spelarpreferenser. Därmed anses det gynnsammare för MAG Interactive att rikta sig mot dessa marknader än mot andra stora marknader såsom Kina, Japan och Sydkorea.
EUROPA NORDAMERIKA OCEANIEN
KINA, JAPAN OCH SYDKOREA
Källa: Newzoo Casual games report, 2016.
RESTERANDE DELAR AV APAC LATINAMERIKA MELLANÖSTERN OCH AFRIKA
1) Newzoo global games report, Q2 2017.
MAG Interactives fokusmarknader; Nordamerika, Europa och Oceanien utgjorde tillsammans 35 procent av den globala mobilspelsmarknaden under 2016. Kina, Japan och Sydkoreas andel uppgick till sammanlagt 50 procent av mobilspelsmarknaden. Övriga delar av världen, vilket bland annat inkluderar Asien-Stillahavsområdet (där Kina, Japan och Sydkorea exkluderas), Latinamerika, Mellanöstern och Afrika utgjorde de resterande 15 procenten under 2016.
MOBILSPELSGENRER
Mobilspel kan delas upp i flera olika genrer vilka tillsammans utgör den globala mobilspelsmarknaden. Figuren nedan visar de fem största genrerna inom mobilspelsmarknaden i Nordamerika under 2016, och illustreras som procent av det totala marknadsvärdet i Nordamerika.
NORDAMERIKANSKA MOBILSPELSMARKNADEN PER GENRE, 2016 (%)
7 %
Fokus för
100 %
Genrer som är möjligt att göra om till casual
11 %
16 %
23 %
25 %
20 %
TOTaLT
CasuaL
KasINO & KORT
STRaTEGI & SIMuLERING
AcTION & ÄVENTYR
ROLLsPEL
ANNaT
Källa: Newzoo Casual games report 2016.
MAG Interactive fokuserar på casual-kategorin vilken representerade 20 procent av den Nordamerikanska mobilspelsmarknaden under 2016. Casualspel attraherar vanligtvis en bred spelarbas, har lättillgänglig kärnmekanik, kan spelas i korta sessioner, saknar slut och är möjliga att spela om flera gånger. MAG Interactive menar att Xxxxxx, utvecklat av MAG Interactive, och Candy Crush Saga, utvecklat av KING, är exempel på casualspel.
Hasard- och kasinospel såsom poker, black jack och roulett kategoriseras under Kasino- och Kortspelsgenren. Kasino- och Kortspelsgenren var den största genren på den Nordamerikanska marknaden under 2016, med en mark- nadsandel på 25 procent. Enligt MAG Interactive är Zynga Poker, utvecklat av Zynga, och Slotomania, utvecklat av Playtika, två exempel på Kasino- och Kortspelsspel.
Strategi- och Simuleringsgenren består av spel med fokus på taktiskt tänkande och strategisk planering. Denna genre utgjorde 23 procent av den Nordamerikanska marknaden under 2016. MAG Interactive anser att Strategi- och Simuleringsgenren angränsar Casual-kategorin, vilket innebär att man kan utveckla Strategi- och Simuleringsspel som också är casualspel. Minecraft, utvecklat av Mojang,
och Clash of Clans, utvecklat av Supercell, är enligt MAG Interactive två exempel på Strategi- och Simuleringsspel.
Action- och Äventyrsgenren består av spel som karaktä- riseras av högt tempo och där spelarens koordination utmanas. MAG Interactive anser att Action- och Äventyrs- genren angränsar Casual-kategorin, vilket innebär att man kan utveckla Action- och Äventyrsspel som också är casualspel. Enligt MAG Interactive är spelen Super Mario Run, utvecklat av Nintendo, och Subway Surfers, utvecklat av Kiloo, exempel på Action- och Äventyrsspel. Segmentet motsvarade 16 procent av de totala intäkterna från mobil- spel i Nordamerika under 2016.
Rollspelsgenren består av spel där spelarna kontrollerar fiktiva karaktärer vilka utför uppdrag i en imaginär värld. MAG Interactive anser att The Walking Dead, utvecklat av Next Games och Assassin’s Creed, utvecklat av Ubisoft Entertainment, är två exempel på spel inom denna genre, vilken genererade totalt elva procent av marknadsvärdet i Nordamerika under 2016.
De sista sju procenten av den Nordamerikanska mobil- spelsmarknaden bestod under 2016 av andra genrer. Dessa inkluderar arkad-, racing- och utbildningsspel.
MARKNADENS DRIVKRAFTER OCH TRENDER
Mobilspelsmarknaden växer i snabb takt tack vare ett antal marknadsdrivare och trender. Följande avsnitt har för avsikt att presentera mobilspelsmarknadens huvudsakliga drivkrafter och trender enligt MAG Interactive.
MARKNADENS DRIVKRAFTER
Tillväxten på mobilspelsmarknaden drivs av flera viktiga faktorer.
• Andelen personer som äger en smartphone ökar
• Allt fler smartphoneanvändare spelar spel på sina enheter
• Andelen spelare som blir bekväma med att genomföra in-app-köp ökar
Ökande smartphoneanvändning
Andelen smartphoneanvändare ökade från 22 procent till 28 procent mellan år 2014 och 2016 på global basis. Under 2017 förväntas andelen smartphoneanvändare nå 31 procent. Detta innebär att 31 procent av världens befolkning förväntas ha tillgång till en smartphone. Figuren nedan visar hur antalet smartphoneanvändare ökar runt om i världen.
Enligt Newzoo kommer det att finnas ytterligare 1,3 miljarder smartphones år 2020 jämfört med 2016. Antalet användare med tillgång till interaktiv underhållning kommer också bli fler i takt med att mobilplattformarna breder ut sig.
SMARTPHONEANVÄNDARE GLOBALT 2015-2020
(i miljarder)
2,1
2,3
2,6
2,9
3,2
3,6
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Källa: Newzoo 2017.
Allt fler smartphoneanvändare spelar mobilspel Förutom ett ökat genomslag av smartphones, spelar allt fler mobilanvändare spel på sina enheter. Figuren nedan visar andelen mobilspelare som procent av det totala antalet smartphoneanvändare i USA.1) Under 2014 spelade 58 procent av smartphoneanvändarna spel på deras enheter åtminstone månadsvis. Genomslaget av mobilspelande ökade till 69 procent i Nordamerika under 2016 och förväntas öka till 77 procent under 2020.2)
1) Mobilanvändare klassificeras som mobilspelare när ett mobilspel spelas minst en gång i månaden.
2) eMarketer.
ANDELEN MOBILSPELARE SOM PROCENT AV ANTALET SMARTPHONEANVÄNDARE I USA, 2014-2020
58 %
64 %
69 %
72 %
75 %
77 %
77 %
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Källa: eMarketer (Spelargenomslag i USA) 2016.
Ökad tendens till in-app-köp
Intäktspotentialen för mobilspelsutvecklare har ökat avsevärt sedan introduktionen av Free-to-play-spel. I Free-to-play-spel genomför användarna in-app-köp av virtuella produkter enligt sina egna preferenser och för att förstärka sin spelarupplevelse, snarare än att göra ett engångsköp av spelet i sig.
ÖKAD TENDENS TILL IN-APP-KÖP
Global andel spelare som genomförde ett in-app-köp (%), jan 2014 mot feb 2016
1,9 %
1,5 %
~27 % ökning i antal betalande spelare
INTÄKTSMODELLER
Mobilspel kan delas in i två huvudsakliga kategorier baserat på intäktsmodell. Betalspel betalar användaren för i förväg. Dessa spel saknar ofta möjlighet till köp av virtuella föremål eller hjälpmedel under spelets gång, då spelen vanligtvis inte är begränsade på något sätt. Monetiseringen för utveckla- ren sker därmed endast då det faktiska köpet av spelet inträffar. Free-to-play-spel är gratis att ladda ned och intäkterna genereras istället genom försäljning av virtuella föremål i applikationen vilka förbättrar spelen samt spelar- upplevelsen, alternativt hjälper spelaren att öka hastigheten för framskridande i spelet. Monetiseringen för utvecklaren sker därmed under spelandets gång, i takt med att använ- darna köper virtuella produkter i spelet.
För att Free-to-play-spel ska bli framgångsrika bör
användarna förses med virtuella produkter vilka tillåter dem att uppnå en lämplig stimuleringsnivå genom hela spelupp- levelsen. Framgångsrika Free-to-play-spel kan därmed generera högre intäkter per användare än betalspel, och dessutom upprätthålla högre intäktsnivåer under längre tidsperioder. Detta stöds av det faktum att gratisappar med in-app-köp genererade 92 procent av de totala intäkterna
Jan-14
Källa: Swrve monetization report 2016.
Feb-16
inom mobilspelsmarknaden under 2014.
Illustrationen nedan visar hur intäkterna från Apple App Store för iPhone fördelades mellan olika intäktsmodeller under 2014. Gratisappar med tillgång till in-app-köp har
Andelen spelare som genomfört in-app-köp ökade på global basis med 27 procent mellan januari 2014 och februari 2016, från 1,5 procent till 1,9 procent.1)
vuxit fram som den dominanta intäktsmodellen inom mobilspelsindustrin. Gratisappar med in-app-köp genere- rade 92 procent av de totala intäkterna hos Apple App Store under 2014, medan betalappar utan in-app-köp och betalappar med in-app-köp genererade de kvarstående sex respektive två procenten.
1) Swrve monetization report 2016.
INTÄKTSMODELL INOM SPELINDUSTRIN (GLOBALT)
MARKNADSTRENDER
6 % 2 %
92 %
MAG Interactive anser att det finns några särskilt viktiga marknadstrender som har påverkat marknaden historiskt samt förväntas fortsätta påverka marknaden framöver. Dessa presenteras i avsnittet som följer.
GRaTIsaPPaR MED IN-aPP-köP
BETaLaPPaR uTaN IN-aPP-köP BETaLaPPaR MED IN-aPP-köP
Not: Andel intäkter hos Apple App Store för iPhone år 2014. Källa: Distimo 2014.
De spel som är uppbyggda enligt Free-to-play modellen förlitar sig vanligtvis på två viktiga intäktskomponenter;
in-app-köp och annonsering.
In-app-köp
Applikationer är det primära gränssnittet för att konsumera digital media
Mobilapplikationer har tagit plats som det primära gräns- snittet för konsumtion av digital media samt för att driva användarengagemang och varumärkeslojalitet. Applikatio- ner förväntas bli än mer viktiga i och med den förväntade ökningen i antalet smartphoneanvändare, vilket ger företag möjlighet att rikta sig mot och attrahera nya potentiella användare.1)
Illustrationen nedan visar tillväxten av spenderad tid på digital media i USA, från juni år 2013 till juni 2016. De plattformar som har inkluderats i analysen är; datorer, mobilapplikationer2) samt internet via mobiltelefonen.
Spenderad tid på digital media mäts i antal miljoner timmar.
TILLVÄXT I SPENDERAD TID PÅ DIGITAL MEDIA I USA, MILJONER TIMMAR
Med in-app-köp tillåts vanligtvis användarna låsa upp särskilda funktioner i spelet genom att betala en relativt liten summa pengar. In-app-köp kan vara förbrukningsvaror eller permanenta varor. Exempel på förbrukningsvaror är mynt eller ledtrådar som spelarna kan förbruka för att göra framsteg i spelet. Permanenta varor inhandlas endast en gång för att ge en bestående fördel likt betalning för att avlägsna annonser eller för att låsa upp ytterligare funktioner.
Annonsering
Jun-13
Jun-14
24 130
Jun-15
24 681
1 972
2 080
19 997
1 624
16 058
1 285
12 983
14 405
10 357
6 831
7 943
8 016
9 175
8 196
Jun-16
Spel som visar annonser under spelets gång erbjuder annonsörer möjligheten att nå användare genom mobilspel. Annonser som visas under spelets gång kan antingen vara
DATORER
Källa: Comscore mobile app report 2016.
MOBILAPP
MOBILWEB
incitament-annonser eller interstitial-annonser. Incitament- annonser, vanligtvis videor, ger spelaren en bonus eller en fördel om videon ses av spelaren i sin helhet medan interstitial-annonser kan vara statiska alternativt korta videor vilka dyker upp på spelskärmen men med möjligheten att stängas ned av spelaren om så önskas.
Mellan juni 2013 och juni 2016 ökade spenderad tid på digital media med 54 procent i USA, från 16 058 miljoner timmar till 24 681 miljoner timmar. Tillväxten, vilken har växt med 111 procent under samma period, drevs i första hand av mobilapplikationer.3) Skiftet i användandet av digital media grundar sig, enligt MAG Interactive, främst i innova- tionen kring mobilapplikationer och bekvämligheten vad gäller användandet av mobila enheter.
1) App Annie mobile app forecast, 2016.
2) Mobil som en kombination av smartphone och surfplatta.
3) Comscore mobile app report 2016.
Spel upptar en allt större del av konsumenters utgifter på underhållning
Sedan 2008 har spel tagit en allt större andel av de globala utgifterna som spenderas på underhållning. Under 2008 var 35 procent av konsumenters utgifter på underhållning hänförbart till spel, medan filmer och musik stod för 44 procent respektive 21 procent. Under 2015 gick 53 procent av totala utgifter på underhållning till spel, en ökning med 54 procent från nivån under 2008. Trenden förväntas fortsätta och andelen underhållningsutgifter hänförbara till spel antas växa till 55 procent under 2019.
SPENDERADE UTGIFTER PÅ UNDERHÅLLNING
I VÄRLDEN SOM PROCENT AV TOTALA UTGIFTER
Skalfördelar kopplade till utvecklingen av spel driver konsolidering på marknaden
Mobilspelsindustrin har traditionellt ansetts karaktäriseras av låga inträdesbarriärer. Att utveckla och publicera framgångs- rika spel är dock utmanande och endast en handfull spel genererar vad som kan anses vara betydande intäkter. Under 2015 genererade 1 436 mobilspel, motsvarande 0,2 procent av den totala volymen av alla spel världen över, intäkter på över en miljon USD vardera. Givet att det fanns ungefär
650 000 spel tillgängliga på App Store för iOS under 2016 så är andelen framgångsrika spel mycket låg till följd av skalfördelar.
MAG Interactive bedömer publiceringsprocessen som den mest utmanande delen av värdekedjan för mindre företag då den kräver skala för att vara framgångsrik.
Kunskap kring, och erfarenhet av, effektiv marknadsföring och dataanalys är två områden som kan vara utmanande för mindre aktörer och där det således finns skalfördelar.
35 %
53 %
55 %
21 %
11 %
10 %
44 %
36 %
36 %
Konsekvensen av skalfördelarna är konsolidering inom mobilspelsindustrin, där små utvecklare och förläggare blir uppköpta av större utvecklare och förläggare. Ett exempel på ett sådant förvärv är MAG Interactives förvärv av
2008
2015
FILMER MUSIK SPEL
2019
Delinquent Interactive Limited (numera MAG Games
Limited) (”Delinquent”). Flertalet stora uppköp har påverkat marknaden under de senaste åren, bland annat Activision
Källa: IHS Technology report 2015.
MAG Interactive anser att tillväxten i spel, på bekostnad av musik och filmer, framförallt drivs av en ökning i antalet icke-traditionella spelare. Därtill agerar genomslaget av smartphoneanvändandet som stöd för tillväxten då spelen hela tiden blir tillgängliga för fler människor, världen över.
Blizzards förvärv av King (februari 2016), Tencents förvärv av Supercell (juni 2016) och Zyngas förvärv av Harpan Solitaire (mars 2017).
KONKURRENTLANDSKAP
MAG Interactive konkurrerar dels med andra mobilspelsföretag, men också med företag som på annat sätt och i andra former tillhandahåller underhållning och fritidsaktiviteter. Bolaget konkurrerar främst om användarnas tid och uppmärksamhet vilket innebär att konkurrentlandskapet inte endast kan begränsas till andra mobilspelsföretag.
Illustrationen nedan ger en överblick av MAG Interactives konkurrentlandskap.
ILLUSTRATIV ÖVERBLICK AV MAG INTERACTIVES KONKURRENTLANDSKAP
Sociala medier
Strömmad video
2
3
Casualspel
1
GAMING
Jättar i spelbranschen
5
4
Andra fritidsaktiviteter
Strömmad musik
Källa: MAG Interactive.
MAG Interactives främsta konkurrenter är andra företag som arbetar med utveckling och publicering av casualspel. Det finns för tillfället två huvudsakliga grupper av företag som besitter samma kapacitet som MAG Interactive. Dessa är mobilspelsföretag med fokus mot casualspel, exempelvis Zynga, Glu och G5 Entertainment, samt stora speljättar med aktivitet i alla vertikaler inom spelbranschen, exempelvis Activision Blizzard och Nintendo.
MAG Interactive konkurrerar därtill mot andra företag med fokus på underhållning som på olika sätt tar upp
användarens tid. Applikationer för sociala medier, såsom Facebook, Instagram och Snapchat, är exempel på aktivite- ter som spelare kan prioritera över spelandet vilket gör dessa till MAG Interactives konkurrenter. MAG Interactive konkurrerar även mot tjänster för strömmad musik såsom Spotify, Apple Music och SoundCloud, samt tjänster för strömmad video såsom HBO, Netflix och Youtube. Slutligen finns en rad andra konkurrerande fritidsaktiviteter vilket inkluderar aktiviteter såsom läsning, TV-tittande, traditio- nella brädspel samt shopping.
MOBILSPELSMARKNADENS VÄRDEKEDJA
Mobilspelsmarknadens värdekedja kan delas upp i fem steg. MAG Interactive närvarar i alla delar av värdekedjan där det är meningsfullt för MAG Interactive att närvara. Dessa steg är utveckling, publicering samt marknadsföring och återskapande av engagemang hos spelarna.
ILLUSTRATIV ÖVERBLICK AV VÄRDEKEDJAN FÖR MOBILSPEL
5. MaRkNaDsFöRING OcH åTERskaPaNDE aV ENGaGEMaNG
4. sPELaRE
3. DIsTRIBuTION
2. PuBLIcERING
1. uTVEckLING
Källa: MAG Interactive.
Följande avsnitt beskriver de fem stegen i värdekedjan.
UTVECKLING
Det första steget i värdekedjan är utveckling av spel. Spelutveckling kan sägas bestå av utveckling av spels centrala koncept, exempelvis skapande av idé och historia, designkoncept samt skrivande av den underliggande koden. Utvecklingsfasen genomförs av team i varierande storlek, från enstaka individer till större grupper för storskaliga projekt. För en redan etablerad spelstudio genomförs utvecklingen oftast internt av teams bestående av individer från olika avdelningar såsom design, programmering, testning samt ljudteknik. En annan förekommande metod för större spelstudior är att förlita sig på en extern studio för spelutvecklandet, och därmed endast agera förläggare av spelen. Den sortens specialisering förbättrar produktiviteten och effektiviteten i utvecklingen, vilket kan reducera kostnaden för hela processen.
MAG Interactive delar upp utvecklingsprocessen i fem
steg; idégenerering, prototyputveckling, förproduktion, alfa och produktion. Dessa faser beskrivs i detalj under ”Verk- samhetsbeskrivning – Affärsmodell – Spelutveckling”.
PUBLICERING
Nästa steg i värdekedjan är publicering. Inom mobilspels- marknaden är det generellt sett utvecklaren som ansvarar för att spelet publiceras. Det finns dock företag som publicerar spel utvecklade av externa studior.
Publiceringsprocessen, vilken vanligtvis består av planering inför lansering, marknadsföringsaktiviteter, distribution av spelet, kvalitetskontroll, kundsupport, utveckling efter lansering samt monetisering, påbörjas först när spelet är en bra bit in i utvecklingen. Det finns dock även förläggare som deltar under hela utvecklingsprocessen. I ett sådant fall ansvarar förläggaren vanligtvis för finansiering samt support av projektet medan utvecklaren fokuserar på själva utvecklingen.
Huvudavsikten för en förläggare av mobilspel är att få ut spelen på marknaden, maximera användarbasen för att öka värdet av spelupplevelsen, samt möjliggöra för potentiella intäkter. MAG Interactive menar att det finns viktiga skalfördelar associerade med publiceringsprocessen då det generellt sett är en tids- och resurskrävande process som ställer krav på att ha en kritisk mängd tid och resurser tillgängliga för att potentiella fördelar ska kunna maximeras. Innehav av en stor spelarbas och ett starkt varumärke är två exempel där stora förläggare har en fördel jämfört med små.
DISTRIBUTION
Mobilspel distribueras via virtuella applikationsbutiker, främst Google Play (Android) och App Store (iOS). Med digitala distributionsplattformar ges utvecklare och förläg- gare av mobilspel möjlighet att nå ut med digitalt innehåll världen över med begränsad ansträngning. Distributörerna, vilka tillhandahåller applikationsbutikerna, tar i sin tur en avgift för fakturering samt för distribution av spelen.
Integrerade betalningssystem i respektive applikationsbutik ger användarna möjlighet att köpa digitalt innehåll direkt
i applikationerna.
SPELARE
Nästa fas i värdekedjan är spelarna. Newzoo uppskattar att det fanns ungefär 1,5 miljarder mobilspelare världen över under 2014. Utvecklare och förläggare av spel konkurrerar mot varandra om spelarnas tid och pengar, samt mot andra underhållningsaktiviteter som nämnts ovan.
MARKNADSFÖRING OCH ÅTERSKAPANDE AV ENGAGEMANG
Den avslutande fasen, marknadsföring och återskapande av engagemang, är en återkommande och iterativ process snarare än ett sista steg i värdekedjan. Fokus ligger här på att attrahera användare antingen organiskt eller genom user acquisition. Riktad marknadsföring, moderna system och sofistikerad dataanalys ger utvecklare och förläggare möjligheten att genomföra effektiv user acquisition med betydande visibilitet på avkastningen av de pengar som spenderas.
Följande avsnitt beskriver MAG Interactives verksamhet. I november 2017 förvärvades FEO Media
av Bolaget. I syfte att förbättra förståelsen för MAG Interactive har informationen för räkenskapsåret 2016/2017 uppdaterats med information från FEO Media, om inte annat specificeras. För läsar- vänlighetens skull kommer samtliga spel under Quizkampen franchise att behandlas som ett spel
i Prospektet.
INTRODUKTION TILL MAG INTERACTIVE
MAG Interactive är en utvecklare och förläggare av casual- spel för mobila enheter. Bolaget grundades under 2010 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Under räkenskapsåret 2016/2017 hade Bolaget i genomsnitt 55 anställda vilka jobbar på någon av Bolagets strategiskt belägna studior i Stockholm, Sverige eller Brighton, Storbritannien. Bolaget utvecklar och publicerar Free-to-play-spel för mobila enheter, där spelarna kan utföra in-app-köp av virtuella varor och spelfördelar. I och med förvärvet av FEO Media, vilket genomfördes under november 2017, adderades omkring 50 heltidsanställda till MAG Interactive samt ytterligare en utvecklingsstudio.
MAG Interactive var från början inriktat på ordspel, med
spelet Ruzzle som Bolagets första produkt. Idag ligger dock
fokus på den bredare casual-kategorin. Under åren har MAG Interactive utvecklat en återupprepningsbar och analysdriven spelutvecklingsprocess baserad på ett veten- skapligt tillvägagångssätt för att säkerställa kvalitet och hög produktionsfrekvens. Den nuvarande portföljen består av tio spel varav fem är ordspel, ett är pusselspel och fyra är frågesportspel. Nio av MAG Interactives tio spel har laddats ned mer än en miljon gånger vardera,1) en stark meritlista primärt hänförbar till Bolagets effektiva process för att utveckla spel. Totalt har Bolagets spel laddats ned över
200 miljoner gånger, en milstolpe som uppnåddes i november 2017 i samband med förvärvet av FEO Media.
MAG INTERACTIVES SPEL
Källa: MAG Interactive.
MAG Interactives spel distribueras genom virtuella applika- tionsbutiker, vilket innebär att spelen når ut globalt med begränsad ansträngning från Bolaget. De största butikerna är Google Play och App Store för operativsystemen Android
respektive iOS. Bolaget har starka relationer med de huvudsakliga distributörerna, tack vare dess spels höga kvalitet och höga ranking, vilket möjliggör för effektiva publicerings- och marknadsföringsaktiviteter.
1) Det tionde spelet Backpacker, lanserades under oktober 2017, varför det ännu inte har laddats ned en miljon gånger.
ÖVERBLICK ÖVER MAG INTERACTIVE
Global spelarbas Jämn fördelning mellan plattformar Fakta och statistik
Uppskattad nettoomsättning och DAU per geografi, 2016/2017
Nettoomsättning
Uppskattad nettoomsättning och DAU per distributionsplattform, 2016/2017
740 | #1-placeringar globalt inom ordspelskategorin |
7 aV 7 | spel i följd som överskridit en miljon nedladdningar |
3 | nya spel under hösten 2017 |
+ 200 | miljoner nedladdningar, med ungefär 13 miljoner aktiva användare på månadsbasis |
~ 30 % | av den svenska befolkningen har spelat ett av MAG Interactives spel |
> 0 % | EBITDA-marginal varje år sedan verksamheten startade |
Nettoomsättning
2 %
23 %
17 %
27 %
39 %
3 %
1 %
5 %
8 %
DAU 34 %
6 %
8 %
8 %
5 %
15 %
2 %
38 %
47 %
51 %
DAU
60 %
USA
TYskLaND sTORBRITaNNIEN
FRaNkRIkE
ITaLIEN
ausTRaLIEN ÖVRIGT
I0s aNDR0ID ÖVRIGT
Källa: MAG Interactive. Nedbrytningarna är ej reviderade.
Under 2016/2017 uppnådde MAG Interactive en netto- omsättning på 335 miljoner kronor på proforma-basis, och EBITDA1) på 58 miljoner kronor på proforma-basis. Sedan 2014/2015 har nettoomsättningen växt kraftigt med en genomsnittlig årlig tillväxttakt på 48 procent. Under
2016/2017 fördelades nettoomsättningen relativt jämt mellan de två dominerande distributionsplattformarna, Google Play och App Store. Geografiskt sett stod USA, tillsammans med Tyskland och Storbritannien, för 62 procent av den totala försäljningen under samma period.
NETTOOMSÄTTNING OCH EBITDA (2014/2015–2016/2017PF)
Nettoomsättning per spel EBITDA
Miljoner SEK Miljoner SEK
335,4*
3 %
264,0
21 %
1 %
5 %
8 %
15 %
153,0
6 %
13 %
65 %
57 %
36 %
37 %
21 %
12 %
49,9
52,0
58,3*
31,2
27,1
2014/2015
2015/2016
2016/2017PF
2014/2015
2015/2016
2016/2017PF
RuZZLE WORDaLOT
WORDBRaIN QuIZkaMPEN
WORDBRaIN 2 öVRIGT
MaG INTERacTIVE
FEO MEDIa
* Mer information om proforma återfinns i avsnittet ”Proforma”.
Not: Under 2014/2015 hade Bolaget annan försäljning uppgående till 1,4 miljoner kronor vilken har uteslutits från grafen. Källa: MAG Interactive. Nettoomsättning och EBITDA är reviderade på aggregerad nivå och nedbrytningarna är oreviderade.
1) EBITDA är ett alternativt nyckeltal. Härledning och definition av detta återfinns i avsnittet ”Xxxxxx finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Avstämningstabeller för alternativa nyckeltal” och ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS”.
HISTORIA
MAG Interactive har varit lönsamma sedan start och har etablerat en stark plattform för fortsatt tillväxt med en attraktiv spelportfölj och välinvesterad pipeline. Längs resan har Bolagets organisation växt kraftigt, från de sex grundarna, till de 55 personerna som i genomsnitt arbetade på Bolaget under 2016/2017.
ÖVERSIKT ÖVER MAG INTERACTIVES UTVECKLING
Illustrativ nettoförsäljningsutveckling
Existerande spel
Framtida spellanseringar
ILLUSTRATIVT
Lanserat i aug 2015
Lanserat i aug 2012
Oktober 2017
Juli 2016
Mars 2016
Augusti 2015
Lanserat i dec 2013
Förvärvat i september 2014
Maj 2014
December 2012
Mars 2012
Förvärvat i november 2017
Förvärvat i november 2017
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Uppstart & de första Uppskalning
lanseringarna
Redo att exekvera på tillväxtresan
Faser i MAG Interactives
utveckling
Källa: MAG Interactive.
UPPSTART OCH DE FÖRSTA LANSERINGARNA
MAG Interactive grundades i Stockholm år 2010. Under de första 18 månaderna agerade Bolaget framförallt som utvecklare av applikationer för tredje parter. Under 2011 valde MAG Interactive att ställa om strategin till att istället fokusera på utvecklingen av egna applikationer. Lanseringen av Ruzzle i början av 2012 kan ses som ett bevis på att den nya strategin fungerade. År 2012 kan därmed ses som året då MAG Interactive intog den form som Bolaget har idag.
Ruzzle blev en succé i Norden och Nederländerna direkt vid lansering. Spelet, ett ordspel karaktäriserat av högt tempo med starka sociala komponenter, hade ungefär en miljon spelare under den första månaden och mer än
20 miljoner spelare inom ett år efter lansering. Utöver att Xxxxxx bevisade att Xxxxxxx kunde utveckla framgångsrika spel, satte det även MAG Interactive på kartan som en av Sveriges främsta mobilspelsutvecklare. Ruzzle slog igenom i USA under december 2012 och efter en viral utveckling under de första 18 månaderna, hade spelet laddats ned 45 miljoner gånger och uppnått topp tio-placeringar i
148 länder runtom i världen på flertalet mobilplattformar.
Sedan lanseringen av Ruzzle har MAG Interactives spelarbas växt gradvis med, i genomsnitt, två miljoner nedladdningar per månad. I december 2016 nådde MAG Interactive en milstolpe i Bolagets utveckling då spelen tillsammans passerade 100 miljoner nedladdningar.
ANTAL NEDLADDNINGAR, PER MÅNAD OCH ACKUMULERAT
Nedladdningar, per månad och ackumulerat (miljoner)
6
5 100
4
3
2
1
auG-13
NOV-13
FEB-14
MaJ-14
auG-14
NOV-14
FEB-15
MaJ-15
auG-15
NOV-15
FEB-16
MaJ-16
auG-16
NOV-16
FEB-17
MaJ-17
auG-17
0 0
NEDLaDDNINGaR PER MåNaD (L.H.s) TOTaLa NEDLaDDNINGaR (R.H.s)
Not: Informationen i figuren gäller för MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media. Källa: MAG Interactive.
UPPSKALNING
I november 2013 investerade Nokia Growth Partners (”NGP”) i MAG Interactive och blev därmed den första institutionella investeraren att ansluta sig till Bolaget. Det globala riskkapitalbolaget fokuserar på investeringar i tillväxtstadiet, med flertalet investeringar inom mobiltjänst- bolag. NGP:s investering innebar att MAG Interactive kunde dra nytta av erfarenhet från en extern investerare, något som bidragit positivt till vidareutvecklandet av portföljen.
Under 2014 till 2016 adderade MAG Interactive ytterligare fem spel till sin portfölj samt en ny utvecklingsstu- dio genom förvärvet av Delinquent, under 2015. Delinquent grundades år 2014 av en ledningsgrupp med erfarenheter från företag som Activision Blizzard, Relentless och Mind Candy. Kort därefter lanserades Potion Pop (utvecklat av Delinquent). Sedan dess har även Wordalot utvecklats i denna studio. Vid tiden för förvärvet hade Delinquent tolv anställda vilka blev en del av MAG Interactive och ökade då antalet anställda på Bolaget till ungefär 50 personer.
Ett annat förvärv som har påverkat MAG Interactives utveckling är förvärvet av WordBrain, ursprungligen lanserat i december 2013. När Bolaget förvärvade WordBrain under 2014 hade spelet laddats ned ungefär en miljon gånger.
Sedan dess har MAG Interactive lyckats accelerera tillväxten för spelet vilket resulterat i ytterligare 39 miljoner nedladd- ningar. Spelet är ett av de mest framgångsrika ordspelen någonsin på den amerikanska mobilspelsmarknaden då det har varit det högst rankade ordspelet i USA under 298 dagar i följd1).
Spelmarknaden utvecklas kontinuerligt med nya spelplattformar, såsom messenger-spel, som tillgängliggörs för användarna. MAG Interactive anser att det är viktigt att vara uppmärksam på trender i marknaden och har i och med detta nyligen genomfört två experiment inom messenger- spel. Under december 2016 var MAG Interactive lanserings- partner för Facebooks Instant Games. Wordalot Express var ett av 17 spel som tillgängliggjordes vid lansering. Spelet skapades specifikt för Instant Games, och är en enklare version av Wordalot. Under januari 2017 lanserades Chat Battle, ett spel för iMessage. Chat Battle laddas ned genom App Store och tillåter spelare att tävla mot varandra i ett sten-, sax-, påse-liknande spel genom iMessage. MAG Interactives slutsats från dessa experiment är att messanger- plattformen ännu inte är färdig men att den indikerar potential för framtiden.
1) Top grossing ordspel i App Store från 1 februari 2015 till 25 november 2015.
REDO ATT LEVERERA TILLVÄXT
Under räkenskapsåret 2016/2017 tog MAG Interactive ett viktigt steg i Bolagets utveckling, ett steg som innebär att Bolaget nu är redo att leverera på sin tillväxtplan. Organisa- tionen stärktes och ett live operations-team, baserat i Brighton, skapades med uppgift att ansvara för arbetet med spelen när dess funktioner anses färdigställda, vilket tillåter spelutvecklingsteamen att fokusera på nya idéer och spel under utveckling, istället för att arbeta med befintliga spel. Målet är att se till att växande spel uppdateras kontinuerligt för att hålla spelarnas engagemang vid liv.
Live operations-teamet består av en produktchef, två ingenjörer, en innehållsansvarig och en lokaliseringsansvarig. MAG Interactive anser att det finns ett flertal fördelar associerade med live operations-teamet, däribland;
• Enhetliga verktyg för utveckling av innehåll, försäljning samt evenemang ger ökad skalbarhet
• Möjliggör att spelutvecklarna kan fokusera på nya idéer och spel
• Ett dedikerat team som fokuserar på live-verksamhet ökar effektiviteten i hela organisationen tack vare att respektive grupp kan fokusera på att arbeta inom de områden som de är specialiserade inom
FÖRVÄRV AV FEO MEDIA
En del av MAG Interactives framtida tillväxt förväntas genereras via förvärv. Under november 2017 förvärvades FEO Media vilket visar MAG Interactives möjligheter att framöver komplettera Bolagets nuvarande produktportfölj. Bolaget avser att utnyttja den kunskap och infrastruktur som finns inom MAG Interactive för att hitta starka uppskal- ningsmöjligheter samt optimera förvärvade spel. Arbetet med att integrera FEO Media har påbörjats och förväntas pågå under räkenskapsåret 2017/2018.
FEO Medias användarbas överlappar MAG Interactives användarbas vad gäller både demografi och spelartyp.
Quizkampen är FEO Medias största och mest välkända spel, och spelet riktar sig mot samma målgrupp av casual mobilspelare som den MAG Interactive riktar sig mot.
Geografiskt sett öppnar förvärvet upp för nya marknader där MAG Interactive tidigare har haft en begränsad spelarbas, såsom Tyskland och Ryssland. Dessa marknader blir framöver viktiga för MAG Interactive, i kombination med ytterligare stärkt närvaro i Norden, Frankrike och Italien.
Genomsnittsspelaren i FEO Medias spelarbas monetise- rar signifikant sämre än MAG Interactives genomsnitts- spelare. Detta märks tydligast på måttet MUP där endast en liten andel av FEO Medias spelare gör in-app-köp, samt på ARPDAU som är betydligt lägre för FEO Media än för
MAG Interactive. MAG Interactives plan är därför att försöka öka monetiseringen av spelarbasen, så att de spelare som tillkommer i och med förvärvet närmar sig Bolagets befint- liga spelarbas. Detta kan åstadkommas genom att uppda- tera och optimera spelen baserat på Bolagets erfarenheter och infrastruktur. Bolaget har tidigare bevisat att man kan genomföra den typen av förändring, och i avsnittet ”Verk- samhetsbeskrivning – Affärsmodell – Publicering – Optime- ring av portföljen” beskrivs hur MAG Interactive arbetade med att förbättra monetiseringen i Ruzzle.
NYCKELTAL PER KVARTAL 2016/2017
Daily Active Users (DAU) i tusental* Monthly Active Users (MAU) i tusental*
3 446
3 232
2 208
2 059
1 893
1 624
1 553
1 785
1 787
1 608
3 993 3 846
13 638
15 180
14 679
12 784
6 942
6 696
7 753
7 427
6 682
7 997
5 392
7 392
Q1 - 16/17
Q2 - 16/17
Q3 - 16/17
Q4 - 16/17
Q1 - 16/17
Q2 - 16/17
Q3 - 16/17
Q4 - 16/17
MaG INTERacTIVE
FEO MEDIa
MaG INTERacTIVE
FEO MEDIa
0,46
0,43
0,42
0,39
0,09
0,10
0,08
0,09
Monthly Unique Payers (MUP) i tusental* Average Revenue Per Daily Active User (ARPDAU) i kronor*
241 241
28
162
174
201
194
31
40
47
205
190
Q1 - 16/17
Q2 - 16/17
Q3 - 16/17
Q4 - 16/17
Q1 - 16/17
Q2 - 16/17
Q3 - 16/17
Q4 - 16/17
MaG INTERacTIVE
FEO MEDIa
MaG INTERacTIVE
FEO MEDIa
* Dessa operationella nyckeltal presenteras och definieras i avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utecklingen – Viktiga operationella mått för verksamheten”. Källa: MAG Interactive. De operationella nyckeltalen har ej reviderats.
Utöver att arbeta med monetisering, finns även möjlighet för korsmarknadsföring mellan de nya spelen, samt existerande spel i MAG Interactives portfölj. MAG Interactive har sedan tidigare två spel inom frågesportskategorin i form av QuizCross och Backpacker vilket möjliggör för korsmark- nadsföring inom samma kategori.
Sammanfattningsvis ser Bolaget en stor potential i den användarbas och de produkter som Bolaget får tillgång till i och med förvärvet. I och med förvärvet överstiger antalet Monthly Active Users tolv miljoner, och antalet Daily Active Users överstiger tre miljoner.
MISSION, VISION OCH VÄRDEPROPOSITION
MAG Interactives mission är att skapa långvariga kvalitets- tidsupplevelser att längta efter. Bolagets vision är att berika människors liv.
MAG Interactives värdeproposition ligger inom målet att vara ”The good times factory”, ett tudelat uttalande. ”The good times factory” ska ge användare social underhållning helt utan skuldkänslor och som de är stolta över att konsumera, medan den andra aspekten av uttalandet innebär att spelutvecklingsprocessen skall fungera likt en
fabrik: strukturerad, upprepande och förutsägbar. Bolagets ambition är att etablera sig som en ledande mobilspelsut- vecklare och förläggare på global basis, som bygger varumärken i världsklass, såväl för enskilda produkter som för Bolaget i sig. Det är viktigt för Bolaget att anställda är stolta över alla aspekter av verksamheten, och det är också av vikt att skapa spel som spelarna är stolta över att spela. MAG Interactives spel ska vara gratis, casual och tillgängliga att spela när som helst och var som helst.
För att nå sin ambition om att bli ”The good times factory” har MAG Interactive definierat tre grundstenar på vilka verksamheten vilar: teamet, spelen och spelarna, vilka beskrivs i detalj nedan.
Med fokus på teamet vill MAG Interactive belysa det faktum att det bedöms vara av stor vikt med en harmonise- rad, stimulerande arbetskultur för att maximera sannolik- heten för utveckling av framgångsrika spel. Studiorna i Stockholm och Brighton är belägna i områden där flera spelbolag genom historien har vuxit fram. Utöver möjlig- heten att attrahera talanger från flera delar av världen drar MAG Interactive också fördel av att finnas i två städer givet den stora konkurrensen som finns på marknaden. Bolaget
strävar därtill mot att ha en stärkande och flexibel företags- kultur med fokus på tillit, transparens samt självständighet, vilket beskrivs djupare i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning
– Organisation – Kulturen”. Den inkluderande miljön möjliggör för en kultur som vilar på kreativitet, tillit och självständighet, något som i sin tur leder till att kunskap och erfarenheter kan delas mellan de anställda på Bolagets samtliga studior.
Spelen är en central del av MAG Interactives erbjudande.
Med miljoner nedladdningar delar alla spel samma DNA. Spelens DNA består av tre delar: användarupplevelsen, speldynamiken och relationen till användare. Spelen ska vara inkluderande, designade för alla samt långvariga, vilket innebär att användarna ska kunna spela spelen under längre tidsperioder. Spelen ska anses vara kvalitativ underhållning, och därtill bör spelupplevelsen generera en positiv känsla för spelaren, något som resulterar i goda relationer mellan MAG Interactive och dess användare.
Den tredje och sista grundstenen är spelarna. MAG Interactives förhoppning är att alla spelare ska känna ett stort engagemang i relation till spelen, samt att spelen kan spelas var som helst. Kombinerat med andra faktorer har
MAG Interactives fokus på att skapa spel som spelarna uppskattar resulterat i en lojal spelarbas, vilket kan illustreras av det faktum att 75 procent av aktiva Ruzzlespelare började spela spelet för mer än sex månader sedan. MAG Interactive strävar efter att skapa spel för alla och har en välbalanserad könsfördelning där ungefär 60 procent av MAG Interactives spelare är kvinnor. Bolaget avser skapa sociala spel då effekterna av att skapa sociala nätverk med en stor spelar- bas ger spelet högre värde.
ORGANISATION
TEAMET
Under räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2017 arbetade i genomsnitt 55 personer på MAG Interactive, varav 14 i Brighton och resterande 41 i Stockholm. Året innan var det genomsnittliga antalet anställda 47 personer, varav elva arbetade i Brighton och 36 i Stockholm. Majorite- ten av MAG Interactives anställda arbetar med spelutveck- ling, marknadsföring eller Business Intelligence. Följande tabell visar antalet heltidsanställda per avdelning vid räkenskapsårets slut.
För räkenskapsårets slut
(Xxxxx heltidsanställda) | 31 augusti 2017 | 31 augusti 2016 | 31 augusti 2015 |
Business Intelligence | 5 | 4 | 3 |
Grafiker | 8 | 5 | 5 |
Utvecklare | 16 | 17 | 16 |
Ekonomi | 2 | 2 | 1 |
Speldesign | 3 | 3 | 3 |
User acquisition*, tillväxt och marknadsföring | 10 | 8 | 5 |
HR | 1 | 1 | 1 |
Live ops | 5 | – | – |
Ledning | 5 | 4 | 5 |
Administration | 1 | 1 | 1 |
Quality assurance | – | 3 | 2 |
Ljud | 1 | – | – |
Totalt antal heltidsanställda | 57 | 48 | 42 |
* User acquisition är hänförbar till kostnader relaterade till avkastningsdriven marknadsföring. Not: Informationen gäller för MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media. Källa: MAG Interactive. |
Trots att MAG Interactives huvudkontor är beläget i Stockholm arbetar Xxxxxxx aktivt med gränsöverskridande projekt mellan sina studior vilket gör dem starkt integrerade med varandra och med en delad kultur och kunskapsbas.
I och med förvärvet av FEO Media adderas ytterligare en studio, belägen i Stockholm, samt omkring 50 heltids- anställda till verksamheten.
Sedan start har MAG Interactive arbetat med att skapa en skalbar spelutvecklingsprocess, vilken kommer möjlig-
göra för framtida tillväxt, utan att Bolaget nödvändigtvis behöver öka antalet anställda i samma takt. MAG Interactive har dessutom nyligen automatiserat diverse interna processer, såsom utveckling och optimering av spelen efter lansering, ett arbete som förväntas förbättra skalbarheten av verksamheten framöver.
KULTUREN
Företagskulturen är en nyckelfaktor i MAG Interactives DNA. Bolaget ämnar skapa en arbetsmiljö baserad på tillit, med klart fokus på värdeskapande. Det värde som skapas av en sådan kultur gör att MAG Interactive inte bara attraherar talanger utan även ökar lojaliteten från de anställda, samtidigt som den anställda kan växa inom Bolaget. Genom att bevara den positiva kulturen minskar risken för att rekrytering ska bli ett problem framöver. MAG Interactives kultur baseras framförallt på följande:
• Tillit och transparens är riktlinjer som återspeglas i allt MAG Interactive gör
• Misslyckande är ett naturligt steg mot framgång
• Strävar efter största möjliga självständighet för teamen
• Fokus på vad/varför snarare än hur
• Arbetar i små, fokuserade och passionerade team
AFFÄRSMODELL
MAG Interactives affärsmodell kan delas upp i två delar vilka benämns utveckling och publicering. En kortfattad summe- ring av dessa följer nedan, och senare i detta avsnitt beskrivs delarna i detalj. Utveckling, den första delen, innefattar alla aktiviteter relaterade till utvecklingen av nya spel. MAG Interactives utvecklingsprocess har en bevisad förmåga att skapa framgångsrika spel.1) Publicering, den andra delen av affärsmodellen, avser aktiviteter som äger rum från lanse- ringen av spelet och framåt. Detta inkluderar kontakter med distributörer, marknadsföring samt löpande utveckling och optimering av spel efter lansering.
Under 2017 ingick Xxxxxxx sitt första publiceringsavtal, vilket innebär att MAG Interactive agerar förläggare för
spelet Backpacker, ursprungligen utvecklat av företaget WeAreQiiwi Interactive AB (”WeAreQiiwi Interactive”).
Att agera som förläggare för spel utvecklade av andra företag adderar ytterligare en dimension till MAG Interactives erbjudande. Publiceringsmodellen beskrivs i mer detalj
i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Affärsmodell – Publicering”.
MAG Interactives spel är gratis att spela och monetiseras primärt från in-app-köp, med undantag för Ruzzle, Quiz- kampen och Pixduel där intäkterna genereras från annonse- ring. Köp som genomförs i Bolagets spel kan vara antingen förbrukningsvaror, såsom mynt och ledtrådar, alternativt permanenta varor, såsom borttagande av annonser. Den största andelen av MAG Interactives nettoomsättning kommer från in-app-köp. Under 2016/2017 var 81 procent av nettoomsättningen hänförbar till in-app-köp och resterande 19 procent var hänförbara till annonsintäkter.2) MAG Interactive använder sig av både interstitial-annonser och incitament-annonser. Incitament-annonser är vanligtvis videor som ger spelaren en bonus eller fördel om videon ses i sin helhet. Interstitial-annonser kan vara statiska annonser eller korta videor vilka dyker upp på spelskärmen men med möjligheten att stängas ned av spelaren om så önskas.
I och med förvärvet av FEO Media kommer fördelningen
mellan in-app-köp och annonsintäkter att förändras då Quizkampen och Pixduel primärt monetiseras genom annonsintäkter. Figuren nedan visar fördelningen mellan in-app-köp och annonsintäkter under 2016/2017 för både MAG Interactive och för MAG Interactive inklusive FEO
Media. Under 2016/2017 hade 65 procent av nettoomsätt- ningen för MAG Interactive inklusive FEO Media varit hänförbar till in-app-köp medan 35 procent hade varit hänförbar till annonsintäkter.
FÖRSÄLJNING AV IN-APP-KÖP OCH AV ANNONSER, 2016/2017
MAG Interactive MAG Interactive inklusive FEO Media
19 %
81 %
35 %
65 %
FöRsäLJNING I aPPEN
FöRsäLJNING aV aNNONsER
FöRsäLJNING I aPPEN
FöRsäLJNING aV aNNONsER
Källa: MAG Interactive. Nedbrytningen för MAG Interactive är reviderad medan nedbrytningen för MAG Interactive inklusive FEO Media ej är reviderad.
1) Ett MAG Interactive-spel skall laddas ned mer än en miljon gånger för att Bolaget ska anse spelet vara framgångsrikt.
2) Informationen gäller endast för MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
Ett gemensamt kännetecken för MAG Interactives spel är att de ska vara lätta att lära sig men svåra att bemästra, vilket driver engagemang hos spelarna. I enlighet med spelens lättillgängliga natur kan de vanligtvis spelas på bussen, på tåget, under kaffe- eller studieavbrott, under tiden man ser på TV eller i väntan på en vän. Ingen enskild spelomgång ska ta mer än några minuter. Dessa faktorer i kombination med andra egenskaper skapar en aktiv, engagerad och lojal spelarbas.
Enligt MAG Interactive är affärsmodellens huvudsakliga styrkor följande:
• Tvådelad spelutvecklingsprocess med bevisad förmåga att skapa framgångsrika spel
• Effektiv marknadsstrategi vilket driver användare till Bolagets spel
• Avkastningsdriven marknadsföring möjliggör för optimering och skalning av befintliga tillgångar
• Löpande utveckling av spel efter lansering driver engagemang och lojalitet
MAG INTERACTIVES POSITION I VÄRDEKEDJAN
MAG INTERACTIVS POSITION I VÄRDEKEDJAN
5. MaRkNaDsFöRING OcH åTERskaPaNDE aV ENGaGEMaNG
4. sPELaRE
3. DIsTRIBuTION
2. PuBLIcERING
1. uTVEckLING
Xxxxx nätverk med lojala spelare
Källa: MAG Interactive.
MAG Interactive agerar både som utvecklare och förläggare av mobilspel. Publiceringsfasen inkluderar marknadsföring och försäljning av spel samt drivande av engagemang och monetisering i spelen. Nära relationer till viktiga distributö- rer, som till exempel Apple och Google, möjliggör för MAG Interactives spel att nå spelare på ett effektivt sätt genom virtuella applikationsbutiker. Efter att ett spel har lanserats fortsätter Bolaget arbetet med att optimera intäkter och spelarnas engagemang, exempelvis genom riktad user acquisition och genom kampanjer i spelen. Det är av vikt för Bolaget att löpande uppdatera spelarupplevelsen i syfte att utnyttja nya tekniker, trender och idéer.
SPELUTVECKLING
MAG Interactive utvecklar spel genom en återupprepnings- bar och analysdriven spelutvecklingsprocess. Utvecklings- processen består av fem faser, av vilka de första tre anses ha
ett kreativt fokus och de sista två ett analytiskt fokus med betoning på att testa och validera spelets kvalitet. Den tydligt strukturerade processen syftar till att begränsa riskerna associerade med framtida spellanseringar, och spelen går under utvecklingsprocessen igenom omfattande tester före ett beslut om lansering kan tas. Alla aspekter, såsom estetik, monetisering och den centrala speldynami- ken, utvärderas och testas upprepade gånger innan lansering.
Det faktum att alla spel utvecklas av små, självständiga teams minskar kostnaden för spelutveckling, medan flexibiliteten och kontrollen ökar. Utvecklingsprocessen för ett nytt spel tar vanligtvis mellan sex till tolv månader och kostar mindre än tio miljoner kronor. Hittills har processen visat sig framgångsrik, vilket baseras på att MAG Interactive har lanserat sju spel i rad vilka alla har genererat fler än en miljon nedladdningar.
MAG INTERACTIVES SPELUTVECKLINGSPROCESS
Konstnärlig / kreativ fas Analytisk / testningsfas
Spelpitch
Central speldynamik
Design och estetik
Tidig alfa
Soft launch
IDE- GENERERING
PROTOTYP- UTVECKLING
FÖR- PRODUKTION
ALFA
PRODUKTION
Snabb process som tar mindre än två veckor
Total process på 6–12 månader med en kostnad på mindre än 10 miljoner kronor
Källa: MAG Interactive.
Den kreativa fasen
Den kreativa fasen består av tre steg; idégenerering, prototyputveckling och förproduktion. Tillsammans bildar dessa en innovativ fas där fokus ligger på att bedöma den preliminära potentialen av spelet, följt av utvecklande av grafiska aspekter. Det huvudsakliga målet med denna fas är att verifiera produktens kvalitet under ett tidigt skede av processen till en låg kostnad.
Idégenerering
Majoriteten av spelidéerna tar form under workshops, så kallade MAG Hacks, som anordnas kontinuerligt för att anställda ska få möjligheten att arbeta på nya idéer, utöver deras vardagliga uppgifter vad gäller utveckling. Sådana workshops hålls ungefär tio gånger per år och varje tillfälle resulterar vanligtvis i ett antal nya spelprototyper och koncept. Vanligtvis skrivs ingen kod i det här stadiet utan istället används visuella hjälpmedel för att åskådliggöra spelidén.
Prototyputveckling
När en idé har gått vidare till prototyputvecklingsfasen formas ett dedikerat prototypteam som därefter utvecklar den initiala spelprototypen. I detta steg påbörjar teamet arbetet med kodning av central speldynamik för att prototypen sedan ska kunna testas. Koden är enkel och fokus ligger på att utveckla testbara spelprototyper. Testning under prototypsteget genomförs antingen externt via små, enkla fokusgrupper alternativt internt, genom en slumpmäs- sigt utvald grupp spelare vilka kan vara medarbetare, vänner
eller familj. I prototypsteget testas och analyseras framförallt den centrala speldynamiken.
MAG Interactive bygger ungefär 15 prototyper varje år. De prototyper som lyckas skapa nyfikenhet hos spelarna och visar starka testresultat går vidare till nästa fas av spelutvecklingsprocessen.
Förproduktion
Förproduktionsfasen kan beskrivas som en brygga mellan prototyp- och alfafasen. I förproduktionsfasen vidareutveck- las den ursprungliga prototypen, för att sedan justeras och integreras med andra prototyper i syfte att förbereda spelet för alfafasen.
När speldynamiken och närliggande aspekter uppnår en tillfredsställande nivå övergår fokus mot design av de grafiska aspekterna i spelet. Viktiga faktorer att besluta om innefattar, men är inte begränsade till, färgschema,
typografi, animeringar, effekter, ikoner, symboler och namn. Förproduktionsfasen är det sista steget i den kreativa delen av utvecklingsprocessen. Bolaget har vanligtvis spenderat en till två månader på att utveckla spelet i slutet av denna fas.
Den analytiska fasen
Den analytiska fasen består av två steg: alfa och produktion. Båda stegen är datadrivna och omfattande tester är en nyckel för att kunna validera spelets kvalitet. Målet med den analytiska fasen är att begränsa risk samtidigt som man arbetar med att maximera potentiell marknadsföringspåver- kan innan spelet lanseras.
Alfa
Alfafasen är den första av de två datadrivna och analytiska stegen i spelutvecklingsprocessen. MAG Interactive utvecklar i genomsnitt mellan fyra till åtta alfas under ett år.
Den första delen av alfafasen är utvecklingen av en Minimum Viable Product (”MVP”). En MVP är en produkt med tillräckligt många kärnfunktioner för att kvaliteten ska kunna valideras genom diverse tester. Vid utvecklingen av en MVP undviker man utveckling av funktioner som inte är kritiska för spelet, vilket innebär att Bolaget kan minimera mängden tid och pengar som spenderas på att uppnå en testbar produkt. Kärnfunktionerna ger Bolaget möjligheten att samla värdefulla insikter från testerna med begränsade resurser och timmar spenderade på den tekniska utvecklingen.
Under alfatestet kan spelarnas beteenden och vanor analyseras i realtid vilket ger MAG Interactive högkvalitativ data. Det primära målet med denna fas är att samla data för att mäta och analysera lojalitet (ENG: retention rates). Under alfafasen involverar MAG Interactive vanligtvis fokusgrupper men på en mer omfattande nivå i jämförelse med de som involverades under prototypfasen. Testen genomförs under ett annat namn än MAG Interactives för att skydda Bolaget. Det tillfälliga varumärket minskar risken för att spelare attraheras till spelet på grund av Bolagets existerande varumärke. Den feedback som Bolaget erhåller blir därmed mindre filtrerad, vilket är vad MAG Interactive önskar vid det här steget i processen.
Alfafasen pågår vanligtvis i två till fyra månader varav
alfatestsperioden pågår i ett par veckor.
Produktion
Produktionsfasen är det andra steget i den analytiska fasen och det sista steget av spelutvecklingsprocessen. I slutet av denna fas finns en komplett produkt där alla funktioner har färdigställts. Produktionsfasen, den längsta och mest omfattande fasen, pågår vanligtvis i två till sex månader, och avslutas med lansering av det färdigställda spelet. Framöver ämnar Xxxxxxx ha två till fyra spel i det sista skedet av produktionsfasen, soft launch, varje år.
Det första som sker under produktionsfasen är att data som inhämtats under alfalanseringen, samt den feedback som mottagits av fokusgrupperna, analyseras. Likt tidigare ligger fokus på att analysera retention rates. Spelet uppdate- ras kontinuerligt och de sista finjusteringarna genomförs för att förbereda spelet för soft launch. Under soft launch släpps spelet i ett utvalt geografiskt område. Det som skiljer soft launch från alfalansering är exempelvis att MAG Interactives egna varumärke används. Soft launch ger
Bolaget möjligheten att testa spelet i sitt rätta element innan det lanseras globalt. Bolaget analyserar därmed den information som samlas in under soft launch ingående,
i syfte att förbereda inför den globala lanseringen.
Fram till produktionsfasen har det involverade teamet varit begränsat till det dedikerade utvecklingsteamet.
När soft launch har påbörjats och Bolaget börjar ta emot kvalitativ data från faktiska spelare påbörjas marknadsfö- ringsarbetet. Teamet utökas med ytterligare personer för att säkerställa att alla förberedelser inför lansering genomförs. Marknadsföringsteamet undersöker exempelvis vilken typ av marknadsföringsstrategi som skall användas genom test av olika scenarion. Om resultatet från soft launch anses acceptabel, lanseras spelet globalt i samband med omfat-
tande marknadsföringskampanjer, i syfte att fånga spelarnas intresse redan från start. Spelutvecklingen fortsätter sedan med justeringar och uppdateringar efter lanseringen för att optimera intäkterna och användarengagemanget, vilket beskrivas i detalj nedan.
PUBLICERING
Utöver utveckling av spel arbetar MAG Interactive med publicering av spel. Nyckelaktiviteter inom ramen för publicering är försäljning och marknadsföring samt löpande hantering av spelen efter lansering, i syfte att optimera monetisering och retention. Vanligtvis agerar utvecklaren av spelet även förläggare inom mobilspelsbranschen. De två stegen är starkt integrerade med varandra givet behovet av löpande uppdateringar efter lansering. Det finns dock undantag och för MAG Interactive är Backpacker ett sådant.
Backpacker utvecklades av WeAreQiiwi Interactive och MAG Interactive agerar endast förläggare av spelet, vilket innebär att WeAreQiiwi Interactive ansvarar för utvecklingen av spelet (både före och efter lansering) medan MAG Interactive ger råd under utvecklingen och ansvarar för publiceringen av spelet, vilket bland annat innefattar kontakten med distributörer, marknadsföring samt data- analys. WeAreQiiwi Interactive investerar tid och pengar under hela utvecklingen av spelet medan MAG Interactive i det här fallet investerar först från soft launch och framåt.
Framöver förväntar sig Xxxxxxx att denna del, publice- ring av spel utvecklade av andra, kommer vara en ytterligare värdeskapande del för verksamheten, och enligt MAG Interactive finns det ett flertal fördelar associerade med denna publiceringsmodell, vilka illustreras i figuren nedan. Förväntningarna från båda parter är att upplägget kommer att skapa värdefulla synergier samt att möjliggöra för att överskjutande värde kan realiseras, värde som utvecklaren inte hade kunnat realisera på egen hand.
FÖRDELAR ASSOCIERADE MED PUBLICERING AV EXTERNT UTVECKLADE SPEL
utvecklare
MAG INTERACTIVE
• Får en stark partner med skalfördelar när det kommer till publicering
• Möjlighet att få ta del av MAG Interactives spelråd
• Fördelar från arbete som genomförts av MAG Interactives tillväxtteam
WIN-WIN!
• Begränsad risk som en konsekvens av att inte behöva investera från start
• Skalbara spel med bevisat spelarengagemang
• Tillför ytterligare spelare till MAG Interactives existerande spelarbas
Källa: MAG Interactive.
Distribution
Mobilspel distribueras via virtuella applikationsbutiker, där de dominerande applikationsbutikerna är Googles Google Play för Android och Apples App Store för iOS. Andra distributörer inkluderar Facebook och Amazon. På dessa online-baserade marknadsplatser kan användare bläddra, söka efter samt ladda ned applikationer till deras mobila enheter genom integrerade sökverktyg, topplistor samt andra funktioner. Då distributörerna beslutar om vilka spel som uppmärksammas och presenteras inom dess respektive applikationsbutik är det av vikt att ha starka relationer med distributörerna, särskilt med Apple och Google.
Alla köp som genomförs i spel hanteras i applikationsbu- tikernas integrerade betalningssystem. Distributörerna har avancerad infrastruktur för att ta emot betalningar och ses vanligtvis som tillförlitliga partners från smartphoneanvän- darna. Dessa integrerade betalningssystem gör det enklare och mer flexibelt för spelarna att genomföra in-app-köp samtidigt som det innebär att MAG Interactive (och andra utvecklare) kan fokusera på monetisering i spelen, och lämna betalningsteknik utanför erbjudandet. Distributö- rerna behåller vanligtvis 30 procent av värdet av alla
in-app-köp medan resterande del går till förläggaren av spelet.
MAG Interactive menar att Xxxxxxx har långvariga och välgrundade relationer till de viktigaste distributörerna på marknaden, dvs. Google och Apple. Under WWDC 2014, Apples årliga utvecklarkonvent, uppmärksammades MAG Interactive som ett exempel på hur man kan skapa bra
UX-design, med innovativa gränssnitt för användaren. Vidare kan distributörerna dela ut diverse kvalitetsstämplar till de utvecklare de gillar inom respektive applikationsbutik, såsom Google Plays ”Top developer”, en utmärkelse som MAG Interactive har mottagit och som därmed visas bredvid MAG Interactives logotyp på alla Google Play-plattformar. Bolaget har även etablerade relationer med andra distribu- törer och partners, bl.a. Facebook, Amazon och Twitter.
Förutom att få fördelaktig exponering i applikations- butikerna, finns det ett flertal andra fördelar med att ha etablerade relationer till distributörerna. Dessa inkluderar att tidigt få tillgång till nya plattformsfunktioner samt ett ömsesidigt utbyte av kunskap och erfarenheter mellan förläggare och distributör. Detta kan illustreras genom det faktum att MAG Interactive har kontaktats av både Face- book och Apple för att utveckla spel åt de två distributörer- nas respektive messenger-plattform. Exempelvis agerade MAG Interactive lanseringspartner till Facebooks Instant Games med spelet Wordalot Express, vilket följdes av Chat Battle för Apples iMessage-plattform.
Marknadsföringskapacitet
MAG Interactive arbetar utifrån en effektiv marknadsstrategi inför lansering av spelen, vilken har inneburit att 66 procent av alla nedladdningar under 2016/2017 betraktas som organiska nedladdningar medan 34 procent av nedladd- ningarna är direkt hänförbara till user acquisition.1) Spelen marknadsförs i ett brett spektrum av kanaler, vilka inkluderar såväl traditionell media, där TV och tryckt media är exempel, som digitala kanaler, exempelvis sociala medier där Face- book, Twitter och Instagram är de huvudsakliga plattfor- marna. Bolaget har genom sin marknadsföringsavdelning skapat en struktur som driver organiska nedladdningar såväl direkt från aktiv marknadsföring som genom indirekta effekter. Medan marknadsföringsaktiviteterna syftar till att maximera inflödet av nya spelare, arbetar Xxxxxxx på ett strukturerat sätt med korsmarknadsföring i syfte att minimera utflödet av spelare från MAG Interactives nätverk.
I traditionell media, såsom TV, publicerar Bolaget
annonser i utvalda geografiska områden. Tack vare den lättförståeliga speldynamiken har MAG Interactives spel även fått indirekt exponering i media. Till exempel fick Xxxxxx betydande exponering i media i samband med spelets genombrott. Spelens sociala komponenter möjliggör också för effektiv spridning via sociala medier, där användar-
1) Informationen gäller för MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
genererat innehåll kan spridas snabbt mellan spelare. Vid flertalet tillfällen har så kallade influencers nämnt Bolagets spel på exempelvis Twitter, vilket också bidrar till organiska nedladdningar. Förvärvet av FEO Media ger Bolaget ytterligare en kanal för marknadsföring i traditionella kanaler då det finns en tv-sänd frågesport i Tyskland som bygger på Quizkampen.
Förutom den höga andelen organiska nedladdningar, använder MAG Interactive avkastningsdriven marknadsfö- ring för att locka användare till Bolagets spel. Under ett spels första live-period investerar Bolaget i att öka användarba- sen, vanligtvis genom att allokera en stor andel av spelets nettoomsättning till user acquisition. Aktiviteter relaterade till user acquisition sker främst i sociala medier samt genom diverse annonsnätverk. För att MAG Interactive ska kunna använda avkastningsdriven marknadsföring på ett effektivt sätt har Bolaget utvecklat intern kompetens för att mäta och analysera sådana resultat. Avkastningsdriven marknadsfö- ring bygger på att köparen endast betalar för särskilda handlingar. Prismodeller inkluderar kostnad per tusen visningar alternativt kostnad per nedladdning. Om avkast- ningsdriven marknadsföring används korrekt kan det vara ett kraftfullt och tillförlitligt verktyg för att locka användare till Bolagets spel. Under räkenskapsåret 2016/2017 hade Bolaget en genomsnittlig kostnad per nedladdning (”CPI”) på ungefär 1,4 USD1). CPI-nivån för casualspel är enligt MAG Interactive lägre än CPI-nivån för spel inom kategorierna strategi, rollspel, simulering, och kasino.
MAG Interactives interna marknadsföringsteam
analyserar kontinuerligt vilka resultat som är optimala och skapar insikt i när en kampanj kan anses vara lyckad. Sådan kunskap är viktig för att lyckas med avkastningsdriven marknadsföring. Det mått som främst används för att mäta marknadsföringens inverkan är Return on investment (”ROI”). Bolagets marknadsföringsbudget fördelas därmed på ett sätt som enligt Xxxxxxx maximerar den totala ROI som genereras av alla marknadsföringsaktiviteter. Delen som allokeras till user acquisition ökar därmed när MAG Interactive identifierar en möjlighet att köpa spelare billigare än det förväntade livstidsvärdet av användaren (LTV > CPI). Bolaget baserar investeringar för user acquisition på en återbetalningsperiod om sex till nio månader.
Optimering av portföljen
I syfte att bibehålla antalet spelare och optimera spelen efter lansering pågår ett kontinuerligt arbete med att uppdatera och justera Bolagets spel. MAG Interactive har ett Business Intelligence-team som arbetar med att analysera feedback från spelen, användarbeteenden och köpmönster. Business Intelligence-teamet arbetar kontinuerligt med spelens dynamik i syfte att förbättra spelens genomslag, bibehålla spelare och maximera potentiella intäkter per spelare. För tillfället ligger MAG Interactives samtliga spel inom de intervall över retention rates2) som listas nedan:
• Retention rate – dag 1: 45–55 procent
• Retention rate – dag 7: 20–30 procent
• Retention rate – dag 30: 8–15 procent
Efter att ett spel har lanserats pågår en kontinuerlig insamling och analys av feedback från spelarna. Feedback kan antingen komma direkt från att Bolaget har interagerat med användare på platser där användare registrerar sina åsikter, alternativt indirekt genom att analysera spelarnas beteende. I Bolagets Business Intelligence-system kan MAG Interactive se hur användare beter sig och observera eventuella kritiska problem. Analysen kan, som exempel, visa att en ovanlig mängd spelare inom ett specifikt geografiskt område slutar spela spelet på en viss nivå, vilket kan innebära att svårighetsgraden i spelet behöver justeras för att spelarna ska fortsätta spela.
Speluppdateringar kan göras i syfte att förbättra spelets
centrala dynamik, vilket i sin tur kan förbättra engagemanget hos spelare. Ett exempel på en sådan uppdatering är Ruzzle 2.0, en version som lanserades i februari 2015, och som innehöll flertalet nya egenskaper och funktioner. Uppdate- ringen inkluderade bland annat en helt ny funktion som kallas Weekly Tournaments, där spelare kan tävla mot varandra för att vinna veckovisa turneringar. Syftet med turneringsfunktionen var att förbättra användarengage- manget hos Ruzzle-spelare. Uppdateringen föll väl ut och under året som följde efter uppdateringen, spelades i genomsnitt 59 procent fler rundor per spelare och dag än året före uppdateringen. I mars 2017 introducerades ytterligare en ny uppdatering, nämligen Ruzzle Team Play.
Uppdateringen ökade konverteringen till köpare med
57 procent under månaderna som följde uppdateringen.
1) Informationen gäller för MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
2) Retention rate ger en ögonblicksbild över hur många spelare som återvänder till ett spel de började spela, ett givet antal dagar senare. Dag 30 retention rate om 10 procent betyder alltså inte att det bara är 10 procent av spelarna som fortsätter spela i mer än 30 dagar.
MAG Interactive arbetar aktivt med strategiska och dynamiska verktyg i syfte att driva monetisering i spelen. Dessa inkluderar dynamisk prissättning, utförsäljningar och kampanjer. Vid användandet av dynamisk prissättning appliceras olika priser för olika spelare baserat på deras tidigare köpbeteende och beteende för användning av spelet. Utförsäljningar är tidsbestämda kampanjer för volymrabatter, där ett större antal av en rabatterad vara säljs till samma pris som en enskild vara. Avslutningsvis använder MAG Interactive regelbundet kampanjer för att förbättra genomslaget hos Bolagets spel. Ofta genomförs sådana kampanjer i samband med milstolpar, särskilda event eller högtider såsom Halloween.
Under 2017 har MAG Interactive byggt upp ett live
operations-team vilket ska sköta alla Bolagets spel efter lansering. Teamet kommer att hantera alla regelbundna speluppdateringar samt vanligt återkommande justeringar i spelen. Bolaget menar att det finns flertalet viktiga fördelar med det nya upplägget. Då teamet endast kommer att arbeta med redan lanserade spel, kommer kunskapen att koncentreras, vilket möjliggör för optimering av dagliga rutiner. Processer relaterade till vanligt återkommande uppdateringar och justeringar kommer att automatiseras, vilket förstärker effektiviteten i hela organisationen.
SPELPORTFÖLJ OCH PIPELINE
MAG Interactives spelportfölj består för tillfället av tio spel, alla inom casual-kategorin med intäkter primärt genererade från in-app-köp samt sekundärt från annonser. Spelen är skapade för mobila enheter och distribueras genom virtuella applikationsbutiker, såsom App Store, Google Play och Amazon App Store. Spridningen av mobila enheter och
Free-to-play spel ger MAG Interactive möjligheten att nå en bred publik. Användarna får tillgång till underhållning utan att behöva göra en förskottsbetalning för att ladda ned spelet. Istället kan spelarna köpa virtuella varor under tiden de spelar och efter eget behag.
Utöver de spel som utvecklats till mobila plattformar undersöker Bolaget löpande outforskade spelplattformar, som exempelvis Facebooks messenger och Apples iMessage. MAG Interactive har utvecklat två spel för dessa plattformar efter att ha blivit kontaktade av både Facebook och Apple.
Bolaget har lyckats skapa en stark spelportfölj vilken ger Bolaget en stabil bas för verksamheten. För att bibehålla och utveckla basen investerar Bolaget i marknadsföringsaktivite- ter och strävar efter att aktivt förbättra sin nuvarande portfölj med nytt innehåll och nya funktioner genom att uppdatera spelen på kontinuerlig basis. Framtida lanseringar av nya spel bidrar till diversifiering av spelportföljen och förväntas med tiden göra Bolaget mindre och mindre beroende av ett enskilt spel.
ILLUSTRATIV ÖVERBLICK AV MAG INTERACTIVES SPELPORTFÖLJ
MAG Interactives marknadsposition
för mobilspel Illustrativ överblick av casualspel Ointressant
INTREssaNT NäRVaRO MaRkNaDsLEDaRE
FRåGEsPORT
ORD
MOBIL
Pussel
Nuvarande scope
Frågesport
Utbildning
Träning
PussEL
Ord
ÄVENTYR
Racing Simulering
Ursprung och grunden för nuvarande verksamhet
ARkaD
Äventyr Arkad
för hjärnan Hasardspel
FPS
RacING
SIMuLERING
MEssENGER
Första experimenten inom spel för messenger
Källa: MAG Interactive.
MAG Interactives ambition är att utveckla spel inom casual-kategorin. Istället för att fokusera på en specifik
underkategori av spel, t.ex. ordspel eller frågesportsspel, har MAG Interactive valt att fokusera på sin publik och att utveckla spel som MAG Interactives spelare skulle uppskatta. Detta innebär att framtida spellanseringar kan hamna inom andra underkategorier men med inriktning mot samma publik som Bolagets nuvarande spel.
MAG Interactives portfölj karaktäriseras av underhål- lande spel där engagemang stimuleras av utmanande uppgifter och progressivitet. Spelen spelas vanligtvis i korta sessioner, saknar slut och är möjliga att spela om. Spelen ska vara lättillgängliga och kunna spelas var och när som helst samtidigt som de ska vara lätta att lära men svåra att behärska.
Idag innehar Bolaget en attraktiv position inom casual- kategorin. Med spelen Ruzzle, Ruzzle Adventure, Word- Brain, WordBrain 2 och Wordalot är Bolaget en global ledare inom ordspelskategorin. MAG Interactives utveckling inom denna nisch bevisar Bolagets förmåga att utveckla lyckade spel, något som gör det möjligt för Bolaget att expandera till närliggande underkategorier inom den bredare casual-kate- gorin. Utöver ordspel har Bolaget ett pusselspel vid namn Potion Pop samt fyra frågesportsspel, Quizkampen, Pixduel, QuizCross och Backpacker i sin portfölj. I och med förvärvet av FEO Media är MAG Interactive även en ledare inom frågesportskategorin. Quizkampen och Pixduel har tillsam- mans laddats ned över 100 miljoner gånger och framförallt Quizkampen har nått stora framgångar på global basis.
Quizkampen har till exempel varit etta på App Stores Top
Grossing-lista i 65 länder.
NUVARANDE SPELPORTFÖLJ
MAG Interactives spelportfölj består av tio spel. Information om respektive spel finns i de figurer som följer.
ÖVERBLICK AV MAG INTERACTIVES SPEL
Spel
Fakta
Lanseringsår Nedladdningar Tillgängliga språk
2012 63 miljoner SV, EN, DA, DE,
NL, EL, FR, NO, IT,
PT-BR, ES, TR, RU
Spelbeskrivning
• Utmana dina vänner eller andra spelare i detta tempofyllda ordspel
• Hitta så många ord du kan på två minuter
• Skapa ord genom att ”swipea” mellan intilliggande bokstäver på en spelyta om 4 gånger 4 rutor
• Spelen spelas i tre rundor
2014 6 miljoner SE, EN, FR, IT, DE,
ES, NL, DA, NO,
PT-BR, RU, TR
• ”Swipea” med fingret på samma sätt som i Ruzzle
• Spännande äventyr i magiska världar
• Hundra nivåer som spelas på begränsad tid eller efter ett begränsat antal dragningar
• Ett spel för en person, men med många sociala komponenter och där du bestämmer när du spelar
2013 40 miljoner SE, EN, FR, IT, DE,
NL, DA, NO, FI,
RU, ES, PT-BR, RU, TR, PL, EL
• Hitta de gömda orden och dra fingret över dessa
• Ordningen på de valda brickorna och orden kommer att avgöra om pusslet kan lösas eller inte
• Avancera genom nivåer och lås upp ledtrådar och större spelbrädor
• 580 utmanande nivåer
ÖVERBLICK AV MAG INTERACTIVES SPEL
Spel
Fakta
Lanseringsår Nedladdningar Tillgängliga språk
2016 9 miljoner SE, EN, FR, IT, DE,
ES, NL, DA, NO
Spelbeskrivning
• Tar WordBrains vinnande koncept till en helt ny nivå
• Hitta både långa och korta ord organiserade i olika kategorier
• En ökad svårighetsgrad med teman som sträcker sig från mat till rymden
• 77 unika teman och motsvarande 570 nivåer för att utmana hjärnan
2015 2 miljoner EN, DE, FR, IT, PT,
RU, ES, TR, JA,
KO, ZH
2012 5 miljoner SV, EN, DA, DE,
NL, FR, NO, IT, ES
• Matcha och byt ut trolldrycker för explosiva resultat
• Banbrytande färgkombinationer och olika utmanande lägen
• Använd olika kombinationer för att förstöra olika material och samtidigt skydda trolldryckerna
• Över 200 nivåer men med nya nivåer som släpps på regelbunden basis
• Tre i rad med utmaningen att varje ruta skyddas av tre frågesportsfrågor
• Du vinner genom att lösa tre rutor med frågor i rad
• Ges möjligheten att stjäla rutor från motståndaren
• Spelbräde med rutor i nio olika kategorier
2016 8 miljoner SE, EN, FR, IT, DE,
ES
• Använd dina detektivkunskaper för att hitta rätt ord från respektive bild och därmed lösa korsordet
• Ett spel för en person
• Spelare kan använda ledtrådar för att klara svårare korsord
• Hundratals olika nivåer
Källa: MAG Interactive.
NYLIGEN LANSERADE ELLER FÖRVÄRVADE SPEL
Spel
Fakta
Lanseringsår Nedladdningar Tillgängliga språk
2017 n.a. DA, EN, GE, NO, SE
Spelbeskrivning
• Xxxxx tillräckligt med pengar för att kunna fortsätta resa genom att klara olika uppdrag
• Samla diplom och tjäna pengar genom att resa
• Stämpla passet i varje stad och hjälp främlingar runt om i världen för hemliga belöningar
• Tillgängligt på svenska, engelska, danska och norska
2012* 96 miljoner AR, DA, NL, EN,
FI, FR, GE, ID, IT,
JA, KO, MS, NO,
PO, PT, RU, ES, SE, TH, ZH, TK, VI
• Socialt quizspel med flervalsfrågor
• Jämför dina kunskaper inom en mängd olika kategorier mot andra spelare
• Över 42 000 frågor
2015* 9 miljoner EN • Socialt quizspel med flervalsfrågor inom
popkultur
• Kategorierna inkluderar exempelvis mat, dryck, sport, filmer med mera
• Tusentals högkvalitativa bildfrågor
* Förvärvades av MAG Interactive i november 2017. Källa: MAG Interactive.
UTVECKLINGSPIPELINE
Bolagets spelutvecklingsprocess innebär att MAG Interactive vanligtvis har spel i alla olika delar av utvecklingsprocessen. Ambitionen är att avbryta utvecklingen av icke-fungerande prototyper så tidigt som möjligt, vilket innebär att spel i de tidiga stegen av processen vanligtvis har kort livslängd. Vid varje enskild tidpunkt finns ungefär fem till tio spel i de tidiga stegen av utvecklingsprocessen. Givet Bolagets flexibilitet kan antalet spel i de olika stegen av spelutveck- lingen förändras hastigt. Det är därför lämpligt att se till antalet spel i Bolagets pipeline som en dynamisk siffra
istället för en statisk. Vidare är det inte nödvändigtvis så att status på utvecklingspipelinen vid en enskild tidpunkt alltid reflekterar Bolagets verkliga och absoluta utvecklingskapaci- tet vid varje tidpunkt.
Under 2016/2017 hade MAG Interactive tio spel i de tidigare stegen av utvecklingen och för närvarande befinner sig ett spel i soft launch. Om det visar sig framgångsrikt och lanseras globalt kan spelet ha en positiv påverkan på MAG Interactives finansiella resultat under räkenskapsåret 2017/2018.
Spel i soft launch
MAG Interactive har för tillfället ett spel i soft launch vilket har utvecklats internt av MAG Interactive. Information om spelet ges i figuren nedan.
ÖVERBLICK ÖVER SPEL I SOFT LAUNCH
Spel Spelbeskrivning
• Ett beroendeframkallande alfabet-baserat spel som spelas i snabb takt
• Ingen mer väntetid på att motståndaren ska göra sitt drag. Se vad som spelas på brädet medan du planerar ditt nästa drag
• Samla boosters som kan hjälpa dig i spelet. Totalt finns 45 olika boosters
• Tillgängligt på engelska
Källa: MAG Interactive.
TEKNIK OCH INFRASTRUKTUR
MAG Interactive har skapat en stabil, skalbar och flexibel teknisk miljö där Bolaget samlar all infrastruktur som ligger till grund för spelen. Bolaget har utvecklat den tekniska miljön för att kunna stödja tillväxt, där fokus har varit på att skapa en skalbar struktur som använder resurser på ett effektivt sätt.
De huvudsakliga komponenterna i den tekniska infrastrukturen är tjänster och produkter tillhandahållna från tredje part, exempelvis Google och Unity, vilka kombineras med internt utvecklade system. MAG Interactive har starka relationer till sina leverantörer, framförallt Google som Xxxxxxx har jobbat med sedan 2012. Det som började som en vanlig kund-leverantörsrelation har utvecklats till en god relation med ett bilateralt utbyte av erfarenheter och kunskap. MAG Interactive förser Google med feedback, vilket låter Bolaget påverka produktutvecklingen relaterat
till viktiga komponenter i infrastrukturen. Ytterligare bevis på den starka relationen ges av att MAG Interactive regelbundet bjuds in av Google för att ge föreläsningar kring teknologi och infrastruktur för mobilspelsföretag.
MAG Interactive utvecklar sina spel på spelmotorn Unity, levererat av Unity Technologies. Spelmotorn möjliggör på ett enkelt sätt framtagning av spel till multipla operativsystem och mobilplattformar. Detta innebär att MAG Interactive kan utveckla spel på ett ställe, vilket underlättar för föränd- ringar och uppdateringar, medan Unity-spelmotorn sedan anpassar koden för den slutliga plattformen.
Med undantag för Unity, är alla komponenter i MAG Interactives tekniska infrastruktur molnbaserade. Ett molnbaserat system förbättrar skalbarheten och därmed
kostnadseffektiviteten då Bolaget endast betalar för den kapacitet som används. Bolaget äger inga servrar eller andra hårdvaror för spel och analys. MAG Interactive använder sig istället av Google Cloud Platform för infrastruktur gällande servrar, datalagring, cybersäkerhet och dataanalys. Utöver detta köper Xxxxxxx tjänster från leverantörer som Pager- duty, för incidentrapportering, och Tableau Software för dataanalys. Bolaget samarbetar dessutom med mer än 20 annonsnätverk, och använder även deras tjänster för att genom avkastningsdriven marknadsföring köpa spelare.
MAG Interactive har skapat ett stabilt och pålitligt system. Tjänsteleverantörer garanterar vanligtvis att systemen fungerar dygnet runt med en serverupptid på 99,95 procent. MAG Interactives systems faktiska server- upptid har varit 99,995 procent de senaste fem åren, vilket motsvarar ungefär två timmars nedtid sedan lanseringen av Ruzzle, Bolagets första spel.
På grund av det molnbaserade upplägget behövs endast ett fåtal anställda för att driva denna del av verksamheten, något som innebär låga fasta kostnader relaterade till infrastrukturen. Systemets höga pålitlighet innebär att MAG Interactive sällan behöver ställas inför potentiellt höga kostnader relaterade till tekniska problem och fel.
En annan fördel med det nuvarande upplägget är flexibiliteten. Bolaget använder modulärt uppbyggda plattformar och tjänster med väl separerade processer och gränssnitt. Sådana system innebär att MAG Interactive kan använda sig av olika leverantörer, vilka dessutom kan bytas ut utan någon ökad komplexitet. Med samma logik kan processfaserna också hämtas in från externa leverantörer om det skulle visa sig nödvändigt eller fördelaktigt.
Serverarkitekturen är noggrant planerad för att MAG Interactive ska ha möjlighet att fortsätta sin expansion. Den expanderbara infrastrukturen, i kombination med Bolagets analytiska förmåga, är viktig för att stödja fortsatta lanse- ringar av spel och tillväxt. Bolaget arbetar därtill aktivt för att implementera automatiserade verktyg för user acquisition
i syfte att förbättra den interna resurshanteringen. Detta bedöms bli en viktig faktor i den tekniska infrastrukturen framöver. Bolaget arbetar också proaktivt med förändringar som tillkommer på grund av kommande regulatoriska stadgar.
HUVUDSAKLIGA STYRKOR OCH KONKURRENSFÖRDELAR
MAG Interactive har visat stark tillväxt under de senaste tre åren. Bolaget menar att framgången grundar sig i ett flertal faktorer vilka beskrivs nedan. MAG Interactive bedömer att Xxxxxxx kommer fortsätta att dra fördel av dessa faktorer i framtiden, och i kombination med Bolagets tillväxtstrategi, beskrivet i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Tillväxtstra- tegi och finansiella mål – Tillväxtstrategi”, är detta grunden för att nå lönsamhet och tillväxt framöver.
FOKUS PÅ ETT ATTRAKTIVT OCH SNABBVÄXANDE SEGMENT AV MARKNADEN
Den globala mobilspelsmarknaden förväntas omsätta 46 miljarder USD under 2017. Mobilspelsmarknaden förväntas fortsätta uppvisa stark tillväxt med en genomsnittlig årlig tillväxt på tolv procent från 2017 till 2020. MAG Interactive fokuserar främst på Europa, Nordamerika och Oceanien vilka tillsammans utgör 35 procent av den globala markna- den. Bolaget utvecklar och förlägger casualspel för mobila enheter vilka har en lättillgänglig kärnmekanik som gör dem spelbara av alla, i alla åldrar.
BEVISAD SPELUTVECKLINGSPROCESS
MAG Interactives utvecklingsprocess vilar på två huvudsak- liga faser vilka är den innovativa fasen och den analytiska fasen. Den innovativa fasen fokuserar på de kreativa aspekterna av spelutvecklingen samt tidig kvalitetsverifiering till en låg kostnad. Den analytiska fasen syftar till att begränsa risken som kvarstår vid lansering genom omfat- tande tester av spelen innan lansering. MAG Interactive tror att utvecklingsprocessen kommer att fortsätta förse Bolaget med en kontinuerlig ström av nya spel, vilket gör detta till en central del för Bolagets fortsatta tillväxt och lönsamhet.
MAG Interactive utvecklar spel i Bolagets utvecklingsstudior, belägna i Stockholm, Sverige och Brighton, Storbritannien.
KOMPETENTA MEDARBETARE OCH EN POSITIV FÖRETAGSKULTUR
MAG Interactive har sedan start fokuserat tid och resurser på att bygga ett kompetent team och en positiv och stimulerande företagskultur. Bolaget hade 55 anställda i genomsnitt under 2016/2017, en siffra som ökar med ungefär 50 personer i och med förvärvet av FEO Media. Kulturen baseras på tillit och har ett tydligt fokus på värdeskapande aktiviteter. En positiv och stimulerande kultur är positivt ur en rekryteringssynpunkt samtidigt som de anställda tillåts växa inom Bolaget.
BEVISAD FÖRMÅGA ATT KUNNA KOMPLETTERA VERKSAMHETEN MED FÖRVÄRV
De tre förvärv som Bolaget har genomfört har alla haft betydande inverkan på Bolagets utveckling och MAG Interactive gör bedömningen att förvärv kommer att vara en viktig komponent även i framtiden. Ett konkret exempel över hur Bolaget arbetar med förvärvade tillgångar är WordBrain. Vid förvärvstillfället hade spelet laddats ned en miljon gånger och sedan dess har MAG Interactive arbetar aktivt med såväl marknadsföring av spelet som förbättring av spelet, faktorer som har bidragit till att WordBrain nu har laddats ned 40 miljoner gånger.
STARK SPELPORTFÖLJ MED EN VÄLINVESTERAD PIPELINE
Bolaget har en stark spelportfölj bestående av tio titlar med bland andra följande styrkor. Nio av de tio spelen MAG Interactive har i sin portfölj har alla blivit nedladdade mer än en miljon gånger vardera. Det tionde spelet Backpacker, lanserades under oktober 2017 varför det inte ännu laddats ned en miljon gånger. Vidare är Bolaget en ledande spelare på global basis inom ordspelsnischen med 740 förstaplats- positioner per den 31 augusti 2017. Genom förvärvet av FEO Media har Bolaget också positionerat sig som en ledare inom frågesportskategorin. Slutligen blir portföljen mer diversifierad med varje ny lansering, vilket innebär att Bolaget med tiden blir mindre beroende av varje enskilt spel.
Den strukturerade spelutvecklingsprocessen förser
Bolaget med en stabil grund för utveckling av nya spel och målsättningen är att det alltid ska finnas spel i de olika stegen av utvecklingsprocessen. MAG Interactives pipeline består för närvarande av ett spel i soft launch. Därtill har Bolaget ungefär tio spel i de tidigare stegen av spelutvecklingsprocessen.
BETYDANDE DISTRIBUTIONSKAPACITET OCH EN EFFEKTIV MARKNADSSTRATEGI
MAG Interactive har utvecklat nära relationer till de viktiga distributörerna inom mobilspelsfären, Apple och Google. MAG Interactives spel har vid tre tillfällen varit på Apples och
Googles årliga ”Best-of” listor. Bolaget menar att goda relationer med dessa distributörer har tre huvudsakliga fördelar; positiv exponering i applikationsbutikerna, tidig tillgång till nya plattformsfunktioner samt ett bilateralt utbyte av kunskap.
Bolaget har en effektiv marknadsstrategi vilken driver användare till Bolagets spel på flera sätt. Under räkenskaps- året 2016/2017 var 66 procent av alla nedladdningar organiska medan 34 procent hänförbara till user acquisi- tion.1) Bolaget förlitar sig på ”word of mouth”, sociala medier samt traditionell media när det kommer till att generera organiska nedladdningar av spel. MAG Interactive gör bedömningen att spelens lättillgängliga kärnmekanik samt dess integrerade sociala komponenter är viktiga aspekter och katalysatorer för organisk trafik då dessa aspekter gör spelen enkla att dela med vänner.
DATADRIVET TILLVÄGAGÅNGSSÄTT FÖR USER ACQUISITION SAMT FÖR ATT SKAPA ENGAGEMANG
MAG Interactive använder sig av ett analytiskt och datadri- vet tillvägagångssätt för att optimera användarbasen, spelarnas engagemang och för att bibehålla spelare. Den stora mängd data som finns tillgänglig förser MAG Interac- tive med en viktig verktygslåda, vilken kan användas till att korrekt allokera marknadsföringsbudgeten så att tillräcklig ROI (Return on investment) av det som spenderas på marknadsföring säkerställs. Dessutom används konkret data som underlag för att vidareutveckla spelen som redan har lanserats, vilket stimulerar användarengagemanget och innebär att Bolaget i större utsträckning kan behålla spelare.
SKALBAR OCH STABIL TEKNISK INFRASTRUKTUR
Bolaget förlitar sig på en molnbaserad teknisk infrastruktur, vilken bygger på ett urval välkända molnsystem. Upplägget gör det möjligt för MAG Interactive att skala upp verksam- heten och resurserna på ett effektivt sätt, vilket innebär att Bolaget kan öka kapaciteten utan att behöva investera i fysisk hårdvara. Den tekniska infrastrukturen har haft två timmars nedtid de senaste fem åren, vilket motsvarar en upptid på 99,995 procent.
När Ruzzle utvecklades viralt i USA och Italien under december 2012 gick MAG Interactive från att ha hanterat ungefär 30 000 nedladdningar per dag till nästan en miljon nedladdningar per dag på bara några veckor. Den tekniska infrastrukturen skalade upp och ned utan komplikationer. Bolaget kunde ta vara på det snabbt växande antalet användare, vilket var avgörande för den starka utvecklingen under de tidiga åren.
BEVISAD FÖRMÅGA AV LÖNSAM TILLVÄXT
MAG Interactive har varit lönsamt varje år sedan start.2) Under de senaste tre åren har Bolagets nettoomsättning ökat från 153 miljoner kronor under 2014/2015, till 335 miljoner kronor under 2016/2017, på proforma-basis,3) vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 48 procent.
TILLVÄXTSTRATEGI OCH FINANSIELLA MÅL
TILLVÄXTSTRATEGI
Sedan 2010 har MAG Interactive arbetat med att etablera en stark plattform från vilken Bolaget kan accelerera dess tillväxt och lönsamhet framöver. Detta kommer även stödjas av noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier och Erbjudandet i samband med detta. MAG Interactives styrelse har identifierat följande strategiska prioriteringar vilka alla anses vara av central vikt för Bolagets fortsatta tillväxt.
• Optimering av nuvarande spelportfölj
• Nya spellanseringar
• Ytterligare förstärkning av MAG Interactives varumärke
• Identifiera och exekvera på värdeskapande externa möjligheter
Optimering av nuvarande spelportfölj
Ett kontinuerligt arbete med att optimera Bolagets nuva- rande spel är en viktig strategisk prioritering framöver då det är ett kostnadseffektivt sätt att växa på. Kostnaden associe- rad med att underhålla befintliga spel är begränsad i jämförelse med att utveckla nya spel. Även eventuell risk begränsas då de lanserade spelen redan har visat sig framgångsrika. Bolaget arbetar aktivt med att stärka denna del av verksamheten och har under 2017 byggt upp ett live operations-team vilket ansvarar för all hantering av befint- liga spel. MAG Interactive fokuserar på två huvudaspekter när det kommer till optimering av portföljen; geografisk expansion och kontinuerliga speluppdateringar.
Den geografiska expansionen är viktig i syfte att stärka
Bolagets position på marknader där man i nuläget har begränsat genomslag. User acquisition är ett viktigt verktyg när Xxxxxxx arbetar med att förbättra penetrationen i nya marknader.
Kontinuerliga speluppdateringar är viktiga för att stimulera spelarnas engagemang och spelens retention rate. Bolaget arbetar aktivt för att utveckla sina spel efter lansering. MAG Interactive arbetar därtill även aktivt med att korsmarknadsföra spelare mellan spel, det vill säga förflytta
1) Informationen gäller endast MAG Interactive och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
2) Bolaget har haft en EBITDA-marginal över noll procent varje år sedan start. EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal. Härledning och definitioner av detta återfinns i avsnittet ”Xxxxxx finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Avstämningstabeller för alternativa nyckeltal” och ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS”.
3) Mer information om proforma återfinns i avsnittet ”Proforma”.
spelare som visar tecken på att de är på väg att sluta spela ett spel, från ett spel till ett annat.
Nya spellanseringar
Lansering av nya spel inom casual-kategorin är ett av MAG Interactives huvudsakliga fokusområden framöver. Bolagets spelutvecklingsprocess förser Bolaget med ett ständigt flöde av spel genom de olika stegen av utvecklingsprocessen.
Nuvarande status för Bolagets pipeline beskrivs i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning – Spelportfölj och pipeline – Utvecklingspipeline”.
Ytterligare förstärkning av MAG Interactives varumärke
Att bygga ett starkt varumärke är en viktig strategisk prioritering framöver. Bolaget ser att hög varumärkesigen- känning ökar såväl sannolikheten för att en användare ska ladda ned ett spel som sannolikheten för att en spelare ska köpa något i spelet. Ett starkt varumärke är därtill även fördelaktigt när det kommer till att attrahera personal. I takt med att MAG Interactives varumärke blir än mer synligt kommer Bolagets värderingar att bli kända, vilket förenklar rekrytering. Ett starkt varumärke förbättrar även Bolagets trovärdighet bland andra utvecklare, vilket kan generera möjligheter till partnerskap, både i form av eventuella förvärvsobjekt och eventuella publiceringspartners.
Identifiera och exekvera värdeskapande externa möjligheter
Externa möjligheter, exempelvis spelutveckling baserat på licensierad IP, strategiska förvärv samt ytterligare publice- ringsavtal är ett annat viktigt fokusområde framöver. MAG Interactive har ett stadigt flöde av inkommande förslag, vilket kompletteras av interna eftersökningar. Detta ger en kontinuerligt uppdaterad lista över möjligheter som Bolaget kan ta i beaktande.
MAG Interactive har sedan 2010 genomfört tre förvärv, vilket illustrerar Bolagets förmåga att framgångsrikt förvärva och integrera både externt utvecklad IP och kompletta spelutvecklingsstudios. Under september 2014 förvärvade Bolaget spelet WordBrain. Med MAG Interactives utveck- lingsprocess syntes en tydlig förbättring i WordBrain då spelet gick från en miljon nedladdningar till 40 miljoner nedladdningar inom de två och ett halvt år som följde efter förvärvet. I juli 2015 förvärvades spelutvecklingsstudion Delinquent, baserad i Brighton, Storbritannien. Potion Pop lanserades kort efter förvärvet och den Brightonbaserade
studion har sedan dess utvecklat Chat Battle och Wordalot med hjälp av MAG Interactives spelutvecklingsprocess.
I november 2017 förvärvade MAG Interactive FEO Media. Förvärvet beskrivs i mer detalj i avsnittet ”Verksamhets- beskrivning – Historia – Förvärv av FEO Media”.
Under 2017 ingick Xxxxxxx sitt första publiceringsavtal avseende spelet Backpacker, ursprungligen utvecklat av WeAreQiiwi Interactive. Att agera förläggare av spel utvecklade av andra utvecklare adderar ytterligare en dimension till MAG Interactives erbjudande, och Xxxxxxx tror att detta kommer vara en viktig del av verksamheten framöver.
FINANSIELLA MÅL
MAG Interactives finansiella mål tillhandahåller framåtblick- ande information som bör beaktas med viss vaksamhet. De finansiella målen baseras på ett antal antaganden relaterade till bland annat utvecklingen av MAG Interactives bransch, verksamhet, operativa och finansiella resultat samt utveck- lingen av branschen och de makroekonomiska faktorerna där MAG Interactive verkar. Dessa kan skilja sig väsentligt från, och vara mer negativa än, de som antagits av MAG Interactive vid framställandet av de finansiella målen i detta avsnitt. Bolagets möjlighet att uppnå dessa mål är osäkra och svåra att förutse. De är utanför Bolagets kontroll, varpå försäkran att MAG Interactive kommer nå dessa mål är svårt att ge. Detsamma gäller Bolagets finansiella skick och verksamhetens resultat, vilka även de kan skilja sig väsentligt från de finansiella målen.
Tillväxt
MAG Interactives mål är att uppnå en genomsnittlig årlig tillväxt som kraftigt överskrider tillväxten på den globala marknaden under en konjunkturscykel. MAG Interactives nettoomsättningsutveckling är en funktion av två huvud- sakliga aspekter, nämligen:
• Pipeline av nya spel
• Utveckling av befintliga spel
MAG Interactive har beslutat att inte kommunicera ett tillväxtmål uttryckt i procent eller absoluta tal beroende på flera olika faktorer, bland annat; det är svårt att uppskatta framtida nettoförsäljning från lanseringen av nya spel;
det är svårt att precist uppskatta utvecklingskostnader och lanseringsdatum; takten av utveckling och förändring i spelbranschen är hög.
Lönsamhet
MAG Interactive har beslutat att inte kommunicera ett lönsamhetsmål uttryck i procent eller absoluta tal. Lönsam- heten kan variera från period till period beroende på ett flertal faktorer. Dessa inkluderar timing av spellanseringar, investeringar i tillväxtaktiviteter samt förvärv.
Utdelningspolicy
MAG Interactive verkar på en snabbt växande marknad och för att kapitalisera på detta avser Bolaget framöver prioritera tillväxtaktiviteter såsom spelutveckling och marknadsföring. Eventuell utdelning beror på Bolagets finansiella position, framtida tillväxt, lönsamhet, förvärvsmöjligheter samt kassaflöde.
SYFTET MED PROFORMAINFORMATIONEN
MAG Interactives förvärv av FEO Media, som genomfördes den 7 november 2017, bedöms ha en väsentlig påverkan på MAG Interactives finansiella ställning och resultat, dels genom den förvärvade koncernen, dels finansieringen genom såväl banklån som emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Efter förslag av styrelsen för MAG Interactive har extra bolagsstämma i Bolaget den 2 november 2017 beslutat att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgående till cirka 80 miljoner kronor, (justerat för uppläggningsutgifter uppgående till –0,1 miljoner kronor). Emissionen kommer även den att påverka MAG Interactives finansiella ställning, och proformainforma- tionen är baserad på antagandet att emissionen tecknas till fullo.
Ändamålet med nedanstående konsoliderade proforma- information är att redovisa den hypotetiska effekten som förvärvet, lånefinansieringen och emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt hade haft på MAG Interactives konsoliderade resultaträkning för perioden 2016-09-01– 2017-08-31, om transaktionerna skett den
1 september 2016, och den konsoliderade balansräkningen per den 31 augusti 2017.
Proformainformationen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformainformationen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva MAG Interactives faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se
ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformainformationen.
GRUNDER FÖR PROFORMAINFORMATIONEN
REDOVISNINGSPRINCIPER
Proformarinformationen har baserats på redovisningsprinci- perna International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av Europeiska unionen.
Proformainformationen för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 har upprättats med utgångspunkt från MAG
Interactives reviderade finansiella rapporter för perioden och FEO Media AB:s interna bokslut för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 vilket är oreviderat.
Proformabalansräkningen har upprättas per den
31 augusti och har sin utgångspunkt i MAG Interactives finansiella rapporter för perioden 2016-09-01– 2017-08-31, vilka har varit föremål för revision, och FEO Medias interna bokslut för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 vilket är
oreviderat. FEO Medias finansiella information har upprät- tats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd om årsredovisning och koncernredovisning (BFNAR 2012:1) (K3). Skillnaderna i redovisningsprinciper har inte föranlett några justeringar i proformaredovisningen.
PROFORMAJUSTERINGAR
Proformajusteringarna beskrivs utförligt nedan samt i noterna till proformaredovisningen. Om inget annat anges är justeringarna återkommande.
FÖRVÄRVSANALYS
Den preliminära förvärvsanalysen och proformainformatio- nen i övrigt bygger på följande antaganden:
• MAG Interactive har förvärvat samtliga utestående aktier i FEO Media AB för en total kontant köpeskilling om
–121,8 miljoner kronor.
• I den preliminära förvärvsanalysen har de redovisade värdena av identifierbara tillgångar och skulder antagits motsvara de verkliga värdena.
• Den preliminära förvärvsanalysen visar på ett ej allokerat övervärde på 65,3 miljoner kronor. Med anledning av att ingen fullständig förvärvsanalys har kunnat genomföras och inga övervärden har allokerats till andra tillgångar har övervärde i sin helhet redovisats som ej allokerat övervärde i proformabalansräkningen.
• I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade tillgångar och skulder åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket också kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av t.ex. avskrivningar på dessa tillgångar.
UPPLÅNING OCH RÄNTEKOSTNADER
Proformajusteringar har gjorts i balansräkningen per
31 augusti 2017 för att reflektera påverkan av den ökade upplåningen i form av banklån på 35 miljoner kronor som upptas i samband med förvärvet, justerat för uppläggnings- utgifter uppgående till –0,7 miljoner kronor.
Räntekostnaderna som belöper på den ökade upplå- ningen påverkar resultaträkningen negativt. Banklånet är amorteringsfritt under de åtta första månaderna för att sedan amorteras linjärt över de nästkommande åtta kvartalen, i enlighet med avtalsvillkoren vilket innebär kvartalsvisa amorteringar om 3,9 miljoner kronor. Banklånet
löper med rörlig ränta där baserat på utvecklingen av
3 månaders STIBOR under 2017 med ett pålägg på 200 punkter i enlighet med villkoren i bankavtalet. Vidare kan räntan enligt avtalet inte understiga två procent. Totalt beräknas räntekostnaderna uppgå till –0,7 miljoner kronor för perioden 2016-09-01– 2017-08-31.
Utöver detta har MAG Interactive använt 7,5 miljoner kronor ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet, vilket skulle kunna ha genererat ränteintäkter, men eftersom ränteläget är så pass lågt har detta ingen påverkan på proformainformationen.
SKATT
De proformerade räntekostnaderna på –0,7 miljoner kronor avseende den nya finansieringen av förvärvet medför en positiv påverkan på skattekostnaden i proformaresultat- räkningen motsvarande +0,2 miljoner kronor för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 baserad på 22 procent vilket är
PROFORMAINFORMATION 2016-09-01–2017-08-31
RESULTATRÄKNING 2016-09-01– 2017-08-31
den gällande skattesatsen i Sverige där MAG Interactives nya finansiering är upptagen.
TRANSAKTIONS- OCH EMISSIONSKOSTNADER
Totala beräknade kostnader i samband med förvärvet och nyemissionen består av emissionskostnader och transak- tionskostnader såsom arvoden till finansiella och legala rådgivare samt revisorer. Dessa beräknas uppgå totalt till cirka –0,3 miljoner kronor och belastar ej proformaresultat- räkningen, eftersom emissionskostnader redovisas i eget kapital och transaktionskostnaderna, som skulle belastat resultatet, redovisas i perioden innan förvärvet sker.
De beräknade emissions- och transaktionskostnaderna har emellertid beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital samt likvida medel. Denna proformajustering är av engångskaraktär och är inte återkommande.
Den konsoliderade proformaresultaträkningen för perioden 2016-09-01– 2017-08-31 har upprättats som om förvärvet av FEO Media AB och den riktade nyemissionen som registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2017 hade ägt rum den 1 september 2016.
Reviderade | Oreviderade | Proforma | |||
MSEK | MAG | FEO | Justeringar | Not | MAG Group |
Nettoomsättning | 260,4 | 75,0 | 335,4 | ||
Aktiverat arbete för annans räkning | 20,2 | 15,8 | 36,0 | ||
Övriga rörelseintäkter | 2,8 | 1,2 | 4,0 | ||
Summa | 283,4 | 92,0 | 375,4 | ||
Försäljningskostnader | –79,0 | –17,3 | –96,3 | ||
Avkastningsdriven marknadsföring | –111,1 | –4,5 | –115,6 | ||
Övriga externa kostnader | –23,7 | –8,2 | –31,9 | ||
Personalkostnader | –42,5 | –30,8 | –73,3 | ||
Summa rörelsekostnader exklusive avskrivningar och nedskrivningar | –256,3 | –60,8 | –317,1 | ||
EBITDA | 27,1 | 31,2 | 58,3 | ||
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | –23,0 | –10,2 | –33,2 | ||
Summa rörelsekostnader | –279,3 | –71,0 | –350,3 | ||
Rörelseresultatet | 4,1 | 21,0 | 25,1 | ||
Finansiella intäkter | 0,1 | 0,0 | 0,1 | ||
Finansiella kostnader | –0,6 | 0,0 | –1,0 | 1, 2 | –1,6 |
Finansiella poster – netto | –0,5 | 0,0 | –1,0 | –1,5 | |
Resultat före skatt | 3,6 | 21,0 | –1,0 | 23,6 | |
Inkomstskatt | –3,0 | –4,7 | +0,2 | 1, 2 | –7,5 |
Årets resultat | 0,6 | 16,3 | –0,8 | 16,1 |
1) Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i MAG Interactive på –0,7 miljoner kronor som är kopplad till förvärvet av FEO Media AB inklusive en skatteeffekt på +0,2 miljoner kronor.
2) Avser proformajusteringar för låneuppläggningsutgifter på –0,3 miljoner kronor kopplade till MAG Interactives nya finansieringslösning.
PROFORMA
PROFORMABALANSRÄKNING 31 AUGUSTI 2017
Den konsoliderade proformabalansräkningen i sammandrag har upprättats som om förvärvet av FEO Media AB och den riktade nyemissionen som registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2017 hade ägt rum den 31 augusti 2017.
Reviderade | Oreviderade | Proforma | |||
MSEK | MAG | FEO | Justeringar | Not | MAG Group |
Goodwill | 8,0 | – | 8,0 | ||
Övervärde, ej allokerat | – | – | 65,3 | 3 | 65,3 |
Övriga immateriella tillgångar | 31,0 | 21,1 | 52,1 | ||
Summa immateriella tillgångar | 39,0 | 21,1 | 65,3 | 125,4 | |
Inventarier, verktyg och installationer | 2,7 | 0,3 | 3,0 | ||
Summa materiella anläggningstillgångar | 2,7 | 0,3 | 3,0 | ||
Andra långfristiga fordringar | 1,8 | 2,4 | 4,2 | ||
Uppskjuten skattefordran | 1,3 | – | 1,3 | ||
Summa finansiella anläggningstillgångar | 3,1 | 2,4 | 5,5 | ||
Summa anläggningstillgångar | 44,8 | 23,8 | 65,3 | 133,9 | |
Kundfordringar | 13,6 | 2,0 | 15,6 | ||
Aktuella skattefordringar | 1,3 | 6,4 | 7,7 | ||
Övriga kortfristiga fordringar | 1,2 | 8,2 | 9,4 | ||
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 19,7 | 5,6 | 25,3 | ||
Andra kortfristiga värdepapper | 19,0 | – | 19,0 | ||
Likvida medel | 40,6 | 21,8 | –7,5 | 3, 4, 5 | 54,9 |
Summa omsättningstillgångar | 95,4 | 44,0 | –7,5 | 131,9 | |
Summa tillgångar | 140,2 | 67,8 | 57,8 | 265,8 | |
Aktiekapital Reserver Balanserad vinst inklusive årets totalresultat | 0,1 –3,8 102,6 | 0,1 – 56,4 | –0,1 23,6 | 3 3, 5 | 0,1 –3,8 182,6 |
Summa eget kapital | 98,9 | 56,5 | 23,5 | 178,9 | |
Uppskjutna skatteskulder | 14,7 | 6,7 | 21,4 | ||
Övriga långfristiga skulder | – | – | 34,3 | 4 | 34,3 |
Summa långfristiga skulder | 14,7 | 6,7 | 34,3 | 55,7 | |
Leverantörsskulder | 13,3 | 1,0 | 14,3 | ||
Övriga kortfristiga skulder | 2,3 | 1,2 | 3,5 | ||
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 11,0 | 2,4 | 13,4 | ||
Summa kortfristiga skulder | 26,6 | 4,6 | 31,2 | ||
Summa eget kapital och skulder | 140,2 | 67,8 | 57,8 | 265,8 |
3) Avser en preliminär förvärvsanalys där mellanskillnaden jämfört med redovisade nettotillgångar presenteras som ej allokerat övervärde i FEO Media AB.
4) Avser MAG Interactives nya lånefinansiering samt justering för upplåningskostnader.
5) Avser bedömda effekter av förvärvet och nyemissionen. Utöver detta har MAG Interactive använt 7,5 miljoner kronor ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet.
REVISORSRAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING
Till styrelsen i MAG Interactive AB (publ) (xxx.xx 556804-3524)
REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING
Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 65–67 i MAG Interactive AB:s prospekt daterat den 27 november 2017.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av aktier i FEO Media AB (”FEO”) skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för MAG Interactive AB för räkenskapsåret 2016-09-01– 2017-08-31 och koncernbalansräkningen per 2017-08-31 .
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess bestånds- delar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av profor- maredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell informa- tion som vi lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till MAG Interactive AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvän- diga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 65–67 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 65–67 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Stockholm den 27 november 2017 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Xxxxxx Xxxxxxxx
Auktoriserad revisor
UTVaLD FINaNsIELL INFORMaTION
Den utvalda finansiella informationen bör läsas tillsammans med avsnitten ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, ”Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information”, ”Proforma” och de finansiella rapporterna i avsnittet ”Historisk finansiell information”. De siffror som redovisas
i detta avsnitt har i vissa fall avrundats, varför tabellerna inte nödvändigtvis summerar exakt.
Finansiell information avseende det nyligen förvärvade FEO Media återfinns i ”Proforma” och i ”Historisk finansiell information”.
PRESENTATION AV UTVALD FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL
Om inte annat anges har den utvalda finansiella informatio- nen som redovisas nedan hämtats från MAG Interactives reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 och den 31 augusti 2017. Dessa har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU (”IFRS”), och har reviderats av MAG Interactives oberoende revisorer.
Då finansiell information i tabellerna nedan benämns som ”reviderad information” innebär detta att informatio- nen har hämtats från de reviderade finansiella rapporterna nämnda ovan. Benämningen ”icke reviderad information” används i tabellerna nedan för att indikera på finansiell information som inte har hämtats från de reviderade finansiella rapporterna nämnda ovan. Dessa har istället tagits från MAG Interactives interna rapporteringssystem, eller beräknats baserat på sådan information. All finansiell information som presenteras i texten och tabellerna nedan anges i miljoner kronor om inte annat anges. Viss finansiell information (inklusive procent) i tabellerna nedan har rundats av i enlighet med vedertagna branschnormer varvid de totala beloppen (totalsummor, delsummor, skillnader eller jämförelsesiffror) beräknats på de underliggande ej avrundade beloppen. Följaktligen kan totalbeloppen i tabellerna nedan i vissa fall komma att avvika från motsva- rande avrundade belopp i tabellerna. I dessa tabeller kan avrundade siffror komma att summera till annat belopp än till de totalbelopp som anges i tabellerna. Finansiell informa- tion som är negativ betecknas med ett minustecken före siffran. Finansiell information presenterad med ett tank- streck (”–”) innebär att den relevanta siffran saknas, medan en nolla (”0,0”) innebär att den relevanta siffran finns men har avrundats till eller är lika med noll. Den utvalda finan- siella informationen bör läsas tillsammans med avsnittet
”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, de konsoliderade finansiella rapporterna inklusive de relaterade noterna samt ytterligare finansiell information i andra delar av Prospektet. MAG Interactives historiska resultat utgör inte nödvändigtvis någon indikation på de resultat som bör förväntas i framtiden.
Prospektet presenterar vissa finansiella mått som inte utgör mått definierade enligt IFRS, däribland mått som ”Bidrag från försäljningsverksamheten” och ”EBITDA”. Se avsnittet ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal
som inte definierats enligt IFRS” för en beskrivning av dessa poster. Bolaget är av uppfattningen att dessa finansiella mått, vilka inte utgör IFRS-mått, ger en bättre förståelse för trenderna i finansiella resultat. Ett mått som inte definieras av IFRS definieras som ett mått som mäter historiska och framtida finansiella resultat, finansiell position eller kassa- flöde samt exkluderar eller inkluderar summor som inte skulle vara justerade på liknande sätt med IFRS-mått.
Icke-IFRS mått är icke reviderade och bör inte betraktas varken enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med IFRS. Därtill behöver inte de nyckeltal som tagits fram av Bolaget vara jämförbara med andra mått av samma namn, och andra företag kan också beräkna dessa på annat sätt än MAG Interactive, vilket begränsar använd- ningen samt jämförbarheten av dem.
De utvalda nyckeltalen nedan, i avsnittet ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal”, är hämtade från MAG Interactives regelbundet förda register och redovis- nings- och supportsystem. Se avsnittet ”Xxxxxx finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS” för definitioner och innebörd avseende vissa begrepp i nedan- stående tabeller.
KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG
Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives resultaträkning för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015
(miljoner kronor) (reviderad information)
Rörelsens intäkter | |||
Nettoomsättning | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 20,2 | 18,1 | 11,5 |
Övriga rörelseintäkter | 2,8 | 1,3 | 1,8 |
Summa | 283,4 | 283,4 | 166,2 |
Rörelsens kostnader | |||
Försäljningskostnader | –79,0 | –78,1 | –40,5 |
Andel av nettoomsättning, % | 30 % | 30 % | 26 % |
Avkastningsdriven marknadsföring | –111,1 | –94,6 | –31,3 |
Andel av nettoomsättning, % | 43 % | 36 % | 20 % |
Övriga externa kostnader | –23,7 | –20,8 | –13,7 |
Andel av nettoomsättning, % | 9 % | 8 % | 9 % |
Personalkostnader | –42,4 | –37,8 | –30,9 |
Andel av nettoomsättning, % | 16 % | 14 % | 20 % |
Summa rörelsekostnader (exklusive avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar) | –256,3 | –231,4 | –116,3 |
EBITDA | 27,1 | 52,0 | 49,9 |
EBITDA-marginal, % | 10 % | 20 % | 33 % |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | –23,0 | –15,0 | –4,7 |
Summa rörelsekostnader | –279,3 | –246,4 | –121,0 |
Rörelseresultat (EBIT) | 4,1 | 37,0 | 45,2 |
EBIT-marginal, % | 2 % | 14 % | 30 % |
Finansiella intäkter | 0,1 | 0,6 | 5,9 |
Finansiella kostnader | –0,7 | –0,0 | –0,0 |
Finansiella poster – netto | –0,5 | 0,6 | 5,9 |
Resultat före skatt | 3,6 | 37,6 | 51,1 |
Inkomstskatt | –3,0 | –8,3 | –12,1 |
Årets resultat | 0,6 | 29,3 | 39,0 |
KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives balansräkning för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
(miljoner kronor) (reviderad information) | |||
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar | |||
Immateriella tillgångar | |||
Goodwill | 8,0 | 8,7 | 10,1 |
Övriga immateriella tillgångar | 31,0 | 33,2 | 27,1 |
Summa immateriella tillgångar | 39,0 | 41,9 | 37,2 |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Inventarier, verktyg och installationer | 2,7 | 0,4 | 0,7 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 2,7 | 0,4 | 0,7 |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andra långfristiga fordringar | 1,8 | 1,8 | 0,0 |
Uppskjuten skattefordran | 1,3 | 1,6 | 1,9 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 3,1 | 3,5 | 1,9 |
Summa anläggningstillgångar | 44,8 | 45,8 | 39,7 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 13,6 | 13,5 | 15,8 |
Aktuella skattefordringar | 1,3 | 4,0 | 1,2 |
Övriga kortfristiga fordringar | 1,2 | 2,3 | 1,5 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 19,7 | 12,8 | 18,4 |
Andra kortfristiga värdepapper | 19,0 | 16,5 | 16,9 |
Likvida medel | 40,6 | 51,9 | 33,4 |
Summa kortfristiga fordringar | 95,4 | 100,9 | 87,1 |
Summa omsättningstillgångar | 95,4 | 100,9 | 87,1 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 140,1 | 146,7 | 126,8 |
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
(miljoner kronor) (reviderad information) | |||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital som kan hänföras till moderbolagets aktieägare Aktiekapital | 0,1 | 0,1 | 0,1 |
Reserver | –3,8 | –2,5 | 0,0 |
Balanserad vinst inklusive årets totalresultat | 102,7 | 115,8 | 94,0 |
Summa eget kapital | 98,9 | 113,4 | 94,1 |
SKULDER | |||
Långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder | 14,7 | 13,2 | 9,3 |
Övriga långfristiga skulder | 0,0 | 0,0 | 1,2 |
Summa långfristiga skulder | 14,7 | 13,2 | 10,5 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 13,3 | 7,7 | 3,0 |
Aktuell skatteskuld | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Övriga kortfristiga skulder | 2,3 | 2,9 | 5,0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 11,0 | 9,5 | 14,3 |
Summa kortfristiga skulder | 26,6 | 20,1 | 22,2 |
Summa skulder | 41,2 | 33,3 | 32,8 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 140,1 | 146,7 | 126,8 |
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
Följande tabell visar utvald finansiell information från MAG Interactives kassaflödesanalys för koncernen över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti 2016/2017 2015/2016 2014/2015
(miljoner kronor) (reviderad information)
Kassaflöde från den löpande verksamheten | |||
Resultat före finansiella poster | 4,1 | 37,0 | 45,2 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | 3,5 | –5,4 | –6,8 |
Erhållen ränta | 0,1 | 0,5 | 0,8 |
Erlagd ränta | –0,0 | –0,0 | –0,0 |
Betalda inkomstskatter | –1,7 | –7,4 | –8,5 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet | 6,0 | 24,6 | 30,7 |
Förändring kortfristiga rörelsefordringar | –3,4 | 6,5 | –24,0 |
Förändring kortfristiga rörelseskulder | 6,5 | –3,4 | 5,7 |
Summa förändring av rörelsekapital | 3,1 | 3,1 | –18,3 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 9,1 | 27,7 | 12,4 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | |||
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | –3,1 | 0,0 | –0,2 |
Investeringar i immateriella tillgångar | 0,0 | 0,0 | –5,0 |
Förvärv av dotterbolag, efter avdrag för förvärvade likvida medel | 0,0 | 0,0 | –11,9 |
Förändring i värdepappersinnehav | –3,0 | –0,0 | –4,0 |
Förändring långfristiga fordringar | 0,0 | –1,8 | 0,0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | –6,1 | –1,9 | –21,2 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | |||
Utdelning | –14,9 | 0,0 | 0,0 |
Inlösen aktier | 0,0 | –7,5 | 0,0 |
Optionsprogram | 1,2 | 0,0 | 0,0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | –13,7 | –7,5 | 0,0 |
Minskning/ökning likvida medel | |||
Årets kassaflöde | –10,7 | 18,4 | –8,8 |
Kursdifferens i likvida medel | –0,6 | 0,1 | 5,6 |
Likvida medel vid årets början | 51,9 | 33,4 | 36,6 |
Likvida medel vid årets slut | 40,6 | 51,9 | 33,4 |
NETTOOMSÄTTNINGENS FÖRDELNING
MAG Interactive delar upp verksamheten i ett segment enligt IFRS definition. För att ge en bättre förståelse för Bolagets verksamhet fördelar MAG Interactive dock upp nettoomsättningen i två huvudsakliga källor; nettoomsättning från annonser och nettoomsättning från försäljning i spel.
Följande tabell visar nettoomsättningen från annonser och från försäljning i spel över räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
(miljoner kronor) (reviderad information) | |||
Annonsintäkter | 49,5 | 45,0 | 45,8 |
Försäljning i spel (in-app-köp) | 210,9 | 218,9 | 105,8 |
Summa nettoomsättning | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
UTVALDA NYCKELTAL
Vissa av de nyckeltal som presenteras nedan utgör finansiella och icke-finansiella mått som inte har definierats i enlighet med IFRS. För en beskrivning av beräkningen av icke IFRS-mått samt anledning till deras användning, se avsnitten ”Xxxxxx finansiell information – Xxxxxxx nyckeltal – Alternativa nyckeltal”, ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Avstämningstabeller för alternativa nyckeltal” och ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS”.
NYCKELTAL DEFINIERADE ELLER SPECIFICERADE I ENLIGHET MED IFRS
Följande tabell visar utvalda nyckeltal, definierade eller specificerade i enlighet med IFRS, för räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2017. Dessa nyckeltal har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
(reviderad information) | |||
Nettoomsättning, miljoner kronor | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
Rörelseresultat (EBIT), miljoner kronor | 4,1 | 37,0 | 45,2 |
Årets resultat, miljoner kronor | 0,6 | 29,3 | 39,0 |
Vinst per aktie, kronor* | 0,03 | 1,52 | 2,03 |
* Vinst per aktie beräknas som årets resultat delat med utgående balans av antal aktier. | |||
ALTERNATIVA NYCKELTAL
Följande tabell visar utvalda alternativa nyckeltal, vilka inte har definierats eller specificerats i enlighet med IFRS, för räkenskaps- åren som avslutades den 31 augusti 2015, den 31 augusti 2016 och den 31 augusti 2017. Dessa har hämtats från MAG Interactives interna rapporterings- och verksamhetssystem, samt Bolagets reviderade konsoliderade finansiella rapporter och noter per och för de angivna perioderna presenterade nedan och inkluderade i Prospektet. De alternativa nyckeltalen har således inte reviderats av Bolagets oberoende revisor.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
(miljoner kronor) (icke reviderad information) | |||
Nettoomsättningstillväxt, % | –1,3 % | 72,6 % | – |
Bidrag från försäljningsverksamheten | 86,0 | 103,7 | 89,7 |
Bidrag från försäljningsverksamheten marginal, % | 33,0 % | 39,3 % | 58,6 % |
EBITDA | 27,1 | 52,0 | 49,9 |
EBITDA-marginal, % | 10,4 % | 19,7 % | 32,6 % |
EBIT-marginal, % | 1,6 % | 14,0 % | 29,6 % |
Lämnad utdelning, i tusental kronor | 14 919 | – | – |
Utdelning per aktie, kronor | 0,78 | – | – |
Fritt kassaflöde | 9,3 | 40,8 | 21,9 |
Cash conversion, % | 34,3 % | 78,5 % | 43,8 % |
Antal utestående aktier* | 19 250 000 | 962 500 | 1 000 000 |
Medelantal heltidsanställda | 55 | 47 | 34 |
* Under räkenskapsåret 2016/2017 genomfördes en aktiesplit på 1:20 vilket har resulterat i ett större antal aktier jämfört med föregående år.
Avstämningstabeller för alternativa nyckeltal
Följande avsnitt presenterar avstämningstabeller för alternativa nyckeltal presenterade under avsnittet ”Utvald finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal”. För ytterligare information om dessa mått, inklusive definition samt anledning till användandet av dessa, se avsnittet ”Xxxxxx finansiell information – Utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal – Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS”. Alla siffror som presenteras nedan har reviderats, om inte annat anges.
Nettoomsättningstillväxt
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Nettoomsättning | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
Nettoomsättningstillväxt * | –1,3 % | 72,6 % | – |
* Icke reviderad information |
Bidrag från försäljningsverksamheten och bidrag från försäljningsverksamheten-marginal
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Nettoomsättning | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
Avgift till mobilplattform * | –63,3 | –65,7 | –32,1 |
Avkastningsdriven marknadsföring * | –111,1 | –94,6 | –31,3 |
Bidrag från försäljningsverksamheten * | 86,0 | 103,7 | 89,7 |
Bidrag från försäljningsverksamheten-marginal, %* | 33,0 % | 39,3 % | 58,6 % |
* Icke reviderad information |
EBITDA och EBITDA-marginal
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Rörelseresultat (EBIT) | 4,1 | 37,0 | 45,2 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar * | –23,0 | 15,0 | 4,7 |
EBITDA* | 27,1 | 52,0 | 49,9 |
EBITDA-marginal, %* | 10,4 % | 19,7 % | 32,6 % |
* Icke reviderad information | |||
EBIT-marginal | |||
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Nettoomsättning | 260,4 | 264,0 | 153,0 |
Rörelseresultat (EBIT) | 4,1 | 37,0 | 45,2 |
EBIT-marginal, %* | 1,6 % | 14,0 % | 29,6 % |
* Icke reviderad information | |||
Lämnad utdelning | |||
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
(tusental kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Lämnad utdelning * | 14 919 | – | – |
* Icke reviderad information | |||
Utdelning per aktie | |||
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
Lämnad utdelning (tusental kronor) * | 14 919 | – | – |
Antal utestående aktier * | 19 250 000 | 962 500 | 1 000 000 |
Utdelning per aktie (kronor) * | 0,78 | 0,0 | 0,0 |
* Icke reviderad information | |||
Fritt kassaflöde och cash conversion | |||
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
EBITDA* | 27,1 | 52,0 | 49,9 |
Aktiverat arbete för egen räkning * | 20,2 | 18,1 | 11,5 |
Förändring i rörelsekapital *, ** | 5,5 | 7,0 | –11,4 |
Investeringar * | 3,1 | 0,0 | 5,2 |
Fritt kassaflöde * | 9,3 | 40,8 | 21,9 |
Cash conversion, % (Fritt kassaflöde/EBITDA) * | 34,3 % | 78,5 % | 43,8 % |
* Icke reviderad information ** Rörelsekapital definierat som kundfordringar minus leverantörsskulder | |||
Antal utestående aktier | |||
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti | |||
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
Antal utestående aktier * | 19 250 000 | 962 500 | 1 000 000 |
* Icke reviderad information | |||
Medelantal heltidsanställda
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
Medelantal heltidsanställda * | 55 | 47 | 34 |
* Icke reviderad information |
Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS
Följande tabell tillhandahåller definitioner för de alternativa nyckeltal som presenteras och beskrivs i Prospektet, samt anledningen till dess användning.
ICKE IFRS-MÅTT DEFINITION MOTIVERING FÖR ANVÄNDANDE
Nettoomsättningstillväxt, % | Årlig tillväxt i nettoomsättning beräknad i jämförelse med föregående räkenskapsår, uttryckt i procent. | Detta nyckeltal möjliggör för jämförelse av tillväxttakt mellan olika perioder, mot marknaden i sin helhet samt gentemot Bolagets konkurrenter. |
Bidrag från försäljningsverksamheten | Nettoomsättning minus avgift till mobilplattform och avkastningsdriven marknadsföring. | Bidrag från försäljningsverksamheten ger ett mått på hur spelverksamhetsportföljen i sin helhet bidrar till Bolagets vinst. |
Bidrag från försäljnings- verksamheten-marginal, % | Nettoomsättning minus avgift till mobilplattform och avkastningsdriven marknadsföring, delat med nettoomsättning, uttryckt i procent. | Möjliggör för relativ jämförelse mellan försäljningsverksamhetens bidrag över olika perioder. |
EBITDA | Resultat före finansiella poster, skatt och av- och nedskrivningar. | EBITDA visar en överblickande bild av resultatet som har genererats i den löpande verksamheten innan avdrag för avskrivningar och nedskrivningar. |
EBITDA-marginal, % | EBITDA delat med nettoomsättning, uttryckt i procent. | EBITDA-marginal används för analys av värdeskapande. |
EBIT-marginal, % | Rörelseresultat (EBIT) delat med netto- omsättning, uttryckt i procent. | EBIT-marginal ger en bild av det resultat som genererats av den löpande verksamheten. |
Lämnad utdelning | Lämnad utdelning till aktieägarna under räkenskapsåret. | Möjliggör för analys av Bolagets möjlighet att generera avkastning till aktieägarna. |
Utdelning per aktie | Lämnad utdelning delat med antalet aktier vid räkenskapsårets utgång. | Utdelning per aktie ger en bild av Xxxxxxxx avkastning från utdelning till aktieägarna. |
Fritt kassaflöde | EBITDA minus aktiverat arbete för egen räkning, förändring i rörelsekapital samt kostnader för investeringar. | Fritt kassaflöde använder ledningen för att utvärdera kassaflödet från den löpande verksamheten samt från investerings- verksamheten. |
Cash conversion | Fritt kassaflöde delat med EBITDA, uttryckt i procent. | Cash conversion ger ett mått på Bolagets möjlighet att konvertera vinst till likvida medel. |
Antal utestående aktier | Xxxxx utestående aktier, vid räkenskapsårets utgång. | Antalet utestående aktier används för att beräkna andra mått. |
Medelantal heltidsanställda (FTEs) | Medelantalet heltidsanställda. En FTE är detsamma som en anställd som arbetar heltid. | Medelantalet heltidsanställda per räkenskapsår ger ett mått på antalet heltidsanställda som involveras i den totala verksamheten. |
KOMMENTaRER TILL DEN FINaNsIELLa uTVEckLINGEN
Följande diskussion och analys baseras på, och ska läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information”, ”Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information”, ”Proforma” och Bolagets finansiella information, med tillhörande noter, angett i sektionen ”Historisk finansiell information”, och är upprättad i enlighet med IFRS. Referenser till åren 2016/2017, 2015/2016 och 2014/2015 hänvisar till MAG Interactives resultat per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 augusti 2017, den
31 augusti 2016 samt den 31 augusti 2015.
Viss information i diskussionen och analysen nedan eller i andra delar av detta Prospekt inkluderar framåtriktade uttalanden som medför risker och osäkerheter. Se avsnittet ”Riskfaktorer” för en diskussion gällande viktiga faktorer som kan leda till att det faktiska resultatet skiljer sig avsevärt från de resultat som beskrivs som framtidsutsikter i detta Prospekt.
INTRODUKTION TILL MAG INTERACTIVE
MAG Interactive är en utvecklare och förläggare av casual- spel för mobila enheter. Bolaget grundades under 2010 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Under räkenskapsåret 2016/2017 hade Bolaget i genomsnitt 55 anställda vilka jobbar på en av Bolagets strategiskt belägna studios i Stockholm, Sverige, eller Brighton, Storbritannien. Bolaget utvecklar och publicerar Free-to-play-spel för mobila enheter, där spelarna kan utföra in-app-köp av virtuella varor och spelfördelar. I och med förvärvet av FEO Media, vilket genomfördes i november 2017, adderades omkring 50 ytterligare heltidsanställda till MAG Interactive samt ytterligare en utvecklingsstudio.
MAG Interactive var initialt inriktat på ordspel med
spelet Ruzzle som Bolagets första produkt. Idag ligger dock fokus på den bredare causal-kategorin. Under åren har MAG Interactive utvecklat en återupprepningsbar och analysdriven spelutvecklingsprocess baserad på ett veten- skapligt tillvägagångssätt för att säkerställa kvalitet och hög produktionsfrekvens. Den nuvarande portföljen består av tio spel varav fem är ordspel, ett är pusselspel och fyra är frågesportspel. Nio av MAG Interactives spel har laddats ned mer än en miljon gånger vardera,1) en stark meritlista primärt hänförbar till Bolagets effektiva process för att utveckla spel. Totalt har Bolagets spel laddats ned över 200 miljoner gånger, en milstolpe som uppnåddes under november 2017 i samband med förvärvet av FEO Media.
MAG INTERACTIVES SPEL
Källa: MAG Interactive.
1) Det tionde spelet Backpacker, lanserades under oktober 2017, varför det ännu inte har laddats ned en miljon gånger.
MAG Interactives spel distribueras genom virtuella applika- tionsbutiker vilket innebär att spelen når ut globalt med begränsad ansträngning från Bolaget. De största butikerna är Google Play och App Store för operativsystemen Android respektive iOS. Bolaget innehar starka relationer med de huvudsakliga distributörerna, tack vare dess spels höga kvalitet och höga ranking, något som möjliggör för effektiva publicerings- och marknadsföringsaktiviteter.
Under 2016/2017 uppnådde MAG Interactive en nettoomsättning på 335 miljoner kronor1). Sedan 2014/2015 har nettoomsättningen växt kraftigt med en genomsnittlig årlig tillväxttakt på 48 procent. Under 2016/2017 fördelades nettoomsättningen relativt jämt mellan de två dominerande distributionsplattformarna, Google Play och App Store. Geografiskt sett stod USA tillsammans med Tyskland och Storbritannien för 62 procent av den totala nettoomsättningen under samma period.
FAKTORER SOM PÅVERKAT MAG INTERACTIVES RESULTAT OCH FINANSIELLA STÄLLNING
MAG Interactives resultat och finansiella ställning har påverkats och kommer att fortsätta påverkas av ett flertal interna och externa faktorer, varav många är bortom
Bolagets kontroll. Då flera av dessa faktorer historiskt sett har varit volatila är det svårt att förutse MAG Interactives framtida finansiella ställning, och MAG Interactives histo- riska finansiella ställning kommer inte nödvändigtvis vara indikativ för Bolagets framtida utveckling. Vissa av de faktorer som har haft, eller kan komma att ha, en effekt på resultatet för MAG Interactives verksamhet beskrivs nedan.
NYA SPELLANSERINGAR INOM MARKNADEN FÖR CASUALSPEL
MAG Interactives finansiella utveckling har drivits av flera lyckade spellanseringar samt de lanserade spelens fortsatta utveckling. MAG Interactives framtida utveckling är beroende av Bolagets fortsatta förmåga att utveckla och lansera spel med effektivitet och hög kvalitet, och att dessa förblir populära över en längre tid. Xxx framgångsrika spel blir, och när nya spel kan släppas, kommer att variera över tid, varpå framtida finansiella resultat kan skilja sig åt i jämförelse med tidigare kvartal och år.
MAG Interactive delar upp tiden under och efter lansering i tre steg, där varje steg har sin egen dynamik och påverkan på Bolagets finansiella position och spelarbas.
NETTOOmsäTTnInG Och uTGIFTER På DIREKT MARKNADSFÖRING
Figuren nedan ämnar illustrera hur olika mått vanligtvis utvecklas efter en spellansering.
ILLUSTRATIV LANSERINGSDYNAMIK
Soft launch
Uppbyggnad
Harvest
Nettoomsättning
Avkastningsdriven marknadsföring
Soft launch
Uppbyggnad
Harvest
DAU
Nedladdningar
NEDLaDDnInGaR Och DaILY acTIVE usERs
Not: Grafen är illustrativ och utvecklingen av faktiska spel kan variera från beskrivningen ovan. Källa: MAG Interactive.
1) Proforma. MAG Interactive inklusive FEO Media.
Soft launch
Under soft launch lanseras det nya spelet inom utvalda geografiska områden i syfte att samla in data innan den fullskaliga lanseringen. Spelarbasen är vanligtvis begränsad i syfte att hålla kostnaden för user acquisition låg. Under soft launch är möjligheten att analysera påverkan på nettoom- sättning och lönsamhet begränsad.
Uppbyggnad
Efter spelets fullskaliga lansering går spelet in i uppbygg- nadsfasen. Under uppbyggnadsfasen försöker MAG Interactive spendera lika mycket pengar på avkastningsdri- ven marknadsföring som spelet genererar räknat i nettoom- sättning minus avgift till mobilplattform, vilket innebär att bidraget från försäljningsverksamheten hålls nära noll. Som ett resultat av detta kommer, allt annat lika, nettoomsätt- ningen för MAG Interactive att öka vid en spellansering medan EBITDA bibehålls på en stadig nivå varpå EBITDA- marginalen sjunker. Under uppbyggnadsfasen växer spelarbasen med ambitionen att maximera potentialen i harvest-fasen.
Harvest
Harvest-fasen tar vid när det inte längre är möjligt att skala upp utgifter för avkastningsdriven marknadsföring samtidigt som positiv ROI bibehålls. Utgifterna för avkastningsdriven marknadsföring planar ut medan nettoomsättningen fortsätter växa vilket resulterar i ett positivt bidrag från försäljningsverksamheten av de lanserade spelen. Under harvest-fasen når spelarbasen sin fulla potential och fokus övergår till att istället hålla den på samma konstanta nivå.
Ambitionen är att ha en så lång harvest-period som möjligt.
Status kring befintlig spelportfölj och pipeline Tabellen nedan presenterar MAG Interactives befintliga spelportfölj enligt de faser som presenterats ovan. Klassifice- ringen baseras på MAG Interactives subjektiva bedömning.
Spel Fas
Word Domination Soft launch
Backpacker Uppbyggnad
WordBrain 2 Uppbyggnad
Wordalot Uppbyggnad
Ruzzle Harvest
Ruzzle Adventure Harvest
WordBrain Harvest
Potion Pop Harvest
QuizCross Harvest
Pixduel Harvest
Quizkampen Harvest
Källa: MAG Interactive.
LEVERERA SPELARENGAGEMANG OCH RETENTION
MAG Interactives förmåga att engagera spelarna, bibehålla spelarnas intresse samt uppmuntra spelarna till ett regelbun- det spelande är viktiga faktorer för att kunna bygga ett nätverk där spelare efterfrågar virtuella varor vilka går att köpa i spelen. För att uppnå detta arbetar Xxxxxxx med verktyg såsom kampanjer, erbjudanden samt evenemang i spelen. Alla dessa verktyg ämnar ge spelarna en känsla av att spelet är levande.
MAG Interactive tror att de sociala komponenterna som är inbyggda i många av Bolagets spel är en bidragande faktor till spelarnas engagemang samt retention av spelare. MAG Interactive menar att det faktum att målgruppen är lojal bidrar till ökad retention. Casual-spelare spelar generellt sett ett nedladdat spel under en längre tidsperiod och har generellt sett endast ett fåtal nedladdade spel på deras enheter.
FORTSATT UTVECKLING AV BEFINTLIGA SPEL
MAG Interactives nuvarande portfölj består av tio fram- gångsrika spel där alla har nått en mångmiljonpublik. MAG Interactive strävar efter att löpande skapa nytt innehåll till befintliga spel, något som beskrivs i avsnittet ”Verksamhets- beskrivning – Affärsmodell”. Under 2017 byggdes ett live operations-team upp, baserat i Brighton, Storbritannien, vilket arbetar med utvecklingen av Bolagets befintliga spel. MAG Interactive menar att ett dedikerat live operations- team gör det möjligt för Xxxxxxx att dra nytta av skalfördelar. Live operations-teamet kommer, på ett enhetligt sätt, hantera hela spelportföljen, vilket förväntas öka effektivite- ten i hela verksamheten. Teamet kommer därtill att ansvara för alla regelbundna speluppdateringar och återkommande justeringar, vilket innebär att utvecklingsteamen kan lägga all tid och fokus på utveckling av nya spel.
BYGGA OCH BEHÅLLA SPELARBASEN
MAG Interactive har lyckats bygga en stor spelarbas på 7,4 miljoner Monthly Active Users och 1,6 miljoner Daily Active Users per den 31 augusti 20171). Sammanlagt har de tio spelen i Bolagets portfölj laddats ned över 200 miljoner gånger. För MAG Interactives fortsatta framgång är det avgörande för Bolaget att lyckas bygga och bibehålla en stor och lojal spelarbas. Storleken på spelarbasen avgör storleken på den grupp som potentiellt kan göra in-app-köp av virtuella varor i applikationen, vilket är drivande för nettoomsättningen.
Bolaget arbetar aktivt med att dels maximera inflödet av nya potentiella spelare samtidigt som man försöker mini- mera utflödet av befintliga spelare. För att maximera inflödet av spelare använder sig MAG Interactive av olika marknadsföringskanaler vilka inkluderar såväl traditionella
1) Informationen gäller endast för MAG Interactive, och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
kanaler, exempelvis TV och sponsrade nyhetsartiklar, som moderna kanaler vilket exempelvis kan vara online-baserade annonsnätverk. Bolaget arbetar efter ett ROI-baserat tillvägagångssätt när man köper spelare, vilket innebär att Xxxxxxx ökar utgifterna när man ser en möjlighet att köpa användare billigare än det förväntade livstidsvärdet av spelare. För att minimera utflödet av spelare använder sig MAG Interactive av korsmarknadsföring. Detta ger Bolaget möjligheten att flytta spelare från ett spel till ett annat inom portföljen, när spelare visar signaler på minskat engagemang.
MONETISERING GENOM IN-APP-KÖP SAMT ANNONSERING
Under räkenskapsåret 2016/2017, kunde 81 procent av MAG Interactives nettoomsättning på 260,4 miljoner kronor hänföras till in-app-köp medan resterande 19 procent genererades från annonsering. Detta indikerar att Bolagets framtida finansiella ställning är beroende av fortsatt framgångsrik monetisering såväl genom in-app-köp som annonsering. Sju av MAG Interactives tio spel är primärt monetiserade genom in-app-köp, medan Ruzzle, Quiz- kampen och Pixduel främst förlitar sig på annonsintäkter.
Framtida monetisering beror på kvaliteten på de spel som MAG Interactive utvecklar och publicerar, samt Bolagets möjlighet att konvertera och behålla spelare som är betalande kunder. Under det fjärde kvartalet av 2016/2017 hade MAG Interactive i genomsnitt 162 000 Monthly Unique Payers. Bolagets ARPDAU1) har varit stabil och uppgick till 0,39 kronor både under Q4 2016/2017 och Q4 2015/2016.2)
TILLGÄNGLIGHET AV FÖRVÄRVSKANDIDATER OCH UTVECKLINGSPARTNERS
MAG Interactive har bevisat sig kunna förvärva såväl externt utvecklad IP (WordBrain), som hela spelstudior (Delinquent och FEO Media) och ingå publiceringsavtal (Backpacker).
Externa möjligheter såsom strategiska förvärv och ytterligare publiceringsavtal kommer även fortsättningsvis vara en viktig del av Bolagets affärsmodell, vilket innebär att tillgängligheten av möjliga förvärvskandidater samt utvecklingspartners kan ha betydelse för Bolagets finansiella resultat framöver.
Bolagets publicering av Backpacker kan ses som en milstolpe i MAG Interactives utveckling då man går in i en ny del av värdekedjan, som förläggare av externt utvecklade spel. Xxxxxxx tror att den nya affärsmodellen kommer att vara värdefull för MAG Interactive framöver. Publicerade spel påverkar Bolagets finansiella resultat på liknande sätt som internt utvecklade spel, men med en huvudsaklig
skillnad. För publicerade spel betalar förläggaren vanligtvis en avgift till utvecklaren, vilket innebär att de spel som endast publiceras är mindre lönsamma, allt annat lika, i jämförelse med internt utvecklade spel.
KOSTNADER ASSOCIERADE MED VERKSAMHETEN
MAG Interactives historiska och framtida finansiella position beror till stor del på de kostnader som kan hänföras till verksamheten. MAG Interactives största kostnadsposter är försäljningskostnader, avkastningsdriven marknadsföring samt personalkostnader.
Posten försäljningskostnader är rörlig och består till stor del av avgifter till mobilplattformar betalade till Apple och Google. Avgifter till mobilplattformar, motsvarar 30 procent av alla in-app-köp som görs i spelen.
Avkastningsdriven marknadsföring består till största del av kostnader för user acquisition vilket är avgörande för att Bolaget ska kunna nå tillväxt i framtiden. Som beskrivs i avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen – Faktorer som påverkat MAG Interactives resultat och finansiella ställning – Nya spellanseringar inom marknaden för casualspel”, driver nyligen lanserade spel ökade kostna- der inom avkastningsdriven marknadsföring då Bolaget bygger upp en spelarbas för spelet. Mogna spel, å andra sidan, har vanligtvis lägre kostnader för avkastningsdriven marknadsföring då dessa spel redan har en stabil spelarbas.
Personalkostnader är fasta och drivs huvudsakligen av antalet anställda inom Bolaget. Antalet anställda har ökat under de senaste åren, framförallt i samband med förvärvet av Delinquent, ett förvärv som gav Bolaget en andra studio, baserad i Brighton, Storbritannien. I och med förvärvet av FEO Media tillkommer ytterligare 50 anställda till MAG Interactive.
VIKTIGA POSTER I RESULTATRÄKNINGEN
NETTOOMSÄTTNING
Nettoomsättningen i MAG Interactive kan härledas till två källor, in-app-köp samt annonsering. In-app-köp kan vara antingen köp av förbrukningsvaror eller permanenta varor. Förbrukningsvaror är vanligtvis mynt eller ledtrådar som spelaren använder i spelet medan permanenta varor köps vid ett tillfälle för att ge en permanent fördel, såsom att betala för att ta bort annonser. Annonseringsintäkter kan
i sin tur delas upp i incitament-annonser och interstitial- annonser. Incitament-annonser, vanligtvis videor, ger spelaren en bonus eller en fördel om videon ses i sin helhet, medan interstitial-annonser kan vara statiska alternativt kortare videor vilka dyker upp på spelskärmen med möjlig- heten att stängas ned av spelarna om så önskas.
1) Average Revenue Per Daily Active User.
2) Informationen gäller endast för MAG Interactive, och har inte uppdaterats för att inkludera FEO Media.
AKTIVERAT ARBETE FÖR EGEN RÄKNING
Utvecklingskostnader som är direkt hänförliga till utveckling och test av spel för mobilplattformar, och som ligger under MAG Interactives kontroll, aktiveras som en immateriell tillgång. Kostnaderna aktiveras under soft launch-fasen fram till att spelet överlämnas från utvecklingsteamet till live operations-teamet. Kostnader för att underhålla spel för olika mobilplattformar kostnadsförs i takt med att de uppstår.
ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER
Övriga rörelseintäkter innefattar framförallt valutakursvin- ster och andra intäkter, vilka inte kan hänföras till aktiviteter relaterade till försäljning av produkter.
FÖRSÄLJNINGSKOSTNADER
Försäljningskostnader består framförallt av avgifter till mobilplattformar som betalas till Apple och Google för App Store respektive Google Play. Avgifter till mobilplattformar uppgår ungefär till 30 procent av alla in-app-köp som görs på respektive plattform. Inkluderade i försäljningskostnader är också avgifter för publicering, serverkostnader samt Business Intelligence-kostnader.
AVKASTNINGSDRIVEN MARKNADSFÖRING
Avkastningsdriven marknadsföring kan hänföras till marknadsföringskostnader av spel och där resultaten är mätbara. Avkastningsdriven marknadsföring består av kostnader för såväl marknadsföring via digitala nätverk såsom Facebook, Google och andra mobila annonserings- nätverk som traditionella kanaler, exempelvis TV.
ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER
Övriga externa kostnader består framförallt av hyra, konsultavgifter och kostnader för PR.
PERSONALKOSTNADER
Personalkostnader är hänförliga till MAG Interactives anställda och består framförallt av löner. De flesta anställda är heltidsanställda men externa resurser tas in vid behov.
AVSKRIVNINGAR OCH NEDSKRIVNINGAR
MAG Interactive applicerar en linjär avskrivningsmetod över tillgångarnas livstid. Tillgångarnas restvärde och livstid på tillgången analyseras i slutet av varje rapporteringsperiod och justeras vid behov. Utrustning skrivs av linjärt över fem år. Förvärvade immateriella rättigheter till spel för mobil- plattformar har en definierbar livstid och avskrivning sker linjärt över ett till tre år. Kostnader för att underhålla spelen kostnadsförs i takt med att de uppstår. För aktiverade utvecklingskostnader sker avskrivning över den estimerade livstiden, vilken inte sträcker sig längre än tre år. Avskrivning av sådana tillgångar påbörjas så snart kostnaderna aktiveras.
FINANSIELLA INTÄKTER
Finansiella intäkter består framförallt av valutakursvinster på kortfristiga fordringar, ränteintäkter på likvida medel samt andra långfristiga värdepappersinnehav.
FINANSIELLA KOSTNADER
Finansiella kostnader består framförallt av valutakursförlus- ter på kortfristiga fordringar.
INKOMSTSKATT
Inkomstskatt inkluderar all inkomstskatt betalad för året samt total uppskjuten skatt.
INVESTERINGAR
MAG Interactives investeringar under de senaste tre åren har framförallt bestått av investeringar i förvärv. Under 2014/2015 påverkades Bolagets finansiella position framförallt av förvärven av WordBrain och Delinquent, vilket framgår av tabellen nedan. Utöver förvärven har MAG Interactives historiska investeringar också inkluderat förändringar i långfristiga fordringar samt värdepappers- innehav. Det finns för tillfället inga beslut vad gäller pågående eller framtida investeringar vilka kommer ha särskild påverkan på verksamheten.
Följande tabell presenterar MAG Interactives investe- ringar för räkenskapsåren som täcks av Bolagets historiska finansiella information i Prospektet.
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(miljoner kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 3,1 | – | 0,2 |
Investeringar i immateriella tillgångar | – | – | 5,0 |
Förvärv av dotterbolag * | – | – | 11,9 |
Förändring i värdepappersinnehav | 3,0 | 0,0 | 4,0 |
Förändring i långfristiga fordringar | – | 1,8 | 0,0 |
Totala investeringar | 6,1 | 1,9 | 21,2 |
* Efter avdrag för förvärvade likvida medel. Källa: MAG Interactive. |
VIKTIGA OPERATIONELLA MÅTT FÖR VERKSAMHETEN
För att kontinuerligt kunna utvärdera det befintliga spelar- nätverket följer MAG Interactive löpande upp flera operatio- nella mått. Dessa mått ger MAG Interactive möjlighet att mäta Bolagets prestation samt utvärdera pågående trender och tillväxtmöjligheter. Bolaget har valt att rapportera och följa nedan presenterade verksamhetsmått då dessa anses mest relevanta för att förstå MAG Interactive: Daily Active Users (”DAU”), Monthly Active Users (”MAU”), Monthly Unique Payers (”MUP”) och Average Revenue Per Daily Active User (”ARPDAU”). Måtten presenteras på kvartals- basis och kommer i fortsättningen redovisas på samma sätt med samma frekvens. Följande avsnitt presenterar respek- tive mått med utveckling sedan första kvartalet 2015/2016. De verksamhetsmått som presenteras i Prospektet har hämtats från Bolagets interna system och har därmed inte reviderats.
DAILY ACTIVE USERS (DAU) OCH MONTHLY ACTIVE USERS (MAU)
DAU hänvisar till medelantalet aktiva användare som dagligen spelar MAG Interactives respektive spel. Måttet är beräknat baserat på antalet unika användare per dag och spel, oavsett plattform. Total DAU för MAG Interactive är summan av DAU för respektive spel. Bolaget kan därför visa antalet användare som har spelat ett av MAG Interactives spel under vilken dag som helst, och användare som spelar mer än ett spel under en dag räknas som en DAU för varje sådant spel. Genomsnittlig DAU beräknas som summan av Daily Active Users för varje dag under kvartalet delat med antalet dagar under motsvarande kvartal. Den historiska utvecklingen av Bolagets DAU visas nedan.
Daily Active Users
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(Tusental) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Q1 | 1 553 | 1 730 | 1 449 |
Q2 | 1 785 | 2 097 | 1 584 |
Q3 | 1 787 | 1 890 | 1 488 |
Q4 | 1 608 | 1 415 | 1 526 |
Källa: MAG Interactive. |
DAU representerar ett särskilt viktigt mått för Bolaget på grund av behovet att kunna mäta och utvärdera användar- engagemanget och retention. Även om DAU inte är detsamma som monetisering så är det en fundamental drivare av monetisering vilket gör det till ett viktigt verksam- hetsmått för MAG Interactive. XXX är också den främsta källan till information om utfall av diverse marknadsinitiativ. Under det andra kvartalet år 2015/2016 hade Bolaget en ökning på 331 000 Daily Active Users, vilket förklaras av de omfattande marknadsföringsaktiviteterna som genomför- des i relation till WordBrain under denna period. Under perioder med omfattande marknadsföring ökar DAU-nivåer- na under en tid för att sedan återgå till normala nivåer.
Dessa intensiva flöden av nya spelare har vanligtvis en positiv
effekt på nettoomsättningen och lönsamheten under efterföljande månader och kvartal.
XXX definieras som månatligt aktiva spelare som spelar respektive spel under en tidsperiod på 30 dagar. Total MAU för MAG Interactive är summan av MAU för samtliga spel. MAG Interactive följer Monthly Active Users för att kunna mäta det regelbundna användarengagemanget samt övergripande trender i spelarnätverken. Likt DAU beräknas MAU som det unika antalet användare för respektive månad och spel oavsett plattform. Genomsnittligt MAU för en specifik period beräknas genom att beräkna genomsnittligt MAU för månaderna som inkluderas i perioden. Följande tabell visar den historiska utvecklingen för MAG Interactives MAU under de tolv senaste kvartalen.
Monthly Active Users
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(Tusental) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Q1 | 6 696 | 7 265 | 5 271 |
Q2 | 7 427 | 9 353 | 6 025 |
Q3 | 7 997 | 8 784 | 5 282 |
Q4 | 7 392 | 6 672 | 6 221 |
Källa: MAG Interactive. |
MONTHLY UNIQUE PAYERS (MUP)
MUP eller månadsvisa unika köpare är ett mått som beräknas som det totala antalet unika spelare som under en månad spenderar pengar i MAG Interactives respektive spel. Total MUP för MAG Interactive är summan av MUP för samtliga spel. Till skillnad från MAU ger MUP en tydlig bild över monetiseringen i spelen. Att mäta och analysera antalet spelare som genomför köp är värdefullt i syfte att kunna
bedöma spelens monetisering. MUP är därtill nära relaterat till Bolagets förmåga att öka andelen spelare som genomför in-app-köp i Bolagets spel. För att beräkna ett genomsnitt över en period beräknar MAG Interactive genomsnittligt MUP för månaderna som ingår i perioden. För MAG Interactive följer utvecklingsmönstret för MUP det för MAU och DAU, vilket kan läsas av i tabellen nedan. Positiv
MUP-utveckling under perioden följer samma mönster som det för MAU och DAU.
Monthly Unique Payers
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(Tusental) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Q1 | 174 | 170 | 7 |
Q2 | 194 | 221 | 13 |
Q3 | 201 | 208 | 17 |
Q4 | 162 | 161 | 49 |
Källa: MAG Interactive. |
AVERAGE REVENUE PER DAILY ACTIVE USER (ARPDAU)
ARPDAU definieras som genomsnittlig nettoomsättning per Daily Active User och beräknas av MAG Interactive genom att dela den dagliga nettoomsättningen med DAU för en given dag. Då ARPDAU presenteras som ett genomsnitt för en längre period delar Bolaget den genomsnittliga nettoom- sättningen för en period med genomsnittet DAU under samma period. ARPDAU-måttet är ett värdefullt mått för att MAG Interactive ska kunna bedöma den övergripande monetiseringen i spelarnätverket på daglig basis.
Tillväxt i ARPDAU kan främst hänföras till tre faktorer; ökning i andelen spelare som väljer att genomföra köp,
ökning i den genomsnittliga storleken för varje köp, vilket innebär att betalande spelare i genomsnitt betalar mer, samt till förbättrad effektivitet i skapandet av annonsintäkter.
Medan DAU, MAU och MUP vanligtvis ökar under perioder med höga kostnader för avkastningsdriven marknadsföring, följer ARPDAU ett något annorlunda mönster. Detta beror till stor del på det faktum att alla slags spelare attraheras under perioder av intensiv marknadsföring, med ett större antal spelare som laddar ned spelen på grund av nyfikenhet än spelare som laddar ned spelen för att faktiskt fortsätta spela det.
Average Revenue Per Daily Active User
För räkenskapsåret som avslutades den 31 augusti
(Kronor) | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Q1 | 0,43 | 0,44 | 0,15 |
Q2 | 0,42 | 0,40 | 0,22 |
Q3 | 0,46 | 0,39 | 0,30 |
Q4 | 0,39 | 0,39 | 0,42 |
Not: Under 2014/2015 hade MAG Interactive annan försäljning om 1,4 miljoner kronor vilken inte är inkluderad i ARPDAU beräkningen. Källa: MAG Interactive.
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODER
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2016/2017 OCH 2015/2016
Nettoomsättning
Under 2016/2017 minskade MAG Interactives nettoomsätt- ning med 3,6 miljoner kronor till 260,4 miljoner kronor, jämfört med 264,0 miljoner kronor under 2015/2016.
Försäljning i spel minskade med 8,0 miljoner kronor, från 218,9 miljoner kronor under 2015/2016 till 210,9 miljoner kronor under 2016/2017. Annonsintäkter växte med 4,4 miljoner kronor under året, från 45,0 miljoner kronor under 2015/2016 till 49,4 miljoner kronor under 2016/2017. Till skillnad från 2015/2016, då endast Ruzzle och WordBrain bidrog med väsentlig omsättning, utgjordes nettoomsätt- ningen under räkenskapsåret 2016/2017 av bidrag från fyra spel. Bolaget lanserade inte något nytt spel under räken- skapsåret. Fokus har istället lagts på förberedelser för införandet av live operations-teamet, vilket inkluderat bland annat omskrivning av spelen samt systematisering och byggande av verktyg. I och med detta har tillväxten i intäkter minskat i jämförelse med tidigare år.
Bidrag från försäljningsverksamheten
Bidrag från försäljningsverksamheten minskade från 103,7 miljoner kronor under 2015/2016 till 86,0 miljoner kronor under 2016/2017, varpå marginalen av bidraget från försäljningsverksamheten föll från 39,3 procent till 33,0 procent. Förutom en lägre nettoomsättning påverkades bidraget från försäljningsverksamheten även av att avkast- ningsdriven marknadsföring ökade från 94,6 miljoner kronor under 2015/2016 till 111,1 miljoner kronor under 2016/2017. Resultatet av en lägre nettoomsättning men med fortsatt fokus på avkastningsdriven marknadsföring har drivit ner det totala bidraget från försäljningsverksamheten.
Avgiften för mobilplattformar har minskat, från 65,7 miljoner kronor till 63,3 miljoner kronor, som en konsekvens av att försäljning i spel minskat under 2016/2017.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet minskade med 32,9 miljoner kronor, från 37,0 miljoner kronor under 2015/2016 till 4,1 miljoner kronor under 2016/2017. Utvecklingen förklaras främst av en ökning av rörelsens kostnader, såväl avkastningsdriven marknadsföring (som beskrivs ovan) som personalkostnader, samt ökade avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar.
Personalkostnader ökade med totalt 4,6 miljoner kronor, från 37,8 miljoner kronor under 2015/2016 till 42,4 miljoner kronor under 2016/2017. Ökningen i personalkostnader beror till stor del av ökningen i personal för utvecklingen av det live operations-team som byggts upp under året, samt uppbyggnad av funktioner som analys och marknadsföring.
Bolaget har under året rekryterat inom serverutveckling, marknadsföring, innehållsgenerering, lokalisering samt utvecklare till live operations-teamet. Totalt har antalet anställda ökat från 47 anställda i genomsnitt under 2015/2016 till 55 anställda i genomsnitt under 2016/2017.
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ökade med åtta miljoner kronor, från 15,0 miljoner kronor till 23,0 miljoner kronor under 2016/2017. Ökningen kan främst hänföras till ökade avskrivningar och nedskrivningar av aktiverade utvecklingskostnader.
Resultat före skatt
Som en konsekvens av tidigare nämnd information i kombination med något lägre finansiella intäkter samt något högre finansiella kostnader, har resultatet före skatt minskat med 34,0 miljoner kronor under året, från 37,6 miljoner kronor under 2015/2016 till 3,6 miljoner kronor under 2016/2017. Finansiella intäkter minskade från 0,6 miljoner kronor under 2015/2016 till 0,1 miljoner kronor under 2016/2017 medan finansiella kostnader ökade från 0,0 miljoner kronor till 0,7 miljoner kronor, främst hänförligt till mindre gynnsamma växlingskurser.
Årets resultat
Som ett resultat av nedgången i resultat före skatt minskade även resultatet för året från 29,3 miljoner kronor under 2015/2016 till 0,6 miljoner kronor under 2016/2017.
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från den löpande verksamheten minskade mellan 2015/2016 och 2016/2017, från 27,7 miljoner kronor till 9,1 miljoner kronor. Minskningen har främst drivits av förändringen i resultat före finansiella poster, vilken minskade från 37,0 miljoner kronor under 2015/2016 till 4,1 miljoner kronor under 2016/2017. Anledningen är främst kopplad till ökade rörelsekostnader, vilket beskrivs ovan.
Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsaktiviteter minskade från –1,9 miljoner kronor under 2015/2016 till –6,1 miljoner kronor under 2016/2017. Minskningen är främst relaterad till investeringar i det nya kontoret i Stockholm, samt föränd- ring i värdepappersinnehav.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten minskade från
–7,5 miljoner kronor under 2015/2016 till –13,7 miljoner kronor under 2016/2017. Minskningen beror främst på Bolagets utdelning, där MAG Interactive under året delade ut 14,9 miljoner kronor till aktieägarna, samtidigt som inga aktier återköptes.
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2015/2016 OCH 2014/2015
Nettoomsättning
MAG Interactives nettoomsättning ökade med 111,0 miljoner kronor från 153,0 miljoner kronor under 2014/2015 till 264,0 miljoner kronor under 2015/2016, motsvarande en årlig tillväxt på 72,5 procent. Ökningen var framförallt en effekt av den starka tillväxten i WordBrain.
Därtill genomfördes två förvärv under räkenskapsåret. I september 2014 förvärvade MAG Interactive spelet
WordBrain och i juli 2015 förvärvades spelstudion Delinquent. Sedan förvärvet av WordBrain har antalet nedladdningar för spelet ökat från en miljon till 40 miljoner nedladdningar vilket uppnåddes i augusti 2017, något som också har ökat det totala antalet DAU för MAG Interactive. Ökningen i nettoomsättning har främst drivits av de spel som monetise- ras via in-app-köp, med en nettoomsättning från in-app-köp som växt från 105,8 miljoner kronor till 218,9 miljoner kronor mellan år 2014/2015 och 2015/2016.
Bidrag från försäljningsverksamheten
Bidrag från försäljningsverksamheten ökade mellan år 2014/2015 och 2015/2016, från 89,7 miljoner kronor till 103,7 miljoner kronor. Marginalen av bidraget från försälj- ningsverksamheten föll från 58,6 procent till 39,3 procent mellan år 2014/2015 och 2015/2016 som en konsekvens av höga kostnader för avkastningsdriven marknadsföring relaterade till WordBrains tillväxt.
Avkastningsdriven marknadsföring ökade från 31,3 miljoner kronor under år 2014/2015 till 94,6 miljoner kronor under 2015/2016 vilket främst kan hänföras till WordBrain. Utöver WordBrain lanserade Bolaget spelet Wordalot och WordBrain 2 under andra halvan av 2015/2016 vilket även det bidrog till ökningen av avkastningsdriven marknads- föring under 2015/2016 i jämförelse med 2014/2015.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet minskade med 8,2 miljoner kronor, från 45,2 miljoner kronor under 2014/2015 till 37,0 miljoner kronor under 2015/2016. Minskningen kan förklaras av tre faktorer; ökade kostnader relaterade till avkastningsdriven marknadsföring (som beskrivet ovan), ökade personalkost- nader samt ökade avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar.
Personalkostnader ökade från 30,9 miljoner kronor under 2014/2015 till 37,8 miljoner kronor under 2015/2016. Ökningen är nära korrelerad med ökningen i antalet heltidsanställda från i genomsnitt 34 anställda under 2014/2015 till i genomsnitt 47 anställda under 2015/2016.
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ökade från 4,7 miljoner kronor under 2014/2015 till 15,0 miljoner kronor under 2015/2016. Ökningen beror främst på avskrivningar av förvärvade immateriella rättigheter och avskrivningar av aktiverade utvecklingskostnader.
Resultat före skatt
Resultat före skatt minskade mellan räkenskapsåren, från 51,1 miljoner kronor under 2014/2015 till 37,6 miljoner kronor under 2015/2016. Minskningen är, utöver informa- tionen som angivits ovan, hänförbar till lägre finansiella intäkter under 2015/2016 i jämförelse med föregående period som en effekt av mindre gynnsamma växlingskurser.
Årets resultat
Som ett resultat av nedgången i resultat före skatt minskade också resultatet för året från 39,0 miljoner kronor under 2014/2015 till 29,3 miljoner kronor under 2015/2016.
Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten mer än dubble- rades mellan 2014/2015 och 2015/2016, från 12,4 miljoner kronor under 2014/2015 till 27,7 miljoner kronor under 2015/2016. Ökningen har främst drivits av förändringen i rörelsekapitalet, vilket kan förklaras av lägre förutbetalda
kostnader, främst relaterade till avkastningsdriven marknads- föring, lägre upplupna intäkter samt lägre personarelaterade skulder.
Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsaktiviteter ökade från –21,2 miljoner kronor under 2014/2015 till –1,9 miljoner kronor
under 2015/2016. Ökningen är främst relaterad till förvärvet av WordBrain och Delinquent.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsaktiviteter minskade från 0,0 miljoner kronor under 2014/2015 till –7,5 miljoner kronor under 2015/2016. Minskningen kan främst hänföras till inlösen av 37 500 aktier vilka ägdes av Xxxxx Xxxxxxxxxx AB.
KaPITaLIsERING, skuLDsäTTNING XxX öVRIG FINaNsIELL INFORMaTION
Tabellerna i detta avsnitt beskriver MAG Interactives kapitalisering och nettoskuldsättning per den 31 augusti 2017, det vill säga den sista rapporteringsdagen före Erbjudandet. Samtlig information i
tabellerna nedan utgörs av icke reviderad finansiell information. Informationen som presenteras xxxxx bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” och Bolagets konsoliderade koncernredovisning med tillhörande noter som är införda på annan plats i Prospektet.
KAPITALISERING | NETTOSKULDSÄTTNING | |||
Belopp i TSEK | Belopp i TSEK | |||
Kortfristiga skulder | A. Kassa | 40 561 | ||
Mot borgen | 0 | B. Övriga likvida medel | 0 | |
Mot säkerhet | 0 | C. Lätt realiserbara värdepapper | 19 018 | |
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet | 26 552 | D. Likviditet (A) + (B) + (C) | 59 579 | |
Summa kortfristiga skulder | 26 552 | E. Kortfristiga finansiella fordringar | 0 |
Långfristiga skulder
Mot borgen 0
Mot säkerhet 0
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet 14 652
Summa långfristiga skulder 14 652
Eget kapital
Aktiekapital 50
Reserver 3 840
Balanserade vinstmedel 102 697
Summa eget kapital 98 907
PENSIONSÅTAGANDEN
Koncernen har avgiftsbestämda pensionsplaner. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Koncernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Avgifterna redovisas som personalkostnader när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetal- ning eller minskning av framtida betalningar kan komma Koncernen tillgodo.
F. Kortfristiga banklån | 0 |
G. Kortfristig andel av långfristiga skulder | 0 |
H. Övriga kortfristiga finansiella skulder | 0 |
I. Kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H) | 0 |
J. Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D) | –59 579 |
K. Långfristiga banklån 0
L. Emitterade obligationer 0
M. Övriga långfristiga lån 0
N. Långfristig finansiell skuldsättning
(K) + (L) + (M) 0
O. Nettoskuldsättning (J) + (N) 59 579
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 31 AUGUSTI 2017
Tabellerna här ovan reflekterar inte händelser som har inträffat efter den 31 augusti 2017. Se därför nedan en beskrivning av händelser av materiell betydelse för Bolaget som har inträffat efter den 31 augusti 2017.
Den 27 september 2017 beslutade styrelsen för MAG Interactive, med bemyndigande från den extra bolags- stämman som hölls den 28 februari 2017, att emittera 144 375 teckningsoptioner till vissa av säljarna av aktierna i Delinquent. För ytterligare information om emissionen
av teckningsoptionerna, se kapitlet ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattnings- havare – Ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare – Teckningsoptions- program – Teckningsoptioner till säljarna av aktierna i Delinquent”.
Den 9 oktober 2017 åtog sig Swedbank Robur Fonder AB, för Swedbank Robur Ny Teknik och Swedbank Robur Microcap, genom ett teckningsbrev ställt till Bolaget och de övriga aktieägarna i Bolaget vid tidpunkten för Prospektet (tillsammans de ”Nuvarande Aktieägarna”), att teckna och betala för upp till 1 811 764 stamaktier i MAG Interactive, till ett pris per aktie uppgående till 44,1558 kronor, villkorat av att MAG Interactive inom 28 dagar från brevets datum uppfyllde vissa villkor. Aktierna emitterades och betalades för den 3 november 2017 och aktiekapitalsökningen i MAG Interactive registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2017. Emissionen genomfördes i syfte att finansiera förvärvet av FEO Media, vilket beskrivs närmare nedan.
Den 18 oktober 2017 ingick Bolaget ett avtal med de
tidigare ägarna av FEO Media om att förvärva samtliga aktier i FEO Media. Förvärvet genomfördes den 7 november 2017. För ytterligare information angående aktieöverlåtelsen, se kapitlet ”Legala frågor och kompletterande information – Väsentliga avtal – Aktieöverlåtelseavtal med de tidigare ägarna av FEO Media AB”.
Den 18 oktober 2017, i samband med och i syfte att finansiera förvärvet av aktier i FEO Media, ingick Bolaget ett avtal med Danske Bank om att Danske Bank ska tillhanda- hålla Bolaget ett lån uppgående till 35 000 000 kronor.
För ytterligare information, se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information – Kapital- struktur i samband med Erbjudandet”.
MATERIELLA TILLGÅNGAR
Den 31 augusti 2017 uppgick det redovisade värdet av bolagets materiella tillgångar till 2 699 000 kronor, primärt bestående av inventarier, utrustning och installationer.
3 093 000 kronor investerades i materiella tillgångar och avskrivningar uppgående till 802 000 kronor gjordes under räkenskapsåret som avslutades 31 augusti 2017.
IMMATERIELLA TILLGÅNGAR
Den 31 augusti 2017 uppgick värdet av Bolagets immate- riella tillgångar till ett redovisat värde om 38 952 000 kronor, vilket primärt bestod av balanserade utgifter för utvecklings- arbete till ett bokfört värde om 26 481 000 kronor, goodwill om 7 976 000 kronor samt förvärvade intellektuella
rättigheter om 4 495 000 kronor.
KAPITALSTRUKTUR I SAMBAND MED ERBJUDANDET
Den 18 oktober 2017, i samband med förvärvet av aktier i FEO Media, ingick Bolaget ett avtal med Danske Bank om att Danske Bank ska tillhandahålla Bolaget ett lån uppgå- ende till 35 000 000 kronor (”Lånet”). Lånet tillhandahölls Bolaget den 13 november 2017. Lånet ska amorteras kvartalsvis under åtta kvartal, med start det tredje kvartalet 2018 och sista amortering det andra kvartalet 2020. Lånet löper med en ränta uppgående till två procent. Utöver Lånet från Danske Bank har Bolaget ingen extern finansiering i samband med Erbjudandet.
RÖRELSEKAPITAL
Bolagets bedömning är att dess tillgängliga rörelsekapital är tillräckligt för att möta Bolagets behov under åtminstone tolvmånadersperioden efter dagen för Prospektet. Rörelse- kapital avser i denna bemärkelse Bolagets möjlighet att erhålla tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betal- ningsförpliktelser i den takt de förfaller till betalning.
KONTRAKTUELLA FÖRPLIKTELSER
Bolaget hyr dess kontor och kontorsmateriel och är bundet av leasingavtal utan möjlighet till uppsägning. Hyres- och leasingavtalens längd varierar mellan ett och fem år och ett flertal av dessa avtal kan förlängas genom betalning av en marknadsmässig ersättning.
STYRELsE, LEDaNDE BEFaTTNINGsHaVaRE OcH REVIsORER
STYRELSEN
Enligt bolagsordningen för MAG Interactive ska styrelsen bestå av fem till tio styrelsemedlemmar som utses av bolagsstämman, utan suppleanter. Styrelsen i MAG Interactive består av sex styrelsemedlemmar utsedda av bolagsstämman för perioden tills slutet av årsstämman som ska hållas 2018 för räkenskapsåret 2017/20181).
Styrelsen i MAG Interactive | Ober | oende av | |||
Bolagets större | |||||
Namn | Position | Födelseår | Vald | Bolaget | aktieägare |
Xxxxxx Xxxxxxx | Ordförande | 1982 | 20141) | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Ledamot | 1973 | 2014 | Nej | Nej |
Xxx Xxxxxx | Ledamot | 1970 | 2010 | Nej | Nej |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 1981 | 2010 | Nej | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Ledamot | 1971 | 2013 | Ja | Ja |
Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx | 1963 | 2017 | Ja | Ja |
1) Styrelseledamot sedan 2013. |
XXXXXX XXXXXXX (född 1982)
Xxxxxx Xxxxxxx är ordförande i styrelsen för MAG Interactive sedan 2014.
Xxxxxx Xxxxxxx är också styrelseordförande i Evarasto Solutions Oy, styrelseledamot i Biowink GmbH och Lifesum AB, samt partner på Nokia Growth Partners.
Under de senaste fem åren har Xxxxxx Xxxxxxx varit, men är inte längre, styrelseledamot i Cronvall Oy och Cron-Tek Oy.
Xxxxxx Xxxxxxx har en masterexamen i teknisk fysik från Tekniska högskolan TKK och en masterexamen i ekonomi från Helsingfors universitet, och har även studerat ekonomi och psykologi vid Harvard University.
Xxxxxx Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.
XXXXXX XXXXXXXXXX (född 1973)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseledamot i MAG Interactive sedan 2014 och verkställande direktör för MAG Interactive sedan 2013. Xxxxxx Xxxxxxxxxx var även styrelseordförande för MAG Interactive mellan åren 2010 och 2013. För ytterligare information, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Ledande befattnings- havare – Xxxxxx Xxxxxxxxxx” nedan.
XXX XXXXXX (född 1970)
Xxx Xxxxxx är styrelseledamot i MAG Interactive sedan 2010 och utvecklingsansvarig för MAG Interactive sedan 2010.
För ytterligare information, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Ledande befattningsha- vare – Xxx Xxxxxx” nedan.
XXXXX XXXXXXX (född 1981)
Xxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i MAG Interactive sedan 2010 och produktansvarig för MAG Interactive sedan 2010. För ytterligare information, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Ledande befattnings- havare – Xxxxx Xxxxxxx” nedan.
1) Bolagets räkenskapsår är 1 september – 31 augusti.
XXXXX XXXXXXXXX (född 1971)
Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i MAG Interactive sedan 2013.
Xxxxx Xxxxxxxxx är också verkställande direktör för Next Games Oyj, styrelseledamot i Armada Interactive Oy, Pilke Helsinki Oy, Rabbit Films Oy, och Vaah Holdings Oy, samt styrelsesuppleant i Dark May Oy och Helsinki Game- Works Oy.
Under de senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx varit, men är inte längre, Vice President Xxxxxxx & Acquisitions för Rovio Entertainment Oyj samt Executive Vice President Markering and Business Development för Sulake Corpora- tion Oy.
Xxxxx Xxxxxxxxx har en kandidatexamen i företags- ekonomi från Preston University.
Xxxxx Xxxxxxxxx innehar 200 000 köpoptioner i Bolaget, vilka är utställda av Mobile Access Group Sweden AB. För ytterligare information om köpoptionerna, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utnyttjande av köpoptioner”.
XXXXXXX XXXXXX (född 1963)
Xxxxxxx Xxxxxx är styrelseledamot i MAG Interactive sedan 2017.
Xxxxxxx Xxxxxx är också styrelseordförande i Mäklar- appen Sverige AB och Starbreeze AB, samt styrelseledamot
i Ftrack AB, Indian Nation Aktiebolag, Starbreeze Production AB, Starbreeze Publishing AB, Starbreeze Studios AB, Starbreeze Ventures AB, samt Starbreeze VR AB.
Under de senaste fem åren har Xxxxxxx Xxxxxx varit, men är inte längre, styrelseordförande i Starbreeze Production AB, Starbreeze Publishing AB, och Starbreeze Studios AB, styrelseordförande och styrelseledamot i Tre Vänner Film AB, styrelseledamot i Sensori AB (publ), SF Studios Production AB, Starbreeze AB, och Tre Vänner Aktiebolag, samt styrelsesuppleant i DigiStrat AB och Fifi Holding AB.
Xxxxxxx Xxxxxx har en filosofie kandidat från Bard College, New York, USA.
Xxxxxxx Xxxxxx äger 40 000 aktier i Bolaget genom det av honom helägda bolaget Indian Nation Aktiebolag.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Tabellen nedan listar namn, position, födelseår och år när den denne anställdes i sin nuvarande position för de ledande befattningshavarna i MAG Interactive.
Ledande befattningshavare i MAG Interactive
Namn | Position | Födelseår | Anställd i nuvarande position sedan |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Verkställande direktör | 1973 | 20131) |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Finansdirektör | 1973 | 2017 |
Xxx Xxxxxx | Utvecklingsansvarig | 1970 | 2010 |
Xxxxx Xxxxxxx | Produktansvarig | 1981 | 2010 |
Xxxxx Xxxx | Chef för spelstudion i Storbritannien | 1972 | 20152) |
1) Ledande befattningshavare sedan 2010. Xxxxxx Xxxxxxxxxx var tidigare produktchef.
2) Anställd hos Delinquent sedan 2014.
XXXXXX XXXXXXXXXX (född 1973)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx är verkställande direktör för MAG Interactive sedan 2013.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx är också styrelseledamot i MAG Games Limited, MAG Interactive, Mobile Access Group Sweden AB och NMO Invest AB.
Under de senaste fem åren har Xxxxxx Xxxxxxxxxx varit, men är inte längre, styrelsesuppleant i Gaming on the Tail AB.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx har en masterexamen i teknisk fysik från Uppsala universitet.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx äger 4 015 195 aktier i Bolaget genom det av honom helägda bolaget NMO Invest AB. NMO Invest AB äger även 37,8 procent av aktierna i Mobile Access Group Sweden AB, vilket i sin tur äger 600 720 aktier1) i Bolaget.
XXXXXX XXXXXXXXX (född 1973)
Xxxxxx Xxxxxxxxx är finansdirektör för MAG Interactive sedan 2017.
Xxxxxx Xxxxxxxxx är också styrelsesuppleant i Wide- space Holding AB.
Under de senaste fem åren har Xxxxxx Xxxxxxxxx varit, men är inte längre, styrelseledamot i M Wiklander AB samt finansdirektör för Widespace AB.
Xxxxxx Xxxxxxxxx har en masterexamen i teknisk fysik från Chalmers Tekniska Högskola, samt en masterexamen i avancerad kommunikation från Imperial College.
Xxxxxx Xxxxxxxxx innehar 30 000 köpoptioner, vilka är utställda av Mobile Access Group Sweden AB. För ytterligare information om köpoptionerna, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utnyttjande av köpoptioner”. Xxxxxx Xxxxxxxxx innehar även 163 175 teckningsoptioner i Bolaget.
1) Mobile Access Group Sweden AB:s aktier i Bolaget kommer att användas för utnyttjande av köpoptioner som innehas av bland annat nyckelpersoner och andra anställda i Koncernen. För ytterligare information om köpoptionerna, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utnyttjande av köpoptioner”.
XXX XXXXXX (född 1970)
Xxx Xxxxxx är utvecklingsansvarig för MAG Interactive sedan 2010.
Xxx Xxxxxx är också styrelseledamot i MAG Games Limited, MAG Interactive, Mobile Access Group Sweden AB och Playful Days AB.
Xxx Xxxxxx har en masterexamen i datateknik från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH).
Xxx Xxxxxx äger 4 027 252 aktier i Bolaget genom det av honom helägda bolaget Playful Days AB. Playful Days AB äger även 37,9 procent av aktierna i Mobile Access Group Sweden AB, vilket i sin tur äger 600 720 aktier1) i Bolaget.
XXXXX XXXXXXX (född 1981)
Xxxxx Xxxxxxx är produktansvarig för MAG Interactive sedan 2010.
Xxxxx Xxxxxxx är också styrelseordförande i Gumbler AB, samt styrelseledamot i MAG Interactive och Xxxxx Xxxxxxx Holding AB.
Xxxxx Xxxxxxx har studerat magisterprogrammet i datavetenskap vid Uppsala universitet.
Xxxxx Xxxxxxx äger 1 826 080 aktier i Bolaget.
XXXXX XXXX (född 1972)
Xxxxx Xxxx är chef för MAG Interactives spelstudio i Storbritannien sedan 2015.
Xxxxx Xxxx är också styrelseledamot i 000 Xxxxxx Xxxxxx (Brighton) Limited, Picnic Games Limited, Sabre Studios Limited, och Sentinel Studios Limited.
Under de senaste fem åren har Xxxxx Xxxx varit, men är inte längre, styrelseledamot i Delinquent Interactive Limited (numera MAG Games Limited), Futurlab Meta Limited, Hall Get Involved Limited, Innocent Interactive Limited, Relentless Software Limited och Relentless Studios Limited.
Xxxxx Xxxx har studerat matematik, ekonomi och datateknik vid Haywards Heath Sixth Form College.
Xxxxx Xxxx innehar 57 750 teckningsoptioner i Bolaget.
REVISORER
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med adressen Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxx revisor sedan årsstämman som hölls den 11 december 2013. Den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx, medlem i FAR (professionell branschorganisation för auktoriserade revisorer) är huvudansvarig revisor.
YTTERLIGARE INFORMATION OM STYRELSENS
LEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det finns inga familjeband mellan någon av styrelseleda- möterna och de ledande befattningshavarna.
Det finns inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelseleda- möterna och de ledande befattningshavarna i MAG Interactive har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har åtagit sig, med vissa undantag, att inte sälja sina respektive innehav under en viss tid efter att handeln på Nasdaq First North Premier har påbörjats, se vidare avsnitt ”Aktiekapital och ägarförhållan- den – Åtagande att avstå från att sälja aktier”.
Under de senaste fem åren har ingen av styrelseleda- möterna eller de ledande befattningshavarna beskrivna ovan (i) dömts för bedrägerirelaterade brott, (ii) represen- terat ett företag som försatts i konkurs eller ansökt om tvångslikvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndigheter eller organ som agerar för särskilda yrkesgrupper enligt offentligrättsliga regler, eller
(iv) varit föremål för förelägganden om näringsförbud.
Styrelseledamöterna är inte berättigade till några förmåner när de avgår från styrelsen. För information om bolagsledningens rätt till avgångsvederlag vid uppsägning, se avsnittet ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelseleda- möter och ledande befattningshavare – Ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare”.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattnings- havare är tillgängliga på Bolagets adress på Xxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx.
1) Mobile Access Group Sweden AB:s aktier i Bolaget kommer att användas för utnyttjande av köpoptioner som innehas av bland annat nyckelpersoner och andra anställda i Koncernen. För ytterligare information om köpoptionerna, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utnyttjande av köpoptioner”.
MAG Interactive är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq First North Premier baserades Bolagets bolagsstyrning huvudsakligen på svensk lag, däribland aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningsla- gen (1995:1554), Bolagets bolagsordning samt interna regler och instruktioner. Som ett bolag noterat på Nasdaq First North Premier kommer Bolaget att tillämpa reglerna i svenska lagar och förordningar, Bolagets bolagsordning, interna regler och instruktioner, och Nasdaq First Norths regelverk för emittenter, så väl som andra tillämpliga svenska och utländska lagar. Bolaget kommer även att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är
noterade på en reglerad marknad i Sverige och bolag listade på Nasdaq First North Premier är inte bundna att tillämpa Koden, men rekommenderas att göra det. Koden anger en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå än aktiebolagslagens och andra reglers minimikrav. Koden bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att Bolaget inte vid varje tillfälle måste följa varje regel i Koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att Bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning som valts istället samt anger skälen för detta.
Bolaget kommer, efter notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, följa Kodens regler med undantag för Kodens regler om styrelsens oberoende, se vidare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Alla avvikelser från Koden kommer att beskrivas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, vilken kommer att inkluderas för första gången i årsredovisningen för räken- skapsåret 2017/2018.
BOLAGSSTÄMMAN
Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman kan avgöra varje fråga i bolaget som inte uttryckligen faller under ett annat bolag- sorgans exklusiva kompetens. På årsstämman, som ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång, utövar aktieägarna sin rösträtt i frågor såsom fastställande av resultat- och balansräkning, disposition av bolagets vinst eller förlust, beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret, val av styrelseledamöter och revisor samt ersättning till styrelsen och revisorn.
Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor samman- kallas. I enlighet med bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA
Alla aktieägare som är direktregistrerade i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och som har meddelat Bolaget sin avsikt att delta i bolagsstäm- man senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstäm- man, har rätt att delta i bolagstämman och rösta för det antal aktier de innehar. Aktieägare kan delta i bolagsstäm- man personligen eller genom ombud och kan även åtföljas av högst två biträden.
INITIATIV FRÅN AKTIEÄGARE
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolags- stämman måste skicka in en skriftlig begäran avseende detta till styrelsen. Begäran ska normalt ha tagits emot av styrelsen senast sju veckor före bolagsstämman.
VALBEREDNING
På årsstämman som hölls den 15 november 2017 beslutade Bolaget att anta en instruktion för valberedningen. Enligt instruktionen för valberedningen är huvudregeln att valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav fyra ledamöter utses av de fyra största aktieägarna i Bolaget per den sista bankdagen i april räkenskapsåret innan årsstäm- man, och en ska vara styrelseordföranden. Instruktionen för valberedningen följer Koden vad gäller utnämningen av valberedningens ledamöter. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att kunna fullgöra dess uppgifter och ansvar. Planeringen av sammanträden ska ske med hänsyn till tidpunkten för årsstämman. Ledamöterna i valberedningen ska, i samband med sina uppdrag, utföra sina uppgifter i enlighet med Koden. Valberedningens huvudsakliga uppgifter är att nominera kandidater till posterna som ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt lämna förslag på arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också nominera kandidater till posten som revisor samt lämna förslag på arvode till denna.
STYRELSE
Styrelsen är det högsta beslutande organet efter bolags- stämman och det högsta verkställande organet. Styrelsens ansvar regleras på ett flertal nivåer. Styrelsens ansvar regleras huvudsakligen i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets organisation och förvaltning- en av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska vidare fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation liksom se till att bolagets organisation är utformad så att bokfö- ringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsens arbete regleras därutöver av Bolagets bolagsordning, riktlinjer från bolagsstämman samt styrel- sens arbetsordning som har antagits av styrelsen.
I styrelsens uppgifter ingår bland annat att fastställa mål och strategier, se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet och se till att det finns en tillfredsställande kontroll av att Bolaget efterlever lagar och andra regler som är tillämpliga på Bolagets verksamhet. Styrelsen beslutar i frågor som rör Bolagets verksamhetsinriktning, strategi, affärsplan, resurser och kapitalstruktur, organisation, förvärv, större investering- ar, avyttringar och hel- och delårsrapporter samt andra allmänna frågor av strategisk karaktär. Utöver detta behandlar och beslutar styrelsen i andra ärenden som bedöms falla utanför ramen för den verkställande direktö- rens befogenheter.
Styrelsen ska också se till att erforderliga riktlinjer för
Bolagets uppträdande i samhället, i syfte att säkerställa Bolagets långsiktigt värdeskapande förmåga, fastställs samt säkerställa att Bolagets informationsgivning präglas av öppenhet och är korrekt, relevant och tillförlitlig. Därtill ingår i styrelsens uppgifter att tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga den verkställande direktören.
Styrelseledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsord- ning ska styrelsen bestå av minst fem och högst tio bolags- stämmovalda ledamöter, utan suppleanter. Per dagen för Prospektet består Bolagets styrelse av sex bolagsstämmo- valda ledamöter. Styrelseledamöterna presenteras i närmare detalj i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. MAG Interactives styrelse följer en skriftlig arbetsordning, som har antagits av styrelsen och som omprövas årligen. Arbetsordningen reglerar, bland annat, styrelsens roll och ansvar, styrelsens arbetssätt samt arbets- fördelning inom styrelsen. Styrelsen antar även instruktioner för den verkställande direktören för Bolaget inklusive instruktion för finansiell rapportering.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
Styrelsen har inom sig etablerat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottet består av tre medlemmar ur styrelsen: Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande i ersättningsutskottet), Xxxxx Xxxxxxxxx, och Xxxxxxx Xxxxxx, varav samtliga är obero- ende i förhållande till Bolaget och dess ledning.
Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor som rör bland annat anställnings- och ersättningsvillkor för ledande befattnings- havare. Dessutom ska ersättningsutskottet övervaka och utvärdera pågående och avslutade program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, och även följa och utvärdera tillämpningen av de nuvarande principerna för ersättning till MAG Interactives ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska också stödja och ge råd till styrelsen i frågor relaterade till utnämningen av verkställande direktör och andra ledande befattningshavare, och frågor relaterade till utvärdering av prestation och successionsplanering för ledande befattningshavare.
REVISIONSUTSKOTT
Eftersom First North Premier inte är en reglerad marknad finns det inget lagkrav på att inrätta ett revisionsutskott. Bolagets styrelse avser dock att inrätta ett revisionsutskott innefattande de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Xxxxxxx i god tid före utgången av inneva- rande räkenskapsår.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Verkställande direktörens ansvar regleras på ett flertal nivåer. Enligt lag regleras verkställande direktörens ansvar huvud- sakligen i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen ska den verkställande direktören sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören ska därutöver vidta de åtgärder som är nödvän- diga för att Bolagets bokföring ska kunna fullgöras i överenstämmelse med tillämpliga lagar och regler och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.
Den verkställande direktören kommer, efter noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, att tillämpa Koden och Nasdaq First Norths regelverk för emittenter, liksom andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler.
Den verkställande direktören måste också följa Bolagets bolagsordning, riktlinjer lämnade av bolagsstämman, instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering, samt andra interna anvisningar och riktlinjer som fastställts av styrelsen.
Fördelningen av arbete mellan styrelsen och den verkstäl-
BOLAGSSTYRNING
lande direktören beskrivs i instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering.
Den verkställande direktören rapporterar till styrelsen och är ansvarig för att administrera Bolagets operativa ledning samt verkställa de beslut som fattas av styrelsen. Den verkställande direktören ska kontrollera och övervaka att de ärenden som ska behandlas av styrelsen i enlighet med
tillämplig lagstiftning, bolagsordningen eller interna riktlinjer presenteras för styrelsen, och ska fortlöpande hålla styrel- sens ordförande informerad om Bolagets verksamhet, dess resultat och finansiella ställning, liksom andra händelser, omständigheter eller förhållanden som inte kan antas vara irrelevanta för styrelsen eller aktieägarna.
Den verkställande direktören ska tillse att Xxxxxxx har utfärdat policys och/eller instruktioner för alla huvudområ- den i Bolagets verksamhet och att policys och instruktioner kommuniceras och tillämpas inom organisationen. Den verkställande direktören ska även säkerställa att Xxxxxxx har en aktuell delegationsmanual som följs på ett korrekt vis och att Bolagets redovisning sker på ett sätt som överensstäm- mer med gällande lagstiftning.
Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER
Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöterna, inklusive styrelseordföranden, beslutas av bolagsstämman. Årsstämman som hölls den 15 november 2017 beslutade att det totala arvodet till styrelseledamöterna, för tiden intill nästa årsstämma, ska uppgå till 400 000 kronor. 200 000 kronor ska utgå till Xxxxx Xxxxxxxxx och 200 000 kronor ska utgå till Xxxxxxx Xxxxxx.
ERSÄTTNING TILL DEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Löner och andra anställningsvillkor ska vara tillräckliga för att MAG Interactive ska ha möjlighet att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättning- ar inom Bolaget ska baseras på medarbetarens position, ansvar och prestation. Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare utgörs av fast lön, långsiktiga incitament och övriga förmåner såsom pensioner och försäkringar.
Sådana övriga förmåner kan erbjudas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd och ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Dessutom kan årsstämman besluta om att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- och aktiekurs- relaterade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram ska vara avsedda att bidra till långsiktig värdetillväxt och
tillhandahålla ett gemensamt intresse för värdeutveckling för aktieägare och medarbetare.
Varken den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare har rätt till något avgångsvederlag vid uppsägning av anställning.
Teckningsoptionsprogram Teckningsoptioner till finansdirektören och andra anställda
Den extra bolagsstämman som hölls den 28 februari 2017 beslutade att bemyndiga styrelsen att utfärda upp till 59 676 teckningsoptioner (justerat för senare aktiesplit uppgår bemyndigandet till 1 193 520 teckningsoptioner). 324 871 teckningsoptioner emitterades den 1 juni 2017 och tecknades av 43 anställda, inklusive Bolagets finansdirektör. Teckningsoptionerna emitterades till ett pris uppgående till 3,75 kronor per teckningsoption. En teckningsoption berättigar teckningsoptionsinnehavaren till en aktie och lösenpriset uppgår till 15 kronor per teckningsoption.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan, under vissa särskilda omständigheter, komma att räknas om. Teckningstiden för teckningsoptionerna löper från 1 april 2020 till 30 juni 2020.
Om maximalt antal teckningsoptioner utnyttjas för att teckna nya aktier kommer detta innebära en utspädning motsvarande totalt högst 1,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
Optionsinnehavaren måste erbjuda Bolaget, eller en person som utses av Bolaget, att köpa alla teckningsoptio- ner som innehas av optionsinnehavaren och som ännu inte intjänats om optionsinnehavaren, bland annat, bryter mot optionsavtalet eller anställningsavtalet eller om optionsinne- havarens anställning avslutas av optionsinnehavaren eller arbetsgivaren på eller före en dag som infaller inom 36 månader efter datumet för optionsavtalet.
Teckningsoptioner till säljare av aktierna i Delinquent Styrelsen för MAG Interactive beslutade på styrelsemöte den 27 september, i enlighet med bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 28 februari 2017, att emittera 144 375 teckningsoptioner till vissa av säljarna av aktierna
i Delinquent (Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxx). Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxx är anställda i Delinquent. Teckningstiden för teckningsoptionerna löper från 1 juli 2020 till 30 september 2020. Övriga villkor är samma som för teckningsoptionerna till anställda såsom de har beskrivits ovan.
Om maximalt antal teckningsoptioner utnyttjas för att teckna nya aktier kommer detta innebära en utspädning motsvarande totalt högst 0,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
ERSÄTTNING UNDER RÄKENSKAPSÅRET 2016/2017
Ersättningar som mottagits av styrelsen och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2016/2017 listas nedan.
Arvode (TSEK) | Fast lön | Rörlig ersättning | Pension | Andra förmåner | Totalt | |
Styrelseledamöter | ||||||
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kaj Nygren1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxx0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Verkställande direktör | 0 | 1 450 | 91 | 298 | 0 | 1 839 |
Övriga ledande befattningshavare2) | 0 | 5 009 | 330 | 779 | 0 | 6 118 |
1) Avser arvoden mottagna i egenskap av styrelseledamot.
2) Inkluderar ersättning till Xxxxxx Xxxxxxxxx som under räkenskapsåret 2016/2017 var, men inte längre är, marknadsansvarig och en del av Bolagets ledningsgrupp.
INTERN KONTROLL
Styrelsens och den verkställande direktörens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i Koden.
Styrelsen är enligt aktiebolagslagen ansvarig för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter och ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt.
Den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören ska vidare vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Xxxxxxxx bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.
Enligt Koden ingår det i styrelsens uppgifter att se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet.
Intern kontroll definieras enligt praxis som en process som påverkas av styrelsen, verkställande direktören, andra ledande befattningshavare och övriga medarbetare och som syftar till att ge en rimlig försäkran om att ett bolags mål uppnås vad gäller: ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar. Bolagets process för intern kontroll baseras på kontrollmiljön som skapar disciplin och ger en struktur för de övriga fyra komponenterna i processen: riskbedömning, kontrollstrukturer, information och kommu- nikation, samt uppföljning.
Intern kontroll över finansiell rapportering syftar till att skapa en rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den finansiella externa rapporteringen i form av kvartals- och årsrapporter och bokslut samt att den finansiella externa rapporteringen är upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och redovisningsnormer och andra krav på noterade bolag. Ytterst vilar ansvaret för den interna kontrollen på styrelsen
som kontinuerligt utvärderar Bolagets riskhantering och interna kontroll.
REVISION
Bolagets lagstadgade revisor utses av årsstämman. Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och bokföring, koncernredovisningen och väsentliga dotterbolag samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.
Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsbe- rättelse till årsstämman.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha en eller två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. MAG Interactives revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Revisorer”.
Den totala ersättningen för Bolagets revisor under räkenskapsåret 2016/2017 uppgick till 374 000 kronor. Utöver det betalade Bolaget 536 000 kronor till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB och 74 000 kronor till andra revisionsbyråer för tjänster utförda under räkenskapsåret 2016/2017.
KOMMUNIKATIONSPOLICY OCH INSIDERPOLICY INKLUSIVE INSTRUKTIONER FÖR INSIDERLISTA
Bolaget har upprättat en kommunikationspolicy och en insiderpolicy inklusive instruktioner för insiderlista i syfte att informera anställda och andra berörda inom Bolaget om de lagar och regler som är tillämpliga avseende Bolagets informationsspridning och de särskilda krav som ställs på personer som är aktiva i ett noterat bolag rörande exempel- vis kurspåverkande information. I samband med detta har Bolaget etablerat rutiner för ändamålsenlig hantering och begränsning av spridningen av information.
AkTIEkaPITaL OcH äGaRFöRHåLLaNDEN
MAG Interactives aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet (före nyemissionen till de före detta ägarna av Delinquent i enlighet med vad som beskrivs i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Närståen- detransaktioner – Aktieöverlåtelseavtal med de före detta ägarna av Delinquent”), till 547 058,805195 kronor fördelat på 21 061 764 aktier. Aktiekapitalet omfattar två aktieslag; stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferens- aktier har olika rätt till Bolagets tillgångar vid likvidation.
Aktiernas kvotvärde är 0,025974025974 kronor. Enligt bolagsordningen per dagen för prospektet ska aktiekapitalet utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 19 000 000 stycken och högst 76 000 000 stycken. Varje aktie berättigar till en
(1) röst på bolagsstämma. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda.
Efter Erbjudandets genomförande kommer MAG Interactive ha ett aktiekapital uppgående till 683 672,545455 kronor, fördelat på 26 321 393 aktier, förutsatt att nyemis- sionen till de före detta ägarna av Delinquent i enlighet med vad som anges i ”Legala frågor och kompletterande information – Närståendetransaktioner – Aktieöverlåtelse-
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
avtal med de före detta ägarna av Delinquent” har genom- förts. Detta innebär att 4 545 454 aktier kommer att emitteras i Erbjudandet, motsvarande en utspädning i termer av aktieägande om 17,3 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet. Aktiernas kvotvärde kommer att vara 0,025974025974 kronor. Det kommer bara finnas ett aktieslag i Bolaget och alla aktier kommer ha lika rättigheter till Bolagets tillgångar vid likvidering och utdelning. Varje aktie kommer berättiga till en (1) röst på bolagsstämma.
ISIN-koden för MAG Interactives aktier är SE0010520908.
Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och är fördelat på de av Bolaget utgivna aktierna med ett kvot- värde uttryckt i svenska kronor. Bolagets aktier har utgivits i enlighet med svensk lag och aktieägarnas rättigheter kan endast ändras eller modifieras i enlighet med aktiebolags- lagen.
Bolagets aktier är registrerade hos Euroclear, som är den centrala värdepappersförvararen och clearingorganisationen för aktierna i enlighet med lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Tabellen nedan visar förändringarna i MAG Interactives aktiekapital sedan Bolaget bildades och fram till registrering av aktierna utgivna i enlighet med Erbjudandet.
Datum för registrering hos Bolagsverket | Transaktion | Förändring i antalet aktier | Totalt antal aktier | Förändring i aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvotvärde |
9 april 2010 | Bildande | 1 000 | 1 000 | 50 000 | 50 000 | 50 |
24 juli 2013 | Aktiesplit 1:1000 | 999 000 | 1 000 000 | – | 50 000 | 0,05 |
24 juli 2013 | Omstämpling av aktier1) | – | 1 000 000 | – | 50 000 | 0,05 |
6 oktober 2015 | Fondemission | – | 1 000 000 | 1 948,051948 | 51 948,051948 | 0,051948051948 |
6 oktober 2015 | Minskning av aktiekapitalet2) | –37 500 | 962 500 | 1 948,051948 | 50 000 | 0,051948051948 |
31 maj 2017 | Aktiesplit 1:20 | 18 287 500 | 19 250 000 | – | 50 000 | 0,002597402597 |
18 oktober 2017 | Fondemission | – | 19 250 000 | 450 000 | 500 000 | 0,025974025974 |
7 november 2017 | Riktad nyemission av aktier3) | 1 811 764 | 21 061 764 | 47 058,805195 | 547 058,805195 | 0,025974025974 |
8 december 20174) | Omstämpling av preferens- aktier till stamaktier5) | – | 21 061 764 | – | 547 058,805195 | 0,025974025974 |
11 december 20174) | Riktad nyemission av aktier6) | 714 175 | 21 775 939 | 18 550 | 565 608,805195 | 0,025974025974 |
12 december 20174) | Nyemission av aktier i Erbjudandet7) | 4 545 454 | 26 321 393 | 118 063,740260 | 683 672,545 455 | 0,025974025974 |
1) 86 957 stamaktier omstämplades till preferensaktier.
2) –37 500 stamaktier. Minskningen av aktiekapitalet hänför sig till indragning av 37 500 aktier, vilka ägdes av Xxxxx Xxxxxxxxxx AB.
3) 1 811 764 stamaktier emitterades till Swedbank Robur Fonder AB, för Swedbank Robur Ny Teknik och Swedbank Robur Microcap i en riktad nyemission. Priset per aktie var 44,1558 kronor.
4) Beräknat datum för registrering.
5) Alla aktier kommer att omstämplas till aktier av ett aktieslag (stamaktier) genom antagandet av en ny bolagsordning som enbart tillåter aktier av ett aktieslag.
6) 714 175 stamaktier avses emitteras till säljarna av Delinquent i en riktad nyemission. Priset per aktie är aktiens kvotvärde. För ytterligare information, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Närståendetransaktioner – Aktieöverlåtelseavtal med de före detta ägarna av Delinquent”.
7) Priset per aktie är 44 kronor.
UTSPÄDNING AV AKTIEÄGANDE
Bolaget har per dagen för Prospektet, utöver utestående teckningsoptioner som har beskrivits i avsnitt ”Bolags- styrning – Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare – Ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare –
ÄGARSTRUKTUR FÖRE OCH EFTER ERBJUDANDET
Teckningsoptionsprogram”, inga utestående konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner eller andra finansiella instrument, som om de utnyttjas skulle kunna medföra en utspädningseffekt för Bolagets aktieägare.
Tabellen nedan visar Xxxxxxxx aktieägande omedelbart före och efter Erbjudandet.
Före Erbjudandet6)
Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelnings-
optionen inte utnyttjas)
Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelnings-
optionen utnyttjas till fullo)
Aktieägare | Antal | % | Antal | % | Antal | % | ||
NGP III SPV | 1 866 860 | 8,6 | 653 401 | 2,5 | 414 047 | 1,6 | ||
NMO Invest AB1) | 4 015 195 | 18,4 | 3 011 397 | 11,4 | 2 813 397 | 10,7 | ||
Playful Days AB2) | 4 027 252 | 18,5 | 3 020 439 | 11,5 | 2 821 846 | 10,7 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxx AB | 2 592 393 | 11,9 | 1 296 197 | 4,9 | 518 479 | 2,0 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | 1 826 080 | 8,4 | 1 369 560 | 5,2 | 1 279 512 | 4,9 | ||
Indian Nation Aktiebolag3) | 40 000 | 0,2 | 40 000 | 0,2 | 40 000 | 0,2 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx0) | 200 000 | 0,9 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxx0) | 30 000 | 0,1 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | ||
Xxxxx Xxxx | 140 525 | 0,6 | 98 368 | 0,4 | 98 368 | 0,4 | ||
Xxxxxxx Xxxxx | 1 826 080 | 8,4 | 1 278 256 | 4,9 | 1 170 198 | 4,4 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 826 080 | 8,4 | 1 369 560 | 5,2 | 1 279 512 | 4,9 | ||
Swedbank Robur Ny Teknik | 905 882 | 4,2 | 1 133 154 | 4,3 | 1 133 154 | 4,3 | ||
Swedbank Robur Microcap | 905 882 | 4,2 | 1 133 155 | 4,3 | 1 133 155 | 4,3 | ||
Övriga Nuvarande Aktieägare | 1 573 710 | 7,2 | 1 026 990 | 3,9 | 1 026 990 | 3,9 | ||
Nya aktieägare | – | – | 10 890 916 | 41,4 | 12 592 735 | 47,8 | ||
Total | 21 775 939 | 100,00 % | 26 000 000 | 000,00 % | 26 000 000 | 000,00 % |
1) NMO Invest AB ägs av Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
2) Playful Days AB ägs av Xxx Xxxxxx.
3) Indian Nation Aktiebolag ägs av Xxxxxxx Xxxxxx.
4) Xxxxx Xxxxxxxxx kommer att utnyttja köpoptioner, som är utgivna av Mobile Access Group Sweden AB, efter tidpunkten för Prospektet, men före Erbjudandet.
5) Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer att utnyttja köpoptioner, som är utgivna av Mobile Access Group Sweden AB, efter tidpunkten för Prospektet, men före Erbjudandet.
6) Förutsatt att köpoptioner utnyttjas i enlighet med avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utnyttjande av köpoptioner” och att nyemissionen till säljarna av aktierna i Delinquent genomförs, i enlighet med avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Närståendetransaktioner – Aktieöverlåtelseavtal med de före detta ägarna av Delinquent”.
KONVERTERING AV TIDIGARE AKTIEÄGARSTRUKTUR
Före Erbjudandet är Bolagets aktiekapital uppdelat på aktier av två aktieslag; stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier har olika rätt till Bolagets tillgångar vid likvidation. Preferensaktier innehas av NGP III SPV och av SBH Group AB, vilka har godkänt att konvertera samtliga
1 739 140 preferensaktier till 1 739 140 stamaktier (det enda aktieslag som kommer att tillåtas i Bolaget) direkt före Erbjudandet.
UTNYTTJANDE AV KÖPOPTIONER
Mobile Access Group Sweden AB har ställt ut 600 720 köpoptioner till bland annat nyckelpersoner och andra anställda i Koncernen. Varje köpoption ger rätt till en aktie i Bolaget. Utnyttjande av köpoptionerna till aktier avses ske efter tidpunkten för Prospektet, men före Erbjudandet.
ÅTAGANDE ATT AVSTÅ FRÅN ATT SÄLJA AKTIER
Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring 7 december 2017 (”Placeringsavtalet”) åtar sig vissa Säljande Aktieägare att inte sälja sina respektive innehav under en viss tidsperiod efter det att handel har inletts på Nasdaq First North Premier. Dessa åtaganden tillämpas inte på aktier som säljs i samband med Erbjudandet.