STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTS- PROGRAM (LTI 2016)
Bilaga p.16
STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTS- PROGRAM (LTI 2016)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2016) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") enligt följande.
1.1 LTI 2016 i sammandrag
Vid årsstämmorna 2013, 2014 och 2015 i Cloetta beslutades om långsiktiga aktiebaserade incita- mentsprogram. Styrelsen föreslår nu ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram som har samma struktur som de föregående årens incitamentsprogram. Det huvudsakliga motivet till LTI 2016 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2016 kommer även att skapa ett långsik- tigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Cloetta att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyck- elpersoner.
LTI 2016 omfattar maximalt 73 anställda bestående av koncernledningen och andra nyckelpersoner. För att delta i LTI 2016 krävs ett eget aktieägande i Cloetta. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Cloetta förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att s.k. matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla B-aktier i Xxxxxxx krävs fortsatt anställning i Cloetta samt att det egna aktieägandet utan uppehåll bestått under samma tid. Tilldel- ning av B-aktier baserat på prestationsaktierätter kräver därutöver att två prestationsmål har upp- fyllts, varav det ena är relaterat till Cloettas EBIT och det andra till Cloettas nettoförsäljningsvärde. Maximalt antal B-aktier i Xxxxxxx som kan tilldelas enligt LTI 2016 ska vara begränsat till 1 524 100, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av samtliga aktier och 0,4 procent av samtliga röster i bolaget.
1.2 Deltagare i LTI 2016
LTI 2016 omfattar maximalt 73 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar VD samt de andra tio personerna i koncernledningen, den andra kategorin omfattar maximalt 33 andra anställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas resultat medan den tredje kategorin om- fattar maximalt 29 anställda bestående av personer som har bedömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat.
1.3 Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTI 2016 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investeringsak- tier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2016. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2016 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till tidi-
gare incitamentsprogram. Deltagaren kan maximalt investera 10 procent av deltagarens årslön för 2016 före skatt, i LTI 2016.
För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) match- ningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och sex (6) prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna"). För den andra kategorin, berättigar varje Investeringsaktie till en (1) Matchningsaktierätt och fyra (4) Prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Inve- steringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2016 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Xxxxxxx om deltagande i LTI 2016. Eventuell tilldelning av B-aktier base- rat på innehav av Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggö- rande av Cloettas delårsrapport avseende första kvartalet 2019 ("Intjänandeperioden").
1.4 Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Clo- etta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För att till- delning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två prestationsmål uppnås.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar av- seende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
1.5 Prestationsaktierätterna
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter beror på i vilken ut- sträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Cloettas EBIT under 2018 och det andra avser ökning av Cloettas sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2016, 2017 och 2018. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje Pre- stationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att maximinivån för båda prestations- målen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivå- erna kommer utfallet att mätas på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier.1 Cloetta avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen för 2018.
1 Vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts så kommer Cloettas EBIT och nettoförsäljningsvärde att justeras för att undvika påverkan av strukturella förändringar såsom förvärv och avyttringar samt extraordinära poster
1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hantering- en av LTI 2016, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Xxxxxxx och deltagaren i program- met, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Clo- etta-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostna- der och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Cloetta-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden.
1.7 Omfattning
Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2016 ska vara begränsat till 1 524 100, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av samtliga aktier och 0,4 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2016 ska enligt de närmare förutsättningar som styrel- sen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Xxxxxxx genomför fondemission, sam- manläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
1.8 Säkringsåtgärder
Cloetta kommer att ingå ett aktieswapavtal med en bank, varvid banken i eget namn ska kunna för- värva och överlåta aktier till deltagarna för att fullgöra bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2016.
1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av LTI 2016
Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat värdet för varje Aktierätt till 26,3 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Cloetta-aktien den 25 februari 2016. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen samt att samtliga deltagare fortsätter som anställda i Cloetta, så uppgår det totala uppskattade värdet av Aktierätterna till cirka 40,1 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,5 procent av Cloettas börsvärde per den 25 februari 2016.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträk- ningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Cloettas aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter. Vid ovan angivna antaganden samt baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid
och en Intjänandeperiod om tre (3) år beräknas den totala kostnaden för LTI 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 49,4 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,3 procent av Cloet- tas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015. LTI 2016 har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas.
Räntekostnaden för aktieswapen beräknas uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor baserat på marknads- förutsättningar per den 25 februari 2016 vid en treårig löptid. Därutöver kan aktieswapen komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräkningen.
1.10 Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTI 2016 förväntas Xxxxxxxx personalkostnader på årsbasis öka med cirka 16,5 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2015 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,3 procentandelar på Cloettas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,04 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Cloettas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till yt- terligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTI 2016.
1.11 Förslagets beredning
LTI 2016 har initierats av Xxxxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Program- met har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under början av 2016.
1.12 Övriga incitamentsprogram i Cloetta
1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTI 2016.
1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om LTI 2016 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
Cloetta AB (publ) Styrelsen mars 2016