Bakgrund

Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 (PSP 2015)

Bakgrund

Styrelsen i Karolinska Development AB (publ), xxx.xx. 556707-5048 (”Bolaget”) finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda i Bolaget. Det nu föreslagna programmet motsvarar i stort det prestationsrelaterade aktieprogrammet som godkändes av årsstämman 2014 med undantag av följande:

- Maximal tilldelning till VD i programmet baseras på 30 procent av årliga fasta bruttogrundlönen för 2015 (maximal tilldelning till ledningen i det prestationsrelaterade aktieprogrammet som godkändes på årsstämman 2014 baseras på 20 procent av årliga fasta bruttogrundlönen för 2014); och

- Tilldelning av Prestationsaktierätter baseras på kurstillväxt mellan 15 procent och 100 procent (tilldelning av Prestationsaktierätter in det prestationsrelaterade aktieprogrammet som godkändes på årsstämman 2014 baseras på en kurstillväxt mellan 30 procent och 75 procent).

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt och långsiktigt goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar Bolagets attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar. Därefter kommer deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 (PSP 2015) och slutar tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2015, att vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner som ger rätt att förvärva aktier i Bolaget till kvotvärdet förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

För att säkerställa leverans av aktier under PSP 2015 föreslår styrelsen att högst 1 078 410 teckningsoptioner som ger rätt till 1 078 410 aktier av serie B ska emitteras till helägt dotterbolag i koncernen. Därutöver förslår styrelsen att högst 338 840 aktier av serie B ska kunna förvärvas och överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av sociala avgifter i PSP 2015.

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i Bolagets årsredovisning för 2014 i not [6].

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 (PSP 2015) som omfattar högst 1 417 250 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. Deltagare i PSP 2015, tilldelning och privat investering

PSP 2015 omfattar totalt högst 10 anställda i Bolaget indelade i tre kategorier.

Kategori 1 består av VD.

Kategori 2 består av övriga ledande befattningshavare. Kategori 3 består av övriga deltagare.

För att delta i PSP 2015 krävs att deltagaren förvärvar aktier av serie B i Bolaget till marknadspris på Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”).

Deltagare i kategori 1 ska för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning förvärva Sparaktier motsvarande 30 procent av sin årliga fasta bruttogrundlön för 2015.

Deltagare i kategori 2 ska för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning förvärva Sparaktier motsvarande 20 procent av sin årliga fasta bruttogrundlön för 2015.

Deltagare i kategori 3 ska för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning förvärva Sparaktier motsvarande 10 procent av sin årliga fasta bruttogrundlön för 2015.

Förvärv av Xxxxxxxxxx ska ske senast den 15 juni 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagarens förvärv.

För varje Sparaktie som deltagaren förvärvar och innehar tilldelas deltagaren vederlagsfritt en (1) matchningsaktierätt (”Matchningsaktierätt”) och fem (5) prestationsaktierätter om deltagaren tillhör kategori 1 eller 2 eller tre (3) prestationsaktierätter om deltagaren tillhör kategori 3

(”Prestationsaktierätter”) (gemensamt ”Aktierätterna”). Under förutsättning att de villkor som anges under punkt 2) respektive punkt 3) nedan uppfyllts berättigar Aktierätterna till erhållande av teckningsoptioner i Bolaget för omvandling till aktier av serie B på sätt som anges i det följande.

Tilldelning av teckningsoptioner i Bolaget med stöd av innehavda Aktierätter sker tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2015 (”Intjänandeperioden”).

2. Matchningsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och innehar tilldelas deltagaren vederlagsfritt en (1) Matchningsaktierätt, som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption i Bolaget under förutsättning:

(i) att deltagaren förblir anställd inom koncernen under Intjänandeperioden; och

(ii) att deltagaren inte har avyttrat de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden.

3. Prestationsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagaren förvärvar och innehar tilldelas deltagaren i kategori 1 och 2 vederlagsfritt fem (5) Prestationsaktierätter som ger rätt till fem (5) teckningsoptioner och deltagaren i kategori 3 tilldelas vederlagsfritt tre (3) Prestationsaktierätter som ger rätt till tre (3) teckningsoptioner. För att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner krävs att de villkor som gäller för Matchningsaktierätterna uppfylls. Därutöver krävs att vissa prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner.

Prestationskraven för Prestationsaktierätter är beroende av Bolagets aktiekursutveckling. För tilldelning av teckningsoptioner måste den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar med början den 2 maj 2018 (”Slutkursen”) överstiga den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar närmast efter årsstämman 2015 (”Startkursen”) enligt följande. För maximal tilldelning av teckningsoptioner måste aktien handlas till en nivå som motsvarar en kurstillväxt om 100 procent från Startkursen. Om Slutkursen är mellan Startkursen uppräknad med 15 procent och den kurs som ger maximal tilldelning kommer deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av teckningsoptioner. Är Slutkursen lägre än Startkursen uppräknad med 15 procent, sker ingen tilldelning.

4. Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktieätterna som Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:

• Aktierätterna avses tilldelas vederlagsfritt.

• Deltagaren har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

• Vederlagsfri tilldelning av teckningsoptioner i Bolaget med stöd av innehavda Aktierätter kommer att ske tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2015.

• Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde och förutsätter att optionen snarast möjligt utnyttjas efter erhållande av teckningsoptionen.

• Bolaget kommer att kompensera deltagaren i PSP 2015 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive teckningsoption berättigar till genom en kontant utbetalning.

• Det värde som deltagaren kan erhålla vid tilldelning av teckningsoptioner i programmet maximeras till ett belopp per aktie som motsvarar trettiofem (35) gånger Startkursen.

5. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av, samt de detaljerade villkoren som skall gälla för PSP 2015, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. För det fall att leverans av teckningsoptioner/aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, skall styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället skall kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen, dess omvärld eller i övrigt i Bolagets bransch, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt PSP 2015 inte längre är ändamålsenliga.

6. Säkring av åtagande enligt PSP 2012, PSP 2013, PSP 2014 och PSP 2015

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner För att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av Aktierätter föreslås att en emission av teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) riktad till helägt dotterbolag i koncernen görs.

Dotterbolaget ska äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt PSP 2015. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 5 juni 2015.

Högst 1 078 410 Teckningsoptioner ska emitteras. Var och en av Teckningsoptionerna ska berättiga till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 31 augusti 2018 till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Aktiekapitalet ska kunna öka med högst 539 205 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslås bemyndigas att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst 338 840 aktier av serie B och överlåtelse av dessa och tidigare förvärvade aktier av serie B om 244 285, dvs. totalt högst 583 125 aktier av serie B, för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i PSP 2012, PSP 2013, PSP 2014 och PSP 2015. Förvärv och överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv och överlåtelse får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Varje beslut har av legala skäl gällt endast fram till nästa årsstämma. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av PSP 2012, PSP 2013 och PSP 2014 upprepas därför vid efterföljande årsstämma.

7. Utspädningseffekter och kostnader för programmet

Vid utnyttjande av föreslagna Aktierätter ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,98 procent av utestående aktier och cirka 1,59 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Aktierätter jämte utestående teckningsoptioner i utestående incitamentsprogram, utgör antalet nya aktier cirka 3,03 procent av utestående aktier och cirka 2,43 procent av rösterna räknat efter fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner och föreslagna Aktierätter. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet

befintliga jämte tillkommande aktier. Därutöver erfordras 338 840 aktier av serie B för att täcka sociala avgifter vilket motsvarar cirka 0,63 procent av utestående aktier och cirka 0,51 procent av rösterna.

Styrelsens förslag ger i enlighet med IAS 33 upphov till en utspädningseffekt och föranleder därmed en påverkan på redovisat resultat per aktie. Vid maximal tilldelning och vid en genomsnittlig årlig kurstillväxt om 15 procent årligen från en antagen aktiekurs om 11,50 kronor, blir utspädningseffekten cirka 1,92 procent.

Aktierätterna kan komma att föranleda kostnader för koncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjande. Sociala avgifter ska kostnadsföras fördelade på de perioder under vilka tjänsterna utförs. Kostnaderna beräknas med tillämpning av samma värderingsmodell som används när Aktierätterna ställdes ut. Den avsättning som uppkommer ska omvärderas vid varje rapporttillfälle.

De sociala avgifterna förfaller tillbetalning i samband med utnyttjande av Aktierätterna. De sociala avgifterna beräknas uppgå till cirka 31 procent av värdet på Aktierätterna.

Kassaflödeseffekten som kan uppkomma till följd av utgifter för sociala avgifter vid utnyttjande av Aktierätterna har styrelsen förslagit ska säkras genom återköp och överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm.

Aktierätterna kommer därutöver att föranleda en redovisningsmässig kostnad enligt IFRS 2. Denna kostnad ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och periodiseras över intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska Aktierätternas teoretiska värde läggas till grund för beräkningen av denna kostnad.

Detta teoretiska värde omvärderas inte vid senare rapportperioder, däremot ska justering ske vid varje rapporttillfälle med avseende på de Aktierätter som inte blir intjänade. På så sätt motsvaras, vid intjänandeperiodens slut, den ackumulerade kostnaden de antal Aktierätter för vilka villkoren uppfyllts.

8. Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för Bolagets anställda är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling. Föreslaget program skapar ett koncerngemensamt fokus för anställda. Genom att knyta anställdas belöning till Bolagets resultat‐ och värdeutveckling premieras den långsiktiga värdetillväxten och anställda och aktieägare får därigenom samma mål.

Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att det föreslagna incitamentsprogrammet med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav

För beslut krävs att förslaget biträds av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.