EMISSIONSMEMORANDUM

Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB

EMISSIONSMEMORANDUM

Januari 2024

INFORMATION OM MEMORANDUMET

I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med “Bolaget” eller “Nordic Whisky Capital” avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer 556747-5412.

Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.

För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.

Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Memorandumet postas till de aktieägare som önskar detta.

KONTAKTPERSONER

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Telefon 00 000 00 00 Telefon 0000 000 000

xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN

AKTIEINVEST FK AB

Telefon: 00 000 000 00 xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

INNEHÅLL

Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) 1

Bakgrund och motiv till emissionen 2

Villkor och anvisningar 3

Bolagets verksamhet 9

Finansiell information 14

Styrelse och revisor 15

Aktie och ägare 17

Riskfaktorer 20

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL)

Härmed inbjuds aktieägarna i Nordic Whisky Capital AB (publ) (”Nordic Whisky Capital” eller ”Bolaget”) att, med företrädesrätt, teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

Styrelsen i Nordic Whisky Capital beslutade den 4 december 2023, med bemyndigande från årsstämman, om en företrädesemission.

Den som på avstämningsdagen den 25 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av tjugoåtta (28) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.

Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 658 243 aktier Emissionsbelopp: högst 5 265 944 kronor Teckningskurs: 8,00 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 25 januari 2024

Teckningstid: 29 januari – 12 februari 2024

Teckningskursen på 8,00 kronor har bestämts med utgångspunkt i betalkursen på 8,90 kronor för bolagets aktie vid handel på Pepins i november 2023, med en rabatt på 10 %.

För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar.

Nordic Whisky Capitals B-aktie handlas månadsvis på Pepins. Aktien betalades under 2023 till lägst 8,90 kronor och högst 9,60 kronor, senast till 8,90 kronor.

Nyemissionen syftar dels till att finansiera ökade destilleringsvolymer i dotterbolaget Agitator Whiskymakare för att möta kontrakterade leveransvolymer av bulkwhisky under 2027 och 2028. Emissionen syftar också till att finansiera marknadsinsatser vid exportlanseringar av varumärket Agitator under 2024.

Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.

STYRELSEN JANUARI 2024

Nordic Whisky Capital AB (publ)

BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN

Bakgrund

Sedan början av 2018 producerar dotterbolaget Agitator Whiskymakare AB nyskapande kvalitetswhisky i ett nytt kostnadseffektivt och flexibelt destilleri Arboga. Ur flera aspekter är destilleriet världsunikt, särskilt inom energieffektivitet och flexibilitet. Affärsmodellen har en mycket god lönsamhetspotential. För att uppnå den potentialen krävs tydligt affärsfokus och hård kostnadskontroll.

I november 2021 lanserades Agitators första produkt på Systembolaget, Agitator Single Malt Whisky. I mitten av 2022 lanserades Agitator Blended Whisky som nu är den bästa säljande svenska whiskyn på Systembolaget. Ett stort antal tillfälliga produkter har lanserats med stor framgång.

Under 2023 lanserades Agitator på fyra nya utlandsmarknader och 2024 planeras lanseringar på mellan fem och tio ytterligare marknader genom olika försäljningskanaler. Sedan tidigare säljs varumärket i Norge och Finland. Introduktioner på nya marknader kräver stora marknadsinsatser och för att lyckas på prioriterade marknader kommer Agitator göra betydande satsningar.

Legotillverkning och bulkförsäljning i affärsområdet Agitator Bulk & Contract (ABC) har utvecklats mycket starkt under 2023, försäljningen har fördubblats jämfört med 2022. Större leveranskontrakt över flera år innebär att destilleringsvolymerna har ökat under hösten 2023 och kommer fortsätta öka även 2024.

Försäljningen inom ABC har hållits tillbaka under 2023 på grund av att lagervolymerna inte har räckt till. Väsentligt större volymer än de som bolaget har kunnat leverera har efterfrågats, särskilt av rökig whisky som är en bristvara på bulkmarknaden.

Motiv

För att kunna leverera kontrakterade volymer inom ABC från 2027 och framåt krävs att destilleringsvolymen för 2024 ökas med cirka 50% jämfört med de planerade volymerna för 2023. Även de betydande exportsatsningarna under 2024 kräver att tillräckliga volymer finns i lager i framtiden. Eftersom exportvolymerna än så länge enbart är planerade är Agitator initialt dock försiktigare med destilleringsökningar för att täcka planerade exportvolymer.

Nyemissionen syftar till att finansiera den ökade destilleringsvolymen i Agitator Whiskymakare för att säkerställa framtida leveranser.

Exportsatsningarna under 2024 kommer att kräva betydande marknadsaktiviteter, främst på prioriterade marknader. Nyemissionen syftar även till att finansiera delar av marknadssatsningarna, även om marknadskostnaderna i stor utsträckning finansieras av det löpande kassaflödet från försäljning.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudande genom företrädesemission till befintliga aktieägare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB (”Bolaget”).

Erbjudandet i sammandrag

Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 658 243 Emissionsbelopp: högst 5 265 944 kronor Teckningskurs: 8,00 kronor per aktie av serie B Teckningspost utan företräde: 1 000 aktier (8 000 kronor) Värdering före nyemissionen: 147 miljoner kronor Avstämningsdag för företrädesrätt: 25 januari 2024

Teckningstid: 29 januari – 12 februari 2024

Villkor

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 25 januari 2024 var registrerad som aktieägare i Nordic Whisky Capital AB (”NWC” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Nyemissionen i relation till tidigare innehav av A- och B-aktier. Tjugoåtta (28), per avstämningsdagen, innehavda aktier oavsett serie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie.

För den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter kan anmälan även göras för att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller, för en (1), på avstämningsdagen, innehavd aktie oavsett serie, en

(1) teckningsrätt. Det krävs tjugoåtta (28) teckningsrätter för att teckna en (1) nyemitterad B- aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 8,00 kronor per B-aktie. Maximal emissionslikvid blir således 5 265 944 kronor.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 25 januari 2024.

Teckningstid

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med 29 januari 2024 till och med 12 februari 2024. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel, dock så är de fritt överlåtbara.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter som ej utnyttjats för teckning av B-aktier senast 12 februari 2024, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Anvisningar

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen 25 januari 2024 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel I för teckning med stöd av teckningsrätter samt särskild anmälningssedel II för teckning utan stöd av teckningsrätter. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedlar. Teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med 29 januari 2024 till och med den 12 februari 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av B- aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel (I) – teckning med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln (I) användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel (I) kan beställas från Aktieinvest via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel I ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 15.00 den 12 februari 2024. Eventuell anmälningssedel I som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel I skickas eller lämnas till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7785

103 96 Stockholm

Telefon: 00 000 000 00

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika samt Nya Zeeland) och vilka äger rätt att teckna B-aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna B-aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av B-aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med 29 januari till och med 12 februari 2024.

Direktregistrerade aktieägare och övriga

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel II ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest på adress nedan. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel II ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl 15.00 (CET) den 12 februari 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel

II. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7785

103 96 Stockholm

Telefon: 00 000 000 00

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.

Anmälan om att teckna nya aktier utan företrädesrätt kan även göras med svenskt BankID eller nordiskt eID via xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx0000.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Innehavare med depå hos förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter kan anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen göras via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan förlängning skall meddelas senast 9 februari 2024. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel II för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aktieinvest FK AB med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aktieinvest FK AB via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt från Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx0000.

Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl. 15.00 den 12 februari 2024. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aktieinvest FK AB hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aktieinvest FK AB ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aktieinvest FK AB kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om och i vilken utsträckning tilldelning av B-aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum inom ramen för Nyemissionens högsta belopp.

Sådan eventuell tilldelning sker endast till de som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av B-aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre

(3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar B-aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Övrigt

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Det nytecknade antal B-aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA

BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel.

Leverans av B-aktier

Så snart Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2024, ombokas BTA till B-aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.

Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring den 14 februari, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Nyemissionen på sin hemsida.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya B-aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga B-aktierna.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar B-aktier i Nyemissionen kommer att lämna uppgifter till Aktieinvest FK AB. Personuppgifter som lämnats till Aktieinvest FK AB kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aktieinvest FK AB samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aktieinvest FK AB. Aktieinvest FK AB tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aktieinvest FK AB genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrigt

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för nya B-aktier kommer Aktieinvest FK AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest FK AB kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto för återbetalning av beloppet. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya B-aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya B-aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

BOLAGETS VERKSAMHET

Affärsidé

Vi utvecklar och marknadsför varumärken baserade på intresset för destillerade drycker.

Värden byggs i varumärken. Vi utvecklar varumärken för att möta en specifik och definierad efterfrågan. Vi kan både utveckla nya varumärken och vidareutveckla befintliga varumärken.

Whisky är vår utgångspunkt och vårt huvudfokus men vi kan även utveckla och marknadsföra varumärken inom andra destillerade drycker.

Mål

En genomsnittlig årlig avkastning på eget kapital som långsiktigt överstiger 15 %.

Soliditeten ska vara lägst 50 % för att begränsa risken.

Avkastningsmål måste sättas på lång sikt vid whiskytillverkning. Målet ska ändå styra verksamheten på kort sikt och hela tiden finnas med i investeringar, kalkyler, avtal och planer, både i Nordic Whisky Capital och i dotterbolag.

Strategi

1. Vi utvecklar och marknadsför i första hand varumärken som vi själva äger eller kontrollerar.

I andra hand marknadsför vi varumärken som vi inte äger eller kontrollerar.

2. Vi producerar i egen regi eller köper från andra producenter, beroende på vad som är mest ändamålsenligt.

Kvalitet, kontroll, kostnadseffektivitet och leveranssäkerhet styr från fall till fall.

3. Våra varumärken har en tydligt definierad marknadsposition.

Marknadspositionen bestäms utifrån vår kunskap om både produkt och marknad.

4. Vår verksamhet utgår från kunskap och kompetens.

Det vi gör ska ha sin grund i kunskap och kompetens inom alla relevanta områden. Vi ska hela tiden sträva efter att lära oss mer och efter att ha tillgång till den för oss bästa kompetensen.

Riktlinjer

1. Huvudfokus är att marknadsföra varumärken.

De varumärken som vi marknadsför är grunden. Andra verksamheter som vi driver kompletterar eller ger stöd till varumärkena.

2. All verksamhet ska drivas kostnadseffektivt.

Olika verksamheter kan ha olika kostnadsstruktur och olika kostnadsnivåer men all vår verksamhet ska ha fokus på kostnadseffektivitet utifrån sin förutsättning.

3. Ständig utveckling och förbättring.

Vi står aldrig stilla. Att lära av erfarenheter och vidareutveckla är hela tiden i fokus. Varumärken kan hela tiden utvecklas, produktion kan alltid förbättras och stödfunktioner kan effektiviseras. Grunden för vår framgång ligger i ständig utveckling och förbättring.

4. Bestämmande inflytande.

Vi kan både heläga eller deläga verksamheter men som huvudregel ska vi alltid ha ett bestämmande inflytande när vi deläger.

Verksamhet

Nordic Whisky Capitals verksamhet bedrivs i ett rörelsedrivande dotterbolag (Agitator Whiskymakare AB) och i ett dotterbolag som bedriver finansieringsverksamhet (Svensk Whiskyfinansiering AB).

Agitator Whiskymakare AB

Agitator Whiskymakare AB är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital. Bolaget marknadsför konsumentvarumärkena Agitator och Blind Seal samt Agitator Bulk & Contract mot professionella kunder.

Verksamhet

Agitator whisky lanserades i Sverige i november 2021. Under det första halvåret 2022 fortsatte lanseringarna och alla fyra standardprodukter är nu lanserade i Sverige.

Dessutom lanseras regelbundet tillfälliga produkter, främst i serierna Argument, Evidens och Partner. Under 2023 lanserades sju tillfälliga produkter, som alla sålt mycket bra.

I mars 2023 tillträdde Agitators nya vd, Xxxxx Xxxxxxx. Han har stor erfarenhet av varumärkesuppbyggnad och varumärkeskommunikation och vd-bytet har inneburit större fokus på dessa två områden.

Förutom fokus på varumärkesarbete är internationella lanseringar högt prioriterat. Exportsatsningen kommer göras genom olika kanaler på olika marknader. Under 2023 tecknades distributionsavtal för fyra nya exportmarknader. I Norge och Finland finns Agitator sedan tidigare. De nya exportmarknaderna är Frankrike, Polen, Ukraina och Costa Rica.

Under 2024 planeras lansering på ytterligare mellan fem och tio nya marknader, genom olika försäljningskanaler. Digitala försäljningskanaler har hög prioritet.

Agitator Bulk & Contract (ABC) erbjuder produkter och tjänster till professionella kunder. Det är ett självständigt affärsområde men inget självständigt bolag. Alla intäkter tillfaller Agitator och alla kostnader bärs av Agitator.

Under 2023 ökade ABC:s försäljning kraftigt, jämfört med 2022. Försäljningen dubblerades från 5 miljoner till 10 miljoner. Den viktigaste anledningen är en ökning av exportförsäljning i bulk. Försäljningen inom ABC har hållits tillbaka under 2023 på grund av att lagervolymerna inte har räckt till. Väsentligt större volymer än de levererade har efterfrågats, särskilt av rökig whisky som är en bristvara på bulkmarknaden.

Vår bedömning är att ökningen i bulkförsäljning kommer vara bestående, både i form av fleråriga kontrakt och enstaka leveranser. Den kommer dock även fortsatt att hållas tillbaka av brist på tillräckliga volymer av färdig whisky i lager.

Affärsidé

Agitator erbjuder nyskapande svensk kvalitetswhisky till alla dryckesintresserade.

▪ Vi är nyskapande. Genom att gå vår egen väg skapar vi spännande, karaktärsfull whisky.

▪ Efterfrågan på svensk whisky är störst i Sverige. Det gör Sverige till vår viktigaste marknad.

▪ De svenska whiskykonsumenterna har relativt stor whiskykunskap och en villighet att testa och ta till sig nya saker. Därför är vår varumärkesposition baserad på en kombination av initierad experimentvillighet och kvalitetsfokus.

▪ Även om vi är kunniga på vårt område är vi, i vårt tilltal, breda och tillgängliga. Vi undviker kunskapssnobberi och exkluderande elitism. Vi kommunicerar på ett sätt som känns tillgängligt för våra kunder.

Vision

Visionen är världens mest nyskapande whisky, älskad av livsnjutare.

Produktionsanläggning

Destilleriet ligger i hyrda lokaler i Arboga. Anläggningen är byggd för skalbarhet och kan flerdubbla produktionen vid behov. Det finns alltså stort utrymme för expansion i destilleringen.

Inte heller lagringskapaciteten innebär någon begränsning. Tillgängligt lagerutrymme som räcker för att kunna utnyttja den fulla destilleringskapaciteten finns i direkt anslutning till destilleriet. Lagringskapaciteten är en mycket viktig faktor eftersom nybyggda lagerutrymmen är mycket kostnadskrävande.

Hög produktionseffektivitet. Med endast en destillerioperatör och två pannpar är destilleriet mycket kostnadseffektivt. Hela produktionsflödet är mycket effektivt med destillering, fatfyllning, lagring, fattömning och buteljering i en enda byggnad i ett genomtänkt flöde.

Klimatsmart. Destilleriet får sin energi från fjärrvärmenätet dit vi också levererar tillbaka den värme som vi inte själva kan återanvända. Destilleriet är också mycket energieffektivt med avancerad energiåtervinning.

Mångsidigt. Destilleriet är unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kan alltså tillverka destillat med mycket stor smakbredd.

Organisation

Personalen i Agitator består av tretton personer, varav åtta stycken på destilleriet i Arboga och fem stycken på huvudkontoret i Stockholm, däribland Nordic Whisky Capitals vd, Xxxxx Xxxxxxx.

Lönsamhet

Målsättningen är världens lönsammaste craft-destilleri och lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %, trots en prisnivå som upplevs som rimlig av whiskykonsumenterna. De viktigaste förklaringarna till den höga potentiella lönsamheten är

▪ låg kapitalbindning och låga rörelsekostnader

▪ låg investeringskostnad i produktionsanläggningen

▪ låg destilleringskostnad jämfört med andra småskaliga destillerier.

Framtiden

Försäljningstillväxten i Sverige beräknas fortsätta men naturligtvis finns en gräns för volymerna där. Inom kort lanseras varumärket på ytterligare utlandsmarknader och inom de närmaste åren kommer lanseringar på ett antal nya marknader.

Whisky kommer även i fortsättningen vara Agitators huvudsakliga fokus men även andra typer av sprit kommer att läggas till produktportföljen.

Nedanstående prognos ger en bild av den framtida vinstpotentialen. Prognosen utgår från den framtida försäljning av en normal årsproduktion. Kostnad sålda varor innefattar destillering, lagring, buteljering och distribution.

Övriga rörelsekostnader är vår prognos för framtiden. Jämförelser med övriga svenska destillerier är inte meningsfulla eftersom dessa bedriver både besöksverksamhet och fatförsäljning. Båda dessa verksamheter är mycket kostsamma, främst i form av personal men också för lokaler. I stället är jämförelser med utländska destillerier av samma storlek mer relevanta. Dessa ligger i linje med vår prognos för rörelsekostnader.

Prognos för årsvinst vid försäljning av en normal årsproduktion

TKR

Försäljning	65 000
Kostnad sålda varor	-26 000
Bruttovinst	39 000
Övriga rörelsekostnader	-19 000
Rörelsevinst	20 000

Agitators produktionskapacitet är med mindre nyinvesteringar 600 000 liter ren alkohol per år. Med en större tilläggsinvestering kan den ökas till 1 miljon liter i befintlig anläggning. Det finns alltså stora möjligheter till tillväxt inom produktionen.

Svensk Whiskyfinansiering AB

Svensk Whiskyfinansiering AB (SWF) är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital och har skapats för att finansiera produktion och uppbyggnad av mognadslager i Agitator Whiskymakare.

SWF ger ut obligationslån och lånar sedan obligationslikviden vidare till Agitator. Långivarna har säkerhet genom pant i aktierna i SWF. SWF har säkerhet för lån till Agitator i Agitators lager av whisky genom säkerhetsöverlåtelse enligt Lösöreköpslagen.

Två obligationslån har emitterats på sammanlagt 25,5 miljoner kronor. Löptiden är tre år och det första lånet, på 10,5 miljoner, återbetalades i maj 2023.

FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiella information är baserad på Nordic Whisky Capitals reviderade årsredovisning för 2022 och den oreviderade halvårsrapporten 2023. Årsredovisningen 2022 var den första där Nordic Whisky Capital upprättade koncernredovisning, för räkenskapsåren 2021 och 2022. Årsredovisningar för 2021 och tidigare finns att ladda ned på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Xxx finns även dotterbolaget Agitator Whiskymakares årsredovisningar för 2018-2022.

Koncernresultaträkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)

	2023 (jan-juni)	2022	2021
Nettoomsättning	11 911	15 580	11 280
Summa rörelseintäkter	13 531	24 397	20 451
Rörelsens kostnader	-12 838	-27 332	-22 389
Rörelseresultat	693	-2 935	-1 938
Finansiella poster	-2 147	-3 447	-2 973
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER	-1 454	-6 382	-4 911

Koncernbalansräkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)

	2023-06-30	2022-12-31	2021-12-31
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar		555	796
Materiella anläggningstillgångar		41 352	39 859
Finansiella anläggningstillgångar		5 737	4 351
Summa anläggningstillgångar	46 520	47 644	45 006
Varulager		42 275	31 498
Övriga omsättningstillgångar		3 382	10 802
Summa omsättningstillgångar	50 189	45 657	42 300
SUMMA TILLGÅNGAR	96 709	93 301	87 306
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	26 431	27 886	28 297
Långfristiga skulder	50 659	33 513	41 477
Kortfristiga skulder	19 619	31 902	17 532
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	96 709	93 301	87 306

STYRELSE OCH REVISOR

Styrelse

Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman 2024. Styrelsen består av de fyra grundarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag 2023-12-31.

XXXXXX XXXXXXX

Styrelseordförande sedan 2012

Styrelseledamot sedan 2007

Född: 1964

Innehav: 255 000 A-aktier, 341 254 B-aktier

Anders är civilekonom och CEO på Svensk Hypotekspension AB och har stor erfarenhet av finansiering och företagsöverlåtelser. Tidigare erfarenhet bland annat som vice vd och finansdirektör för två svenska börsnoterade bolag, FastPartner och Ruric. Han var 2013 till 2014 styrelseordförande i Box Destilleri AB.

XXXXX XXXXXX

Styrelseledamot sedan 2007

Styrelseordförande 2007-2012

Född: 1963

Innehav: 310 000 A-aktier, 912 782 B-aktier

Xxxxx är civilekonom och har närmare 30 års erfarenhet inom business controlling. Sedan 2018 CFO på Omnicom Media Group AB och dessförinnan 20 år som CFO på Discovery Networks Sweden AB.

XXXX XXXXX

Styrelseledamot sedan 2008

Född: 1963

Innehav: 155 000 A-aktier, 578 931 B-aktier

Xxxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av marknadsföring, varumärken och försäljning. Efter närmare femton år med marknadsansvar på en rad tillverkande företag, tio år som vd för en egen reklambyrå och fyra år som vd inom MTG-koncernen arbetar han idag som strategikonsult och entreprenör.

XXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962

Innehav: 310 000 A-aktier, 3 369 712 B-aktier

Xxxxx är civilekonom med bakgrund som revisor och konsult inom småföretagsutveckling och finansiell styrning och kontroll. Han arbetar sedan bolaget grundades 2007 som vd för Nordic Whisky Capital och fram till 2020 som vd för Agitator Whiskymakare AB. Han har styrelseuppdrag i Agitator Whiskymakare AB och Svensk Whiskyfinansiering AB. Han satt under åren 2009 till 2013 i styrelsen för Box Destilleri AB, från 2011 som styrelsens ordförande.

Revisor

Xxxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor på PwC, är revisor i Nordic Whisky Capital, Svensk Whiskyfinansiering AB och i Agitator Whiskymakare AB.

AKTIE OCH ÄGARE

Aktie och aktiekapital

Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är 18 430 781 kronor fördelat på 1 030 000 aktier av serie A och 17 400 781 aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB.

Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell:

År	Transaktion	Kvot- värde	Förändring av antal aktier	Totalt antal aktier	varav serie A	varav serie B	Ökning av aktiekapitalet	Totalt aktiekapital
2007	Bolagets bildande	1	500 000	500 000	500 000	0	500 000	500 000
2008	Nyemission	1	360 000	860 000	860 000	0	360 000	860 000
2009	Nyemission	1	90 000	000 000	950 000	0	90 000	000 000
2010	Nyemission	1	1 580 000	2 530 000	1 030 000	1 500 000	1 580 000	2 530 000
2011	Nyemission	1	1 487 750	4 017 750	1 030 000	2 987 750	1 487 750	4 017 750
2012	Nyemission	1	1 912 000	5 929 750	1 030 000	4 899 750	1 912 000	5 929 750
2014	Nyemission	1	1 413 662	7 343 412	1 030 000	6 313 412	1 413 662	7 343 412
2015	Nyemission	1	2 447 804	9 791 216	1 030 000	8 761 216	2 447 804	9 791 216
2017	Apportemission	1	2 199 600	11 990 816	1 030 000	10 960 816	2 199 600	11 990 816
2017	Nyemission	1	2 487 118	14 477 934	1 030 000	13 447 934	2 487 118	14 477 934
2019	Nyemission	1	2 068 276	16 546 210	1 030 000	15 516 210	2 068 276	16 546 210
2019	Nyemission	1	1 181 872	17 728 082	1 030 000	16 698 082	1 181 872	17 728 082
2020	Apportemission	1	160 618	17 888 700	1 030 000	16 858 700	160 618	17 888 700
2022	Nyemission	1	542 081	18 430 781	1 030 000	17 000 000	000 081	18 430 781

Aktiehandel

Nordic Whisky Capitals B-aktie är ansluten för handel hos Pepins. Pepins organiserar handel i ett 20-tal små- och medelstora företag. Handel sker regelbundet en gång per månad.

Aktien har under 2023 handlats till lägst 8,90 kronor och högst 9,60 kronor, senast till 8,90 kronor.

Handeln är inställd i januari 2024 eftersom handelsperioden sammanfaller med teckningstiden för den aktuella företrädesemissionen. Handel sker som vanligt i februari, mellan 21 februari och 26 februari. B-aktier tecknade i Nyemissionen kommer dock inte att kunna säljas i februari eftersom de då inte hunnit registreras på ägarens depå.

Konvertibla lån och optionsrätter

Utestående konvertibla lån:

Personalkonvertibel 2021 på totalt 1 400 000 kronor med en konverteringskurs på 10,00 kronor. Förfallodag är den 7 juni 2024.

Konvertibelt lån 2023 på totalt 9 230 000 kronor med en konverteringskurs på 9,50 kronor.

Förfallodag är den 8 juni 2026

Det finns för närvarande inga utestående optionsrätter.

Ägarförhållanden

De fyra A-aktieägarna Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag), Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (privat och genom bolag) och Xxxx Xxxxx (genom bolag) utgör styrelsen i bolaget. Större ägare är också Xxxxxx Xxxxxx (genom AB Gespann) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Bolaget har cirka 320 stycken aktieägare.

Tabellen nedan visar aktiefördelningen enligt den offentliga aktieboken den 30 september 2023.

Ägare	A-aktier	B-aktier	Kapital %	Röster %
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag)	310 000	3 369 712	20	23
AB Gespann	-	2 774 489	15	10
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	-	2 654 614	14	10
Xxxxx Xxxxxx	310 000	912 782	7	14
Xxx Xxxxxx	-	859 648	5	3
Xxxx Xxxxx (genom bolag)	000 000	000 931	4	8
Xxxxxx Xxxxxxx (privat och bolag)	255 000	341 254	3	10
Xxxxx Xxxxx	-	535 555	3	2
Övriga	-	5 373 796	29	20
Summa	1 030 000	17 400 781	100	100

Styrelseledamöters och anställdas ägande

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i både Nordic Whisky Capital och i dotterbolaget Agitator Whiskymakare äger aktier i Nordic Whisky Capital, förutom de senast anställda i Agitator Whiskymakare.

RISKFAKTORER

Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Nordic Whisky Capitals framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De skall inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.

Beskrivningar av Nordic Whisky Capitals verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.

Ägande av aktier är per definition alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Nordic Whisky Capital uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta Memorandum, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Värdepappersrelaterade risker

Investeringar i aktier är riskfyllda. Aktiers värde kan stiga såväl som sjunka. Inga garantier kan lämnas för att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Nordic Whisky Capitals B-aktie handlas genom Pepins. Inga garantier kan lämnas för aktiens likviditet vilket kan medföra svårigheter att köpa eller sälja aktier. Ingen utdelning har hittills lämnats av Nordic Whisky Capital och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden.

Marknadsrisker

Nordic Whisky Capital är exponerat för marknads- och konjunkturrisker. Värdet på Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt av förändringar på marknaden eller av försämrad konjunktur.

Beroende av nyckelpersoner

Nordic Whisky Capital är beroende av nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling.

Nordic Whisky Capital AB (publ) Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Telefon: 00-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Org. nr: 556747-5412