S V E N S K A A K T I E B O L A G

Inbjudan till förvärv av aktier i Community Entertainment Svenska AB (publ) upprättad i samband med bolagets nyemission och upptagande till handel på AktieTorget.

Mars 2008.

CommunityEntertainment

All investering i aktiemarknaden är förenad med risk. Detta gäller även en inves- tering i Avatar Productions AB(publ) (u ä till Community Entertainment AB) organisationsnummer 556588-3229 (”Avatar”). Avatar befinner sig i en fas där stora delar av utveckling är i slutfas och marknadstester utförts i mindre skala. En investering i bolaget medför därför en hög risknivå, vilket kan innebära mycket goda förtjänstmöjligheter vid en positiv utveckling, men även att delar av eller hela det investerade kapitalet kan gå förlorat vid en negativ utveckling.

All information som lämnas i detta emissionsmemorandum bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifi ka faktorer som nämns i avsnittet ”Risk- faktorer” som beskriver vissa risker som en investering i Avatars aktie innebär. Emissionsmemorandumet har upprättats med anledning av listning av Bolagets aktier på AktieTorget samt att styrelsen den 4 december 2007 beslutat om emis- sion av aktier utan företräde för Bolagets aktieägare. Emissionen (”Erbjudandet”) av aktier har beslutats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen är ansvarig för upprättandet av detta informationsmemorandum och försäkrar att, såvitt den känner till, uppgifterna överensstämmer med faktiska förhållanden, samt att ingenting av väsentlig betydelse, som skulle kunna påverka den bild av bolaget har utelämnats. Texterna i detta memorandum har i huvudsak författats av Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxx-Xxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, samtliga antingen styrelsemedelmmar eller i ledande befattning i Bolaget.

I detta informationsmemorandum inkluderas mål och framtidsutsikter, vilka är upprättade av styrelsen för Avatar och är baserade på marknadsförhållanden och omvärldsfaktorer som varit kända för styrelsen. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter är förenade med stor osäkerhet och inte utgör någon utfästelse att utvecklingen blir som beskrivet. Styrelsen ber därför läsaren att noga göra sin egen bedömning av variabler som styr bolagets framtida utveckling innan beslut om investering tas.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Emissionsmemorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare Emissionsmemorandum, prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Emissionsmemorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Emissionsmemorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet att förvärva aktier i Avatar omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zee- land, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribu- tion eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller re- gler eller förutsätter ytterligare Emissionsmemorandum, prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Emissionsmemorandumet har inte granskats och registrerats av Finansinspektio- nen då emissionsbeloppet är mindre än 1 000 000 EUR, gränsen för undantag från krav på godkänt och registrerat prospekt, enligt lagen om handel med finan- siella instrument (1991:980).

För Emissionsmemorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Emis- sionsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt av svensk domstol.

Vissa belopp och procenttal som anges i Emissionsmemorandumet har avrun- dats varför det i vissa fall kanske inte summerar korrekt.

Emissionsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antagan- den om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Faktiska hän- delser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från dessa uttalanden till följd av risker och negativa faktorer som Avatars verksamhet påverkas av.

Informationen som ingår i Emissionsmemorandumet har återgivits korrekt och såvitt Avatar kan känna till och försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Community Entertainment skapades 2008

Community Entertainment Svenska AB är Avatar Productions AB under namnändring. Genom en sammanslagning våren 2008 mellan bolagen Avatar Productions AB och Bet and Be Best AB har vi skapat en koncern som genom egenutvecklad teknik och dito produkter ska slåss på marknaderna för spel, underhållning, betting och frågesporter. I Avatar finns frågesportkunnandet och ett antal produkter för att kommersialisera quiz som både leverantör till andra kunder och i Bet and Be Best spelportalen 0Xxxx.xxx. 3Bwin.comäridagenspelsajtmedtjänsterförsportsbookbetting, pokerochkasino. Den mestintressantafördelenmed3Bwin.comärmöjlighetenförspelarnaattsjälvaskapaegna spelkuponger som de sedan låter sina kompisar spela på. 3Bwin låter helt enkelt kunden bli sin egen speloperatör, vilket är betydligt roligare än att “bara” spela mot banken.

Med quiz i detta paket, och möjligheten att på sikt även spela frågesport om pengar mot kompisar, ökarchansernaatt Community Entertainmentskalyckasmedsinföresats– att bliledandeochmycketlönsam.Vårakundermarknadsförochhjälpertillattutvecklavåra tjänster genom att använda dem, det ligger i våra tjänsters idé.

I detta memorandum används bolagsnamnen Avatar och Community Entertainment delvis synonymt.

Vårt kundlöfte – vår affärsidé

Vi skapar spännande underhållning med spel, tävlingar och frågesport. Genom att agera leverantörochpartnermedandraspelbolagochstoramedieaktörerhjälpervivårakunder att öka värdet på sina tjänster med hjälp av frågesporter.

Viblireninternationellaktörmedkommersiellacommunityprodukterinomspel-ochun- derhållningssegmenten på Nätet (quiz, betting, poker, kasino, skill games och bingo). I bolagets idé ligger även att utveckla nya cross-media-koncept för kommersiell under- hållning på web, tv och mobil distribution.

INNEHÅLL

VD har ordet 06

Inbjudan att teckna aktier 08

Risker 10

Villkor i korthet 11

Produkterna & verksamheten 12

Så jobbar vi 18

Utvecklingsplan 20

Affärsmodell 22

Styrkor, Svagheter, Hot, Möjligheter - SWOT 23

Marknaden 24

Aktörer 25

Avtal & tvister samt koncernens struktur 26

Ledande befattningshavare 27

Finansiell information 28

Aktiekapital & ägarstruktur 34

Villkor & Anvisningar 36

Skattefrågor 37

Bolagsordning 38

Räkenskaper 39

Revisionsberättelser 48

Adresser - revisor 52

VD-ORDET

“Vi levererar

kommersiell underhållning och betting

i digitala kanaler”

De senaste åren har vi sett en snabb tillväxt på marknaden för spel på nätet. Först inom sportspel, sen casino och poker och nu senast bingo. Spelbranschen genererar idag enorma omsättningsvolymer och stora vinster. Är boomen över? Finns det verkligen plats för fler aktörer?

Vi är övertygade om det. Vi håller med olyckskorparna om att det krävs något extra för att ta kunna ta en betydande position på

marknaden. Det har vi nu. Vår mission är att genom community skapa en snabbt expanderbar bas för att generera intäkter från spel och underhållning på nätet. Vår övertygelse är alltså att nästa generations stora tillväxtmotor inom spelbranschen på nätet är just Community Entertainment. Mycket talar för att vi har rätt. I och med att de företa- gen Avatar och Bet and Be Best gick samman våren 2008 och bildade Community Entertainment Svenska AB, har vi skapat förutsättningar för en internationell spelkoncern med dessa två viktiga nycklar till framgång. Frågesport och communitytjänster.

Vi är ett av få bolag som kan skapa frågesporter på nätet där spelarna kan spela med och satsa pengar mot varandra. Det gör vi bland annat på vår egen community 0Xxxx.xxx, men även åt andra företag, för att de ska underhålla, tjäna pengar på och marknadsföra sig mot sina kunder. Vi tjänar pengar på både licenser och genom att vi delar på intäkterna från spelarna med de andra företagen. Dessutom driver

vi vår egen unika spelportal 0Xxxx.xxx där användarna kan bli sina egna speloperatörer. De skapar egna spelkuponger och inbjuder sina kompisar att vara med. Samtidigt som de har roligt, hjälper de oss att marknadsföra 0Xxxx.xxx. Vi ska bli en ledande aktör på kommersiell underhållning i digitala kanaler.

Vårt stora övertag gentemot övriga marknaden är att vi med hjälp av vår egenutvecklade system för frågesporter nu kommer att kunna använda dem för att locka nya spelare på vår, också egenutvecklade,

spelportal 0xxxx.xxx. Inom kort kommer våra spelare även att kunna spela frågesport om pengar, bland de andra spelformer vi redan erbjuder på 0xxxx.xxx. Frågesport är bland världens mest populära spel- och underhållningsformer. Det räcker att nämna Trivial Pur- suit, tipsrundan på företagsfesten och Melodikrysset. Eller varför inte titta på TV, där frågesporter som Tiotusenkronorsfrågan, Vem vill bli miljonär? och Jeopardy skördar framgång år efter år. Frågesporter där vinsten är pengar faller inte under lotterilagen i Sverige, utan räknas som ett skicklighetsspel – och det gäller även resten av världen. Med sjunkande marginalintäkter från bland annat poker har dagens spelop- eratörer börjat se sig om efter komplementprodukter.

Lärdomarna i båda bolagen är många. Framför allt vet vi att vi idag har en plattform som fungerar för både multi- och single playerspel, för

att tillgodose både små annonsörers behov av spännande innehåll på Internet, likväl som stora operatörers behov av bredd i sin spelportaler. Ju längre kunderna stannar, desto bättre. Och på 0xxxx.xxx kommer spelarna att hitta anledningar att stanna längre och oftare än på andra sajter. Allt i vår affärsmodell hänger ihop. Och vi kan det här. Tekniken är nu på plats och framförallt har vi bra personer i vår krets. Men vi behöver kapital för att komma i mål. Så; har Du investeringsviljan, har vi svaren. Och frågorna. Och spelportalen du kommer att hänga på.

Xxxx-Xxx Xxxxxx, vd

community entertainment svenska ab 7

INBJUDAN

Internet kommer i framtiden att få en allt viktigare roll för TV-mediet. I takt med ökad tillgänglighet, bättre prestanda och nya teknikplat- tformar konkurrerar Internet i allt högre grad med traditionell TV om konsumenternas uppmärksamhet och fritid. Samtidigt erbjuder dessa medier nya möjligheter för TV att distribuera sitt innehåll på nya sätt och till nya konsumenter. Internet och digital media har dessutom fördelen att på kreativa och underhållande sätt engagera och konvert- era de förut passiva TV-tittarna till aktiva aktörer som själva kan vara med och påverka innehållet.

Genom att synkronisera innehåll mellan TV och Internet kan under- hållningsvärdet ökas, nya intäktsströmmar skapas samt förbättrad lönsamheten uppnås. Genom att också kunna tillhandahålla nya kom- munikationsvägar för annonsörer, där sponsring eller produktplacering sker som en integrerad del av ett interaktivt innehåll, kan konkurrens- fördelar skapas gentemot den traditionella TV-reklamen.

Avatar Productions AB (publ) har sedan starten varit inriktad på att utveckla spelprodukter och format som till fullo utnyttjar och tillvara- tar de möjligheter som Internet tillhandhåller. I januari 2007 beslutade styrelsen att apportera alla immateriella rättigheter och format ägda i moderbolaget Avatar Productions AB till det helägda dotterbolaget QP Games AB. Värdet av apportegendomen har satts till 3,2 MSEK vilket motsvarar det bokförda värdet i moderbolaget per 31 december 2006. Värdet representeras av de samlade erfarenheter som ackumulerats under genomförda pilottester av bolagets spel åren 2004-2006.

Dessa viktiga erfarenheter och lärdomar har sedan parallellt med utvecklingen av Avatars tekniska system föranlett den planerade framtagningen av världens första specifika system för betalspel inom frågesportgenren på Internet med full multiplayerfunktionalitet.

Den 31/3 2008 gick Avatar och spelbolaget Bet and Be Best AB som utvecklat och driver spelportalen 0Xxxx.xxx samman, under namnet Community Entertainment Svenska AB. Tanken är att med hjälp av frågesporter, betting och communitytjänster öka tempot på båda bola- gens verksamheter och marknadsnärvaro.

Bland det sammanslagna bolagets drygt 220 ägare har ett tiotal större ägare stöttat bolaget och deltagit i alla emissioner genom åren. Många av dessa huvudägare har anknytning till spelvärlden och har insett den stora potential som finns i en lyckosam lansering av ett multiplayerspel om pengar i frågesport kan utgöra och kraften i en spelportal där med- lemmarna kan spela med och mot varandra om pengar.

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER

Bolaget kommer totalt ha 37 017 326 aktier utgivna efter lösen av nuvarande konvertibellån. Aktiekapitalet uppgår till 18 568 663 kr. Detta skall kunna öka med högst 2 500 000 kr genom utgivande av högst 5 000 000 nya aktier, envar aktie med ett kvotvärde på 0,50 kronor.

Teckningskursen skall vara 1,80 kronor och överkursen 1,30 kronor/ aktie skall föras till överkursfonden. Aktie kan tecknas mellan 1-29 april 2008. Vid full teckning tillförs 9 MSEK bolagets kassa. Emissio- nen skall minst uppgå till 4,5 MSEK för att genomföras. Berättigade att teckna aktier skall vara allmänheten inklusive större privata och institutionella investerare och juridiska personer. Teckning sker genom kontant betalning. Likvid skall senast vara inbetald den 9 maj enligt instruktion på annan plats i detta memorandum (sid 36). Tilldelning sker löpande. Tidig inbetalning av likvid i emissionen garanterar minst en teckningspost. Turordning kommer att beaktas. Styrelsen bestäm- mer tilldelning. Styrelsen äger rätt att avbryta emissionen före teckn- ingstidens utgång och utan att emissionen är fulltecknad. Tilldelning beslutas av styrelsen som även bemyndigas genomföra teckning. De nyemitterade aktierna ska äga rätt till utdelning från och med innevar- ande räkenskapsår.

AKTIETORGET

Bolaget har, för att se till att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt och samtidig information om Bolagets utveckling, träffat ett avtal om informationsgivning med AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmedde- landen och rapporter genom att anmäla sig på AktiteTorgets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Fin- ansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform kallad MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i bolag som är anslutna

till AktieTorgets lista. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier anslutna till AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Ak- tieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare, hemsidor med finansiell information, på Text-Tv och i dagstidningar.

Styrelsen 13 mars 2008

“

”

Potentialen i det speldrivande bolaget blir unik. Vi är inte heller längre knutna till enbart till sport. 0Xxxx.xxx, i ett första skede, med spel på Sportsbook, Friends, Poker, Casino, Bingo och Quiz blir den ultimata portalen för commu- nityspel om pengar – allt knutet sam- man genom ett enda gränssnitt och en gemensam kundtjänst och back-office.

community entertainment svenska ab 9

RISK fAKTORER

ALLA RISKER PÅ EN ENDA SIDA

TEKNIKUTVECKLING

I takt med att verksamheten växer och personal rekryteras är det väsentligt för Bolaget att ha effektiva modeller för ledning och planer- ing. Bolaget verkar på en marknad som snabbt rör sig framåt och teknikutvecklingen sker i snabba steg. Även om Bolaget idag har en väl fungerande och mycket intressant teknisk plattform, kommer vidareu- tveckling att krävas för att hålla jämna steg med både konsumenter och konkurrenter. Om inte Xxxxxxx lyckas hantera sådana belastningar kan det skada Bolagets relationer med kunder och därmed kan resultatet komma att påverkas negativt.

KONKURRENS

Bolaget är verksamt inom en mycket konkurrensutsatt bransch. Spelvärlden på Internet är idag väl etablerad, med både stora och små aktörer som slåss om kundernas gunst. Bolaget kommer att konkurrera med redan etablerade företag som har mer omfattande ekonomiska resurser. Bolaget har förvisso ett kunnande, ett marknadsgrepp och en teknisk plattform som i flera delar är unik på en marknad med en stor och ökande efterfrågan. Det finns dock ingen garanti att konsumenter- na kommer att föredra Bolagets produkter.

NYCKELPERSONER

Bolaget är för närvarande beroende av ett fåtal nyckelpersoner, vad gäller teknik, spel- och frågesportexpertis. För att Bolaget skall kunna expandera är en förutsättning att det framgångsrikt kan rekrytera och utbilda personal. I takt med att Bolaget växer minskar beroendet av enskilda nyckelpersoner.

AKTIEKURSER

Bolaget aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera bland annat be- roende på bolagets resultat, konjunkturförändringar och marknadens intresse för Bolagets aktie. Det finns inga garantier för att aktiekursen inte kommer att sjunka. En lägre aktiekurs kan också medföra att kapi- talanskaffning genom ytterligare emissioner försvåras. Tidpunkten för och storleken av eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen och beslutas av bolagsstämman. Inför framtida beslut om utdelning kommer styrelsen att väga in ett antal faktorer som påverkar möj- ligheterna att lämna utdelning. Så länge ingen utdelning lämnas kan eventuell avkastning på investeringen endast genereras om aktiekursen stiger. Det kan inte heller uteslutas att Bolagets aktie, i likhet med vad

som sker i många mindre bolag, under perioder handlas i begränsad utsträckning vilket kan medföra stora kurssvängningar och att kursen kommer att avvika från aktiekursen som anges i detta Erbjudande.

fINANSIELLA RISKER

Bolaget utsätts genom sin verksamhet för en rad finaniella risker. Som marknadsberoende risker (valuta-, ränte- och prisförändringar), men även kredit–risker. Bolagets övergripande policy är att med god

framförhållning och administration se till att sådana risker inte skapar negativa effekter på finansiellt resultat och likviditet. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx kan komma att behöva tillföras ytterligare kapital i framtiden. Bolaget kan inte heller garantera att sådant kapital kan anskaffas.

KUND- OCH KREDITRISKER

Bolagets spelverksamhet ger upphov till motpartsrisker. Framför allt finns risk att Bolaget kan drabbas av återdebiteringskrav kreditkortsin- nehavare, kortutförare eller transaktionsförmedlare försöker annullera en korttransaktion. Bolaget har system för att skydda sig mot denna risk, men system är aldrig en garanti för riskeliminering. Detta är dock ett branschgenerellt problem och Bolaget är långt ifrån ensamt i sina strävanden att stävja sådana risker - konkurrenter såväl som hela det finanisella systemet arbetar med ochh samarbetar om dessa frågor,

BETALNINGSPROCESSER

Om banker eller kreditkortsföretag i större utsträckning skulle begrän- sa eller förbjuda kreditkortsanvändning för spel i ett eller flera länder där Community Entertainment AB bedriver eller planerar att bedriva spel på Internet kan komma att påverka Bolagets intäkter negativt.

LEGISLATIV UTVECKLING

Spelfrågan är fortsatt under behandling i EU. I dagsläget är spel med EU-licenser utfärdade på Malta tillåtna inom hela EU. Dock finns det fortsatt länder som motsätter sig rätten att bedriva spel i konkurrens med nationella spelmonopol. Hur den slutliga lagskrivningen kommer att bli och vilken eventuell påverkan den kommer att ha på bolag som bedriver spel i enlighet med dagens lagstiftning är oklart. En eventuell framtida omskrivning av EU:s spellagstiftning kan komma att ha en negativ effekt på Bolagets intäkter och verksamhet.

VILLKOR I KORTHET

VILLKOR I SAMMANDRAG

Teckningsperiod: 1 april - 29 april 2008 Teckningskurs: 1,80 SEK per aktie Likviddag: 9 maj 2008

Tilldelning: Aktier tilldelas löpande under teckningstiden, dvs först till kvarn-principen.

Första dag för handel: 9 juni 2008

ISIN-kod: SE 0000 707283

Aktien utställs på innehavaren, utan inskränkningar vad gäller överlåtelse.

Aktieboken hanteras elektroniskt av VPC.

Aktien handlas för närvarande inte på någon lista.

Total kostnad för emission beräknas till ca 900 tkr, motsvarande 10 % av emissionsbeloppet

Styrelsen för Avatar (u ä till Community Entertainment Svenska AB) har, med stöd av bemyndigande från årsstämma i Bolaget den 27 mars

2008, beslutat om nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vidare har styrelsen för Avatar beslutat att ansöka om listning av Bolagets aktie vid AktieTorgets lista. Emissionsbeslutet innebär att Avatars (u ä till Community Entertainment) aktiekapital ökar till högst 21 008 663 SEK genom nyemission av högst 5 000 000 aktier. Efter nyemissionen kommer antalet aktier att uppgå till högst 42 017 326 stycken, vilket motsvarar en utspädning om 13,51 procent. Ovanstående nyemission utgör föreliggande Erbjudande och är fastställd i enlighet med Bolagets expansionsplaner.

Avatars aktie kommer att listas på AktieTorget efter genomförd nyemis- sion. Handel beräknas påbörjas i juni månad 2008. Härmed inbjuds allmänheten och institutionella investerare till teckning av aktier i Avatar enligt villkoren i föreliggande Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i anledning av Erbjudandet samt ansökan om listning av Avatars aktie på AktieTorget.

Stockholm i mars 2008 Avatar Productions AB (publ) Styrelsen

VERKSAMHETEN

KORT OM BOLAGET OCH DESS HISTORIA

AVATARS KÄRNVERKSAMHET

ligger i utveckling och tillhandahållande av Internetspel. Med detta som bas skall företaget även utveckla synergier mellan Internet och TV, men även för mobila system som telefoner och handhållna enheter.

Bolaget specialiserar sig på att skapa metoder, teknik och innehåll för andra bolag som vill använda sig av framförallt frågesport i sitt produkterbjudande.

AVATAR VÄNDER

sig inte i första hand till slutkonsumenter, utan till exempelvis andra spelbolag på nätet som vill utöka sitt erbjudande till kund, TV-kanaler, större mediesajter och även till bolag som vill kunna annonsera mer spännande på Internet. Bolaget har som affärsidé att skapa interaktiva kunskapstävlingar för distribution via digitala media och att kunna erbjuda vinnarna stora penningvinster genom att utveckla och im- plementera modeller för kontinuerliga intäktsströmmar. Vidare syftar bolaget till att utveckla metoder och stöd för att kunna undersöka och exploatera de synergier som finns mellan olika teknikplattformar som internet, TV och mobil.

DET SOM SKILJER AVATAR

från andra bolag som sysslar med skicklighetsspel (kallas skillgames på den internationella marknaden) är att vi har löst frågan om hur man skapar så kallade multiplayerspel med frågesporter. De flesta andra bolag på Internet och marknaden säljer single games, det vill säga

att spelarna spelar mot sig själva (eller datorn), inte mot/med andra. Ungefär som att betala för att spela schack mot en dator eller lösa ett korsord. Detta, skill games, är en marknad som växer och framförallt har den tagit rejäl fart i Asien. Med vårt erbjudande att kunna spela mot andra spelare om pengar, för pengar eller för andra priser, anser vi att Avatar har en produktportfölj som inom kort kommer att kunna generera både stor intresse och goda intäkter. Bolaget har rötter i en tidigare verksamhet kallad Witit, som bland annat utvecklade spelfor- matet Million Mind. Million Mind är en frågesport som omfattar såväl

kval- och förströelse spel på Internet som veckofinaler i TV. Det nyska- pande formatet delägdes under en tid av TV/filmbolaget Metronome. 2003 bytte Witit namn till Avatar Productions AB och påbörjade den tekniska utvecklingen av QP Quiz Game Platform. Avatar registrerades 2004-04-28.

HISTORIEN

2004-2005

Omfattande utveckling och alfatester av QP Quiz Game Platform med formatet Quiz Poker sker bland annat i samarbete med TV4. Viktiga erfarenheter om operationell drift, betydelsen av låga trösklar, sociala funktioner samt vinst- och prisstrukturer görs. En grundläggande förståelse för affärsmodeller för online frågesport skapas.

2005-2006

Utvecklingen och testerna av QP Quiz Game Platform fortsätter. Testerna övergår till betastadium och viktiga erfarenheter skaffas av hur filter för fair play i kombination med ranking möjliggör hög återanvändningsgrad av frågor samt hur stödfunktioner i spelformaten bör utformas för att dels kompensera mindre kunniga spelare, dels skapa roliga och utmanande spel. Flera marknadstester av singel spel görs mot bland annat Svenska Fans och TV4.

2007-2008

QP Quiz Game Platform berikas bland annat med en modul (s k API, Application Programming Interface) som möjliggör integration med befintliga kunddatabaser vilket blir en förutsättning för införsäljning till Maria Service Ltd. Modulen för Xxxxx Xxxx utvecklas mot bakgr- und av marknadstester från singel spel. Sedan grundandet av Avatar har bolaget bedrivit en målmedveten utveckling av QP Quiz Game Platform, ett unikt tekniskt ramverk med stöd för såväl multi- som singelbetalspel, och har nu komplett plattform att leverera frågesporter för marknadens viktigaste aktörer. Bolaget har under hela resan behållit sina nyckelpersoner, starka och uthålliga investerare och samtidigt fördjupat och utökat kontaktytorna mot marknaden (TV-, spel- och mobilindustrin). Förutom att lansera befintliga produkterna på nya marknader kommer 2008 att präglas av att nya produkter i snabb takt realiseras med hjälp av QP Quiz Game Platform.

2008-

Våren 2008 slås Avtar samman med Bet and Be Best AB genom en riktad emission på lika villkor. Avatar är nu under namnändring till Community Entertainment AB och det sammanslagna bolaget ska slåss på marknaden för underhållning i digitala kanaler på en interna- tionell marknad. Bet and Be Best AB driver via dotterbolag på Malta spelportalen 0Xxxx.xxx, som utveklat den unika idén att låta spelarna själva skapa spelkuponger i portalens communitydel kallad 3Bfriends. Här spelarn splerana verkligen mot varandra. Avatars frågesporter bedöms passa in i 3Bwins modell för kompisspel, samtidigt som Avtar behöver en plattform för att själv agera operatör och kunna nyutveckla spel med en “live” publik.

VERKSAMHETEN

COMMUNITY ENTERTAINMENT – SÅ fUNGERAR VI

Vi säljer kunnandet kring frågesporter, till medieaktörer, andra spelbolag, annonsörer på nätet, mobiloperatörer et al. Våra plattfor- mar fungerar ibland som marknadsföringsinstrument, ibland som direkta intäktskällor för våra kunder. Det är den gröna ringen nedan.

Genom våra frågesportsjänster lockar vi de spelare som vill vidare till vår spelportal 0Xxxx.xxx, där de erbjuds att spela poker, kasino, slå vad om sport och, förstås, frågesporter och bingo. Allt i en miljö som stimulerar till att kompisar spelar med kompisar, vare sig det är supproterklubbar, kompisgäng, golfvänner eller företags anställda som vill slå vad om vem som får bäst resultat på att tippa EM. Det är hjärtat i ringen, de svarta tjänsterna och gemenskapen i mitten

SID 16

POKER

SID 16

KAs INO

COMMUNITY

SID 18

s PORTs

SID 23

BINg O

SID 16

SID 14

MARKNADs Fö RINg G ANNONs ERINg

MEDIEAKTö RER

c OMMu NITIEs

s PELNÄTVERK

MOBILA sYsTEM

– community.

De röda kommunicerande kärlen i utkanten symboliserar våra vägar ut och in – våra kunder och de vägar vi har till dem med hjälp av frågesportkunnandet. Exempelvis kan vi via andra “Communities och spelnätverk” erbjuda billig underhållning med hjälp av våra quizprodukter. Produkterna läggs direkt på en partners hemsida och spelet knytrs till partnerns verksamhet. När spelarna spelat gratis ett tag på parterns hemsida, erbjuds de möjlighet att spela om pengar på vår spelportal. Partnerns får båda en kul tjänst och en intäkt när den levrerar kunder till oss.

På följande sidor presenterar vi mer ingående de viktigaste produk- terna i Community Entertainment.

VERKSAMHETEN

fAIR PLAY SYSTEM (fPS)

FPS är ett funktionssystem med åtgärder som garanterar hög trovär- dighet i spel om pengar för onlinefrågesport. QP FPS innehåller bl.a. ett kombinerat rankingsystem med ett fuskfilter som identifierar och hanterar avvikande spelarbeteenden samt att i viss mån nya frågor används.

COACHING G LEARNING SYSTEM (CLS)

CLS är ett aggregat av dels de historiska profiler i FPS, dels mjukvara som bearbetar utfallet och spelmönstret för alla spelare på plattformen. I takt med att spelsessioner genomförs kan systemet räkna fram opti- mala spelstrategier för spelare med olika historiska profiler beroende på vilka ämnen som kommer upp samt motståndarnas ranking. Dessa kan presenteras inför, under och efter ett spel.

SECURE QUESTION SYSTEM (SQS)

Contest formats

SQS säkrar hanteringen och produktionen av de centrala spelfrågorna. Avatar har sedan starten 2003 investerat betydande belopp i att utveck- la ett unikt system som dels sörjer för kvalitativ frågeproduktion, dels styr konsumtionen av frågorna på ett långsiktigt hållbart sätt. Systemet består av ett multifunktionellt användargränssnitt som både används vid konvertering av gamla frågor, nyproduktion samt av spelarna själva när de vill skapa egna ämneskategorier av frågor. SQS omfattar även tekniska principer för säker leverans av frågor till spelklienterna. User profile/Community (UP/CS) Funktionssystemet UP/CS består dels

av ett system för utveckling av moderna användarmiljöer, dels av en communitytjänst som skapar förutsättningar för spelarna att utveckla sig själva och interagera med varandra, och dels stöd för en omfattande användarprofil. Till skillnad från andra speltjänster på Internet finns

det stora möjligheter att utveckla frågesportspel till en levande com- munity, vilket UP/CS möjliggör även med traditionella verktyg för socialt nätverkande som Chat, Instant messenger etc.

INCENTIVE SYSTEM (IS)

Incitamentssystem består av poängräkning, prisstrukturer och andra belöningssystem som avatarer och digitala artefakter. Poängräkningen kan konstrueras så att spelarna kan samla poäng dels genom att spela, dels genom att delta aktivt och hjälpa till att bygga upp communityn. Vid ett visst antal poäng kan spelarna sedan lösa in dessa mot varor motsvarande vinstpriserna för de enklare turneringarna. IS syftar i korthet till att säkerställa det långsiktiga underhållningsvärdet samt premiera återspelbarheten av spelen.

0XXXX.XXX - LEDANDE AKTÖR

VERKSAMHETEN

INOM COMMUNITYBETTING

3B:S ODDSSPEL

(sk Sportsbook) drivs på en egen plattform, spelobjekten varierar mellan tid och säsong men i huvudsak erbjuds spel på större sporter och evenemang, samt vid vissa tillfällen på samhällsföreteelser som till exempel val. En Sportsbook innebär alltid en risk för spelarrangören eftersom utfallet bestäms av resultat och spelarnas skicklighet. Dock ligger en genomsnittsavkastning på cirka 3-7 procent.

POKER

Poker, främst i form av spelet Texas Hold’em, har de senaste åren uppvisat en exceptionell tillväxt med en marknad som mångdubblats nästan varje kvar- tal. Spelformen är idag en etablerad del av vardagsspelandet i större delen av Europa och något som attraherar såväl storspelare som förströelsespelare. 3B erbjuder sina spelare poker genom ett eget avtal med B2B-nätverket. Genom att bedriva spelet under egna licenser ökas intäkterna jämfört med så kallade ”skins”-avtal, samtidigt som kundlojaliteten ligger kvar hos 3B. 3B:s pokerbju- dande kommer på sikt att delvis byggas in i 3BFriends, genom att varje grupp får ett eget Pokerrum, där klubbens medlemmar kan spela mot varandra. Även

inom poker sker spelet utan risk för 3B. Spelet sker spelarna emellan och intäk- ten kommer från en förmedlingsavgift för varje förmedlat spel, en så kalla rake. Den procentuella intäkten på poker är procentuellt ganska låg, kring 2 procent

– å andra sidan skapar pokerspel mycket höga omsättningsvolymer.

KASINO

3B erbjuder även sina spelare casinospel genom avtal med NetEntertainment, en av marknadens mest populära utvecklare av casinoplattformar. Inom 3B:

s casino erbjuds spel på allt från kort- och bordsspel till slots, skraplotter med mera. Även casinospel har potential att generera stora spelvolymer med låga procentuella intäktsvolymer strax under 2 procent. Över tiden är casinospel i stort sett en riskfri spelform för spelarrangören. Casino bygger på matematiska modeller som i förlängningen alltid ger arrangören en fördel över spelarna.

QUIZ

Quiz är den nyaste spelformen på 3B och en direkt konsekvens av samgåendet med Avatar. Quiz är den form av så kallade ”skill games” som växer snabbast på många europeiska marknader. Quiz-spelen på 3B drivs på egna plattformar och många nya spelformer kommer att introduceras under året. Spel inom ramen för Quiz sker dels i singelspel där spelaren spelar själv, resultatet sparas och jämförs med andra spelare och en vinnare utses, dels i form av spel direkt i re- altid två eller flera spelare emellan. Liksom i poker sker spelet spelarna emellan och intäkten kommer från en förmedlingsavgift per spel på cirka 4 procent.

BINGO

3B:s ambition är att under 2008 öppna Bingospel på spelportalen. Bingo på nätet är en spelform som vuxit snabbt i popularitet under framför allt det senas- te ett och ett halvt året. Även Xxxxx fungerar precis som poker spelare emellan där arrangören tar en förmedlingsavgift för förmedlat spel. Inom ramen för ett kommande Bingo-erbjudande finns även egenutvecklad tilläggsmodell med Quiz som ökar spelkänsla och spelfrekvens. Enligt nuvarande utvecklingsplan kommer bingospel att öppnas under senhösten 2008.

VERKSAMHETEN

3B fRIENDS

3BFriends är så kallad poolbetting. På 3BFriends sätter medlemmarna upp egna spelgrupper dit man bjuder in kompisar och kolleger och skapar egna tipskuponger. Användarna beslutar vilka matcher som ska inkluderas, storlek på vadet, hur potten skall fördelas mellan vinnare och vilka som kan delta. I denna form av betting spelar användarna ald- rig mot huset utan mot varandra. Ju fler som kommer med i gruppen, desto mer pengar blir det att spela om. 3BFriends vinst består utav en avgift på 8 procent av pengarna som satsas. På så sätt tar 3B alltså ingen risk i denna spelform. En tänkbar förlängning av denna spelform är visionen att låta varje spelare skapa sina egna spel, marknadsföra dem, tjäna på dem och på så sätt bli sin egen speloperatör.

3BfRIENDS OCH DE TILLHÖRANDE COMMUNITYBYGGANDE ELEMENTEN ÄR KÄRNAN I SPELPORTALEN 0XXXX.XXX

Varje spelare har en egen communitysida på 3B, där bland annat profilkort, forum, personliga PM, spelklubbar och personliga kontaktlistor in- går. Enkelt uttryckt kan man säga att 3BFriends utgör en förenklad kombination av en spelsajt och en community som Facebook, där användar- na både kan spela med och mot varandra, umgås och diskutera sport och spel i gemensamma forum. Bortsett från de positioneringsmässiga fördelarna på marknaden så erbjuder konceptet en levande och väl fungerande community 3BWin en ökad kundlojalitet, en ökad spelfrekvens och en kostnadseffektiv marknadsföring genom Word-of-Mouth.

SÅ JOBBAR VI

Därför satsar vi på communitytanken

Bortsett från de positioneringsmässiga fördelarna på marknaden så erbjuder konceptet med communitybetting en rad, helt avgörande, fördelar som adresserar några av branschens största problem. En levande och väl fungerande community ger 3BWin en mycket kraftigt ökad kundlojalitet, en ökad spelfrekvens och en väldigt kostnadsef- fektiv marknadsföring genom Word-of-Mouth. Spelarna rekryterar själva nya spelare direkt genom att bjuda in sina vänner och kollegor, indirekt genom att prata om communityn med vänner och kollegor samt i andra communities de är medlemmar i (som exempel Facebook, Hattrick etc.). För att maximera effekten av marknadsföring mot grupper och communities gäller det att attrahera de människor som

är ledande inom umgängeskretsen, communityn, det vill säga de som driver trafik, diskussioner och skapar nya kontaktytor som får commu-

nityn att växa. I de samarbeten som vi redan har vi – vid sidan av bred ”massmarknadsföring” mot en community i form av banners, textpuf- far och mailutskick - möjligheten att tillsammans med commmunity- ägarna identifiera ”superanvändarna” inom respektive community för att få dessa att aktivt rekommendera och delta i 3Bwin. Det gör att vi kan nå stora användarvolymer genom att bearbeta (och inledningsvis belöna med bonusar) ett fåtal personer.

MODELLEN BYGGER ALLTSÅ PÅ:

- bred marknadsföring

- ambassadörer som hjälper till med rekrytering

- återkoppling på partner-communityn

SPELPORTALEN 0XXXX.XXX

SPORTSBOOK

FRIENDS

POKER CASINO

QUIZ V V

V V V V V V

V V

V V V VV

🗫 V 🗫

V 🗫

V V

V V V

V V

V V V

V V

V V V

V V

V V VV V V

V V VV V

V V V VV

VV V VV V

V V V

V VV VVVV V

V V VV V

V V 🗫

V V VV V

V V V V V V V

V VV V V V

V V V 🗫

VV V V V

🗫 V V

V V VV VV V V

V V VV V

V V V

VV V

V VV V V

V V V V

V V V

VV V

V V V

V V

🗫 VV VV VV V V V

V VVV V

V VVVV V

V V V V V V

V VV V

V V V V V V V

V VVV VV V VV V V V

🗫 V V V V V V V V

V V V V VV V V

V V V

V V V V

VV VV

V VV

VV VVV V

V VV V

V V V

V V V V

V V V V V

VV V

V VVV V

V V V V V V

V V V

VV V

V V V V V V V

🗫 🗫

V V V V V

V V V V

V V V V V

V V

V V V

V V V V V

VV VV

V VV

V V VV

V VV V V

V V V V V

K = BEFINTLIG KUND

V VV V

V VVV VV V V

V V V V V

V V V

V V VV V V

V V V V V V

= REKOMMENDATION / INBJUDAN

V V V V V V

V V V V V V 🗫

V VV V

V V V

V V V VVVV

V = VÄNNER & KOLLEGOR

V V V V

V V

community entertainment svenska ab 19

UTVECCKLINGSPLAN

Utvecklingsplan för portalen 0XXxx.xxx 2008

H A N D L I N G S P L A N O C H T I D S P L A N F Ö R U T V E C K L I N G E N A V 3 B W I N O C H 3 B F R I E N D S

Allmänt forum lanseras där alla medlemmar även kan ut- byta information och kunskap inom sport m m även utan- för de egna klubbarna och därmed även bygga nätverk

utanför sin nuvarnade.

EM-SPEL. Friends kommer lagom till EM i fotboll att lansera ett eget EM-spel och därmed utöka spelmodellerna

ytterligare inom 3BFriends.

Frågesporterbjudande och partner-program sjösätts. Marknadsföring med hjälp av quiz på andra sajter

för att locka ännu fler till

0Xxxx.xxx påbörjas.

Filmquiz på XX0.xx

- Adver Quiz

Januari

Februari

Mars

April

Maj

Juni

Fan Quiz på svenska-

xxxx.xxx - Adver Quiz

Poker och Casino Lanseras skarpt med spel om riktiga

pengar

Frågesport lanseras på 0xxxx.xxx, ettförstasteg

i synergin mellan bolagen.

Xxxxx Xxxx (Sverige) på xxxxxxxxxx.xxx

- Plugin Quiz

Idag erbjuder 3BWin primärt spel på sport. Dels genom traditionell sportsbook-betting, dels genom pool-betting, dvs. spel där användarna spelar mot varandra i en gemensam pott. I årsskiftet lanserades den första riktigt skarpa versionen av en mer avancerad community-bet- ting-site där profilkort, forum, och personliga PM ingår. Enkelt uttry- ckt kan man säga att 3BFriends nu utgör en förenklad kombination av en spelsajt och Facebook där användarna både kan spela mot varandra, umgås och diskutera sport och spel i gemensamma forum. Nästa steg som kommer under våren blir att introducera två nya spelformer inom ramen för 3BFriends, singelutmaningar och matrisspel. Matrisspelet kommer först att introduceras som ett EM-spel, där användarna inte bara spelar på rätt tecken utan också på rätt resultat i sina respektive

spelgrupper. Denna typ av spel har länge varit oerhört populära offiine, nu gör vi dem tillgängliga på nätet.

Under året kommer vi också att lansera två nya spelområden, poker och casionspel. Utvecklingen av dessa spel är klar och spelen kommer att drivas i samarbete med två större aktörer (24h Poker och NetEnter- tainment). Frågesporter via Avatars teknik kommer att omgående erbjudas, inledningsvis mer som förströelse och underhållning, men avsikten är att snabbt skapa både många olika typer av frågesporter samt se till att det går att spela frågesporter om pengar. Både i tur- neingsform och melölan spelarna på 0xxxx.xxx. I ett längre perspektiv ser vi också att 3Bwin kommer att erbjuda sina användare spelcuper och andra communitybaserade spel (där spelare spelar mot andra

spelare och inte mot huset) även utanför området sport. Under året kommer vi att börja skörda frukterna av flera års utvecklingsarbete, samtidigt som Avatars frågesportskunnande och teknik kommer väl till pass, inte minst i marknadsföringssyfte. Genom att med frågesporter, som tävlingar på andra hemsidor och communities, locka nya spelare som tar sig till 0Xxxx.xxx räknar vi med att få skjuts på medlem- srekryteringen. Eftersom rekryteringen av nya spelare till stor del sker genom att spelarna bjuder in sina vänner för att kunna utnyttja de mest underhållande funktionerna på hemsidan, ska markandsföringskost- naderna i andra medier hållas till ett miniumum.

Målet är att under året attrahera minst 50.000 nya spelare och erbjuda dem en spelplattform som de rekommenderar för vänner, kollegor, familj och bekanta. Vi ser redan att den organiska tillväxten inom

communityn ligger på mellan 1 och 3 procent månad för månad, utan stimulans genom bonuserbjudanden etc. Vår vision är att community- betting redan inom något eller några år kommer att vara den snabbast växande spelformen online. Det är också vår övertygelse om att spel om pengar, spelare mot spelare, snabbt kommer att sträcka sig över ett bredare område än bara sport och kortspel.

UTVECCKLINGSPLAN

Genom att erbjuda våra spelare marknadens bästa, och ännu så länge enda, plattform för communitybaserade spel kommer 3BWin kunna nå en ledande position som ger oss massa och styrka att kunna hålla eventuella konkurrenter bakom oss. Utvecklingen inom traditionella community och nätverkssiter visar att små pionjärer som Facebook, MySpace, YouTube mfl snabbt växer till industriledare som sätter bran- schstandarder. 3BWin har mycket goda möjligheter i skenet av detta.

Klubb specifika spel lanseras. Exempelvis kommer medlemmen och klubb administratören kunna skapa egna spel och turneringar för sina medlem- mar. Medlemmen kommer själv kunna lägga upp helgens golf turnering o s v. Ett viktigt steg i vår vision om att möjligöra att varje medlem kan vara sin egna speloperatör.

Frågesportspel om pengar på 3Bwin, med utmanings- möjligheter mellan spelare.

EM quiz på svenskafans. com - Adver Quiz o 3Bwin

Klubb- och spelarutmaningar genom turneringar och cuper. Nu ska klubbar kunna utmana andra klubbar i cup eller turneringar. Denna lansering innebär även att vi kan börja marknadsföra oss på ett nytt sätt genom att exempelvis anordna SM i vilken supporter- klubb som är bäst på att tippa, och därmed kunna vinna pengar till sin favorit klubb.

Juli

Augusti

September

Oktober

November

December

Quiz kring TV-format på XX0.xx - Adver Quiz

Quiz I UK med samarbete med engelsk partner

Matrisspel. Spel som möjliggör för medlemmarna att över en längre period spela på exempelvis allsvenskan över en hel säsong och under tiden följa sina placeringar och göra löpande ändringar i sina tro om resultat, placeringar o s v

Xxxxx Xxxx (Norge, Danmark) på mariab- xxxx.xxx - Xxxxxx Xxxx

community entertainment svenska ab 21

AffÄRSMODELL

TRE VÄGAR TILL INTÄKTER

AffÄRSMODELL

Community Entertainment arbetar med i huvudsak tre modeller för intäkter, i rollen som leverantör, partner och operatör via 0Xxxx.xxx.

PARTNER

Modellen innebär att Avatar etablerar partnerskap med aktörer som tillför kunder, marknadsföring eller kapital medan Avatar tillför teknik, spelkompetens och rättigheter till spelformat. Formerna kommer att variera från fall till fall. En fördel med partnerskapet är att Avatars andel av löpande intäkterna från spelen blir väsentligt större än i leverantörsmodellen. Andra fördelar är att framgångsrika partnerskap ofta leder till nya spännande affärsmöjligheter samt svårkopierade produkter.

LEVERANTÖR

I rollen som leverantör tillhandahåller Avatar frågesporter till kunder med befintliga medlemsdatabaser (sk ”white labels”). Modellen innebär

att bolaget ansvarar för teknisk support och drift av spelen. Produktion av frågor kommer att efterfrågas i många fall, liksom erfarenhet av att skapa och driva lyckade spelkampanjer.

I leverantörsåtagandet av Xxxxx Xxxx ingår till exempel löpande frågeproduktion på flera språk. Fördelarna med leverantörsmodellen är att bolaget får intäkter direkt vid beställningen samt att kunden tar ansvaret för marknadsföringen av spelet.

OPERATÖR

Det är allmänt känt i spelbranschen att vara framgångsrik operatör av egna spel är det som kan ge störst ekonomisk utväxling. En operatör tar ansvar för såväl drift, support som nyrekrytering och marknads- föring av spelet. Via vår spelportal 0Xxxx.xxx har vi idag en fungerande miljö för att leverera tjänster som poker, kasino, betting och communitytjänster som 3Bfriends. Under 2008 kommer kundererbjudandet att ökas med frågesporter för den som även

vill spela quiz om pengar.

SWOT

STYRKOR

▶ Mycket brett spelerbjudande med många flexibla och underhållande spelprodukter

▶ Spelen drivs på egna plattformar, där community

-elementen skapar en stark kundlojalitet

▶ Community-tanken öppnar också för kostnadseffektiv marknadsföring med kraftig viral effekt

▶ Spelprodukter för Internet, TV och mobil

▶ Stort internationellt intresse för frågesport som betalspel, färdiga plattformar för multi- och singleplayer-spel

▶ Egenutvecklade system, helt ägda av CEAB

SVAGHETER

▶ Litet bolag med få och viktiga nyckelpersoner

▶ Pionjärer. Det saknas etablerade jämförelseobjekt och benchmarkbolag

▶ Fortfarande svagt kassaflöde

MÖJLIGHETER

▶ Tydlig koppling mellan marknadsföringsverktyg och spelplattform ger hög konvertering i marknadsföringsarbetet

▶ Bred spelportfölj och europeisk närvaro öppnar för snabbt ökad spelomsättning

▶ En stark community öppnar för stabil organisk tillväxt av antal spelare genom djungeltrumman

▶ Konvergerande teknik – Internet, TV och mobil ger ytterligare samarbetsmöjligheter med stora spel-

och medieaktörer

HOT

▶ Ökad konkurrens i takt med marknadens tillväxt

▶ Fusk och bedrägerier ökar på Internet, även i spelsektorn

▶ Legislativa åtgärder på EU-nivå kan begränsa spelutbudet på längre sikt

community entertainment svenska ab 23

MARKNADEN

QUIZ OCH COMMUNITY - NEXT BIG THING

De senaste åren har onlinepoker sett en enorm tillväxt. Detta tack vare den tekniska utvecklingen i kombination med ökad publicitet i TV, tidningar och andra medier. Nu pågår en liknande utveckling för on- line bingo där helt nya målgrupper, företrädesvis kvinnor, har upptäckt betalspel på Internet. Den globala spelmarknaden som omfattar bl.a. lotterier, vadslagning, poker, casino och bingo, genererade enligt Glo- bal Betting and Gaming Consultants (GBGC) nettointäkter under 2006 motsvarande ca 300 miljarder USD. Branschen beräknas ha en fortsatt tillväxt på ca 4 - 5 % per år.

SKICKLIGHETSSPEL

Onlinemarknaden för skicklighetsspel (”skill games”) bygger på utvecklade versioner av traditionella spel som varit populära under lång tid, där spelare erbjuds nya spelupplevelser och möjligheten att träffa och utmana nya och gamla vänner. De mest vanliga spelen återfinns inom kategorierna kort, ord, action, pussel, strategi och

frågesport. Då marknaden för skicklighetsspel befinner sig i ett starkt förändrings- och tillväxtskede är det svårt att få fram en samstämmig bild avseende marknadens storlek. Skicklighetsspel såsom fråge- sport vänder sig i huvudsak till massmarknaden och förväntas ha en stark tillväxt de kommande åren då nya grupper har börjat upptäcka betalspel på Internet. I dagsläget finns det branschföreträdare som

uppskattar värdet på marknaden för skicklighetsspel till ca 10 miljarder US$, vilket motsvarar ca 3 - 4 % av den totala onlinemarknaden. Upp- skattningar om branschens värde 2010 varierar mellan 500 miljoner

- 1 miljard US$. Som en jämförelse har tillväxten för online poker uppskattats att växa från 1,4 miljarder US$ 2004 till 6,4 miljarder US$ 2010, enligt branschrepresentanter. Det finns många aktörer på marknaden som erbjuder skicklighetsspel, men endast ett fåtal riktigt

stora i form av “unga” bolag som bildats mellan 1999 och 2003. Några av de största är USA-baserade WorldWinner med mer än 15 miljoner registrerade spelare och SkillJam med mer än 10 miljoner registrerade spelare samt King och GameAccount med bas i England. I mars 2006 kungjorde Fun Technologies, ägare till SkillJam, att man förvärvat WorldWinner i syfte att stärka sin position på marknaden. Marknaden byggs upp på samma sätt som Poker och Bingo, genom nätverk base- rade på framgångsrika partnerskap och distributionssamarbeten. Ett exempel på det är SkillJam som har genomfört fler än 50 ”white label”- partnerskap och 150 distributionssamarbeten. Ett annat exempel är King som har liknande samarbete med Yahoo!, AOL och Lycos. Xxxx har även etablerat samarbeten avseende distribution av digitala spel kopplade till väletablerade och framgångsrika varumärken som ”Vem vill bli miljonär”, Big Brother och Deal or No Deal.

ONLINEfRÅGESPORT

Ett exempel på att marknaden för frågesport även har börjat röra på sig i Sverige är Bonnier Tidskrifters köp i december 2007 av fråge- sportsajten Xxxxxxxx.xx, med 88 000 medlemmar och över 3,5 miljoner sidvisningar i veckan. I koncernen bakom Vetgirig finns frågesport- sajter även i England och Finland. ▶ Efterfrågan på skicklighetsspel ökar, eftersom det skapar aktiva konsumenter. ▶ Annonsmarknaden på Nätet växer, och samtidigt ökar kraven på både den som levererar annonsvisningar och den som annonserar. Frågesporter, som aktiverar

användarna samtidigt som de lockar med goda vinster, är en nisch som

ökar i värde. Ett bra exempel är svenska Caliber Media, som på kort tid lyckats skapa sig ett namn med frågesportmarknadsföring.

SPELPORTALER

Spelbranschen på nätet utvecklas kontinuerligt från spelsidor till spelportaler, med en tydlig trend att operatörerna väljer att erbjuda ett allt bredare produktutbud i syfte att öka kundlojaliteten samt intäkten per spelare. Spelbranschens största utmaning har under de senaste

två åren framför allt handlat om att finna en lösning på skenande marknadsföringskostnader för spelarrekrytering och en svag kund- lojalitet. Spelbolagen är idag en av de största annonsörsgrupperna i såväl Sverige som på många andra europeiska marknader. Till de höga annonseringskostnaderna kommer också kostnader för bonuserb- judanden. På en marknad som blir allt mer mättad innebär detta att kundlojaliteten blir allt mer urvattnad i takt med att spelarna ständigt erbjuds nya alternativ och bonusmöjligheter.

Detta som är branschens största utmaningar är också 3Bwin.coms största möjlighet. Genom att erbjuda spelarna ett mervärde i form av en community, där spelarna primärt spelar mot varandra snarare än mot huset, skapar själva plattformen i 3B en unik kundlojalitet. Vill en användare spela med och mot sina vänner på 3B kan man bara göra det just på 3B. Communityplattformen innebär också att varje spelare som spelar på 3B genererar nya användare genom så kallad Word of Mouth-marknadsföring. Denna marknadsföringsmodell ligger bakom den hypertillväxt som ett flertal större, och idag etablerade, communi- ties på nätet som till exempel Facebook, My Space mfl kunnat visa upp. 3B är den första europeiska speloperatör som satsar på community som bärande element i sitt spelerbjudande. Liksom branschen i övrigt erbjuder även 3B sina spelare ett mycket brett spelerbjudande som idag sträcker sig över traditionellt oddsspel, så kallad poolbetting spelare emellan på vår 3B Friends plattform, casino, poker och numer även frågesport genom den egenutvecklade quiz-motorn.

Mycket enkelt och översiktligt kan man beskriva marknaden som skiktad, dels finns ett mindre antal större bolag med många spelare, dels finns ett större antal mindre bolag som primärt bedriver spel med så kallade “skins”. De mindre bolagen får allt svårare att hävda sig mot de större, genom att de inte kan kompensera sin mindre storlek och spelomsättning med att erbjuda unika och särskiljande egenskaper.

Det är vår bedömning att marknaden, framför allt de mindre bolagen, står inför en kommande konsolidering. Vinnare blir bolag med egna spelplattformar och unika särskiljande egenskaper. Genom 3Bwins starka community-erbjudande, unika spelbredd med exempelvis quiz- spel och en grundläggande filosofi om spel spelare emellan, är bolaget mycket väl positionerat för en kommande konsolidering. En av de allra viktigaste styrkor som uppnåtts genom samgåendet mellan Avatar och Bet and Be Best är förmågan att snabbt och kostnadseffektivt kunna rekrytera större mängder nya spelare, med en logisk koppling mellan marknadsföring och spelerbjudande. Ju snabbare vi lyckas bygga upp antalet spelare och spelvolymen i 0Xxxx.xxx, desto större utväxling kommer bolaget att få av en rörelse mot fler och större aktörer på marknaden.

AKTÖRER

KUNDER OCH PARTNERS I EN NY VÄRLD

POTENTIAL

Det finns flera segment av potentiella kunder/partners inom området skicklighetsspel. Med spel avses i det här fallet spel som kräver någon form av tillstånd för att bedrivas. Här definieras de olika segmenten för att tydliggöra att marknaden ännu så länge inte är harmoniserad och att det behöver beaktas ur ett försäljnings- och kundperspektiv.

MEDLEMMAR I WORLD LOTTERY ASSOCIATION

Är en global medlemsorganisation för spelbolag med nationella spelli- censer, ofta med monopolställning liknande Svenska Spel. Licensgivare av spel för denna typ av bolag är Lotteriinspektion(National Lottery Board) eller Finansdepartementen. Dessa bolag får endast bedriva spel inom landets gränser.

OffSHOREAKTÖRER

Bolag som bedriver global spelverksamhet som poker, bingo, vad- slagning, lotterier baserat på licenser som utfärdats av öar eller stater som t ex Caymanöarna, Antigua, Malta, Gibraltar, Curaco. Bolagen är privatägda och har således inga andra krav på avkastning utöver de ägarna ger. Dessa aktörer har oftast ingen eller mycket begrän- sade möjligheter att marknadsföra sig lagligt i ett land. Genom högre återbetalningsnivåer och marknadskanalen internet har många ändå lyckats etablera sig och bygga upp stora kundbaser. Exempel på off- shoreaktörer med starkt fäste i Sverige är Ladbrokes, Unibet, Betsson, Expekt, m.fl.

SKILL GAMINGOPERATÖRER

Operatörer inom detta segment är som tidigare nämnts t.ex. King XxxxxXxx, Game Account,King och WorldWinner. Ett nordiskt är

GamArena som ägs ett svenska spelutvecklingsbolaget Jadestone och åländska spelbolaget PAF. Frågesport är redan en produkt som tydligt hör hemma hos dessa aktörer. Självklart finns behov av nya och unika produkter inom detta segment där konkurrensen mellan aktörerna kommer att öka.

MEDIEAKTÖRER

Medieföretag är intressanta kunder/partners ur flera perspektiv då de förfogar över starka marknads-/mediekanaler som TV, radio, tidningar och portaler på Internet. Marknaden är i ett starkt förändringsskede och man söker nya vägar för att behålla sin position – vilket skapar möjligheter för etablering av nya produktkoncept.

Inom TV-världen har frågesport under lång tid haft en stark ställn- ing som underhållningskoncept. Vem vill bli miljonär, Jeopardy, Alla mot En, Deal or No Deal, listan kan göras hur lång som helst. Inom TV-industrin är formatmarknaden och nätverken välutvecklade vilket innebär att man på kort tid kan sätta upp ett format i ett stort antal länder. Mot bakgrund av detta bedöms medieföretag ha ett genuint intresse för nya frågesportsprodukter med massmarknadspotential byggda för att fungera i flera kanaler.

TELEKOMAKTÖRER

Branschen präglas av stora bolag som länge varit framgångsrika på att leverera infrastruktur. Ny teknologi har även förändrat denna bild. Man är därför inne i en omställningsperiod där man aktivt söker innehåll i form av underhållning och andra tjänster för att skapa nya intäkter. Frågesport är en mycket lämplig form av underhållning för mobil distribution.

AVTAL OCH TVISTER KONCERNENS BOLAG

VIKTIGARE AVTAL

Bolaget utvecklar för Xxxxx Xxxxxx räkning frågesporter för betalspel, leverans i april 2008. Frågesporterna bygger på bolagets befintliga teknik och är tänkta att fungera som ytterligare en funktion för Xxxxx Xxxxxx kunder och en intäktskälla.

I mars 2008 tecknades avtal med TV4 om att skapa redaktionella frågesporter på TV-kanalens hemsida, som passar ihop med kanalens programutbud. Avtalet innebär att Bolaget skapar frågesporter och delar på intäkterna med TV4, mot avräkning för utvecklingskostnader. Bolaget närstående personer som har avtal med koncernen är följande: Konsultavtal för löpande arbete finns med Xxxx Xxxxxxxx (teknisk utveckling) och Xxxxx Xxxxxxxx (försäljning).

TVISTER

Bolaget har en tvist med en underleverantör anlitad för att migrera

QP-plattformen från servrar i London till servrar i Stockholm. Delar av plattformen gick då oåterkallerligen förlorad. Med anledning av detta driver Avatar en process som rättskyddsförsäkringen hos Trygg Hansa täcker. På Malta finns en tvist med Bank of Valetta som bolaget anser brustit vid utbetalningskontroll. Båda tvisterna är i rätt riktning, det vill säga att de gagnar bolagets kassa vid lösning.

AVATAR PRODUCTIONS AB, 556588-3229,

(U Ä COMMUNITY ENTERTAINMENT SVENSKA AB)

Avatar är ett holding- och utvecklingsbolag av spelformat. Uppdragen att utveckla dessa format, ägda av dotterbolaget QP Games AB, licen- sierade till driftsbolaget QP Games Ltd Malta, sker mot självkostnad plus ersättning för skälig hanteringsvinst. Avatar har i nuläget endast 2 heltidsanställda med ett antal konsulter inhyrda för att bedriva utvecklingsarbetet. Därigenom har bolaget kunnat anpassa kostnader efter behov.

BET AND BE BEST AB, 556661-2965,

Bet and Be Best AB, 556661-2965 grundades 2005 och är registrerat i Sverige med huvudkontor i Stockholm. Bet and Be Best AB går i och

med sammanslagningen med Avatar upp i namnändrade bolaget Com- munity Entertainment Svenska AB. Bet and Be Best AB äger100 pro- cent av det maltesiska bolaget 3B International Holding Ltd, C38302 som i sin tur äger de dotterbolag i vilka licenserna för betting re- spektive poker finns. 3BWin Ltd, C38633 och 3BFriends Ltd, C38634. Support- och driftstjänster samt kontor finns på Malta.

KONCERNEN

AVATAR +

P R O D U C T I O N S

CommunityEntertainment

S V E R I G E A K T I E B O L A G

3B Games AB

3B International Holding ltd

3BWin Ltd

3BFriends Ltd

3BSkill Ltd

QP GAMES AB (U Ä 3B GAMES AB), 556297-2181,

f.d. Avatar Productions AB, registrerat 1987-06-12, registrerat aktieka- pital 3 225 000 kr samt 1 974 000 kr under registrering. Bolaget bedriv- er, efter försäljningen av formatet QP Games till moderbolaget, ingen verksamhet och har inga anställda. QP Games AB har genom apport övertagit alla imateriella rättigheter och format tidigare utvecklade av Avatar Productions. QPG AB kommer att licensiera dessa rättigheter till driftsbolaget på Malta mot royaltyersättning.

3B INTERNATIONAL HOLDING LTD, C38302

Äger de dotterbolag i vilka licenserna för betting respektive poker finns, 3BWin Ltd, C38633 och 3BFriends Ltd, C38634. Support- och driftstjänster samt kontor finns på Malta.

QP GAMES LIMITED, (U Ä 3B SKILL LTD)

Registrerades i november 2007, säte Malta, med adress Office 000, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxx A, Embassy Way, Ta’Xbiex, Malta. QPG Ltd kommer driva de format man tecknat licens med QPG AB mot royalty- ersättning. QPG Ltd kommer teckna alla driftsavtal med slutanvändare av spelformaten. De avtal som idag har tecknats av andra bolag i kon- cernen kommer att överlåtas senast under Q2 2008.

WITIT AB, 556599-3184,

f.d. Skill Media Norden AB, registrerat 2000-10-18, aktiekapital

100 000 kr. Bolaget förvaltar det vinstavtal som tecknats vid försäljnin- gen av formatet Million Mind, men har inga anställda och bedriver i övrigt ingen verksamhet. Bolaget är ej inritat i koncernstrukturen ovan, eftersom det endast förvaltar dessa rättigheter.

BEfATTNINGSHAVARE

Xxxx-Xxx Xxxxxx, född 1942, VD med ansvar för affärs-/produktutveckling och finansiering. Grundade Ballyföretagen 1969 i Sverige, har drivit textilföretag

i Hong Kong, och verkat som managementkonsult i Frankrike och Belgien.

Xxxx-Xxx var med och grundade Witit AB 2000 som 2003 bytte namn till Avatar Productions AB. Ordförande i Papperskassen AB, en av de större aktieägarna. Antal aktier: 466 042, Antal optioner: 1 630 435, (2008-03-31)

Uppdrag och befattningar senaste 5 åren:

Papperskassen AB, Sverige, ledamot sedan 2000, vd sedan 2005, Nordfinanz SA, Belgien, ledamot sedan 2000, vd sedan slutet 2004, Avatar Productions AB (publ), Sverige, ledamot 2000-2008, ordförande 2004-05, vd från slutet 2005 Community Entertainment AB, ledamot sedan 2008-03-27. vald på ett år.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, född 1972, COO med ansvar för försäljning och part- nerprogram (affiliate-avtal) . Examen från Umeå universitet och var därefter bosatt i München under nästan en tioårsperiod. Drev golfhlubbar år Clubhaus PLC från 1999 till slutet av 2000. Efter ett år som prisförhandlare åt Avnet i halvledarbranchen, sedan rekryterad till Texas Instruments som ansvarig för European Asset Management och senare för European Finance and Operations. Rekryterades sommaren 2007 till Bet and Be Best AB som VD och tillträdde den 1 oktober 2007. Antal aktier: 831 626

Xxxx Xxxxxxxx, född 1975, produktansvarig på Avatar, utbildad på Linköpings civilingenjörsprogram Industriell Ekonomi med inriktning finansiell matematik och datavetenskap. Xxxx har gedigen erfarenhet av utveckling och drift av online- spel, bland annat från Swestrike, Skandinaviens största Counterstrike Source Community, som Joel är medgrundare av. Antal aktier genom bolag: 571 233

Xxxxxx Xxxxx, född 1976, är teknisk projektledare på Avatar utbildad på hög- skoleingenjörsprogrammet Medieteknik, KTH och civilekonom, Stockholms universitet. Väl förtrogen med onlinefrågesportsutveckling.

Antal optioner 475 000

Xxxxx Xxxxx, född 1982, är Marknadschef för 3BWin sen 2007. Jemma kom- mer närmast från marknadsavdelningen på XxxxxXxxxx.xxx i London. Innan befattningen på PokerStars arbetade hon på Xxxxxxx Xxxxx Internet Gaming Department, även där på marknadssidan.

Antal aktier: 0

STYRELSE

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1966, styrelseordförande, är journalist. Fd chefredaktör för tidningarna MacWorld och Internetworld, därefter vd på Jarowskij Media. Idag chefredaktör för tidningen Entreprenör och publicistisk chef på Svenskt Näringsliv. Antal aktier: 65 333, Antal optioner: 698 333

Uppdrag och befattningar senaste 5 åren:

Jarowskij Media AB, vd och ledamot 2000-2004, Avatar Productions AB, ord- förande hösten 2005-våren 2008, Chefredaktör Tidningen Entreprenör sedan 2005, Styrelseledamot i Bet and Be Best AB januari 2008-mars 2008, Commu- nity Entertainment AB, ordförande sedan 2008-03-27. vald på ett år

Xxx Xxxxxx, född 1971, vice styrelseordförande, är VD för PR- och kommu- nikationsbyrån Manning, Selvage & Xxx i Sverige och har mångårig erfarenhet från marknadsföring av spelbolag. Bland Xxxx tidigare befattningar märks bland annat rollen som informationsansvarig för Intentia International mellan -96 och 2000. Antal aktier: 1 171 305

Uppdrag och befattningar senaste 5 åren: Xxxxxxx, Selvage & Lee Sweden AB, vd sedan 2006, Move Public Relations, vd och ledamot 2000 – 2006, Move

Public Relations Norway A/S, ledamot 2001 – 2003, Extralives AB, styrelseord- förande 2001 - 2003, Community Partners A/S, verkställande direktör sedan

hösten 2007, Bet and Be Best AB, styrelseordförande januari 2008-mars 2008, Community Entertainment AB, ledamot sedan 2008-03-27. vald på ett år

LEDANDE BEfATTNINGSHAVARE

Xxxx Xxxxxxx, född 1939, är entreprenör. Xxxx har varit egen företagare och VD på Xxxxx, Xxxxxxxxx, Kabyssen Wasa, Oxen och driver idag Lustikulla Konferens och Krog sedan 1987. Xxxx var president för International Association of Con- ference Centers Europé 97-98.

Antal aktier: 1 018 607, Antal optioner: 485 000 Uppdrag och befattningar senaste 5 åren:

Lustikulla Konferens och Krog AB, ledamot och vd sedan 1987, IACC Europe och IACC Global, ledamot, Liljeholmens företagsgrupp, ordförande sedan 2001 Stockholms stads småföretagsdelegation, ledamot, KIM och SHIE-mässan 1995, grundare och ledamot. Community Entertainment AB, ledamot sedan 2008-03-

27. vald på ett år

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1957, har en Bachelor of Arts-examen på St. Bon- aventure University, New York State och juristexamen på DePaul University i Chicago. Flyttade till Sverige och började som översättare 1994, som egen

företagare med inriktning på årsredovisningar, prospekt och affärskommunika- tion. Under tiden har han byggt upp en riskkapitalverksamhet med innehav i bioteknik, medicinteknik, IT och datakom, industri och skogsindustri.

Antal aktier: 1 513 415, Antal optioner: 470 833 Uppdrag och befattningar senaste 5 åren:

J2K2 Konsult AB, vd och ordförande sedan 2007, Avatar Productions AB, ledamot maj 2007-mars 2008, A-Sort AB, ledamot sedan nov 2006, Community Entertainment AB, ledamot sedan 2008-03-27. vald på ett år

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1949, Head of Sales, med ett övergripande ansvar för försäljningen av alla produkter och spelformat i koncernen. Har lång erfarenhet från ledande befattningar inom media-, spel- och logistikföretag. Bland annat som VD för Folkspel och för Ideella Spel. Xxxxx arbetar nu med ledaruppdrag via sitt bolag Green Code AB.

Antal aktier 100 000, optioner 600 000

Community Entertainment AB, ledamot sedan 2008-03-27. vald på ett år

Styrelsens ledamöter och vd har inte varit inblandade i någon aktivitet, rättsproc- ess, bedrägerimål, konkurs eller annat som lett till anmärkning från myndighet. Inga intressekonflikter föreligger heller. Inga styrelsearvoden har betalats ut under 2007 och årsstämman har fastslagit samma nivå för 2008, det vill säga 0 kronor. Lön till VD har utgått med 432 000 kronor under 2007.

3B INTERNATIONAL HOLDING LTD MALTA

Xxxxxx Xxxxxxx CEO, 3B på Malta, född 1971, närmast från Poker4everyone där hon var COO under 4 år. Xxxxxx har varit COO för 3B International Holding Ltd sedan januari 2007 och har en lång erfarenhet inom spelbranschen och ett gediget kontaktnät bland myndigheter på Malta.

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1961, styrelseledamot. Xxxxx är f.d. VD i Boss Media, med många andra intressanta uppdrag inom spelsektorn, bl.a. i styrelsen på Jadestone och DQE. Xxxxx sitter även i styrelsen för Bidster UK Ltd. Xxxxx har en gedigen erfarenhet och kunskap om spel inom online entertainment och om den internationella spelvärlden. Tidigare vice president i SBS New Media och varit konsult åt Svenska Spel. Xxxxx verkar nu genom sitt bolag Purplebrain AB i Göteborg. Antal aktier 33 333, optioner 233 333

RÅDGIVARE, MALTA

Xxxx Xxxxxx, grundare och partner i advokatfirman WH Law som verkar på Malta. Byrån har stor kompetens inom spelsektorn. Xxxx är LLD, BA(Law), MSc(IT&Econ) Xxxx är även VD för Net Entertainment Ltd Malta tillika sty- relseledamot i Betsson Malta Ltd.

fINANSIELL INfORMATION

fINANSIERING

Avatar Productions AB (publ) (u ä till Community Entertainment Svenska AB) har ett samlat kapitalbehov motsvarande ca 8 MSEK för det kommande året, av vilket ca 1,7 MSEK beräknas kunna egenfinan- sieras med vinstmedel. De återstående 6,3 MSEK ska dels finansieras med nyemissionen i samband med listningen på Aktietorget, dels genom en riktad ägaremission om 1,5 MSEK under första kvartalet 2008. Kapitaltillskottet skall säkerställa att bolaget på ett önskvärt

sätt kan täcka den paketering, marknadsföring, vidareutveckling och organisationsförstärkning som krävs för att kunna realisera sina upp- ställda målsättningar. Detta innebär såväl Avatars som 3BWins produk- tportfölj. Särskild vikt kommer läggas på investeringar som snabbt kan skapa kassaflöde där färdigställande av saknad funktionalitet i 3BWins plattform kommer prioriteras. Intäkter från verksamheten i Sverige har budgeterats till ca 1,7 MSEK för 2008 (39 veckor). Den beräknade kas- sareserven om 4,2 MSEK är större än de budgeterade intäkterna varför bolaget klarar hela 2008/2009 även med mindre intäkter än de som

har antagits (jmf Sämsta fallet). Kostnader och investeringar kan likväl även anpassas vid behov.

Överskott 2008 Riktad nyemission

KAPITALBEHOV 2008

9 000

CA 8 000

CA 12 200

*) Villkor i det konvertibla lånet har en lösen kurs om 1,50/aktie.

LIKVIDANVÄNDNING

Emissionskapitalet, 9 MSEK, kommer att användas för nedanstående huvudändamål under 2008/2009.

▶ Konsolidering och paketering av bolagets

nuvarande produkter.

▶ Skapa en långsiktig strategi för internationell expansion av nuvarande produkter.

▶ Marknadsföring och försäljning.

▶ Förstärkning av bolagets personella resurser.

▶ Fortsatt utveckling av bolagets tekniska plattform och produktportfölj.

2008 kommer att fungera som uppbyggnadsfas där vi kommer koncentrera oss på att få bolagets produkter att fästa på den svenska marknaden i de samarbeten som redan finns med starka partner (som TV4 och Svenska Fans).

Först under 2009/2010 förväntas bolagets intäkter ha ökat så att man når positivt kassaflöde. Detta som en direkt följd av ytterligare förfining av befintliga produkter som möjliggör lansering på fler marknader än Sverige.

ORGANISATION

Konsolidering och förstärkning av Avatars kompetens och organisa- tion är nödvändig. De projekt bolaget bedriver hanteras idag av ett fåtal personer och för att dels öka farten i nuvarande projekt, dels skala upp antalet projekt krävs en personell förstärkning. Idag använder sig bolaget av flera externa konsulter vilket innebär en flexibel modell för upp- och nedskalning efter behov. Men nu måste kunskap och kompe- tens även kunna säkerställas internt.

En senior CTO behöver rekryteras för att ta huvudansvar för att vidareutveckling av plattformen sker på ett betryggande och ekono- miskt försvarbart bra sätt. Under 2008 kommer ytterligare 1-2 personer behöva anställas för att säkerställa korta ledtider i leverans av befintliga produkter till nya marknader.

Följaktligen kommer nuvarande kostnader successivt att öka från dagens ca 400 TSEK/mån till nivån 800 TSEK/mån och under slutet av 2008 närma sig ca 900 TSEK/mån. En stor del av dessa kostnader belastar dotterbolaget QP Games Ltd (Malta) som är beställare för all utveckling av de format och produkter som idag ägs av dotterbolaget QP Games AB.

INVESTERING – PLATTfORM, PRODUKTER G fORMAT

I takt med allt fler marknadslanseringar kommer kraven på plattfor- mens säkerhet, skalbarhet och feltolerans att öka. Förutom den interna kompetens som ska rekryteras kommer bolaget att skala upp outsourc- ing av utvecklingen, något som mycket framgångsrikt har prövats sedan hösten 2007. Bolagets erfarenheter visar att outsourcing är ett mycket effektivt sätt att både få tillgång till utvecklare i världsklass samt att hålla nere kostnaderna. Diskussioner förs med flera olika aktörer, där InfoTech Group AB som bedriver outsourcing i Rumänien ut- märker sig. Båda parters ambition är att hitta en långsiktig lösning där en fördjupad kompetens i det tekniska ramverket byggs upp i outsourc- ingbolaget. Under 2008 bedömer vi att verksamheten inom den spel- drivande portalen 0Xxxx.xxx kommer att behöva stärkas upp inom ett antal områden. Dels finns ett behov av utveckling och optimering av befintliga system, dels kommer nya spelformer och ett utvecklat spe- lerbjudande inom quiz och eventuellt bingo att innebära investeringar inom systemutveckling. Vi bedömer också att det föreligger ett behov av att utveckla ytterligare ett antal partnergränsnitt för att mer effektivt kunna länka samman med partner-communities i affiliateform, det vill säga när 3BWin agerar speloperatör som en inbyggd del i andra bolags befintliga communities. För diskussion kring intäkterna och värderin- gen av både quiz-produkterna och spelportalen 0Xxxx.xxx, se nästa uppslag.

MARKNADSfÖRING OCH KAPITALRESERV

För att få en framgångsrik lansering av nya format krävs marknads- föringsinsatser. En stor del av reklamen kommer bolagets partners stå för, men bolaget kan behöva sätta av kapital till höga tävlingspriser initialt för att skapa intresse. För att kunna realisera bolagets visioner och målsättningar är det viktigt att veta att bolagets kassa räcker till för den beslutade strategin under 2008. I den expansiva fas bolaget nu befinner sig i är det av största vikt att kunna uppvisa ekonomisk

stabilitet mot såväl anställd personal som de aktörer som vill ingå avtal med bolaget om samarbete.

INTÄKTS- OCH KOSTNADSPROGNOSER 2008-2012

Intäktsprognoserna för bolagets respektive produktområde bygger på ett antal antaganden som utveckling, tillväxt på respektive marknad samt efterfrågan av produkterna. Med hänsyn till den osäkerhet som alltid finns i denna typ av prognoser har bolaget ändå försökt att hålla balansen mellan medvetet försiktiga antaganden och samtidigt tillgo- dose bolagets samlade potential.

INTÄKTER ADVERQUIZ

Lanseringen av denna produkt kommer att ske under Q1 2008 och etablera ett Proof of Concept för produktfamiljen AdverQuiz. 2009 avser bolaget att lansera produkterna på flera andra marknader utanför Norden. För att snabbt inrätta AdverQuiz som en av marknadens bästa annonserings- och tävlingsverktyg är det av största vikt att försöka nå mer än en marknad redan under 2009. Beaktandes bolagets övriga produktlinjer beräknas ytterligare marknadsetableringar dröja till 2011.

(SEK)	Sverige Marknad 2 Marknad 3			Marknad 4	Totalt
2008	890 000				890 000
2009	1 068 000	4 000 000	4 000 000		9 068 000
2010	1 281 600	5 000 000	5 000 000		11 281 600
2011	1 537 920	6 250 000	6 250 000	4 000 000	18 037 920
2012	1 845 504	7 812 500	7 812 500	5 000 000	22 470 504

Omsättning förväntas redan första året uppgå till ca 4 MSEK för varje ny marknad utan för Norden.

INTÄKTER PLUG-IN QUIZ

Plug-in Quiz lanseras under Q1 som Xxxxx Xxxx, på Xxxxx Xxxxxx spelcommunity. Intäkterna för första året förväntas växa från 10 000kr/ mån med ca 30 % i månaden. I slutet av Q4 2008 skall en andra Plug- in Quiz ha sålts och levererats. Den stora tillväxten för Plug-In Quiz kommer i samband med lansering av produkten på större europeiska marknader som England, Frankrike, Tyskland och Spanien. Nästkom- mande år kommer denna del av marknaden att exploateras. Bolaget har kontakter med flera tänkbara partners och kunder i flera europeis- ka länder. Bolaget räknar lågt med att kunna lansera Plug-in Quiz på en ny marknad varje år, med ett flertal levererade spel per marknad. (SEK) Sverige Marknad 2 Marknad 3 Marknad 4 Total

2008	450 000	450 000
2009	517 500	3 600 000			4 117 500
2010	621 000	4 680 000	3 600 000		8 901 000
2011	745 200	5 148 000	3 960 000	3 600 000	13 453 200
2012	894 240	5 662 800	4 356 000	3 960 000	14 873 040

INTÄKTER COMMUNITY QUIZ

(SEK)	Sverige Marknad 2 Marknad 3			Marknad 4	Total
2008	350 000				350 000
2009	420 000	500 000			920 000
2010	504 000	750 000	500 000		1 754 000
2011	604 800	1 125 000	750 000	500 000	2 979 800
2012	725 760	1 687 500	1 125 000	750 000	4 288 260

Under början av 2008 ska de första Community Quiz produkterna lanseras i samarbete med en stor sportportal samt en av Sveriges stör- sta mediebolag. Bolaget arbetar dessutom med ett antal mindre projekt som ryms inom Community Quiz. Under 2009 ska Community Quiz lanseras på en större marknad där flera tilltänkta kunder finns identi- fierade.

TOTALA INTÄKTER

fINANSIELL INfORMATION

Verksamhetsåret 2008 kommer vara avgörande för att etablera bolaget på den svenska och internationella spelmarknaden och resultat av detta arbete kommer få genomslag först till 2009. Därefter förväntas intäk- terna växa med mellan 55 till 20 procent årligen fram till 2012.

(SEK) 2008 2009 2010 2011 2012

Intäkter 1 690 000 14 105 500 21 936 600 34 470 920 41 631 804

KOSTNADER

Resursförstärkning av personal, betydande marknadsföring och försäljningsinsatser är bolagets primära fokus och svarar för den rela- tivt snabba kostnadsökningen de kommande åren. Efter den initiala lanseringsfasen förväntas bolagets kostnader växa med ca 15 % per år.

MATERIELLA TILLGÅNGAR

2006: 270 TSEK

2007: 274 TSEK

Större delar av de materiella tillgångarna handlar om datautrustning. Ingen leasad egendom finns i balansräkningen. Inga inteckningar eller företagsinteckningar finnes.

VIKTIGARE INVESTERINGAR I IMATERIELLA TILLGÅNGAR

2006: 1,2 MSEK

2007: 9,5 MSEK

Bolaget har under 2007 investerat i vidareutveckling av dels spelpor- talen 0Xxxx.xxx (communityfunktioner samt back-officetjänster i hu- vudsak), dels Bolagets frågesportapplikationer för både externa kunder och den egna plattformen.

DRIfT OCH fINANSIERING

Verksamheten redovisar ett underskott på 10,5 MSEK för 2006 och ett underskott på 4,6 MSEK för 2007. Verksamheten har bestått i att investera i och utveckla plattformar för internetspel inom huvudsak- ligen frågesport, oddspel och sportspel. Investeringar har även gjorts

inom nödvändiga partnergränssnitt för att på sikt kunna erbjuda poker och kasino på 0Xxxx.xxx. Verksamheten har finansierats genom nyemissioner på 7,7 MSEK 2006 och 5,8 MSEK för 2007. Dessutom har verksamheten finansierats med tillfälliga lån från ägarna. Per 31 mars 2008 har samtliga lån amorterats eller konverterats till aktier.

KORT- OCH LÅNGfRISTIGA fINANSIELLA RESURSER

Bolaget har finansierats genom nyemissioner samt genom lån från bolagets ägare. Per 31 december 2007 uppgick de kortfristiga lånen till 5,2 MSEK. Lånen har konverterats till aktier under första kvartalet 2008, varför bolaget inte har några lån per 31 mars 2008. Bolaget

har en kassa per 31 mars 2008 om ca 5 MSEK. I samband med den planerade nyemssionen som, fullt ut tecknad, kommer att tillföra Bolaget 9 MSEK kommer Bolaget att kunna färdigställa och paketera produkter för lansering under andra kvartalet 2008. Detta kan in- nebära ett begynnande kassaflöde som minskar Bolagets nettoutflöde. Under senhösten, senast till årsskiftet 2008-2009, hoppas Bolaget nå ett positivt kassaflöde.

30 community entertainment svenska ab

(SEK) 2008 2009 2010 2011 2012

fINANSIEL INfORMATION

Kostnad 5 500 000 10 800 000 12 420 000 14 283 000 16 425 450

INTÄKTS- OCH KOSTNADSPROGNOSERNA 2008-2012

VÄRDERING

Bolaget har värderats till 32 MSEK före kapitaltillskott med hjälp av en tvåstegs diskonteringsmodell. Modellen tar fram ett nuvärde av bolagets prognostiserade framtida fria kassaflöden genom att dis- kontera de kommande fem årens kassaflöden.

Diskonteringsmodell enligt nedan:

ANTAGANDEN:

1. Bolagets tillväxt har delats upp i två steg, en tillväxtperiod (5 år) och en period för stabil tillväxttakt.

2. Tillväxttakten för den första perioden bygger på indata från intäkt- sprognosen medan den andra, stabila tillväxtperioden, är bestämd dels utifrån bolagets återinvesteringsgrad, dels utifrån potentialen i bolagets produktportfölj genom räntabilitet på sysselsatt kapital.

3. Diskonteringsräntan bygger på en approximativ skattning av bolagets genomsnittliga kostnad för kapital.

4. Inga hänsyn för utdelningar har gjorts i modellen . Diskonteringsränta: 25 %

Stabil tillväxttakt: 15 %

Slutvärde: 18 MSEK

Bolagets värde: 32 MSEK

KÄNSLIGHETSANALYS

Volymprognosen för antalet användare, snittintäkt per användare och antal operatörer som ligger till grund för intäktsberäkningarna är den största osäkerhetsparametern i prognosen, även om antagandena är att betrakta som försiktiga. Till grund för antagandena i kostnads- och intäktsbudgeten ligger en samlad bedömning utifrån Avatars tidigare pilotdrift samt den allmänna utvecklingen av Internet- och spelmarknaden. Även empiriska data från företag med likartade produkter har i vissa fall fungerat som riktmärke för delar av intäkt- sprognosen.

BÄSTA fALLET

I detta scenario får Avatar tidigt ett starkt fäste på den Europeiska och eller den amerikanska marknaden med ett eller flera av bolagets format och produkter. Givet det stora befolkningsunderlaget på dessa

marknader justeras intäkterna upp jämfört med Normalfallet. Alterna- tivt får bolaget ett snabbt genombrott med något av TV-formaten som finns under utveckling, bl.a. en uppdaterad version av Million Mind. Kostnadsposterna och investeringstakten är bibehållen oförändrad relativt Normalfallet.

Bästa fallet (tkr)	2008	2009	2010
QPG intäkter	2 873 000	23 979 350	37 292 220
QPG kostnader	-5 500 000	-10 800 000	-12 420 000
Resultat	-2 627 000	13 179 350	24 872 220
Kassaflöde	-5 127 000	10 679 350	22 372 220
Investeringar	-2 500 000	-2 500 000	-2 500 000

NORMALA fALLET

Sceneriet bygger på de antaganden vad det avser antal användare och operatörer som använder sig av bolagets produkter, som bedöms vara mest rimliga. Intäkter såväl som kostnader har justerats upp mellan de olika åren och speglar väl de samlade förväntningar som finns på bolagets produkter.

Normala fallet (tkr)	2008	2009	2010
QPG intäkter	1 690 000	14 105 500	21 936 600
QPG kostnader	-5 500 000	-10 800 000	-12 420 000
Resultat	-3 810 000	3 305 500	9 516 600
Kassaflöde	-6 310 000	805 500	7 016 600
Investeringar	-2 500 000	-2 500 000	-2 500 000

SÄMSTA fALLET

I detta fall har antalet aktiva användare per operatör samt nyförsäljning nedjusterats medan kostnader och investeringar hålls konstant jämfört med Normalfallet.

Vid en minskning av underliggande nyckeltal erhålls en relativt stor inverkan på kapitalbehov i vilket figuren nedan visar (Se sämsta fallet). För Normalfallet ligger brytpunkten under 2009 på 6,3 MSEK med en återbetalningstid motsvarande knappt 2 år. Bästa fallet har brytpunkt på lite över 5 MSEK redan under 2008, med återbetalning redan efter mindre än ett år. För Sämsta fallet ligger brytpunkten på drygt 10 MSEK och återbetalar först i andra hälften av 2011, efter mer än 3 år. Avatars kostnader och i synnerhet investeringar kommer i samtliga fall vara relativt konstanta. Med anledning av detta är det av största vikt att bolaget tidigt kan etablera och lansera sina produkter och format hos operatörer och på marknader där intäkterna snabbt uppnår de prognos- tiserade volymerna.

fINANSIEL INfORMATION

För att försäkra sig om detta kan bolaget komma att ta den nämnda kapitalreserven i anspråk för att marknadsföra och stödja lanseringen av bolagets produkter i ett tidigt skede. I händelse att utvecklingen inte går som planerat kommer kapitalreserven även att tillförsäkra finansiell överlevnad.

Sämsta fallet (tkr)	2007	2008	2009
QPG intäkter	1 199 900	10 014 905	15 574 986
QPG kostnader	-5 500 000	-10 800 000	-12 420 000
Resultat	-4 300 100	-785 095	3 154 986
Kassaflöde	-6 800 100	-3 285 095	654 986
Investeringar	-2 500 000	-2 500 000	-2 500 000

fINANSIEL INfORMATION

VÄRDERING SPELPORTALEN 0XXXX.XXX

Spelbranschen använder idag flera vedertagna värderingskalkyler för att bedöma enskilda bolag. Den vanligaste värderingsmallen är fortfarande en modell som bygger på värdering av antalet kunder.

Branschen värderar idag varje kund till cirka 3 000 kronor, (beräknat på en intäkt 250 kronor i månaden per kund i form av förlorade

spel samt rake-avgifter). Denna siffra är samtidigt utgångspunkten i marknadskalkyler för kundackvirering hos de större bolagen. Varje ny kund får alltså ”kosta” cirka 2500 kronor för att vara lönsam på ett års sikt. Kalkylen av hur mycket en spelare omsätter och vilken vinst man gör per kund i genomsnitt, har visat sig stämma ganska bra när den tillämpas på de bolag som idag erbjuder sina kunder spel inom sportsbook, poker och casino. Siffran är till och med i underkant hos de mer framgångsrika bolagen som ofta kan redovisa avsevärt högre intäkt per kund. För att försöka skapa en rimlig bedömning av värdet

på 3B:s spelportal använder vi denna beräkningsmodell, en intäkt på 3 000 kronor per användare och år, oaktat att portalen även bedriver spel inom ramen för 3BFriends och kommer att erbjuda Quiz-spel vilket torde medföra en högre intäkt per spelare.

Medlemmar 31/12-08 Sämsta utfall:	Aktivitetsnivå 10%	Aktivitetsnivå 20%
Antal medlemmar 25 000	varav aktiva 2 500	varav aktiva 5000
Intäkt per aktiv kund:	3000 kronor,	3000 kronor
Beräknad årsintäkt: Normalutfall:	7,5 MSEK,	15 MSEK
Antal medlemmar 50 000	varav aktiva 5 000,	varav aktiva 10 000
Intäkt per aktiv kund:	3000 kronor,	3000 kronor
Beräknad årsintäkt: Bästa utfall:	15 MSEK,	30 MSEK
Antal medlemmar 75 000	varav aktiva 7500	varav aktiva 15 000
Intäkt per aktiv kund:	3000 kronor,	3000 kronor
Beräknad årsintäkt:	22,5 MSEK	45 MSEK

3B har idag cirka 20 000 medlemmar, portalen har dock ännu inte öppnat för spel inom casino och poker vilket hittills dragit ner en rim- lig värdering givet lägre intäkter. Poker- och casinolicenser beräknas knytas till bolaget under våren 2008. Samgåendet med Avatar innebär betydande marknadsföringsfördelar för 3B och kommer att generera ett stort antal nya medlemmar. Med dessa antaganden som bas för en värderingsmodell för 3B och med första avstämningspunkt 31/12 2008 använder vi tre scenarion. I dessa scenarion räknar vi konsekvent med en mycket låg andel aktiva kunder, branschsnittet för andel användare som räknas som aktiva är idag mellan 10 och 20 procent av den totala kundbasen. Vårt antagande är att 3B kommer att kunna redovisa ett högre snitt än branschen i övrigt genom att community-elementen på portalen stimulerar en ökad aktivitetsnivå:

Hävstången i den speldrivande verksamheten inom spelportalen 0XXxx.xxx är alltså mycket stor, då kostnaderna inte stiger i takt med en ökad omsättning utan endast påverkas marginellt. Verksamheten inom ramen för 3Bwin kostar idag cirka 250 KSEK/månad. Ovan- stående värderingsexempel tar inte hänsyn till att 3Bs kunder ingår

i en aktiv community, vilket bör öka värdet per medlem avsevärt då dessa kunder spelar och besöker sidan mer troget och oftare än vad en traditionell spelkund gör hos exempelvis våra konkurrenter.

INTÄKTER SPELPORTALEN 0XXXX.XXX:

Spelportalen 0Xxxx.xxx har hittills drivits med endast två spelobjekt, dels traditionellt oddsspel genom portalens Sports book, dels poolbet- ting inom ramen för 3BFriends. Detta har gjort att bolaget medvetet valt att hålla ner sina ansträngningar för att öka spelandet, eftersom oddsspel i sig medför en likviditetsmässig risk som inte tillfredsstäl- lande kunnats kompenseras genom intäkter från andra spelformer.

Så snart antalet spelobjekt på portalen utökas, genom i första hand casino, poker och quiz-spel, inleds en kontinuerlig bearbetning av den befintliga kunddatabasen för att stimulera ökat spelande. Genom

möjligheten att kunna erbjuda prova-på-bonusar och liknande, knutna till ”säkra” spelobjekt som exempelvis poker finns goda möjligheter

att snabbt öka spelandet och därmed intäkterna. Vår bedömning är att 0Xxxx.xxx kommer att ha samtliga nödvändiga licenser för sitt breda spelerbjudande innan sommaren 2008. Detta skulle innebära att vi redan efter sommaren kommer att ha tillräckliga intäkter för att täcka rörelsens kostnader. Målet är att från årets sista kvartal, löpande

kunna redovisa en vinst från spelverksamheten i storleksordningen 2-3 procent av omsättningen.

Vårt försiktiga antagande baserat på sämsta utfallet med 10% aktiv- itetsnivå enligt ovan är att portalen kommer att ha ca 2 500 betalande spelare vid årsskiftet 2008/2009. därefter tror vi på en stabil tillväxt på ca 6% årligen. Givet samma diskonteringsränta (25%) som Avatar värderar 3BWin till 32 miljoner kronor.

Vårt försiktiga antagande baserat på sämsta utfallet med 10% aktivitetsnivå enligt ovan är att portalen kommer att ha ca 2 500 betalande spelare vid årsskiftet 2008/2009. därefter tror vi på en stabil tillväxt på ca 6% årligen. Givet samma diskonteringsränta (25%) som Avatar värderar 3BWin till 32 miljoner kronor.

fINANSIEL INfORMATION

community entertainment svenska ab 33

AKTIEKAPITAL G ÄGARSTRUKTUR

AKTIEKAPITAL

Avatars aktiekapital ska utgöra lägst 7 200 000 kronor och högst 28 800 000 kronor, vilket innebär lägst 14 400 000 aktier och högst

57 600 000 aktier. Aktierna medför en röst per aktie och varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt till överskott vid likvidation. ISIN-kod: SE 0000 707283

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING (SEK)

Aktierna har utfärdats enligt Aktiebolagslagen (2005:551), i svenska kronor. Värdepapper kan fritt överlåtas. Bolagsordningen innehåller inte några särskilda bestämmelser utöver vad som stadgas i aktie- bolagslagen avseende vad som krävs för att förändra aktieägarnas rät- tigheter. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser som avviker från aktiebolagslagen om aktieägarnas företrädesrätt eller aktiernas inbördes rättigheter i övrigt.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

(per den 31 mars 2008)

Datum Händelse Antal aktier Ack antal aktier Ökning aktiekapital Ack aktiekapital. Kvot värde

2000, Mars	Bolagsbildningen	400 000	400 000	100 000	100 000	0,25
2000, April	Nyemission	125 000	525 000	31 250	131 250	0,25
2000, Juni	Split 1:9	4 725 000	5 250 000	1 181 250	1 312 500	0,25
2000, Juni	Split 1:9	4 725 000	5 250 000	1 181 250	1 312 500	0,25
2000, Juli	Apportemission	6 400 000	11 650 000	1 600 000	2 912 500	0,25
2000, Nov	Nyemission	1 425 000	13 075 000	356 250	3 268 750	0,25
2001, Mars	Nyemission TO 1	567 500	13 642 500	141 875	3 410 625	0,25
2001, Nov	Nyemission TO 2	48 300	13 690 800	12 075	3 422 700	0,25
2002, Xxx	Xxxxxxxxxx	13 763 250	27 454 050	3 440 812,50	6 863 512,50	0,25
2002, Xxx	Xxxxxxxxxx	97 700	27 551 750	24 425	6 887 937,50	0,25
2003, Feb	Omvänd split	-13 775 875	13 775 875	0	6 887 937,50	0,50
2003, Feb	Indragning	-75	13 775 800	-35,5	6 887 900	0,50
2003, Feb	Indragning 99/100	-13 638 042	137 758	-6 819 021	68 879	0,50
2003, Feb	Apportemission	1 310 000	1 447 758	655 000	723 879	0,50
2003, April	Nyemission	500 000	1 947 758	250 000	973 879	0,50
2003, Nov	Nyemission	537 690	2 485 448	268 845	1 242 724	0,50
2004, April	Nyemission	316 400	2 801 848	150 200	1 400 924	0,50
2005, Feb	Nyemission 1)	105 000	3 853 848	52 500	1 926 924	0,50
2005, Maj	Nyemission 2)	3 867 848	7 721 696	1 933 924	3 860 848	0,50
2006, Okt	Kvittningsemission 3)	1 740 000	9 461 696	870 000	4 730 848	0,50
2007, Maj	Kvittningsemission 4)	5 000 000	14 461 696	1 933 924	7 230 848	0,50
2007, Maj	Kvittningsemission 5)	378 300	14 839 996	189 150	7 419 998	0,50
2007, Okt	Kvittningsemission 5)	600 000	15 439 996	300 000	7 719 998	0,50
2008, Mars	Kvittningsemission 5)	1 668 000	17 107 996	834 000	8 553 998	0,50
2008, Mars	Kvittningsemission 5)	284 000	17 391 996	142 000	8 695 998	0,50
2008, Mars	Kvittningsemission 5)	966 667	18 358 663	483 334	9 179 332	0,50
2008, Mars	Kvittningsemission 5)	150 000	18 508 663	75 000	9 254 332	0,50
2008, Mars Riktad emission, BBBAB 5)		18 508 663	37 017 326	9 254 332	18 508 663	0,50

1) o 2) Dessa aktier var inte registrerade före bolagsstämman den 9 maj 2006. Tillhörde ett konvertbelt lån, registrerades sept 2006

3) Registreades i okt 2006 4) Dessa aktier registrerades okt 2007 5) Under registrering.

OPTIONER (per den 31 mars 2008)

Typ Löptid	Teckningskurs	Nya aktier
Optioner -06 Till 2011-12-31	4 kr/st	1 773 767
Optioner -07 Till 2009-12-31	2 kr/st	2 800 000
Optioner -08 Till 2010-12-31	3 kr/st	2 200 000
Summa		6 773 787

Person/Bolag Lösen 2 kr	Lösen 3 kr	Lösen 4 kr	Totalt
Xxxxx Xxxxxxxx	200 000	187 500	387 500
Xxxx Xxxxxxx 200 000	160 000	125 000	485 000
Xxxx Xxxxx 200 000	153 333	90 000	443 333
Se & Synas	50 000	8 750	58 750
Xxxx-Xxx Xxxxxx 800 000	416 668	413 767	1 630 435
Övriga 1 600 000	1 219 999	948 750	3 738 749*
Totalt 2 800 000	2 200 000	1 773 767	6 773 767
*Optioner anställda 475 000, Styrelseordförande 698 333

AKTIEKAPITAL G ÄGARSTRUKTUR

AKTIEÄGARE fÖRE EMISSION

Tabellen nedan visar ägarförhållandet per den 31 mars 2008.

Community Media Partners A/S	5 270 871	14,24%
Fastigetsbolaget Tennet AB	2 294 304	6,20%
Vallro AB	2 036 080	5,50%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	1 584 706	4,28%
Xxxxx Xxxxxxxxxx m bolag	1 513 415	4,09%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 435 341	3,88%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 365 681	3,69%
Xxxx Xxxxxxx m bolag	1 211 970	3,27%
Xxxxxx Xxxxxx	1 188 874	3,21%
Xxx Xxxxxx	1 171 305	3,16%
Orient Capital Ltd	1 117 550	3,02%
L&M Uggla Holding AB	1 018 182	2,75%
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	945 828	2,56%
Chilisol Ltd	878 478	2,37%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	831 626	2,25%
Övriga ägare	13 153 114	35,53%
Summa	37 000 000	000,00%

AKTIEÄGARE EfTER EMISSION

Tabellen nedan visar ägarförhållandet efter genomförd, och fulltecknad, emission.

Community Media Partners A/S	5 270 871	12,54%
Fastigetsbolaget Tennet AB	2 294 304	5,46%
Vallro AB	2 036 080	4,85%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	1 584 706	3,77%
Xxxxx Xxxxxxxxxx m bolag	1 513 415	3,60%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 435 341	3,42%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 365 681	3,25%
Xxxx Xxxxxxx m bolag	1 211 970	2,88%
Xxxxxx Xxxxxx	1 188 874	2,83%
Xxx Xxxxxx	1 171 305	2,79%
Orient Capital Ltd	1 117 550	2,66%
L&M Uggla Holding AB	1 018 182	2,42%
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	945 828	2,25%
Chilisol Ltd	878 478	2,09%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	831 626	1,98%
Nytillkomna aktieägare	5 000 000	11,9%
Övriga ägare	13 153 114	31,30%
Summa	42 000 000	000,00%

UTTALANDE fRÅN HUVUDAKTIEÄGARNA

Huvudaktieägarna har för avsikt att fortsätta verka aktivt för och kvar- stå som ägare i Bolaget. De största ägarna i det sammanslagna bolaget har undertecknat frivilliga avtal som stipulerar att de under de första sex månaderna efter listning på AktieTorget inte avyttrar något av sitt innehav, kan avyttra max 25 % av sitt innehav efter dessa sex månader och efter 12 månader inte längre är bundna av denna sk lock-up.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 29 maj 2007 bemyndigades styrelsen att längst in- till tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädelserätt för aktieägarna, besluta om nyemission upp till

12 000 000 aktier. Betalning för aktierna skall kunna ske kontant, genom apport eller kvittning, på marknadsmässiga villkor.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMA

För att ha rätt att deltaga på bolagsstämma i Avatar måste aktieägare dels vara införd i Bolagets aktiebok på avstämningsdagen, dels ha an- mält sig till bolagsstämman senast den dag som angivits i kallelsen.

UTDELNINGSPOLICY

Samtliga aktier i Bolaget har lika rätt till utdelning. Under de närmsta åren har Avatar inte för avsikt att lämna någon utdelning. Vinsten ska istället återinvesteras i verksamheten.

ERBJUDANDEN

Aktierna i Avatar är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekom- mit några offentliga uppköpserbjudanden ifråga om Avatars aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Teckningskurs: De nya aktierna emitteras till en kurs om 1,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningspost: Teckningen sker i poster om 2 000 aktier, lägsta teckn- ing är två poster. En post motsvarar 3 600 SEK. Totalt erbjuds 2 500 poster.

Teckningstid: De nya aktierna ska tecknas under tiden 1 april till och med den 29 april 2008. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Anmälan om teckning: Teckningsanmäl an ska avse en eller flera teckningsposter om vardera 2 000 aktier. Anmälan om teckning ska ske på särskild anmälningssedel som bifogas detta memorandum och ska skickas till bolaget på adress; Aqurat Fondkommission AB, Box 000 000 00 Danderyd, Fax: 00-0000 0000. Anmälan är bindande och inga tillägg eller ändringar får göras i den förtryckta texten på teckningsan- mälan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Spridningskrav: Per den 31 mars 2008 har Bolaget drygt 250 aktieä- gare, varför AktieTorgets spridningskrav är uppfyllt redan före nyemis- sion.

Tilldelning: Tilldelning sker löpande under emissionen, enligt princi- pen “först till kvarn”. Emissionen kan således komma att fulltecknas innan teckningstidens utgång. Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen för Bolaget. Vid tilldelning kommer att beaktas den turordn- ing i vilken anmälningssedlarna inkommer. Dock kommer styrelsen att eftersträva att AktieTorgets spridningskrav uppnås, att Xxxxxxx får en bred ägarbas och att förutsättningarna för en god likviditet i aktien erhålls. Tilldelning av aktier kommer att ske i poster om 2000 aktier.

I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser.

Besked om tilldelning: Till dem som tilldelats aktier skickas ett tilldeln- ingsbevis. De som inte tilldelats aktier erhåller inget särskilt medde- lande.

Emissionens resultat: Resultatet av emissionen kommer att offentlig- göras senast den 16 maj 2008, via AktieTorget och Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.

Betalning: Full betalning ska ske senast 5 dagar efter erhållandet av tilldelningsbevis enligt anvisning på teckningsanmälan. Om full likvid inte erlagts senast detta datum kan tilldelade aktier komma att över- föras eller säljas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlå- telse vara lägre än priset i emissionserbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelningen.

Rätt till utdelning: De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande verksamhetsår.

Villkor för erbjudandets fullföljande: Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som medför att tidpunkten för att genom- föra erbjudandet bedöms som olämpligt. Sådan omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands, liksom att intresset för att delta i erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen. Erbjudandet kan helt eller delvis återkallas eller förlängas. Meddelande härom ska offentliggöras samma dag som sådan omständighet uppkommer eller så snart som möjligt därefter.

Försäkran: Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memo- randum. Styrelsen försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum överensstämmer med faktiska förhållanden och att inget av väsentlig betydelse har utelämnats, som skulle påverka den bild av bolaget som förmedlats av detta memorandum.

SKATTEfRÅGOR

Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler som aktu- aliseras med anledning av listningen på AktieTorget är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för investerare i Avatar som är obegränsat skatteskyldiga

i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situa- tioner där värdepapperna innehas som lagertillgång i näringsverksam- het eller av handelsbolag. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värde- papper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som listnin- gen kan medföra för dennes del inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal för att undvika dubbelbeskattning. Avatar tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och ka- pitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skill- naden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsut- gifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Vid beräkningen av omkostnadsbeloppet används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Som ett alter- nativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrät- ter (till exempel teckningsrätter och betalda tecknade aktier) är fullt

avdragsgilla mot kapitalvinst samma år på aktier samt mot kapitalvinst på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i svenska värdepappersfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Om ka- pitalförlusterna således är större än kapitalvinsterna får överskjutande förlust dras av mot andra kapitalinkomster med 70 procent.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighet- sskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av under- skottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige inne- hålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistre- rade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvin- ster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. För aktie- bolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier endast mot skatteplik- tiga kapitalvinster på aktier och andra delägar rätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot sådana kapitalvin- ster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbid- ragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.

Förmögenhetsskatt Aktier anslutna till AktieTorget är enligt nu gäl- lande lag inte förmögenhetsskattepliktiga.

Begränsad skatteskyldighet i Sverige För aktieägare som är begrän- sat skatteskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett

svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skat- teskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast drift- ställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för vinst vid avyttring av svenska aktier. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skatteskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinst- beskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier om

de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår som närmast föregått det kalenderår då avyttringen ägde rum varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i fl era fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Utländska juridiska personer är normalt inte skatteskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallat fast driftställe i Sverige.

BOLAGSORDNING

ANTAGEN VID ORDINARIE ÅRSSTÄMMA 2008-03-27

§1 fIRMA

Bolagets firma är Community Entertainment Svenska Aktiebolag

§2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms Län.

§3 VERKSAMHET

Bolaget skall utveckla, försälja, licensiera eller på annat sätt överlåta rättigheter till av bolaget utvecklade produkter och i egen regi anordna och marknadsföra kunskapsrelaterade skicklighetsspel för allmänheten, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 200 000 och högst 28 800 000 kronor.

§5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier är lägst 14 400 000 och högst 57 600 000.

§6 STYRELSE G REVISORER

Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill nästa ordinarie stämma har hållits.

1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljs på ordinarie årsstämma för tiden intill dess ordinarie årsstämma har hålluts under fjärde räkenskapsåret efter valet.

§7 KALLELSE

Kallelse till årsstämma skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsordnin- gen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfär- das tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman

§8 ÅRSSTÄMMA

På ordinarie årsstämma, vilken skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, skall följande ärenden komma till behan- dling:

a) Val av ordförande till stämman

b) Upprättande och godkännande av röstlängd

c) Godkännande av dagordning

d) Xxx av justeringsmän

e) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

f) Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekom- mande fall koncernredovisning och koncernbalansräkning.

g) Beslut om:

1. Fastställande av resultat- och balansräkning

2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust av den framlagda balansräkningen

3. Beviljande av ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör

h) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

i) Val av ny styrelse, revisor och i förekommande fall suppleant

j) Val av valberedning och i förekommande fall ersättningskommitté

h) Andra ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§9 RÄKENSKAPSÅR

Räkenskapsår är 1 januari – 31 december

§10 DELTAGANDE PÅ STÄMMA

För att få delta i bolagsstämma skall ägare anmäla sig samt antalet bi- träden hos bolaget före klockan 15:00 senast den dag som anges i ka- llelsse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej an- mäla antalet biträden. Antal biträden får högst vara två.

§11 AVSTÄMNINGSfÖRBEHÅLL

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 4 kap 39 § i aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att delta i emissio- nen.

PROfORMA CEAB KONCERN 2006
BALANSRÄKNING
Immateriella anläggningstillgångar
Vinstdelningsrättighet MM	101
Programutvecklingskostnader	2 477
Patent och varumärken	450
Frågedatabas	489
Goodwill och övriga immat.anläggningstillg.	9 137
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och inventarier	270
Finansiella anläggningstillgångar
Aktier i sv företag	58
Övriga finansiella anl.tillg.	30
Summa anläggningstillg.	13 012
Övr kortfr. fordringar	537
Interimsfordringar	106
Kassa och bank	2 105
Summa omsättningstillg.	2 748
SUMMA TILLGÅNGAR	15 760
Eget Kapital
Aktiekapital	13 986
Summa bundet eget kapital	13 986
Överkursfond	8 841
Balanserat resultat	-828
Årets resultat	-10 532
Omräkningsdifferens	1
Summa fritt eget kapital	-2 518
SUMMA EGET KAPITAL	11 468
Leverantörsskulder	658
Övriga kortfr skulder	3 504
Interimsskulder	130
Summa kortfr.skulder	4 292
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	15 760
RESULTATRÄKNING
Övriga rörelseintäkter	24 268
“Cost of service”	-25 502
Personalkostnader	-1 752
Avskrivningar	-1 736
Övriga rörelsekostnader	-5 669
Rörelseresultat	-10 391
Ränteintäkter o liknande poster	23
Räntekostnader och liknande poster	-164
Resultat före skatt	-10 532
Årets resultat	-10 532

PROfORMA CEAB KONCERN 2007
BALANSRÄKNING
Immateriella anläggningstillgångar
Vinstdelningsrättighet MM	101
Programutvecklingskostnader	4 425
Patent och varumärken	445
Frågedatabas	489
Goodwill och övr immat.anl.tillg.	9 225
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och inventarier	274
Finansiella anläggningstillgångar
Aktier i sv företag	57
Summa anläggningstillg.	15 016
Övr kortfr. fordringar	1 118
Interimsfordringar	372
Kassa och bank	181
Summa omsättningstillg.	1 671
SUMMA TILLGÅNGAR	16 687
Eget Kapital
Aktiekapital	16 375
Inbetalt ej reg kapital	300
Uppskrivningsfond
Summa bundet eget kapital	16 675
Överkursfond	450
Balanserat resultat	-2 520
Årets resultat	-4 640
Omräkningsdifferens	1
Summa fritt eget kapital	-6 709
SUMMA EGET KAPITAL	9 966
Summa långfr. Skulder	0
Leverantörsskulder	1 014
Övriga kortfr skulder	5 187
Interimsskulder	520
Summa kortfr.skulder	6 721
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	16 687
RESULTATRÄKNING
Övriga rörelseintäkter	23 999
“Cost of service”	-24 060
Personalkostnader	-1 870
Avskrivningar	-97
Övriga rörelsekostnader	-2 242
Rörelseresultat	-4 270
Ränteintäkter o liknande poster	24
Räntekostnader och liknande poster	-149
Nedskrivning av finansiella anl.tillg.	-245
Resultat före skatt	-4 640
Årets resultat	-4 640

PROfORMA 2006 / 2007

Ovanstående Proformor är utförda av Xxxxx Xxxxxxxxx, Nexus Konsult AB

KASSAfLÖDESANALYS 2006 /2007
Belopp i TSEK	2007	2006
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-4 640	-10 391
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	5 128	1 633
	488	-8 758
Betald skatt	–	–
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	488	-8 758
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	-847	1 100
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	615	-150
Kassaflöde från den löpande verksamheten	256	-7 808
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-9 519	-1 196
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-101	-353
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-9 620	-1 549
Finansieringsverksamheten
Nyemission	5 757	7 701
Upptagna lån	1 683	3 504
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 440	11 205
Årets kassaflöde	-1 924	1 848
Likvida medel vid årets början	2 105	257
Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid årets slut	181	2 105

REDOVISNING 2006 / 2007

BOKfÖRINGSPRINCIPER

Bokföringen och årsredovisningen har utförts enligt gällande lagar och förordningar. Fordringar har upptagits med det belopp varmed de beräknas inflyta. Övriga tillgångar och skulder har värderats till anskaff- ningsvärde, om inget annat framgår. Periodisering av intäkter och xxxx- xxxxx har gjorts enligt god redovisningssed.

AVSKRIVNINGSPRINCIPER

Avskrivningar enligt plan beräknas på ursprungliga anskaffningsvärden och baseras på tillgångarnas livslängd. Avskrivningar på maskiner och inventarier har gjorts enligt plan med 20%. Avskrivning på immateriella rättigheter sker enligt plan med 20%.

fÖREVISADE DOKUMENT SOM PAPPERSKOPIOR

Stiftelseurkund samt rapporter, brev, historisk finansiell information och andra handlingar som utfärdats av sakkunnig på Bolagets begäran och som ingår i eller hänvisas till i detta memorandum kan visas upp.

INfÖRLIVADE DOKUMENT

avseende fullständig historisk finansiell information.

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisions- berättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument skall läsas som en del av memorandumet. Årsredovisningarna avser Avatar Productions AB med organisationsnummer 556588-3229.

Införlivas via hänvisning:

Årsredovisning Avatar Productions AB (publ) 2004 Årsredovisning Avatar Productions AB (publ) 2005 Årsredovisning Avatar Productions AB (publ) 2006

ÅRSREDOVISNING 2007

REVISIONSBERÄTTELSE 2004

TILL BOLAGSSTÄMMAN I AVATAR PRODUCTIONS AB ( PUBL )

Org nr 556588-3229

Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Avatar Productions AB ( publ ) för räkenskapsåret 2004. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovis- ningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår ock- så att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verk- ställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.

I balansposterna Programutvecklingskostnader, Patent- och varumärkesrättigheter samt Aktier i dotterbolag föreligger os- äkerhet beträffande värdering. Dessa tillgångar utgör en väsentlig del av bolagets totala tillgångar.

På grund av osäkerheten beträffande ovan nämnda tillgångar kan jag inte uttala mig om huruvida årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och att den därmed ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Jag kan varken tillstyrka eller avstyrka att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, behandlar ansamlad förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Jag tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenska- psåret.

Stockholm den 30 juni 2005

Xxxxxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

REVISIONSBERÄTTELSE 2005

TILL ÅRSSTÄMMAN I AVATAR PRODUCTIONS AB ( PUBL )

Org nr 556588-3229

Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Avatar Productions AB ( publ ) för räkenskapsåret 2005.

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprät- tat årsredovisningen samt utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.

Jag kan varken tillstyrka eller avstyrka att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, behandlar ansamlad förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Jag tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenska- psåret.

Stockholm den 9 maj 2006

Xxxxxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

REVISIONSBERÄTTELSE 2006

TILL ÅRSSTÄMMAN I AVATAR PRODUCTION AB ( PUBL )

Org nr 556592-0898

Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Avatar Production AB ( publ ) för räkenskapsåret 2006. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovis- ningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprät- tat årsredovisningen samt utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldiga mot bolaget. Jag har även granskat om någon sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.

Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, behandlar ansamlad förlust enligt förs- laget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenska- psåret.

Bolaget är likvidationspliktigt.

Stockholm den 15 maj 2006

Xxxxxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

REVISIONSBERÄTTELSE 2007

TILL ÅRSSTÄMMAN I AVATAR PRODUCTION AB ( PUBL )

Org nr 556592-0898

Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Avatar Production AB ( publ ) för räkenskapsåret 2007. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovis- ningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprät- tat årsredovisningen samt utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldiga mot bolaget. Jag har även granskat om någon sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.

Stockholm den 13 mars 2008

Xxxxxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

ADRESSER

AVATAR PRODUCTIONS AB (PUBL) (U Ä COMMUNITY ENTERTAINMENT SVENSKA AB)

Midskogsgränd 11, 3 tr

115 43 Stockholm

tel: 00- 000 0000

QPGAMES LTD, MALTA.

Office 102, Suite A, Dolphin Court A, Embassy Way, Ta’Xbiex, Malta

3B INTERNATIONAL HOLDING LTD

Seaview Apt. No. 1

Qui Si Sana Seafront, Sliema, SLM 3110, Malta

REVISOR

Revaco Revision AB

Xxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor Xxxxxxxxxxxxxxx 00

113 59 Stockholm

HEMSIDOR

xxx.xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.0xxxx.xxx

ANTECKNINGAR

CommunityEntertainment

S V E N S K A A K T I E B O L A G

Document Metadata

Table of Contents

S V E N S K A A K T I E B O L A G

Document Metadata