Avtal för

Avtal för

K2 – nationellt kunskapscentrum för kollektivtrafik

Etapp 3

Detta avtal har ingåtts mellan följande Parter

• Lunds universitet (LU)

• Malmö universitet (MAU)

• Statens väg- och transportforskningsinstitut (VTI)

• Region Skåne

• AB Storstockholms lokaltrafik, genom Trafiknämnden inom Region Stockholm

• Västra Götalandsregionen

(Nedan kallat Part/-erna. LU, MAU och VTI benämns även Forskningsorganisationen/-er)

1 § Ingress

På initiativ av Xxxxxx (Forskningsrådet för miljö, areella näringar och samhällsbyggande), Trafikverket och VINNOVA (Verket för innovationssystem) etablerade Parterna under 2013 och 2014 K2, nationellt kunskapscentrum för kollektivtrafik. Efter utvärdering av Etapp 1 enades Parterna i december 2014 om att medfinansiera Etapp 2 som avsåg perioden 2015-2019. Efter genomförd utvärdering av Etapp 2 har Parterna enats om att även medfinansiera Etapp 3, dvs. perioden 2020- 2024.

Under förutsättning att VINNOVA, Trafikverket och Formas stöder verksamheten ekonomiskt åtar sig Parterna att under avtalstiden lojalt samverka inom K2, som konstitueras enligt detta avtal. Samverkan innebär att bidra till verksamheten genom att eftersträva ett informationsutbyte (när detta inte innebär brott mot lag eller avtal eller yppande av företagshemligheter), utföra forskningsinsatser eller annat arbete eller genom att bidra med kontanta insatser.

K2:s roll är att vara Sveriges nationella centrum för forskning och utbildning om kollektivtrafik. I centrat möts akademi, offentliga aktörer och näringsliv för att tillsammans diskutera och utveckla kollektivtrafiken i Sverige. K2 forskar om hur kollektivtrafiken kan bidra till framtidens attraktiva och hållbara storstadsregioner. K2 utbildar kollektivtrafikens aktörer och sprider kunskap till beslutsfattare så att

debatten om kollektivtrafik förs på̊ vetenskaplig grund.

2 § Definitioner

Bakgrundsrättigheter: Med ”Bakgrundsrättigheter” avses (a) immateriella rättigheter, såsom rätt till uppfinningar, databaser, programvarukod, texter och bilder, som innehas med Ensamrätt, eller (b) information som kan ha betydelse för genomförande av forskningsprogrammet (Bilaga 1) och som Part tidigare offentliggjort eller som Part offentliggör eller delger annan Part under avtalstiden, och som för både (a) och

(b) antingen innehas av Part vid detta avtals ingående, eller förvärvas av Part under detta avtals löptid men som inte utgör Resultat. I det fall Bakgrundsrättighet inte ägs av Part, krävs att Part har rätt att disponera över Bakgrundsrättigheten enligt avtal med respektive tredje part. Konfidentiell information som Parterna kan överföra till varandra enligt åtagande i annat avtal eller information som Part får del av genom anställd hos annan Part när den anställde inte är engagerad i Centret, utgör inte Bakgrundsrättigheter.

Centret: Med ”Centret” avses det enkla bolag som följer detta avtal.

Ensamrätt: Med ”Ensamrätt” avses en på immaterialrättslig grund föreliggande möjlighet att förbjuda annan att utnyttja Bakgrundsrättigheter eller Resultat.

Möjlighet att utverka förbud enligt lagen (2018:558) om skydd för företagshemligheter eller marknadsföringslagen (1995:450) skall anses som immaterialrättsligt grundad. Ensamrätten kan tillkomma någon Enskilt eller samfällt med andra.

Enskilt Resultat: Med ”Enskilt Resultat” avses resultat som Part kan visa att Parten genererat ensam eller oberoende av samverkan med annan Part.

Koncernföretag: Med ”Koncernföretag” avses juridisk person som enligt 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551) ingår i samma koncern som Part, utländsk juridisk person som enligt samma lagrum skulle ha ingått i samma koncern som Part om vederbörande varit svensk juridisk person samt juridisk person som, direkt eller indirekt, ägs helt av Part.

Konfidentiell Information: Med ”Konfidentiell Information” avses uppgift som hos Part som är myndighet, eller i sekretesshänseende jämställs med myndighet, omfattas av sekretess enligt 19 kap.1 §, 24 kap. 5 § och 31 kap 16§ Offentlighets- och sekretesslagen eller, för övriga Parter, information om affärs- eller driftsförhållanden, vare sig den är dokumenterad eller inte, som hålls hemlig och vars röjande är ägnat att medföra skada för innehavaren i konkurrenshänseende.

Naturainsats: Med ”Naturainsats” avses material, utrustning, arbete eller andra naturaprestationer och som enligt VINNOVA:s anvisningar utgör godkänd medfinansiering.

Resultat: Med ”Resultat” avses information, eller immateriella rättigheter såsom rätt till uppfinningar, databaser, programvarukod, texter och bilder, förenad med Ensamrätt, och som genereras under avtalstiden på grund av Parts engagemang i Centret. Information som genereras under avtalstiden till följd av gemensamma aktiviteter inom ramen för Centret, och som är relevant för forskningen i Centret, skall anses vara Resultat om inte Part som motsätter sig detta visar att informationen

är oberoende av Parts medverkan i Centret. Resultat kan tillkomma någon Enskilt eller Samfällt med andra. Konfidentiell Information kan inte utgöra Resultat.

Samarbetsavtal: Med ”Samarbetsavtal” avses annat avtal än anställningsavtal mellan Part och tredje man rörande forskningsinsatser eller andra insatser till fullgörelse av detta avtal.

Samfällt Resultat: Med ”Samfällt Resultat” avses allt Resultat som inte kan visas vara Enskilt Resultat. Äganderätten till Xxxxxxxx Resultat tillkommer till lika andelar de Parter som i samverkan genererat Resultatet, dock har övriga parter de rättigheter i förhållande till Samfällt Resultat som anges i punkt 11 nedan.

3 § Ekonomiska åtaganden och Naturainsatser

Parterna har för avsikt att för Etapp 3 stödja med ett värde motsvarande totalt SEK 18 000 000 per år i enlighet med nedanstående tabell. Parts ekonomiska åtagande kan avse Naturainsatser och/eller kontantinsatser enligt vad som framgår av nedanstående tabell.

Part	Ekonomiskt åtagande per år under Etapp 3	Kontanta medel	Naturainsatser
LU	3 000 000	2 000 000	1 000 000
MAU	3 000 000	2 000 000	1 000 000
VTI	3 000 000	3 000 000	0
Region Skåne	3 000 000	3 000 000	0
Region Stockholm	3 000 000	3 000 000	0
VGR	3 000 000	3 000 000	0
TOTALT	18 000 000	16 000 000	2 000 000

Parternas intention är att Naturainsatser i stor utsträckning skall fullgöras vid Centret. Part skall, i den mån det är tillämpligt, för varje verksamhetsår under Etapp 3 per projekt redovisa nedlagd tid per person och övriga kostnader som Part vill avräkna som Naturainsats. Partens Naturainsatser avräknas i enlighet med VINNOVA:s bestämmelser.

4 § Tid för fullgörelse av de ekonomiska åtagandena m.m.

4.1 Tid för betalning av kontantinsatser

Utlovad kontantinsats skall betalas i lika rater halvårsvis i förskott. Den första utbetalningen skall ske utan oskäligt dröjsmål efter det att detta avtal trätt i kraft. Betalningsskyldigheten fullgörs genom överföring av belopp till VTI, som i egenskap av administrativ värd kommer att hantera projektadministrationen, ekonomisk

uppföljning och ekonomiredovisning (se vidare 5.5.1 nedan). VTI skall hålla beloppet avskilt och låta det disponeras för Parternas räkning av den Centrumstyrelse som skall inrättas enligt § 5.2 nedan.

4.2 Tid för fullgörelse av Naturainsats

Naturainsatser skall fullgöras löpande och senast inom skälig tid efter anfordran av den Centrumstyrelse som skall inrättas enligt § 5.2 nedan.

4.3 Avräkningsförbud

Part får inte, utan Centrumstyrelsens godkännande, avräkna värdet av fullgjord Naturainsats mot utlovad kontantinsats.

4.4 Anstånd

Centrumstyrelse kan på begäran av Part besluta om anstånd med fullgörelse av Parts ekonomiska åtagande. Fullgörelse av kontantinsats skall dock alltid ske senast när Etapp 3 fullbordas (2024-12-31). Centrumstyrelsen får också på begäran av Part besluta att av Parten utlovad Naturainsats istället skall fullgöras i form av kontantinsats. Sådant beslut får också fattas utan begäran av Parten i samband med att Parten frånträder avtalet i förtid.

4.5 Delat ansvar

Envar Part ansvarar för sin del av finansieringen. Solidariskt ansvar föreligger således inte.

5 § Organisation

5.1 Partsstämma

5.1.1 Parterna bestämmer ytterst över Centret och dess verksamhet.

5.1.2 Sammanträde mellan Parterna för behandling av Centrets angelägenheter kallas Partsstämma.

5.1.3 På Partsstämma har varje Part en röst.

5.1.4 Det åligger varje Part att närvara vid Partsstämma antingen genom ställföreträdare eller genom ett befullmäktigat ombud om stämman skall behandla fråga om ändringar av eller tillägg till detta avtal, eller fråga om val enligt § 5.1.5. Övriga beslut får fattas om minst hälften av Parterna närvarar genom ställföreträdare eller ombud.

5.1.5 Partsstämman utser ledamöter till Centrumstyrelsen, som ansvarar för Centrets verksamhet. Partsstämman får avsätta styrelseledamot utan angivande av skäl. De tre Forskningsorganisationerna får härtill gemensamt utse tre styrelseledamöter och i förekommande fall avsätta dessa. Partsstämman skall utföra Centrumstyrelsens uppgifter intill dess att Centrumstyrelsen har valts.

5.1.6 Beslut om ändring av eller tillägg till detta avtal och dess bilagor skall vara enhälligt. Detsamma gäller val enligt § 5.1.5. Beslut om ändring av forskningsprogrammet (Bilaga 1) får dock fattas med den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om beslutet biträds av Centrumföreståndaren, se § 5.3. Beslut om förtida upphörande av Centrets verksamhet får fattas med den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om det biträds av en majoritet av Forskningsorganisationerna. Övriga beslut fattas med den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för. Vid lika röstetal har ordförande utslagsröst.

5.1.7 Skriftlig kallelse till stämma utfärdas tidigast fyra och senast en vecka före stämman.

5.1.8 Rektor vid LU skall vara ordförande på Partsstämma och är även den person som ansvarar för att kalla till Partsstämma. Det åligger ordförande att kalla till stämma för utseende av Centrumstyrelse utan skäligt dröjsmål efter det att detta avtal undertecknats av samtliga Parter.

5.1.9 Part har rätt att hos Centrumstyrelsen begära att kallelse till Partsstämma utfärdas för behandling av visst angivet ärende.

5.2 Centrumstyrelse

5.2.1 Centrumstyrelsen skall ha minst fem ledamöter och minst två suppleanter.

5.2.2 Ett uppdrag som styrelseledamot gäller under Etapp 3, men upphör i förtid om styrelseledamoten eller Parterna efter Partsstämma anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos Centrumstyrelsen. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall de tre Forskningsorganisationerna gemensamt vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Åtgärder behövs inte om antalet styrelseledamöter är fler än fem och Centrumstyrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

5.2.3 Centrumstyrelse beslutar om inriktning och mål för Centret inom forskningsprogrammets (Bilaga 1) ramar samt i de frågor som uppkommer och som inte enligt detta avtal skall avgöras av Partsstämman eller annan. Centrumstyrelsen skall vid sitt beslutsfattande verka för Parternas gemensamma intressen.

5.2.4 Centrumstyrelsen skall således bland annat:

• besluta om centrets strategiska utveckling och inriktning med säkerställa att Centret uppfyller de utvärderingskriterier som uppställts av VINNOVA,

• främja samarbetet med samhälle och näringsliv främst vad gäller användning av Resultat,

• fortlöpande bedöma Centrets (resultatenhetens) ekonomiska situation, godkänna budget och se till att organisationen är utformad så att medelsförvaltningen, frågor om upphandling, och de ekonomiska förhållandena i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt,

• xxxxxx initiering, beslut, genomförande och uppföljning av forskningsverksamhet inom ramen för forskningsprogrammet,

• hålla Parterna underrättade om omständigheter som väsentligt försenar eller förhindrar genomförandet av forskningsprogrammet,

• övervaka att års- och slutrapport avlämnas,

• på begäran av Part vara rådgivande i frågor om kommersialisering av Resultat, godkänna anslutningsavtal med ny Part och Samarbetsavtal, givet att initiativ och beslut är i linje med § 10 nedan samt §§ 5.1.6 och 5.1.8 ovan, och

• godkänna avvecklingsplan vid förtida avveckling av samarbetet.

5.2.5 Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till Part, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

5.2.6 Centrumstyrelsen har inte mandat att företräda Parterna gentemot tredje man eller fatta beslut som innebär myndighetsutövning.

5.2.7 Centrumstyrelsen skall fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan Centrumstyrelsens ledamöter, hur ofta Centrumstyrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i Centrumstyrelsens arbete och kallas till dessa sammanträden.

5.2.8 Centrumstyrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan Centrumstyrelsen och å andra sidan Centrumföreståndaren och andra organ, t.ex. projektgrupper, som Centrumstyrelsen finner skäl att inrätta.

5.2.9 Centrumstyrelsen skall välja en ledamot att vara ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Ordförande skall leda Centrumstyrelsens arbete och bevaka att Centrumstyrelsen fullgör sina uppgifter.

5.2.10 Centrumstyrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Centrumstyrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller Centrumföreståndaren begär det. Centrumföreståndaren har rätt att närvara och yttra sig vid Centrumstyrelsens sammanträden, om Centrumstyrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

5.2.11 Centrumstyrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Vid bedömningen av om Centrumstyrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga anses inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

5.2.12 Som Centrumstyrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordförande utslagsröst. Är Centrumstyrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

5.2.13 Vid Centrumstyrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som Centrumstyrelsen fattar antecknas. Protokollet skall undertecknas av den som varit protokollförare och justeras av ordförande eller av annan ledamot om ordförande har fört protokollet. Styrelseledamöterna och Centrumföreståndaren har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Centrumstyrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt och i enlighet med arkivlagen (1990:782).

5.3 Centrumföreståndare

Centret skall ha en vetenskaplig föreståndare benämnd Centrumföreståndare som skall leda verksamheten och vara föredragande i Centrumstyrelsen. De tre Forskningsorganisationerna utser gemensamt Centrumföreståndaren efter konsultation med övriga Parter. Föreståndaren leder det operativa arbetet med stöd av en ledningsgrupp med representanter från de tre Forskningsorganisationerna.

5.4 Internationellt vetenskapligt råd

Centrumstyrelsen och Centrumföreståndaren skall verka för att ett internationellt vetenskapligt råd bildas och att rådet i lämpliga former kan stödja Centrets vetenskapliga verksamhet. Det åligger Centrumföreståndaren att vid behov sammankalla det vetenskapliga rådet och leda dess sammankomster.

5.5 Administration och ekonomi

5.5.1 VTI åtar sig att, i förekommande fall efter instruktioner från Centrumstyrelsen, sköta förvaltningen (innefattande bl.a. administration och ekonomi) av Centret i den mån detta inte ankommer på Centrumstyrelsen och svarar därvid för att rapporter upprättas och lämnas till övriga Parter och till VINNOVA. Ekonomirapportering sker med utgångspunkt från att Centret redovisar intäkter och kostnader separat.

5.5.2 VTI ansvarar för att inbetald kontantinsats enligt 4.1 inte används på annat sätt än som framgår av detta avtal. För det fall så skulle ske ska VTI omedelbart vid

anfordran till Part återbetala det belopp som inte använts på sätt som framgår av detta avtal.

5.5.3 Part skall inte uppbära något arvode för sin förvaltning av Centrets angelägenheter, men arbetsinsatser kan utgöra Naturainsats.

6 § Jäv

Part som är förvaltningsmyndighet har att iaktta 16-18 §§ förvaltningslagen (2017:900) vid handläggning av ärenden och beslut som angår Centret. Övriga Parter förbinder sig att tillämpa grunderna för dessa jävsregler så att alla Parter har lika möjlighet att delta i handläggningen av ärenden och beslut rörande Centret.

7 § Rapportering

7.1 Intern rapportering

Centrumstyrelsen skall godkänna budgeten inför varje verksamhetsår. Centrumstyrelsen skall delges en ekonomisk rapport (budget/utfall) vid varje styrelsemöte. Centrumstyrelsen skall även informeras om slutrapporter från alla forskningsprojekt i Centret samt i övrigt hållas underrättad om omständigheter som väsentligt försenar eller förhindrar genomförandet av forskningsprogrammet.

7.2 Extern rapportering och kommunikationsstrategi

Centrumstyrelsen skall tillse att en kommunikationsstrategi och hemsida förvaltas för Centret med länkar till Parterna och VINNOVA och andra finansiärer.

7.3 Xxxxxxxx rapportering till VINNOVA

Centrumföreståndaren har i förhållande till VINNOVA åtagit sig att utarbeta årsrapporter och en slutrapport för Etapp 3. Centrumföreståndaren skall samråda med styrelsen i frågor rörande innehåll och utformning av rapporter och skall tillse att färdigställda rapporter skickas till samtliga Parter för kännedom. Samtliga Parter förbinder sig att bistå Centrumföreståndaren så att rapporteringsskyldigheten kan fullgöras på ett adekvat sätt.

7.4 Självständig publiceringsrätt för VINNOVA

Parterna ger VINNOVA en självständig rätt att publicera information och rapporter om Centret och dess verksamhet förutsatt att Konfidentiell Information inte röjs och att VINNOVA ansvarar för att gällande lagar och bestämmelser xxxxxxx vid publicering. XXXXXXX har också rätt att länka Centrets hemsida på internet.

8 § Insyn och revision

8.1 Upplysningsplikt

Centrumstyrelse och Centrumföreståndare skall, om någon Part begär det lämna upplysningar om verksamheten vid Centret, om det bedöms kunna ske utan risk för skada för annan Part. Om begärd upplysning inte bedöms kunna lämnas utan skaderisk, skall den Part som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Om risk för skada kan undanröjas genom att Part som begär upplysning gör ett särskilt sekretessåtagande till förmån för Part som riskerar att lida

skada skall Part erbjudas detta. Om sådant av styrelsen upprättat sekretessåtagande görs skall upplysningen lämnas. Upplysning enligt denna § 8 får inte lämnas på ett sådant sätt att det strider mot § 14.

8.2 Insyn och redovisning

Part skall alltid själv eller genom auktoriserad revisor ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör Centrets verksamhet, i den omfattning det behövs för att Parten skall kunna bedöma Centrets (resultatenhetens) ekonomiska situation och medelsförvaltning Centrumstyrelse och Centrumföreståndare skall på begäran i rimlig utsträckning hjälpa Parten med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

8.3 Insynsrätt för bidragsgivare

Parterna ger VINNOVA en självständig rätt till insyn i samma omfattning som gäller för Part samt rätt att närvara vid Centrumstyrelsens möten. VINNOVA skall löpande få kallelser till centrumstyrelsens möten liksom protokoll från dessa.

8.4 Revisionsrätt för bidragsgivare

Parterna ger härtill VINNOVA en självständig rätt att på egen bekostnad genom en av VINNOVA utsedd auktoriserad revisor granska redovisningen av kostnader och hur Parternas Naturainsats har fullgjorts. XXXXXXX har också en självständig rätt att göra vetenskaplig kvalitetsrevision av Centret med hjälp av externa experter.

9 § Parts förhållande till anställda och andra medhjälpare

9.1 Ansvar för anställda och andra medhjälpare

Part ansvarar gentemot övriga Parter för sina anställda och för konsulter, underleverantörer och andra anlitade medhjälpare såsom för sig själva. Om flera Parter anlitar medhjälpare enligt Samarbetsavtal svarar de solidariskt för medhjälparen.

9.2 Skyldighet att träffa avtal om överlåtelse

Parterna ansvarar för att avtal finns med respektive parts anställda, underleverantör eller annan tredje man som deltar i projektet innebärande att åtagandena i denna överenskommelse, inkluderande rätt till resultat och publicering uppfylls.

För Part som omfattas av bestämmelser om lärarundantaget eller motsvarande ska Part se till att teckna avtal som säkerställer följande. Forskaren överlåter till Lärosätet eller till dess Holdingbolaget all den rätt till Projektresultat, inklusive Enskilt Projektresultat och andel i Gemensamt Projektresultat som enligt svensk lagstiftning eller på annan grund, helt eller delvis, i annat fall kan komma att tillfalla Forskaren. Överlåtelsen innebär också en rätt att, i förekommande fall, ändra och bearbeta upphovsrättsligt skyddade verk, liksom en rätt att vidare överlåta sådana verk.

Forskaren åtas att iaktta avtalsvillkorens bestämmelser om tillhandahållande av licens till Bakgrundsrättigheter, Konfidentiell information och offentliggörande i enlighet med vad Lärosätet eller Holdingbolaget åtar sig enligt förevarande avtal.

9.3 Skyldighet att avtala om begränsningar av möjligheter till vetenskaplig publikation

Part ansvarar för att Partens anställda och av Parten anlitade medhjälpare som medverkar i Centret gör ett åtagande till förmån för samtliga Parter, dels att inte röja konfidentiell information, dels att inte publicera eller på annat sätt offentliggöra Resultat utan att dessförinnan ha lämnat in ett utkast av sin publikation till Centrumföreståndaren för vidarebefordran till de Parter vars rätt kan beröras av ett offentlighetsgörande. Part skall utan oskäligt dröjsmål och senast inom 14 arbetsdagar anmäla om hinder föreligger mot att publicera vissa angivna uppgifter.

Xxxxxx mot publicering föreligger endast om publicering skulle röja Konfidentiell Information (utom i fall som avses i 2 § 2 st lagen (2018:558) om skydd för företagshemligheter) eller skulle utgöra nyhetshinder vid ansökan om registrering av Ensamrätt till resultat vilken helt eller delvis tillkommer Part som anmäler hinder.

Vid nyhetshinder kan publicering fördröjas under maximalt fyra månader från anmälan av utkast. Hinder att röja Konfidentiell Information består så länge informationen inte blivit allmänt tillgänglig på annat sätt än genom brott mot sekretessavtal eller lagen (2018:558) om skydd för företagshemligheter.

10 § Nytillkommande Part

10.1 Partsstämman bestämmer om ny Part.

Partstämman skall ge Centrumstyrelsen i uppdrag att förbereda ärenden huruvida tredje man skall tillåtas tillträda detta avtal under Etapp 3 som ny Part, vilka ekonomiska åtaganden tillträdande Part skall göra, huruvida vederbörande skall betala ett belopp som vederbörande skäligen skulle ha bidragit med om vederbörande deltagit i Centrets verksamhet från start. Partsstämman bestämmer om ny Part efter beredning i styrelsen, enligt den ordning som föreskrivs i § 5.1.8.

11 § Rätt att nyttja Bakgrundsrättigheter och Resultat

11.1 Fri information

Information som inte är Bakgrundsrättigheter, Resultat eller annan parts Konfidentiella Information får nyttjas fritt.

11.2 Nyttjande av Bakgrundsrättigheter

Bakgrundsrättigheter som Part innehar ägs av Parten (eller disponeras av Part enligt avtal med tredje part), men får kostnadsfritt nyttjas av annan Part för forskning i Centret enligt ändamål som anges i forskningsprogrammet (bilaga 1) under avtalstiden, såvida inte en vidare rätt följer av lag eller detta avtal eller Part som äger Bakgrundsrättigheter uppställt andra villkor för nyttjande på grund av vederbörandes avtal med tredje man. Bakgrundsrättigheter som omfattas av nyttjanderätt av annan Bakgrundsrättigheter som omfattas av nyttjanderätten av annan Part enligt denna bestämmelse ska identifieras skriftligen på lämpligt sätt.

11.3 Enskilt Resultat

Part som utvecklat Enskilt Resultat äger Resultatet. Om Parten överlåter eller upplåter licens till Resultatet skall han alltid göra förbehåll för övriga Parters rätt enligt §§ 11.2 och 11.5.

Om ett ändamålsenligt nyttjande av Enskilt Resultat kräver tillgång till Bakgrundsrättigheter som annan Part innehar krävs licens till Bakgrundsrättigheter. Part som utvecklat eller under detta avtal har rätt att nyttja Enskilt Resultat, har rätt till sådan licens enligt § 11.5.

11.4 Samfällt Resultat

Samfällt Resultat får nyttjas av samtliga Parter såväl under avtalstiden som efter avtalets upphörande och såväl i kommersiell som icke-kommersiell verksamhet, dock utan rätt att upplåta underlicenser.

Upplåtelse av licens till, eller överlåtelse av andel i, Samfällt Resultat till tredje man kräver samtycke från samtliga Parter som i samverkan genererat Resultatet.

Beslut om andra åtgärder för förvaltning av och förfogande över det Samfällda Resultatet fordrar likaledes samtliga Parters samtycke. Åtgärd som inte tål uppskov och som erfordras för att skydda Ensamrätt till det Samfällda resultatet får dock vidtas av de Parter som inte är förhindrade att delta i beslut. Vid oenighet om förvaltningsbeslut som avses i detta stycke får Part begära att samägandet upphör enligt § 12.

Trots vad som sagts i föregående stycke skall ansökan om registrering för vinnande av Ensamrätt till samfällt Resultat inges om någon Part begär det. Begäran skall framställas till övriga Parter. Part som först begär registrering skall för samtliga Parters räkning svara för utformningen av registreringsansökan, som ska inges i

samtliga Parters namn. Parterna skall dela på alla utgifter för registrering och för Ensamrättens upprätthållande i proportion till sina andelsinnehav. Utgifter för att påtala intrång eller för att utföra försvar mot påståenden om bättre rätt eller ogiltighet skall anses utgöra utgift för Ensamrättens upprätthållande.

Om någon Part inte önskar ta del i utgifterna skall vederbörande meddela detta till de övriga Parterna och begära upplösning av samägandet enligt bestämmelserna i § 12. Om den utgift som part inte vill svara för avser visst territorium eller en avskiljbar del av Ensamrätten kan begäran begränsas till rätten i angivet territorium eller i angiven del.

11.5 Rätt till licens

Part som utvecklat eller som under detta avtal har rätt att nyttja Enskilt Resultat eller, i förekommande fall, Samfällt Resultat, får begära att annan Part upplåter en icke- exklusiv, kostnadsfri och icke tidsbegränsad licens till Bakgrundsrättigheter om det erfordras för att Resultatet skall kunna nyttjas i Partens egen (eller Parternas egna) verksamhet.

Vidare har varje Part en icke-exklusiv, kostnadsfri och icke tidsbegränsad licens till övriga Parters Enskilda Resultat för nyttjande i såväl kommersiell som icke- kommersiell verksamhet dock utan rätt att upplåta underlicenser. Av punkt 11.4 framgår att Part har motsvarande rätt avseende Xxxxxxxx Resultat.

Part är skyldigt att säkerställa att upplåtna licenser enligt detta avtal fortsatt är giltiga även om licensierade Bakgrundsrättigheter eller Resultat licensieras eller överlåts till tredje part.

Part får exkludera vissa Bakgrundsrättigheter från rätt för annan Part att begära licens, om vederbörande anmält undantag till de övriga parterna innan de undertecknat detta avtal eller anmälan avser Bakgrundsrättigheter som uppkommit senare eller anmälan sker i samband med att ny Part ansluter till Centret. Undantaget gäller härefter alla Parter, dock att licenser som redan meddelats när undantaget görs, består. Anmälan om undantag skall vara skriftlig och ange vilken Ensamrätt som undantas och skälet till detta.

11.6 Inbördes ansvar vid överlåtelse och licensiering

Part som överlåter eller upplåter Bakgrundsrättigheter, Resultat eller andel därav till annan Part, överlåter eller upplåter det i befintligt skick. Parten friskriver sig särskilt från ansvar för att Ensamrätt till Bakgrundsrättigheter och Resultat hålls formellt giltig (d v s att förekommande registreringar av Ensamrätt vidmakthålls) eller att det förblir materiellt giltigt (d v s att förekommande registreringar inte hävs), att Bakgrundsrättigheter och Resultatet kan utnyttjas industriellt, utan risk för person- eller sakskador, utan krav på myndighetstillstånd eller utan risk för att användning av

Bakgrundsrättigheter och Resultatet leda till intrång i annan Parts eller tredje mans ensamrätt.

Part skall dock ersätta all skada som uppkommer till följd av att annan Part eller tredje man har äganderätt, panträtt eller annan liknande sakrätt till Bakgrundsrättigheter och Resultatet om överlåtande/upplåtande Part förfarit försumligt eller eljest känt till eller borde ha känt till felet. Parten svarar också för att all skada som kan ha undvikits om vederbörande underrättad förvärvande/licenstagande Part om att anspråk på Bakgrundsrättigheter och Resultatet från annan Part eller tredje man kommit vederbörande till handa.

Förhållanden som avses i denna ansvarsfriskrivning kan alltid åberopas av Xxxx som vill göra gällande att utlovat skäligt vederlag blivit oskäligt. Vederlag behöver aldrig utges för nyttjande av Bakgrundsrättigheter eller Resultat sedan Ensamrätt upphört. Krav på återbetalning av redan utgivet vederlag får dock inte framföras.

11.7 Begränsningar av avtalade inskränkningar i nyttjanderätten

Åtaganden som begränsar möjligheterna att nyttja Bakgrundsrättigheter och Resultat gäller endast så länge Bakgrundsrättigheter respektive Resultatet är föremål för Ensamrätt.

11.8 God publiceringssed

Publicering av forskningsresultat skall ske i enlighet med forskningsorganisationernas praxis avseende god publiceringssed.

12 § Upplösning av samägande

Part får inte utan samtliga Parters samtycke överlåta sin andel i Xxxxxxxx Resultat på annat sätt än som anges i denna bestämmelse. Om samägande till Samfällt Resultat skall upplösas i anslutning till detta avtals upphörande (likvidation) skall nedan angivna bestämmelser i första hand tillämpas vid realisationen av tillgångarna. Envar Part förbinder sig att inte hos rätten ansöka om förordnande av likvidator såvida Parten inte kan visa att nedan angivna förrättning oskäligt uppehålls eller utförs på ett sådant sätt att Partens rätt äventyras. Om förutsättningar för förordnande av likvidator trots allt föreligger, förklarar Xxxxxxxx som sitt gemensamma önskemål att rätten må utse en likvidator i enlighet med vad som anges nedan och att denna skall upplösa samägande till samfällt Resultat genom inbördes auktion på så sätt som anges nedan. Om nedan angivna bestämmelser tillämpas i anledning av likvidation, skall förvärv eller tillskiftning dokumenteras i skriftlig handling vilken där så är tillämpligt skall anses utgöra en bolagsskifteshandling.

Lag (1904:48 s.1) om samäganderätt skall inte gälla Xxxxxxxx Resultat. Om andelsägare inte enas om förvaltning, såsom behovet av att vinna Ensamrätt, försvara Ensamrätt eller formerna för nyttjandet av Resultat skall samägandet av Resultatet

eller den del av Resultatet som oenigheten avser, upplösas genom försäljning på inbördes auktion.

Part som vill upplösa samägandet skall kalla till försäljning på inbördes auktion. Kallelse skall skickas med rekommenderat brev till övriga Parters senast kända adress. Förrättningen skall hållas på den ort där Centret har sin huvudsakliga verksamhet, tidigast fyra och senast sex veckor räknat från dagen för begäran.

Om kallelsen kommit Parterna till handa, kan auktionen genomföras med bindande verkan för Part även om Part uteblir från förrättningen.

Auktionsförrättaren får inte tidigare ha biträtt Centret eller någon av Parterna. Den eller de parter som begärt försäljningen ska stå för kostnaden för förrättare.

Den Part som avger det högsta budet skall köpa de andelar som innehas av övriga Parter till angivet pris. Köpeskillingen skall betalas inom tio dagar från avslutad auktion.

Budgivningen skall tillgå så att bud läggs i slutna kuvert, vilka öppnas av auktionsförrättaren. Bud får endast innehålla uppgift om budgivande Parter och ett erbjudande om en engångsbetalning av ett bestämt belopp.

Om ingen Part avger bud tillskiftas egendomen en av Parterna genom lottning.

Förhållandet att en Part förvärvar samtliga andelar av Samfällt Resultat innebär att Resultatet därefter skall betraktas som Enskilt Resultat. Överlåtelse av andel till Samfällt Resultat påverkar

inte Parts rätt att nyttja Resultatet enligt § 11.2-11.3 st.1 såvida inte de berörda Parterna överenskommer om annat.

Oaktat ovan så får försäljning inte ske om det riskerar att strida mot konkurrensregler på den marknad som berörs av försäljningen.

13 § Nyttjande av Parts namn eller kännetecken

Part får inte nyttja annan Parts närings- eller varukännetecken utan föregående samtycke. Parterna får dock använda varandras namn för rapporterings- och för informationsändamål. Parterna ger VINNOVA motsvarande rätt till namnanvändning.

14 § Sekretess

14.1 Sekretess i förhållande till Part som är myndighet eller jämställs med myndighet i sekretesshänseende

I förhållande till Part som är myndighet eller i sekretesshänseende skall jämställas med myndighet enligt 2 kap. 4 § Offentlighets- och sekretesslagen, tillämpas bestämmelserna i nämnda lag.

14.2 Tystnadsplikt i förhållandet mellan enskilda Parter och tredje man

Part får inte för tredje man yppa Konfidentiell Information som vederbörande erhållit från annan Part utan att först ha fått skriftligt tillstånd från andra Parten.

Det åligger mottagaren att vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att Konfidentiell Information skyddas mot obehörig åtkomst.

Konfidentiell Information innefattar inte information som mottagaren kände till när Parten delgav den. I händelse av tvist mellan Parterna rörande sådan kännedom skall mottagande Part ha bevisbördan för sin kännedom.

Informationen som varit att betrakta som Konfidentiell Information skall inte åtnjuta skydd enligt detta avtal om informationen blivit allmänt tillgänglig på annat sätt än genom brott mot detta avtal.

Detsamma skall gälla för information som mottagande Part kan visa att vederbörande tagit fram själv oberoende av informationsgivaren eller som vederbörande kan visa att vederbörande fått från tredje man utan att vara bunden av tystnadsplikt i förhållande till denne.

Åtaganden i denna § 14.2 skall gälla så länge ett röjande eller nyttjande av den Konfidentiella Informationen är ägnat att leda till skada i konkurrenshänseende för informationsgivande Part, dock högst 10 år efter mottagandet av informationen.

Åtagande enligt denna § 14.2 skall inte gälla information som måste lämnas ut enligt lag eller domstolsbeslut.

15 § Avtalstid

Detta avtal gäller från och med 1 januari 2020 till och med den 31 december 2024.

Medel som Parterna tillfört Centret men som inte förbrukats vid utgången av Etapp 3 skall återbetalas till Parterna i proportion till deras fullgjorda kontantinsatser.

Ersättning för värdet av fullgjorda Naturainsatser utgår inte. Bestämmelsen i 2 kap. 13

§ 1 st. lagen om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102) skall inte tillämpas.

Parterna är eniga om att för det fall behov av att upplösa samägandet av Samfällt Resultat uppkommer i anslutning till avtalets upphörande (likvidation), skall bestämmelserna i § 12 ovan tillämpas med företräde framför bestämmelserna om likvidation i lagen om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102). Vidare är Parterna eniga om att, där så är tillämpligt, tillgångar får skiftas innan alla kända skulder har blivit betalda.

Den slutrapport över verksamheten som Centrumföreståndaren har att upprätta enligt villkor för finansiering skall tillställas övriga Parter för yttrande och skickas till dessa i sin slutliga form.

16 § Förtida frånträde

Part får frånträda detta avtal i förtid med sex månaders uppsägningstid. Det åligger Part att fullgöra samtliga sina förpliktelser under uppsägningstiden, det ekonomiska åtagandet skall fullgöras till den del det belöper på uppsägningstiden.

Naturainsats som helt eller delvis skulle ha fullgjorts före frånträdandet skall istället fullgöras genom utbetalning av motvärdet i pengar om inte Centrumstyrelsen beslutar om annat. Naturainsats som belöper på tid efter frånträdet eller som överstiger utlovad Naturainsats får inte föranleda minskning av penninginsatsen.

Part får inte begära att avtalet skall upphöra i förtid med åberopande av viktig grund enligt 2 kap. 25 § lagen om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102), utan får istället begära förtida frånträdande.

Centret skall fortsätta sin verksamhet med övriga Parter utan hinder av att Part har frånträtt avtalet.

Part som frånträder avtalet i förtid behåller all nyttjanderätt till Resultat som uppkommit före frånträdandet (inklusive rätt till licens).

17 § Uteslutning av Part

Partsstämman får med enkel majoritet fatta beslut om uteslutning av Part om Parten väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt detta avtal, råkar på obestånd eller ställer in sina betalningar eller annars viktig grund föreligger.

18 § Parts konkurs

Om en Part försätts i konkurs, får Partsstämman med enkel majoritet utesluta Partens konkursbo ur Centret som skall fortsätta sin verksamhet med övriga Parter.

19 § Förtida avtalsupphörande

Partsstämman får besluta om förtida upphörande. Beslutet skall vara enhälligt.

Vad som angetts i 15 § 3 st. ovan äger sin motsvarande tillämpning vid förtida upphörande.

Härutöver gäller följande:

De tre Forskningsorganisationerna har rätt att av de övriga Parterna utfå ersättning för skäliga avvecklingskostnader. Parternas ansvar för ersättning är delat i proportion till avtalad kontantinsats. Rätt till ersättning föreligger dock inte om orsaken till det förtida upphörandet är hänförligt till avtalsbrott på Forskningsorganisationernas sida. Part kan enligt denna punkt aldrig bli skyldig att erlägga mer än motsvarande sin kontantinsats.

Det åligger Centrumstyrelsen att upprätta en avvecklingsplan innan beslut om förtida upphörande fattas.

20 § Förbud mot överlåtelse av rättigheter m m

En Part får med undantag för vad som anges i § 11 ovan inte överlåta, pantsätta eller på liknande sätt upplåta sakrätt till rättighet enligt detta avtal, om inte skriftligt samtycke av samtliga Parter föreligger. Part får inte heller utan sådant samtycke sätta annan i sitt ställe.

21 § Avtalsbrott

Part som bryter mot detta avtal är på begäran av drabbad Part skyldig att vidta rättelse och fullgöra sina skyldigheter om fullgörelse rimligen kan påfordras. Part som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar annan Part skada genom att bryta mot detta avtal, skall ersätta skadan. Ersättning ska utgå endast för direkt skada och vara begränsad till högst 100.000 kr.

Avtalsbrott får inte åberopas om det inte påtalas inom skälig tid från att det upptäcktes eller borde ha upptäckts (reklamation). Avtalsbrott får dock åberopas även om reklamation inte har skett, om den kontraktsbrytande parten har handlat grovt vårdslöst eller i strid mot tro och heder. Om flera Parter drabbas samfällt av avtalsbrottet får krav på fullgörelse eller rättelse framföras av parterna samfällt eller av centrumstyrelsen. Envar drabbad Part får för övriga

Parter framföra reklamation för samtliga drabbade Parters räkning. Envar drabbad Part får framföra skadeståndsanspråk.

Regler om uteslutning på grund av avtalsbrott m m finns i § 17 ovan.

22 § Efterföljande avtalsverkningar

Bestämmelser i § 7.3, 11.3-6 och § 12, 13, 14, 21, 23 och 24 skall fortsätta att gälla så länge de har praktisk betydelse utan hinder av att avtalstiden gått till ända eller avtalet upphör i förtid. Dessa bestämmelser fortsätter även att gälla beträffande Part som

frånträtt avtalet i förtid eller som har uteslutits. Sådan part har dessutom att låta övriga Parter fortsätta att nyttja dennes Bakgrundsrättigheter enligt § 11.2 under återstående avtalstid.

23 § Övriga bestämmelser

23.1 Meddelande om underrättelser

Där detta avtal anger att meddelande eller underrättelse skall ske skriftligen, skall även meddelande via telefax och e-post gälla som skriftliga. Meddelanden till Part med anledning av dennes kontraktsbrott får åberopas även om de försenas, förvanskas eller inte kommer mottagaren till handa, förutsatt att meddelandet har avsänts på ett ändamålsenligt sätt. Befordring av övriga meddelande sker på avsändarens risk.

23.2 Ändringar och tillägg

Ändringar av och tillägg till detta avtal sker i de former som anges i § 5.1.

24 § Tvistelösning

Part åtar sig att försöka lösa tvister i anledning av detta avtal genom förhandling och åtar sig att inte utan motpartens eller motparternas samtycke inleda rättslig prövning innan nedanstående förfarande har iakttagits. Oavsett vad som nu sagts får Part ansöka om interimistiska åtgärder för att förebygga eller begränsa skada.

Om meningsmotsättning uppstår som inte kan lösas inom tio arbetsdagar av personer på operativ nivå hos inblandade Parter, får berörd Part hos övriga berörda Parter påkalla att förhandlingar skall inledas mellan personer från de berörda Parternas verkställande ledningar eller motsvarande.

Om dessa personer misslyckas med att finna en förhandlingslösning inom 20 arbetsdagar (eller inom annan tid som de skriftligen enar sig om), får envar berörd Part inleda rättsligt förfarande vid allmän domstol. Svensk lag är tillämplig.

Part skall under avtalstiden fortsätta fullgöra sina förpliktelser även om vederbörande anser att annan part begått avtalsbrott, såvida Centrumstyrelsen inte beslutar annat för att avvärja risk för skada.

Detta avtal är för sin giltighet villkorat av att (i) samtliga Parter undertecknat avtalet och att (ii) VINNOVA, Trafikverket och Formas beslutat om och förbundit sig att bidra med finansiering av K2 under avtalstiden med minst ett belopp som motsvarar det ekonomiska bidrag som Vinnova, Trafikverket och Formas bidragit med under perioden 2015 - 2019. Avtalet har upprättats i ett originalexemplar som ska förvaras av LU. Övriga parter och VINNOVA får en vidimerad kopia av avtalet.

Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, rektor Lunds universitet

Xxxxxxx Xxxx, rektor Malmö universitet

Xxxxx Xxxxxxxx, generaldirektör Statens- väg och transportforskningsinstitut (VTI)

Xxx Xxxxxxx, regiondirektör Region Skåne

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, förvaltningschef Trafikförvaltningen Region Stockholm

Xxx-Xxxx Xxxxx, regiondirektör Västra Götalandsregionen