BOLAGSAVTAL
På Stället KB
1. GILTIGHET
Detta avtal gäller from den 30 juni 2020 och tillsvidare
2. FIRMA och SÄTE
Bolagets firma ska vara På Stället Kommanditbolag, och har organisationsnummer 969736–1062. Bolagets säte är Stockholm
3. ÄNDAMÅL
Bolaget ska bedriva uppfödning, handel och tävling med travhästar, liksom all där med förenlig verksamhet.
4. KOMPLEMENTÄR, DELÄGARE, ANDELAR, GRUNDINSATSER m.m.
I bolaget ingår Stall Skift AB, 556861–5016, som komplementär och obegränsat betalningsansvarig för bolagets skulder. Komplementären bestämmer ensam över bolagets skötsel och all dess verksamhet. I övrigt ska i bolaget finnas ett antal kommanditdelägare (=´passiva näringsidkare´) som endast har skyldighet att erlägga registrerad insats till bolagsverket på en (1) krona vardera samt enligt detta bolagsavtals beslut, erlägga grundinsats och tilläggsinsatser, enligt vad närmare anges här och i p.6 nedan.
Komplementären kan efter eget övervägande överlåta komplementärskapet till annat aktiebolag. Sådan överlåtelse medför icke lösningsrätt för medbolagsman och utgör heller icke likvidationsgrund.
Andelsägare är var och en - fysisk eller juridisk person - som efter ansökan hos komplementären antagits och registrerats som bolagsman och ägare till minst en specificerad andel i bolaget.
Gentemot bolaget och övriga bolagsmän är alltid den person bolagsman och andelsägare, som är registrerad som sådan hos bolaget. Ny andelsägare kan registreras endast i enlighet med vad som anges i p.6 nedan.
Inget hinder föreligger mot att samma bolagsman innehar flera olika andelar - i samma och/eller andra konsortier. De andelar som finns i bolaget är av två sorter:
- Varje andelsägare måste av administrativa och skattemässiga skäl alltid ha en egen andel i bolaget. Den personliga andelen kan dock inte köpas eller säljas, utan den inlöses när andelsägaren ej längre vill vara kvar i bolaget.
- Hästandelar/Konsortieandelar (HA) – dessa kan säljas och nya kan köpas allt eftersom.
Varje andelsägare ger bolaget tillåtelse enligt personupplysningslagen att registrera och använda andelsägarnas namn och övriga personuppgifter i och för all verksamhet som bolaget bedriver. Uppgifterna får också användas på internet, på bolagets hemsida och vid e-post samt reklam. Uppgifterna får om bolaget så önskar sändas vidare till annan som bedriver verksamhet inom trav- och galopp samt övriga hästbranschen, liksom näraliggande verksamhet.
Alla hästandelar är kopplade till ägandet av en eller flera hästar. Hästandelarna kopplas till respektive häst via hästens namn och ett löpnummer som beror av hur många delat som hästen delats upp i. Varje häst och dess delägare registreras i bolagets andelsregister så snart fördelningen är klar. Detta nummer som andelen får behåller andelen så länge den finns till. När den inlösts av olika skäl, avregistreras den i andelsregistret.: Andelsägarna ska med självfinansierat kapital och efter egen fördelning köpa samtliga andelar i hästen för X kr. För likviden ska På Stället KB köpa en häst (efter inrådan från andelsägarna.) Hästen ska ägas av På Stället KB och andelarna ska ägas av andelsägarna i enlighet med detta avtal, vilket bl.a. därigenom innebär att dessa förbinder sig oåterkalleligen att vid varje månadsslut täcka eventuellt underskott.
Kapitalisering sker så snart grundinsatserna från var och en av andelsägarna bestående av dels en grundinsats motsvarande dennes totala del i HA, tillika i den framtida hästens (beräknade) värde, och dels bestående av en oåterkallelig utfästelse från var och en av andelsägarna, i proportion till vederbörandes innehav av andelar i aktuell HA, att täcka framtida underskott i den löpande verksamheten om sådant uppstår vid avstämning vid något månadsskifte.
Någon rätt till ränta, vinst eller annan avkastning på insatser i bolaget än vad som anges i p.7 föreligger inte för andelsägarna. Komplementären bestämmer när nya andelar ska skapas och fastställer därvid även grundinsatsen för varje andel.
Grundinsatserna för andelarna inbetalas i proportion till deras ägande i bolaget som för andelsägarnas räkning håller ett särskilt konto 'hästens konto'. Grundinsatserna utgör kapitaltillskott till bolaget från andelsägarna, som i samband med HA-emissionen utfäst sig att erlägga dessa insatser. Därefter förvärvar bolaget en häst - eller undantagsvis annan egendom för dessa insatser (skulle sto föla, anses fölet i detta sammanhang som en del av stoet fram till dess fölet säljs eller en nytt HA för fölet emitteras till andelsägarna i stoets HA).
På HA-kontot (hästens konto) sätts också alla nettointäkter in respektive dras alla nettokostnader från HA-verksamheten varje månad till den delen så kan ske. Den som vid var tid är andelsägare har ingen rätt till andra tillgångar vid likvidation av bolaget än det netto som efter försäljning av HA- verksamheten finns på det egna HA-kontot.
5. FÖRETRÄDARE FÖR ANDELSHÄSTAR
Delägarna i en häst måste utse en företrädare för konsortiet. Om delägarna inte utser företrädare kommer komplementären utse en företrädare och kostnad för detta kommer att belasta avräkningen för den aktuella hästen
Företrädaren representerar delägarna i hästen gällande tränarkontakter. För dialog gällande matchning tillsammans med berörd tränare samt kontakter med komplementären och den av komplementären utsedda att sköta bolagets administration.
6. MÅNADSAVRÄKNING, TILLÄGGSINSATSER m.m.
För varje Häst görs per varje månadsslut en sammanställning av de intäkter som influtit och de kostnader som har betalts under månaden. Detta sker genom en månadsavräkning som aviseras andelsägarna via internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx omkring den 10:e i månaden efter redovisningsmånaden.
Visar månadsavräkningen underskott ska detta i första hand täckas genom belastning Hästens-konto. Räcker ej behållningen på Hästens -konto, förbinder sig varje andelsägare genom detta bolagsavtal att erlägga resterande del av månadsunderskottet omedelbart genom tilläggsinsatser efter andelsinnehavet i Hästen. Varje sådan tilläggsinsats förfaller till betalning runt den 20:e i månaden efter redovisningsmånaden. Om full betalning ej har inkommit eller på annat överenskommet sätt, senast den 25:e i samma månad utgår dröjsmålsränta på varje förfallet månadsbelopp efter två procent per månad från förfallodagen tills full betalning sker, dock med minst 100 kr per förfallet och ej betalt månadsbelopp. Samtidigt påbörjas ett krav- och indrivningsförfarande; se vidare p.10 nedan. Tilläggsinsatserna utgör kapitaltillskott till bolaget från andelsägarna, vilka i detta bolagsavtal utfäst sig att vid behov erlägga sådana insatser utöver grundinsatsen.
7. VINST- OCH FÖRLUSTFÖRDELNING
Vid varje årsbokslut sammanställs samtliga intäkter och kostnader som är hänförliga till respektive HÄST och fördelas på den/de i varje HÄST ingående andelar. Varje andelsägare påförs sedan nettovinst eller nettoförlust från sitt totala andelsinnehav. Någon annan rätt till del i årsresultatet eller annan inkomst/avkastning föreligger inte för andelsägarna.
Komplementären påförs den del av årsresultatet som ej utgörs av summan av andelsresultaten. Varje bolagsman deklarerar för sin del av årsresultatet. Utbetalning av likviditet från HÄST-konton sker efter varje årsskifte. Alla uttag från HÄST-konton utgör kapitaluttag ur bolaget.
8. FRIVILLIG ÖVERLÅTELSE AV ANDEL
Xxxxx får efter godkännande av komplementären överlåtas, vilket då också innebär motsvarande byte av delägare. Överlåtelse medför icke lösningsrätt för meddelägare och utgör heller icke likvidationsgrund.
Xxxxxxxx överlåtelse friskrivs tidigare delägaren från ansvar för framtida tilläggsinsatser som kommer att utdebiteras för andelen. Tidigare delägare får därefter heller inga delar i eventuella resultat från bolaget.
Samtliga nedan angivna villkor skall vara uppfyllda för att överlåtelse skall godkännas:
· Överlåtelse får endast ske per månadsskifte.
· Överlåtelse får inte ske till person som är försatt i konkurs eller står under förvaltare eller är omyndig (såvida inte förvaltare/förmyndare/överförmyndare ger sitt tillstånd härtill).
· Senast vid överlåtelsen skall tidigare ägares förbindelser med bolaget och komplementären regleras.
· Bestämmelserna i antingen p.8A eller p.8B nedan skall ha iakttagits.
· Om inte överlåtelse sker enligt 8A gäller i alla fall att följande hembudsregler skall iakttagas:
o Andelen skall först erbjudas alla befintliga delägare till åsatt pris eller till högstbjudande
o Befintliga delägare har tio dagar efter att de mottog hembudet att antaga eller förkasta detsamma.
8A Privat överlåtelse samt familje- och arvsrättsliga fång
Xxxxx får försäljas eller bortgivas till annan familjemedlem under förutsättning att förvärvaren förklarar sig bunden av bolagsavtalet mm, och övertar tidigare delägares samtliga rättigheter och skyldigheter beträffande den överlåtna andelen. Detta skall emellertid godkännas av komplementären innan ny delägare accepteras och registreras. Tidigare delägare kvarstår som sådan t o m den sista i den månad under vilken sedermera godkänt ägarbyte har godkänts till komplementären. För registrering av ägarbytet erlägger den nye delägaren registreringsavgift till komplementären med ett belopp motsvarande f n 600:- kr (inkl. moms).
Avlider delägare ingår andelen i dennes dödsbo, varvid upptages både en tillgång och en beräknad (latent) skuld för utfästa tilläggsinsatser. Dödsbodelägarna kan försälja andelen eller skifta ut den. Även vid bodelning kan andelen övergå till annan. Dock måste den nye delägaren godkännas i enlighet med ovan.
8B Försäljning av andel genom komplementärens förmedling
Delägare som vill sälja en andel skall skriftligen (e-mail är tillräckligt) ge ett säljuppdrag till komplementären.. Säljaren skall ange antingen ett lägsta pris för andelen eller "högstbud". Högstbud innebär att andelen säljs oavsett hur lågt köpanbud som inkommer (se dock under p.9 om "återköpsgaranti"). För att underlätta för att ett rimligt pris sätts kan en marknadsvärdering av bolagets tillgångar göras vid varje kvartalsskifte. Ett försäljningsuppdrag kan inte återkallas före det månadsskifte som infaller efter utgången av månaden efter det att uppdraget inkommit till komplementären; det gäller alltså alltid över två månadsskiften efter ingivandet.
Efter avslut erlägger den nye delägaren ett belopp på f n 1 000:- kr (inkl. moms) som registreringsavgift, och säljaren erlägger förmedlingsprovision till bolaget med tio (10) procent av bruttoförsäljningspriset om inget annat överenskommits.
9. ÅTERKÖPSGARANTI; TVÅNGSINLÖSEN AV ANDELAR (gäller enbart tävlingshästar, men ej leasinghästar)
Varje häst bygger upp en reservfond som upprättats genom erläggandet av administrativa avgifter och som en del av grundköpeskillingen. Om delägare lämnat försäljningsuppdrag för andel i bolaget och inte fått den såld inom sex veckor, skall reservfonden köpa andelen för en köpeskilling på f n 500:- kr per andel (1/10), om ingen annan bjuder mer. Så snart reservfonden köpt en andel skall denna utsättas till ny försäljning till samma pris med påslag endast för självkostnader varje månad därefter under högst sex månader. Har andelen fortfarande efter sex månader inte sålts, så föreligger omedelbar rätt för fonden att tvångsinlösa även övriga andelar inom samma andelsgrupp för f.n. 500 kr per andel (1/10), dock får kvarvarande andelsägare först möjlighet att lösa ut reservfondens andelar, eller alternativt sälja hästen via ASVT:s Internetauktion.
10. PANTSÄTTNING, INDRIVNING, m.m.
Genom accepterandet av detta bolagsavtal pantsätter andelsägare varje andel för sig till förmån för bolaget och/eller komplementären som säkerhet för de förpliktelser som andelsägaren har att fullgöra enligt bolagsavtalet.
Om andelsägare inte erlägger betalning för tilläggsinsatser ska följande kravförfarande tillämpas:
1) Påminnelse 1 utsänds från bolaget via e-mail eller brev
2) Påminnelse 2 utsänds från bolaget via e-mail eller brev
3) Försäljning av pantsatt andel
4) Xxxxxx överlämnas till inkasso, varvid inkassokrav sker
5) Ansökan om betalningsföreläggande eller stämning
6) Utmätning eller konkursansökan
Xxxxxxxx andel får ianspråktas för försäljning utan vidare meddelande till andelsägaren, omedelbart efter det att angiven tidsfrist i ovan nämnd betalningspåminnelse 2 utgått. Andelsägarens rätt att rösta för andelen (se p.11 nedan) övertas därvid omedelbart av komplementären. Ianspråktagandet innebär i övrigt att bolaget omedelbart får igångsätta försäljning av andelen. Sådan försäljning ska ske genom annonsering via bolagets hemsida på internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx till "högstbud". Köpslut får ske tidigast sju dagar efter annonsering. Om inget annat bud inkommer ska Reservfonden köpa andelen för en krona. Om andrahandspanthavare fått sin fordran fastställd hos kronofogdemyndigheten eller domstol, eller om andelsägaren försatts i konkurs, kan andrahandspanthavaren begära hos bolaget att detta igångsätter ianspråktagande och försäljning av andelen. Vid all tvångsförsäljning utgår försäljningsprovision till komplementären med tio (10) procent av bruttoförsäljningspriset.
Efter försäljning av pantsatt andel ska nettoköpeskillingen fördelas så att först bolaget och sedan eventuell andrahandspanthavare får sina fordringar täckta i möjligaste mån. Eventuellt överskott redovisas därefter till andelsägaren eller dennes rättshavare.
Har andelen sålts till ett så lågt pris att bolaget får en kvarstående fordran mot andelsägaren, fortsättes indrivningen i övrigt mot andelsägaren. Ett ianspråktagande av pantsatt andel och därpå följande försäljning utgör alltså inget hinder att samtidigt eller därefter gå vidare med andra indrivningsåtgärder.
11. FÖRVALTNING GENOM KOMPLEMENTÄREN
All förvaltning av bolaget och dess egendom handhas exklusivt av komplementären, som också ensam tecknar bolagets firma. Ett flertal bestämmelser i detta bolagsavtal pekar direkt ut vad de olika personerna och organen har för ansvar mot bolaget, andra bolagsmän, komplementären etc. Under avsnitt 4 ovan presenteras t.ex. komplementären som ensam ansvarig i princip för alla typer av förvaltning av bolaget och dess egendom.
I förvaltningen ingår bl.a. bokföring, deklaration, månadsredovisning till andelsägarna, momsredovisning, fakturabetalningar, intäktsbevakning, debiteringar och indrivning av tilläggsinsatser, myndighetskontakter, hästförsäkringsfrågor, tränarrapporter (normalt en gång per månad) och andra tränarkontakter samt kontakter med Svensk Travsport (ST). Vad gäller varje hästs matchning handhar komplementären tillsammans med Företrädaren för ägarna kontakterna med tränaren.
I vissa frågor måste komplementären inhämta andelsägarnas mening enligt nedan. Väcker något förslag till beslut om sådan åtgärd, ska komplementären meddela samtliga andelsägare i berörd HÄST via e-mail/internet, eller på annat sätt, och dessa har då att omgående svara på om förslaget erhåller deras samtycke eller ej. OBS! En andelsägare som är emot förslaget men inte hör av sig till komplementären, anses ändå ha röstat för förslaget. Om bolagets eller komplementärens beslut går någon andelsägare emot, utgör detta inte grund för begäran om likvidation av bolaget.
12. REVISOR
Även om det inte finns något formellt behov så kommer På Stället KB att ha en utsedda auktoriserad revisor som reviderar årsbokslutet för bolaget.
13. FÖRSÄLJNING AV HÄST UR BOLAGET
Inkommer anbud på köp av hela hästen - ur bolaget - (vuxen häst eller föl), eller föreslår någon delägare försäljning till angivet värde, ska anbudet/förslaget antagas om andelsägare som representerar minst 80
% av andelarna i gruppen accepterar det - dock under förutsättning att också komplementären finner att anbudet/förslaget är marknadsmässigt. Om samtliga andelsägare (100%) accepterar anbudet/förslaget ska hästen säljas oavsett prisets storlek. Säljes häst ur bolaget, utan att det gäller utförsäljning för belopp under 25.000 kr, erlägges avregistreringsavgift för Hästen på f.n. 3.600 kr (exkl. moms) och försäljningsprovision till komplementären med sammanlagt 10 procent (exkl. moms) av bruttopriset minskat med eventuella externa försäljningsprovisioner
14. TRÄNARBYTE m.m.
Om någon föreslår tränarbyte, eller att hästen ska tas ur träning (för långvarig konvalescens, för avel etc.) och förslaget accepteras av andelsägare som representerar minst 80 % av andelarna i gruppen ska åtgärden vidtagas. Om tränaren säger upp tränaravtalet för hästen, så räcker det med att andelsägare representerande minst 55% av andelarna accepterar ett nytt tränarförslag.
15. TROTJÄNARAVLIVNING
Om häst behöver avlivas är alla delägare införstådda med att pengar fonderats i reservfonden för att möjliggöra sk trotjänaravlining. Denna fondering sker som del av månadsavgift.
16. STALLPSEUDONYM
Det finns möjlighet för varje HÄST där andelsägare representerande minst 80% av andelarna så begär hos komplementären, att för en viss häst inregistrera en stallpseudonym, vilken då också alltid slutar med
- På Stället. Kostnader för Stallpseudonym belastar den aktuella hästen.
17. HÄSTÄGARKORT
De hästägarkort som bolaget erhåller för varje travhäst - oftast två - lottas ut bland dem som är andelsägare till hästen då denne fyller två år, och som har anmält intresse för sådant kort. Därefter kommer bolaget ej att engagera sig i hur dessa kort eller andra kort fördelas bland andelsägarna.
18. FÖRDELNING AV HEDERSPRISER
Alla hederspriser som utdelas till hästens ägare i större lopp (inbjudningslopp, final i insatslopp, final i lopp med föregående försök/uttagningar, lopp med vandringspris etc) skall mottagas av i vinnarcirkeln närvarande delägare och därefter inlämnas/skickas till PÅ STÄLLET KB.
Samtliga hederspriser som inkommit till komplementären kommer att utlottas bland samtliga dem som är delägare vid tidpunkten för nästkommande På Stället dagen. Personlig närvaro vid utlottningen är nödvändig.
Där priserna är förbrukningsvaror t ex mat fördelas det mellan närvarande hästägare vid eventuell seger. Alla uppfödarpriser tillfaller respektive uppfödare.
20. ANDELSÄGARMÖTEN
En gång varje år – under perioden februari - april – ordnar På Stället ett delägarmöte till vilken samtliga delägare är välkomna. Kallelse sker via e-mail. Delägarmötet är inte ett beslutande organ utan ett återkommande forum för information och diskussioner mellan delägarna. Ägarnas mening vid stämman skall i så stor utsträckning som möjligt beaktas av företrädaren/komplementärerna.
Vid behov genomförs även ägarmöten via telefon om det uppstår en situation som kräver detta, tex vid allvarliga skada på HÄSTEN, eller andra viktiga beslutstillfällen rörande den fortsatta satsningen.
Utöver det årliga delägarmötet bjuds andelsägare in till På Ställets gemensamma aktiviteter och möten vid flera tillfällen under året.
21. FÖRSÄKRINGAR m.m.
För varje häst tecknas försäkring efter samråd mellan företrädare och komplementären eller den av komplementären utsedd person som sköter ekonomi och administration för bolaget.
22. ANMÄLAN TILL INSATSLOPP
Alla svenskfödda hästar som kommer att ingå i bolaget så tidigt att anmälan är möjlig, skall anmälas till de s k klassiska insatsloppen i Sverige för 3- resp. 4-åringar. Företrädaren för konsortiet bestämmer exakt till vilka insatslopp som insats skall betalas.
OBS, om tvåårig varmblodig travhäst anmäls till premielopp så upphör rätten till premiechansen, Det åligger således företrädaren att informera aktuell tränare ifall man önskar starta i Premielopp eller ej.
23. MEDDELANDE TILL ANDELSÄGARNA m.m.
Varje delägare svarar för att konsortiet har dennes vid var tid rätta e-mailadress och postadress. Meddelande som konsortiet/bolaget/komplementären avsänt under senast uppgivna e-mailadress skall anses ha kommit delägaren tillhanda inom 36 timmar från avsändandet, samt om meddelande lagts ut på xxx.xxxxxxxxxx.xx. Har vanligt brev använts är tidsperioden tre dagar och om rekommenderat brev använts är den avtalade tiden för delfående sju dagar.
24. BOLAGETS UPPLÖSNING m.m.
Bolaget upplöses genom att komplementären säger upp bolagsavtalet och föranstaltar om likvidation. Uppsägning av bolagsavtalet ska därvid ske till slutet av närmaste liggande årsskifte, vilket då blir lika med slutet av avtalstiden. Komplementären ska vara likvidator.
20. ÄNDRING AV BOLAGSAVTALET
Ändring av konsortieavtalet under löpande avtalsperiod kan ske endast på initiativ av komplementäreren. Vill komplementären ändra avtalet skall den föreslagna ändringen meddelas till andelsägarna via e-mail. Gör därefter mer än en fjärdedel (25%) av andelsägarna skriftlig invändning mot föreslagen ändring inom två månader från publiceringen förfaller ändringsförslaget. I annat fall träder ändringen i kraft omedelbart därefter eller vid den tidpunkt som anges i förslaget. Om enskild delägare vill utgå ur bolaget på grund av de ändringar som har skett i ett nytt avtal, skall han skriftligen begära utträde hos komplementären inom samma tid som ovan angetts. Detta skall följa reglerna om utträde som bestämts under punkt 8.
21. ÄNDRING AV AVGIFTER, KOSTNADER, PROVISIONER m.m.
De avgifter m.m. som i detta avtal anges i kronor avser (efter justering) 2017 års kostnadsläge. Ändringar får varje år ske i takt med hur det allmänna prisbasbeloppet ändras och om så sker, ska bolaget/komplementären vid årsskiftet meddela andelsägarna via internet de nya avgifter mm som kommer att gälla under det kommande året. Avisering om att de nya avgifterna redovisas på internet ska i så fall anges på månadsavräkningen i december. Är avgifter mm bestämda i lag eller av annan (t ex ST/SG) följer bolaget/komplementären dessa ändringar.
22. TVIST
För tolkningar av detta avtal gäller svensk lag. Eventuell tvist som uppstår som en konsekvens av detta avtal och inte kan lösas av parterna skall avgöras i svensk domstol.