Inbjudan till teckning av aktier i Arc Aroma Pure AB

Inbjudan till teckning av aktier i Arc Aroma Pure AB

Arc Aroma Pure AB (publ), 556586-1985, Bolaget utvecklar och marknadsför den patenterade CEPT®-plattformen till den globala Cleantech-marknaden. Plattformen använder kortvariga högspänningspulser som spränger cellmembranet och andra strukturer och dödar oönskade mikroorganismer. CEPT®-behandlingen är ett energieffektivt och skonsamt alternativ till värmepastörisering och har en rad olika applikationsområden. Effektivisering av biogasproduktion har varit i fokus. Tekniken frigör näring och påskyndar processen samtidigt som den öppnar för införande av nya råvaror som idag inte är lönsamma på grund av för långsam gasproduktion. För biogasmarknaden marknadsförs produkten under namnet bioCEPT®. Rening av vatten, avlopp, ballastvatten, flytande livsmedel och förbättrad olivoljeproduktion är exempel på andra applikationer för CEPT®-plattformen. Företaget grundades 2008, har sitt säte i Lund och har fått olika utmärkelser och stöd från bland annat Vinnova och Energimyndigheten.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges. Med ”Arc Aroma Pure” eller ”Bolaget” avses Arc Aroma Pure AB (publ), org. nr. 556586-1985. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112- 8074.

Undantag från prospektskyldighet

Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt 2 kap. 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro. För detta memorandum gäller svensk rätt.

Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumets distributionsområde

Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller något annat land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor och webbplats (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) samt på AktieTorgets webbplats (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om framtiden

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva

investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Friskrivning

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra – genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

Bolagets aktie är sedan den 3 april 2013 upptagen till handel på AktieTorget, som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Ett stort antal av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. I syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling har Bolaget träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa dessa avtalade regler liksom tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en verksamhetsgren inom, och bifirma till, ATS Finans AB och bedriver värdepappersrörelse under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget tillhandahåller ett elektroniskt handelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till NASDAQ Stockholm och övriga börser inom NASDAQ OMX Nordic. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VD HAR ORDET 5

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 6

BAKGRUND OCH MOTIV 7

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 9

ARC AROMA PURE AB (PUBL) 12

HISTORIK 21

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 22

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 24

AKTIEKAPITAL 27

FINANSIELL ÖVERSIKT 29

RISKFAKTORER 37

BOLAGSORDNING 40

Arc Aroma Pure och CEPT® i korthet

• Egenutvecklad och patenterad teknikplattform, CEPT® (Closed Environment PEF Treatment). Tillämpningsområdena är många, till exempel effektivisering av biogasproduktion, rening av vatten och avloppsslam, kallpastörisering av livsmedel och förbättrad olivoljeproduktion.

• Bolaget har en säljbar produkt, bioCEPT®, vilken ger lägre energikostnad vid biogasproduktion och potential att öka biogasproduktionen med mer än 15 procent vid storskalig produktion.

• Potential att öka biogasproduktionen med mer än 15 procent vid storskalig produktion.

• bioCEPT® öppnar upp för användning av nya substrat (råvaror) vid biogasproduktion, såsom vissa typer av odlade grödor, skogsavfall, alger och tång, vilka inte är lönsamma att använda som substrat idag.

• Avtal om ett antal bioCEPT®-anläggningar har träffats med samarbetspartners i en första produktionsomgång. Dessa pilottester är en viktig del i Bolagets arbete med att CE-märka produkten inför en större kommersiell lansering.

• Bolaget har börjat utveckla CEPT®-tekniken inom nya användningsområden, bland annat rening av vatten och ballastvatten, kallpastörisering och olivoljeproduktion.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid:	5 november – 19 november 2014
Teckningskurs:	25,50 kronor
Avstämningsdag	31 oktober 2014
Sista dag för handel inklusive rätt till teckning:	29 oktober 2014
Antal aktier i erbjudandet och emissionslikvid:	Erbjudandet omfattar högst 677 727 B-aktier. Vid fullt tecknande uppgår emissionslikviden till 17 282 038,50 kronor.
Antal aktier innan emissionen:	7 455 000 aktier, varav 908 000 A-aktier och 6 547 000 B-aktier.
Företrädesrätt:	Rätt att teckna B-aktier i Bolaget ska tillkomma de som på avstämningsdagen är aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie, oavsett aktieslag, ska på avstämningsdagen berättiga till en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget.
Handel med teckningsrätter (TR) och betalda tecknade aktier (BTA):	Handel med TR sker på AktieTorget under perioden 5 – 17 november 2014. Handel med BTA sker på AktieTorget under perioden 5 november 2014 tills Bolagsverket registrerat emissionen. Registrering beräknas ske omkring mitten av december 2014.
Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar:	Bolagets majoritetsägare respektive huvudägare har ingått avtal om att proportionerligt och vederlagsfritt överlåta teckningsrätter till ett konsortium av nya investerare. Avtal om teckningsförbindelser har ingåtts om cirka 9,6 miljoner kronor, vilket tillsammans motsvarar cirka 55,5 procent av emissionslikviden vid fullt tecknande. Vidare har styrelseledamöterna Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt styrelsesuppleant Xxxxxx Xxxxxxxx för avsikt att via bolag teckna B-aktier i emissionen för en emissionslikvid om sammanlagt cirka 1 miljon kronor.
Bolagsvärde före emissionen:	Cirka 190 miljoner kronor, baserat på antal aktier före emissionen gånger emissionskursen.

VD HAR ORDET

I slutet av oktober visades bioCEPT® upp offentligt för första gången. Det var inte utan stolthet som mina kollegor och jag konstaterade att resultatet av många års arbete hade en hedersplats i Båstad utanför entrén till kongresscentrum under Gasdagarna 2014. Intresset var mycket stort och frågorna många, från såväl beslutsfattare som branschkollegor. Vår utställningsmonter var välbesökt även om vi ”tvingades” gå ut i det vackra vädret tillsammans med intressenter för att prata om containern, uppnådda resultat och varför vi valt de bästa komponenter som finns att få tag i på marknaden. Vi är nu på marknaden och mottagandet har varit hedrande.

Jag har arbetat med PEF-tekniken i över 20 år och produktutveckling i över 40 år. Detta är inte den första produkt som jag är med och lanserar till marknaden men känslan är alltid densamma. En stor anspänning som övergår i något som kan liknas vid eufori. Man blir aldrig mätt på denna känsla, att något fungerar, accepteras och att tanken var rätt från början. Resan har varit krokig, men nu är vi där! Utvecklingsfasen är i princip över och vi går in i marknadsfasen.

Arc Aroma Pure har funnits sedan 2008 och Bolaget introducerades på Aktietorget 2012, en resa som kräver flera sidor text att beskriva. Ledningen har satt upp mål och planer som Bolaget i huvudsak har följt och kunnat hålla. Initialt var fokus behandling av flytande livsmedel men tillfälligheter gjorde att fokus relativt tidigt flyttades till förbehandling av biogassubstrat. Detta kändes rätt i tiden och har en tydlig nytta för såväl användaren som samhället. Vi har genomfört omfattande tester i en industriell anläggning, vilka har visat att tekniken effektiviserar produktionen både avseende mängd gas som produceras som produktionshastighet. Återbetalningstiden för investeringen är osedvanligt kort, förmodligen kortare än 2 år. Under arbetet med pilotanläggningen har vi samlat viktig erfarenhet som är grunden till vår första produkt, bioCEPT®.

För mindre än ett år sedan påbörjades utvecklingen och tillverkningen av en pilotserie bestående av tre förbehandlingsanläggningar för biogasindustrin. I början av juni lyftes den första ut till en biogasanläggning på Gotland. Nu arbetar vi med slutmontaget av den tredje bioCEPT®-anläggningen. Samtliga tre är sedan en tid tillbaka tingade för installation vid olika biogasanläggningar runt om i Sverige.

Ni som följer Arc Aroma Pure har noterat att Bolaget tecknat avtal med ett antal aktörer, inte minst under det sista året. bioCEPT® och CEPT® är relativt sammansatta produkter som kräver en kompetent marknadsorganisation. Bolaget har valt att teckna avtal med aktörer som har ett grundmurat gott rykte nationellt och internationellt. Ledningen har dragit slutsatsen att ett samarbete är mera fruktsamt än att konkurrera. Avståndet till marknaden blir mycket kortare genom att använda den hävstång som en befintlig organisation ger.

Under det senaste året har ”vi” introducerat Optifreeze AB (publ) till aktietorget. Även om Arc Aroma Pure betraktar OptiFreeze som ”sin bebis” så är detta också en viktig kund. OptiFreeze baserar sin spännande och revolutionerande frysteknik på CEPT®-plattformen. OptiFreeze är också en viktig investering. Idag har Bolaget ett aktieinnehav i OptiFreeze med ett marknadsvärde om cirka 34 miljoner kronor.

OptiFreeze ger en fingervisning om CEPT®-plattformens många möjligheter. Nyligen publicerade Arc Aroma Pure ett pressmeddelande rörande ett samarbete med en ledande producent av olivolja och vår spanska distributör. Projektet är ett resultat av försök, möten och en dialog som pågått en längre tid. Vi har funnit att såväl kvalitet som mängd olivolja som kan pressas efter en CEPT®-behandling ökar radikalt. Ytterligare lovande koncept inom andra applikationsområden finns i pipeline.

Arc Aroma Pures ekonomiska ställning är god och Bolaget har kassa och försäljning som räcker för en fortsatt försiktig organisk tillväxt - men Bolaget förtjänar mer. Ledningen har därför beslutat att, med stöd av stämmobeslut, genomföra den emission som du läser om i detta dokument. Ledning har ambitionen att växla tempo, fokusera på marknad parallellt med nya applikationer för CEPT®- plattformen. Vi har nya idéer som vi vill patentera och utforska närmare. Detta kräver resurser, ledningen vill tillföra dessa genom denna emission.

Pär X Xxxxxxxxxx Uppfinnare, grundare och VD

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Vid styrelsemöte i Arc Aroma Pure den 23 oktober 2014 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 30 september 2014, att genomföra en ökning av Bolagets aktiekapital genom en företrädesemission om högst 677 727 B-aktier, där även allmänheten ges möjlighet att anmäla sig för teckning. Vid full teckning ger emissionen Bolaget ett tillskott på 17 282 038,50 kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas sammanlagt uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor.

Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget att teckna aktier i Bolaget till teckningskursen 25,50 kronor per aktie.

Vid full teckning ökar aktiekapitalet från 745 500,00 kronor med 67 772,70 kronor till 813 272,70 kronor.

Bolagets majoritetsägare respektive huvudägare har ingått avtal om att proportionerligt och vederlagsfritt överlåta teckningsrätter till ett konsortium av nya investerare. Avtal om teckningsförbindelser har ingåtts om cirka 9,6 miljoner kronor, vilket tillsammans motsvarar cirka 55,5 procent av emissionslikviden vid fullt tecknande. Vidare har styrelseledamöterna Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx- Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt styrelsesuppleant Xxxxxx Xxxxxxxx för avsikt att via bolag teckna B-aktier i emissionen för en emissionslikvid om sammanlagt cirka 1 miljon kronor. Härutöver känner styrelsen inte till att någon större aktieägare, ledande befattningshavare eller styrelseledamot har för avsikt att utnyttja sin företrädesrätt och teckna sig för aktier i emissionen.

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum och försäkrar att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund den 23 oktober 2014

Styrelsen i Arc Aroma Pure AB (publ) Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx – Styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxxx – Ledamot och VD

Xxxx Xxxxxxxxxx – Ledamot Xxxxxx Xxxxxxx – Ledamot

BAKGRUND OCH MOTIV

Bakgrund

Ursprung

Arc Aroma Pure grundades 2008 efter en längre tids utveckling kring olika applikationer baserade på elektroporation, PEF. Elektroporation är en vetenskapligt väl genomlyst teknik som exempelvis används rutinmässigt inom biokemi vid införande av ny arvsmassa i celler. Det är välkänt att tekniken kan användas för att påverka celler, såväl slå sönder celler som att varsamt öppna upp dem. Det unika med Arc Aroma Pures CEPT® är Bolagets tekniska lösning som innebär att energiåtgången minskats radikalt. Därmed har en teknik som ansetts användbar men dyr kommit att bli kostnadseffektiv.

Arc Aroma Pure har sedan det grundades fortsatt utvecklingen av den patenterade CEPT®- plattformen. Bolaget konstaterade att tekniken har betydande potential vid hygienisering av biogassubstrat samtidigt som tekniken genom att slå sönder strukturer och cellmembran har potential att påtagligt effektivisera framställning av biogas. Bolaget beslutade därför att detta skulle vara huvudfokus. Nu har Bolagets målsättningar uppnåtts och det är dags att lägga ännu mer kraft på andra användningsområden.

Biogasapplikationen

Vid tillverkning av biogas förbehandlas råvaran. Det är i denna förbehandling som bioCEPT® utgör en viktig beståndsdel och som nu marknadsförs av Bolaget tillsammans med samarbetspartners.

bioCEPT® har potential att ersätta den idag mycket kostsamma hygieniseringen där substrat värms upp till över 70 grader. Produkten bidrar till att effektivisera biogasproduktionen genom snabbare rötning och att mer biogas kan utvinnas. Vidare innebär bioCEPT® att biogasproducenter kan använda nya typer av substrat som med dagens befintliga teknik inte är lönsamma. Det kan röra sig om exempelvis vissa odlade produkter, skogsavfall, alger och tång, det vill säga råvaror som det finns gott om till skillnad från avfall som börjar bli en bristvara.

Arc Aroma Pure följer den fastlagda planeringen och har inlett marknadsföringen av bioCEPT®. Beslut har fattats om investering, utveckling och produktion av ett antal ”nyckelfärdiga” containers baserade på CEPT®-plattformen. Några av dessa containers med bioCEPT® har redan tagits i drift hos biogasproducenter medan andra kommer installeras under slutet av 2014. Anläggningarna ska fungera som demoanläggningar där potentiella kunder kan studera bioCEPT® i drift samtidigt som Bolaget får möjlighet att finjustera tekniken inför fullskalig industriell drift. Överenskommelse har träffats med slutanvändare rörande samtliga containers. Det rör sig om bland annat avtal med Nordic Water Products AB och ett kommunalt reningsverk i Klippans kommun, avtal med Brogas AB på Gotland samt avtal om drift på Sveriges största biogasanläggning Jordberga som ägs av bland annat Swedish Biogas International AB och E.ON.

Styrelsen noterar med tillfredställelse att produktifieringen har genomförts väl i enlighet med planeringen. Produkten dokumenteras nu och installeras för att genomgå olika fälttester hos slutanvändare. Målet är att säkerställa att de applicerbara regulatoriska kraven är uppnådda. Därefter kommer produkten CE-märkas avseende användarsäkerhet och övriga riskfaktorer som är sammankopplade med produkten. Det ställs ett antal olika krav på en kommersiell produkt. Vid sidan av regulatoriska krav och säkerhetskrav måste anläggningen anpassas till miljö, användare och infrastruktur. Bolaget har påbörjat arbete med att införa ett ledningssystem för kvalitet i enlighet med ISO 9001, vilket är en standardiserad norm för kvalitetsledning i företag. ISO 9001 används för att underlätta CE-märkningsprocessen. I ett första skede finns det enligt styrelsens uppfattning dock inget behov av att uppfylla de regulatoriska kraven kopplade till hygienisering eftersom syftet inledningsvis är att rikta produkten mot befintliga biogasanläggningar där sådana resurser redan finns eller inte krävs.

Fler applikationsområden

Världen behöver energieffektiva och skalbara vattenreningsmetoder och CEPT®-plattformen kan bli ett väsentligt inslag eftersom tekniken bland annat kan döda skadliga mikroorganismer. Därutöver kan tekniken även bidra till att rena vatten från vissa skadliga läkemedel.

CEPT®-tekniken kan i stor utsträckning bli ett energieffektivt alternativ vid pastörisering av livsmedel samt bidra till att förbättra och effektivisera olivoljeproduktionen. Under slutet av 2014 kommer Xxxxxxx genomföra ett pilotförsök med CEPT®-behandling av xxxxxx med målsättningen att utvärdera hur CEPT® påverkar kvalitet och effektivitet i produktionen. Rening av ballastvatten är ett angeläget problem som berör hela världen och är ett användningsområde där Bolagets CEPT®-teknik väcker stort intresse bland berörda myndigheter och företag.

Motiv för emissionen

Rörelsekapital

Enligt styrelsens bedömning är Arc Aroma Pures befintliga rörelsekapital för de aktuella behoven tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. Som tidigare nämnts har Bolaget träffat överenskommelser om driftsättning av bioCEPT® på ett antal biogasanläggningar i Sverige. Inom ramen för dessa pilotprojekt har CEPT®-utrustning redan sålts i viss omfattning och genererat intäkter till Bolaget. Enligt de aktuella överenskommelserna har slutanvändarna dessutom möjlighet att överta CEPT®-anläggningarna och beställa ytterligare enheter. Vidare har intressebolaget OptiFreeze AB (publ) beställt utrustning från Arc Aroma Pure. Bolaget har också tecknat ett avtal med OptiFreeze AB (publ) som innebär att Bolaget ska leverera konsulttjänster och material till en av OptiFreeze planerad pilotanläggning. Att Arc Aroma Pures befintliga rörelsekapital bedöms vara tillräckligt för kommande tolvmånadersperiod grundar sig även på att Bolagets fasta kostnader är förhållandevis låga.

Emissionsbeslut

Bolagets styrelse beslutade den 23 oktober 2014, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid full teckning tillförs Bolaget 17 282 038,50 kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor.

Emissionslikvidens användande

Arc Aroma Pures ekonomiska ställning är god. Bolaget har kassa och försäljning som räcker för en fortsatt försiktig organisk tillväxt – men Bolaget förtjänar mer. Arc Aroma Pures ledning har ambitionen att växla tempo, fokusera på marknadsföring och nya applikationer. Ledningen har även idéer och fynd som Xxxxxxx vill patentera och utforska närmare. Emissionslikviden kommer att möjliggöra detta genom att främst intensifiera Arc Aroma Pures marknadsföringsinsatser och påskynda breddningen av Bolagets internationella distributörsnärverk. Bolaget ska, vid sidan av de ökade aktiviteterna inom fokusområdet biogas, även utforska nya marknadssegment och applikationer. Nya områden där Bolaget redan har identifierat att CEPT®-plattformen gör tydlig nytta. I samarbete med ledande aktörer ska Arc Aroma Pure bygga pilotanläggningar som också ska fungera som demoanläggningar och stöd i den fortsatta marknadsföringen. Produktifieringen av bioCEPT® ska slutföras, inklusive pilotinstallationer, dokumentation och CE-märkning. Internt och i ett fördjupat samarbete med akademin och externa experter genomförs de försök som krävs för att introducera CEPT® som hygieniseringsmetod. Bolaget ska också samla data som styrker nyttan hos bioCEPT® kopplat till substrat. Alla dessa aktiviteter kommer att fungera som en hävstång i den intensifierade globala marknadsföringen.

Eventuell ytterligare kapitalanskaffning

Om den aktuella emissionen blir fulltecknad bedömer styrelsen i Arc Aroma Pure att kapitalbehovet för Bolaget är säkrat fram tills dess att Xxxxxxx planeras vara självfinansierat. Det finns därmed inte heller några konkreta planer på att genomföra ytterligare emissioner. Styrelsen kan dock inte garantera att Xxxxxxx inte kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Huruvida sådant behov uppstår beror bland annat på hur mycket kapital Bolaget behöver för expansion, kommersialisering och marknadsföring.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 31 oktober 2014 är aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.

Teckningsrätter (TR)

En (1) befintlig aktie, oavsett aktieslag, ska berättiga innehavararen till en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget.

Teckningskurs

Teckningskursen för en ny B-aktie är 25,50 kronor. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 31 oktober 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 29 oktober 2014. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 30 oktober 2014.

Teckningstid

Teckning av B-aktier ska ske från och med den 5 november 2014 till och med den 19 november 2014. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Vid en eventuell förlängning av teckningstiden ska detta meddelas senast den 19 november 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 5 november 2014 till och med den 17 november 2014. Dessa teckningsrätters ISIN-kod är SE0006425872. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 17 november 2014 eller användas för teckning av B-aktier senast den 19 november 2014 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt sammanfattning av memorandumet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en sammanfattning av memorandumet. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 19 november 2014. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal B-aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB (”Aktieinvest”) på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 19 november 2014. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Teckning utan företrädesrätt

För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 19 november 2014. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av B-aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från avsändandet av avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade B-aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa B-aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt sker på följande grunder:

a. i första hand tilldelas dem som även tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter sådana personer utnyttjat vid teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b. i andra hand tilldelas andra personer som tecknat B-aktier utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal B-aktier som var och en av dessa personer tecknat utan stöd av företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i ett land där deltagande i emissionen skulle kräva prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt; anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig), vilka äger rätt att teckna B-aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av B-aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Bolaget direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i ett land där erbjudandet enligt detta memorandum förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där distributionen av detta memorandum skulle kräva prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att säljas varefter försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktieägare. Belopp understigande 500 kronor kommer inte att utbetalas.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade B-aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. BTA har ISIN-kod SE0006425880.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från och med den 5 november 2014 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverens av aktier

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den mitten av december 2014, bokas BTA om till B-aktie utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

Utdelning

De nya B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

ARC AROMA PURE AB (PUBL)

Bolagsinformation

Firmanamn	Arc Aroma Pure AB
Organisationsnummer	556586-1985
Säte	Lund kommun, Skåne
Datum för bolagsbildning	2000-02-07
Datum då verksamheten startade	2008-06-18
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt
Adress	Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx
Telefon	000-000 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Bolagets verksamhet

Arc Aroma Pure utvecklar och marknadsför den patenterade CEPT®-plattformen till den globala cleantech-marknaden. Plattformen använder kortvariga högspänningspulser som spränger cellmembranet och andra strukturer och dödar oönskade mikroorganismer. CEPT®-behandlingen är ett energieffektivt och skonsamt alternativ till värmepastörisering och har en rad olika applikationsområden. Effektivisering av biogasproduktion har varit i fokus. Tekniken frigör näring och påskyndar processen samtidigt som den öppnar för införande av nya råvaror som idag inte är lönsamma på grund av för långsam gasproduktion. För biogasmarknaden marknadsförs produkten under namnet bioCEPT®. Rening av vatten, avlopp, ballastvatten, flytande livsmedel och förbättrad olivoljeproduktion är exempel på andra applikationer för CEPT®-plattformen.

Vad är CEPT®?

CEPT® baseras på elektroporation, PEF, pulserande elektriska fält. Elektroporation är en vetenskapligt väl genomlyst teknik som exempelvis används rutinmässigt inom biokemi vid införande av ny arvsmassa i celler. Det är välkänt att tekniken kan användas för att påverka celler, såväl slå sönder celler som att varsamt öppna upp dem. Det unika med Arc Aroma Pures CEPT® är bolagets tekniska lösning som innebär att energiåtgången minskats radikalt. Därmed har en teknik som ansetts användbar men dyr kommit att bli kostnadseffektiv.

Affärsidé och vision

Arc Aroma Pures affärsidé går ut på att utveckla och sälja produkter som baseras på CEPT® inom en rad användningsområden, exempelvis biogas, vattenrening, pastörisering av livsmedel, olivoljeproduktion med mera.

Bolagets vision är att göra CEPT® till ett välkänt varumärke som står för en nytänkande teknik som kan bidra till att förbättra produktionen inom en rad applikationsområden.

Affärsmodell

Arc Aroma Pure ska bygga upp en effektiv leveranskedja för tillverkning och marknadsföring av CEPT®-plattformen. Bolaget kommer inte att bygga färdiga produkter som lagerhålls. Däremot kommer Bolaget eftersträva att hålla nyckelkomponenter och vissa moduler i lager. På så vis lindras effekten av potentiella variationer i tillgängligheten av elektronik.

Support

Agent

Distributör

Försäljning

Teknik

Lev.

Underlev. Elektronik

Marknad

Und erlev. Mekanik

Slut- Användare

QA

Produktflöd e Informationsflöde

I figuren ovan symboliserar blå block Bolagets interna resurser. Grå block är leverantörer och gröna representerar kunder. QA står för kvalitetssäkring (quality assurance).

Styrelsens uppfattning är att långa ledtider är normalt vad gäller biogasproduktionsanläggningar och att anläggningarna kan byggas mot order. I viss mån ska betalning ske i förskott. Ett vanligt upplägg är exempelvis att betalning sker med 30 procent vid beställning, 30 procent vid leverans, 30 procent vid idrifttagning och 10 procent vid lämnad dokumentation. Bolaget kan även erbjuda leasing av CEPT®- plattformar vilket är en betalningsmodell som mottagits positivt bland presumtiva kunder. Även större volymer kan därmed hanteras utan att likviditetsproblem uppstår. Vid försäljning till befintliga anläggningar bedömer styrelsen initialt att processen ska vara relativt kort. Produkten tar liten plats och kräver små förberedelser vilket gör det möjligt att installera denna i befintliga miljöer. Prissättningen utvecklas i samarbete med Bolagets samarbetspartners.

Det är styrelsens bedömning att service och support ska fungera som en egen intäktskälla. Den nyckelfärdiga förbehandlingslinje som Arc Aroma Pure ska marknadsföra kommer att ha funktioner som gör det möjligt att styra och övervaka anläggningar på distans. Bolagets supportavdelning ska kunna leverera ett mervärde och generera intäkter via olika support- och underhållsavtal. Det är styrelsens uppfattning att denna strategi samtidigt ger värdefull och kontinuerlig feedback från slutanvändarna. På så vis skapas förutsättningar för löpande förbättringsåtgärder, vilket ska gagna såväl Bolaget som dess kunder.

Övergripande målsättning och utsikter

Bolagsledningen bedömer att verksamheten ligger väl i fas med den fastlagda tidsplanen. Intäkter har börjat komma in, marknadsaktiviteter har startat och viktiga avtal har tecknats. Det är positivt att Xxxxxxx har färdigställt sin CEPT®-generator version 5 och tagit fram de första industriella bioCEPT®- anläggningarna avsedda för biogasindustrin.

Arc Aroma Pures målsättning är att från 2015/2016 ha en god omsättning och ett positivt resultat. Bolaget följer även framgent sin tidplan och konstaterar att viktiga avtal är på plats och ytterligare diskussioner är aktiva.

Bolagsstruktur

PL Holding AB äger 56,34 procent av kapitalet och 67,19 procent av rösterna i Arc Aroma Pure. Bolaget äger i sin tur 27,41 procent av aktierna i intressebolaget OptiFreeze AB (publ), vars aktie också är upptagen till handel på AktieTorget. Bolaget har inga dotterbolag.

Närmare om Arc Aroma Pures patenterade plattform - CEPT®

CEPT®-plattformen utgör en skalbar teknik som verkar på cellnivå med kortvariga högspänningspulser. Tekniken avdödar effektivt mikroorganismer och frigör näringsämnen, vilket öppnar för användning av tekniken inom en rad områden. CEPT® kan även användas för att varsamt öppna cellernas membran, vilket i nuläget används av OptiFreeze AB (publ).

CEPT®-plattformen består av en moduluppbyggd högspänningsgenerator och en behandlingskammare i form av en specialpump. Vidare består enheten av styrelektronik, olika skydd och ett användargränssnitt. Som tidigare nämnts bygger CEPT® på elektroporation. Med hjälp av

elektroporation skapas porer i en cells hölje. Detta sker när cellen utsätts för ett kraftigt elektriskt fält i form av en eller flera mycket kortvariga pulser. Cellkärnan har laddade partiklar och när dessa utsätts för ett elektriskt fält kommer partiklarna att attraheras av sina motpoler. Cellmembranet utsätts för stora krafter när kärnans laddade partiklar strävar åt olika håll. Resultatet är att membranet töjs och små porer bildas. Vid en viss tröskelnivå är krafterna så stora att cellmembranet brister och cellen går under. Samtidigt frigörs näringsämnen när cellmembranen kollapsar eller andra strukturer slås sönder. Genom att reversera fältet kan effekten förstärkas.

Bild ovan: Växtceller i elektronmikroskop. Obehandlad cell till vänster och behandlade celler i mitten och till höger. Noterbart är de hål som går att urskilja på bilden i mitten och till höger.

Vad är unikt med Arc Aroma Pures CEPT®?

CEPT®-generatorn bygger på en teknik som skiljer sig från de traditionella lösningarna. Istället för att bygga en generator med mycket hög kapacitet används ett antal pulsgeneratorer kopplade i serie. Dessa synkroniseras med ljusfiber från en extern styrenhet. Den resulterande spänningspulsen, det vill säga summan av samtliga moduler, finns bara under den mycket korta tid som bestäms av styrsystemet. CEPT®-plattformen använder mycket kortvariga högspänningspulser som har hög effekt men mycket lågt energiinnehåll. Pulserna verkar på cellerna och skapar porer eller spräcker cellmembranet.

Arc Aroma Pure har skapat en ny typ av behandlingskammare som säkerställer att allt material får homogen och reproducerbar behandling. Detta sker direkt i produktionslinjen och utan risk för att luftfickor bildas. Tekniken är baserad på välkända komponenter och kan skalas upp och ner från små anläggningar till fullskaliga industriella anläggningar.

Kundnytta

Arc Aroma Pures energieffektiva CEPT®-teknik ger, enligt styrelsens bedömning, ett antal mervärden:

• Inom biogas bidrar CEPT®-tekniken till snabbare rötning, högre produktionsavkastning, användning av nya substrat, bättre kapacitetsutnyttjande, energieffektiv hygienisering, mindre risk för driftstörning på grund av att ingen värme behöver användas vid hygienisering och avsevärt lägre investeringskostnader.

• Energieffektiv kallpastörisering av flytande livsmedel utan att smaken påverkas.

• Tekniken kan bidra till att enkelt rena ballastvatten vilket är ett globalt problem som uppmärksammas i stor utsträckning av företag, stater som olika organisationer.

• Vattenreningsverk har stor nytta av CEPT®-tekniken eftersom den är energieffektiv och bland annat kan ta bort en rad läkemedel som påverkar såväl människor som djur negativt.

• CEPT®-tekniken bidrar till att förbättra förutsättningarna inom olivoljebranschen.

Inom området biogas bedömer styrelsen i Arc Aroma Pure att det finns ett behov från biogastillverkare att använda nya substrat, inte minst för att möjliggöra en utbyggnad av biogasproduktionen i ett läge där råvarubrist befaras. I vissa produkter är näringsämnen gömda i strukturer och inte tillgängliga vid rötning. I dagsläget finns det som tidigare nämnts inte möjlighet att använda substrat som till exempel vissa odlade grödor, skogsavfall, alger och tång. En nedbrytning av råmaterialet på cellnivå öppnar för

möjligheten att använda nya råvaror som tidigare inte ansetts lämpade för biogasproduktion. Tillgången på dessa potentiella substrat är mycket god.

Behandlingen med CEPT®-plattformen är kontinuerlig medan dagens hygienisering ofta sker satsvis. Varje gång ett nytt substrat tillsätts ökar gasproduktionen radikalt. För att slippa överproduktion läggs medelproduktionsnivån ofta på mellan 70 - 80 procent av totalkapaciteten i biogasanläggningen. Med hjälp av CEPT®-plattformen kan denna marginal undvikas och bättre kapacitetsutnyttjande uppnås.

CEPT®-plattformen har, enligt styrelsens bedömning, även potential att utgöra en energieffektiv hygienisering. Vid produktion av biogas används olika substrat. Om substratet består av animaliska biprodukter ska detta hygieniseras, vilket sker med värme (cirka 72 grader i 1-3 timmar). Biogas är huvudsakligen koldioxidneutral men till själva värmehygieniseringen används ofta fossila bränslen. Hygienisering genom CEPT®-plattformen innebär uppemot 95 procent lägre energiförbrukning än sådan konventionell värmebehandling enligt styrelsens bedömning.

Ytterligare ett mervärde som CEPT®-plattformen tillför är att installationskostnaden för en hygienisering baserad på CEPT®-plattformen är lägre än för en anläggning med värmebaserad hygienisering.

Uppnådda resultat inom applikationsområdet biogas

Arc Aroma Pure har utfört flera tester i syfte att fastställa CEPT®-plattformens potential att effektivisera biogasproduktionen. Bland annat har tester genomförts i en storskalig pilotanläggning för förbehandling av substrat vid en befintlig kommersiell biogasanläggning på Wrams Gunnarstorp i Skåne. En mängd motsvarande en respektive tre hygieniseringstankar behandlades med CEPT®- plattformen. Därefter matades substratet in i anläggningens vanliga produktionsflöde. Resultaten var häpnadsväckande! En så liten mängd som 0,4 promille av rötkammarens totala volym påverkade gasproduktionen omedelbart och radikalt. Tillsammans med driftspersonalen kunde vi konstatera att det var ställt bortom tvivel att anläggningens gasproduktionsmätning gjorde ett tydligt positivt utslag.

Vid genomförda försök har bland annat följande resultat noterats.

• Tekniken ger minskad energianvändning, ökat gasutbyte och en snabbare rötningsprocess.

• Substrat behandlat med Bolagets CEPT®-plattform har i tester gett en ökad gasproduktion med 15 - 28 procent jämfört med obehandlat substrat, i vissa fall högre.

• Vid ett inledande storskaligt försök behandlades 20 procent av substratet med en reducerad effekt (uppskattningsvis cirka 25 procent av tilltänkt effekt). Trots den låga volymen och reducerade effekten noterades en ökad totalgasproduktion på cirka 5 – 6 procent. Detta indikerar en ökad gasproduktion om drygt 25 procent vid full behandling.

• I december 2012 genomfördes tester där prover togs direkt ur substratflödet vid Wrams Gunnarstorp i Skåne. På grund av ett tekniskt missöde avbröts gasmätningen redan efter cirka tre dagar. Trots detta noterades en gasproduktion som låg cirka 5 – 8 procent högre än för obehandlade prover.

• Under våren 2013 har Bolaget avslutat ett storskaligt försök där substrat har behandlats med CEPT®. Resultatet var mycket tillfredställande. En tydlig ökning i gasproduktionen noterades mätt av anläggningens egen instrumentering. Samma resultat noterades vid utröning av laboratorieprover.

• En verifiering hos tredje part har genomförts. Matavfall som behandlats med CEPT® har utvärderats och jämförts med obehandlade substrat. Försöken gjordes parallellt i Bolagets laboratorium och hos tredje part under 35 dagar. Resultaten är samstämmiga och bekräftar att Arc Aroma Pures mätutrustning ger korrekta värden.

Sammanfattningsvis indikerar genomförda studier att det finns en potential att öka biogasproduktion med hjälp av CEPT®-tekniken. Samtidigt finns potential att väsentligt påskynda produktionen. Ledningen menar att det är svårt att precisera exakt vilken effektivisering som kan förväntas vid införande av CEPT®-plattformen men samtliga resultat i de tester som Bolaget genomfört är samstämmiga, biogasproduktionen ökar markant.

Även en CEPT®-baserad hygienisering, som alternativ till konventionell värmebehandling, har studerats. Bolagets slutsats är att hygienisering av råvaran till biogasproduktionen är fullt möjlig och att det är möjligt att validera CEPT®-tekniken som ett fullvärdigt hygieniseringsalternativ.

Arc Aroma Pures genomförda forsknings- och utvecklingsarbete har till viss del finansierats av en samarbetspartner till Bolaget, en ledande energikoncern. Vid sidan om detta har samarbetspartnern ställt personal, anläggning och andra resurser till förfogande. Arc Aroma Pure har härutöver mottagit ett bidrag om cirka 3 miljoner kronor från Vinnova, 400 000 kronor från Innovation i Gränsland samt 15 000 kronor från IK2. Nämnda bidrag har avsett finansiering till stöd för teknisk utveckling och olika försök såväl i laboratorium som i fält. Bolaget har nu utvecklat produkten som marknadsförs under namnet bioCEPT® samt håller på med kommersialiseringen av densamma. Bolaget har även beviljats ett affärsutvecklingslån om 4,5 miljoner kronor från Energimyndigheten. Beloppet har betalats ut efter en noggrann besiktning av Arc Aromas Pures projekt, avtal, redovisning, patent med mera.

Produktinformation

bioCEPT®

Arc Aroma Pure provkör och utvärderar för tillfället sin produkt på ett antal industriella anläggningar. Efter de försök som genomfördes på Wrams Gunnarstorp har viktig kunskap erhållits och bioCEPT® har kunnat färdigställas inför CE-märkning och kommersialisering. Produkten är byggd av noggrant utvalda komponenter. Den är sammanställd i en inredd container med en så kallad våtsida där behandlingskammare, pumpar, kvarnar och ventiler finns samt en torrsida för styrelektronik, generatorer och kontrollrum. En helt ny och kraftfullare CEPT®-generator har också utvecklats och genomgått omfattande tester. Testerna har lett till viss vidareutveckling och Bolaget betraktar dess generator version 5 som klar.

Ett antal enheter har som tidigare nämnts producerats för att provköras och utvärderas på industriella anläggningar, se nedan under ”Väsentliga avtal”. Överenskommelser har träffats avseende samtliga dessa CEPT®-anläggningar. Pilottesterna utgör en viktig del i det certifieringsarbete som har inletts avseende bioCEPT®. Bolagets målsättning är att så snart som möjligt kunna CE-märka produkten inför en större kommersiell lansering. Enligt styrelsens bedömning kan en sådan lansering äga rum under första halvan av 2015.

Fler produkter

Arc Aroma Pure kan idag erbjuda flera varianter av lösningar, anpassade efter kundernas behov, allt från CEPT® som ska användas i mindre skala i laboratorium till stordrift inom pastörisering, vattenrening eller biogasproduktion.

Marknadsinformation

Marknad

Marknaden för Bolagets CEPT® kan i dagsläget inte kvantifieras eftersom alla användningsområden ännu inte definierats. De applikationsområden som hittills specificerats innebär var för sig mycket stora marknader för Bolaget.

Biogasmarknaden i korthet

I Sverige producerades år 2013 ungefär 1,7 TWh biogas från sammanlagt 264 anläggningar. Av den producerade gasen uppgraderades 54 procent till fordonsgas, 31 procent användes till värmeproduktion, 3 procent gick till produktion av el och 11 procent facklades bort, innebärande att gasformigt överskottsbränsle avsiktligt bränns bort till exempel då värmebehovet i fjärrvärmesystemen minskar på sommaren. De huvudsakliga substraten för biogasproduktion var olika typer av avfall såsom avloppsslam, källsorterat matavfall och avfall från livsmedelsindustrin.1 Enligt styrelsens bedömning finns en stor utbyggnadspotential för den svenska biogasmarknaden även om marknaden globalt sett är relativt liten. Industrin i Sverige har en förhållandevis aggressiv utbyggnadsplan för biogasindustrin.

Trenden med en ökad biogasproduktion fortsätter enligt Energimyndigheten. Ökningen är en följd av en allt större kapacitet för biogasproduktion i Sverige. Under 2013 driftsattes drygt 10 nya

1 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

biogasanläggningar. Trots en allt större biogasproduktion från gödsel från gårdar sker den största produktionen i avloppsreningsverk där slam blir till biogas och i samrötningsanläggningar där bland annat biogas produceras av matavfall från hushåll. Produktionen ökade under 2013 i samtliga anläggningstyper, förutom i industrianläggningar där biogas produceras av industriellt avfall och i deponianläggningar där biogas utvinns ur övertäckta soptippar.2

Internationellt sett skiljer sig biogasproduktionen mycket åt mellan olika länder. På många håll produceras biogas i små anläggningar för hushållsbehov och på andra håll produceras biogas i stora industriella anläggningar.3 CEPT®-plattformen kan användas i såväl små som stora industriella anläggningar. För större anläggningar kan två eller flera CEPT®-plattformar krävas. Ett exempel på en geografiskt närliggande stor marknad är Tyskland som producerar cirka 50,5 procent av biogasen i Europa. I slutet av 2010 fanns det på den tyska marknaden cirka 6 000 biogasanläggningar med en kapacitet på 2,28 GW. Dessa försörjde cirka 4,3 miljoner hushåll med cirka 15 000 GWh energi.4

Eftersom bioCEPT® är en ny produkt är det ännu inte möjligt att redovisa intäktsfördelningen över de geografiska och branschmässiga marknader som Bolaget verkar på. De intäkter som Arc Aroma Pure hittills har genererat är i huvudsak hänförliga till Bolagets pilottester av bioCEPT®, vilka har ägt rum på biogasanläggningar i Sverige. Bolagets marknadsbearbetning kommer initialt inledas i Sverige och övriga Skandinavien. Därefter avser Arc Aroma Pure att rikta sig mot den tyska marknaden. Andra länder i Europa och Asien utgör också intressanta marknader med bedömd stor potential.

Marknadsföring, försäljning och distribution

Arc Aroma Pures försäljning och bearbetning av marknaden bygger på ett nätverk av såväl befintliga som tillkommande samarbetspartners och återförsäljare på internationell basis. Bolagets egna nätverk och befintliga samarbetspartners kommer inledningsvis att vara mycket viktiga i marknadsföringen. Styrelsen betraktar dessa aktörer och deras nätverk som potentiella kunder.

Bolaget har primärt riktat försäljningen av bioCEPT® till befintliga ägare av biogasanläggningar, vattenreningsverk, energibolag samt kommuner. I detta hänseende kommer försäljningsarbetet i huvudsak att ske via, och tillsammans med, strategiskt utvalda partners. Utöver detta avses intäkter genereras löpande genom support- och serviceavtal. Marknaden för serviceavtal och konsultverksamhet växer med antalet anläggningar och utgör potentiellt en viktig intäktskälla.

Konkurrens

Detta avsnitt syftar till att beskriva konkurrenssituationen på ett så rättvisande sätt som möjligt utifrån Arc Aroma Pures styrelses perspektiv. Avsnittet syftar inte till att vara heltäckande och läsaren bör notera att externa aktörer kan göra andra bedömningar av konkurrenssituationen än Bolagets styrelse.

Enligt styrelsens uppfattning finns det på marknaden i dagsläget inte något nyckelfärdigt förbehandlingssystem, som utför samma eller motsvarande behandling som CEPT®-plattformen. Däremot finns det ett antal aktörer som marknadsför eller sannolikt kommer att närma sig marknaden med olika lösningar inom en snar framtid.

När det gäller hygienisering är Bolagets kanske största konkurrent Alfa Laval som är ett av de mest framstående företagen inom området för traditionell värmebehandling. Alfa Laval arbetar med värmebehandling i form av värmeväxlare, ett område där företaget är världsledande. En stor nackdel med värmebehandling är att anläggningarna är väldigt kostsamma såväl vid själva inköpen som vid driften. Värmebaserad hygienisering är nämligen energikrävande. Den satsvisa körningen ger produktionstoppar och dåligt kapacitetsutnyttjande. Tillgängliga råvaror kan sägas ge för lågt utbyte och/eller ta för lång tid att röta.

Inom ozonbehandling finns en mängd mindre aktörer, varav Primozone Production AB är en. Andra hygieniseringstekniker är högtryck, även benämnt UHT, samt UV-teknik. Dessa tekniker har, enligt styrelsens bedömning, stora nackdelar jämfört med CEPT®-plattformen. Primozons ozonbehandlingsteknik medför en stor energiförbrukning och teknikens potential för produktionseffektivisering har inte demonstrerats. UV-behandling fungerar bara på vatten som filtreras

2 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

3 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

4 EurObserver 2010, xxx.xxxxxxxxx-xx.xxx.

mycket noga för att små partiklar inte ska medföra så kallad ”shadowing”, innebärande att vatten bakom sådana partiklar inte får tillräcklig hög dos UV-ljus. Dessutom sätter smuts eller diverse utfällningar från vattnet igen den transparenta avskiljningen mellan substrat och UV-källa, vilket över tid leder till försämrad behandlingseffektivitet. En stor nackdel med hygieniseringen genom UHT är att tekniken är förenad med höga kostnader.

Två aktörer som arbetar inom samma fält som Arc Aroma Pure är LLC samt Diversified Technologies från USA. Dessa aktörer utvecklar hygieniseringsmetoder baserade på PEF-behandling. LLC har utvecklat en teknologi som kallas för OpenCell. OpenCell har en helt annan typ av behandlingskammare än bioCEPT®, vilket Arc Aroma Pures styrelse bedömer kunna medföra stora risker för att substrat går igenom behandlingskammaren utan att bli behandlat. Diversified Technologies bygger och säljer ett PEF-system som har visat sig fungera bra inom både biomassa och livsmedelsindustrin. Tekniken är dock kostsam i jämförelse med CEPT®-plattformen. Diversified Technologies har även haft problem med uppskalningen av sitt system. Även ScandiNova utvecklar en produkt som potentiellt kan konkurrera med bioCEPT®. I nuläget agerar dock inte ScandiNova på samma marknad som Arc Aroma Pure.

Sammanfattningsvis är styrelsens bedömning att det i nuläget inte finns någon teknik som har samma skalbarhet och kan garantera en korrekt behandling med så låg energiåtgång som bioCEPT®. Den största konkurrenten till CEPT®-plattformen är istället konservatism och misstro till att ny och modern teknik kan ersätta någonting som har funnits med från biogasproduktionens begynnelse.

Övriga potentiella användningsområden för Arc Aroma Pures CEPT®-plattform

CEPT®-plattformen har stor potential att användas som ett energieffektivt alternativ till biologisk rening av flytande produkter. Traditionellt sett används värme vid rening av vatten och flytande livsmedel. Detta kallas för pastörisering. Pastörisering är ett samlingsnamn för olika tekniker där livsmedel upphettas till en viss temperatur under viss tid. Syftet är att avdöda skadliga bakterier och mikroorganismer. CEPT®-plattformen kan utföra detta utan upphettning genom så kallad kallpastörisering, vilket är energieffektivt.

Kallpastörisering har stora fördelar jämfört med vanlig pastörisering eftersom den behandlade produkten inte påverkas avseende vare sig smak eller struktur. Ett viktigt användningsområde är proteinrika livsmedel eftersom sådana livsmedel inte kan värmebehandlas på grund av att proteiner denaturerar och stelnar när de utsätts för värme. Vid rening av vatten kan CEPT®-tekniken, till skillnad från värmebaserad pastörisering, effektivt avdöda värmeresistenta mikroorganismer. Dessutom är kallpastörisering betydligt mer energi- och kostnadseffektivt i jämförelse med värmebaserad pastörisering.

Med tanke på att tillgången till rent vatten är ett växande problem i stora delar av världen ökar även efterfrågan av en miljövänlig och kostnadseffektiv vattenreningsmetod. Här kommer CEPT® kunna spela en avgörande roll i framtiden eftersom den både är miljövänlig och kostnadseffektiv. Metoden kan rena vatten utan behov av att tillsätta kemikalier samtidigt som tekniken inte förbrukar stora mängder energi till skillnad från det flesta vattenreningsalternativ som finns på marknaden idag. Tekniken kan också komma att användas för att rena vatten från exempelvis växthus, pooler och simhallar.

Inom området ballastvatten erbjuder CEPT®-tekniken stora möjligheter att komma till rätta med de problem som utsläpp av ballastvatten innebär.

Ytterligare ett område är produktion av olivolja. CEPT®-plattformen har potential att öka mängden olivolja som kan utvinnas ur oliverna och tekniken tillför ingen värme, vilket innebär att olivoljans lättflyktiga smakämnen bevaras och kvalitéten blir högre. Bolaget och dess samarbetspartner hävdar att metoden kan höja kvaliteten på oljan generellt men också att metoden ska öka andelen extra Virgin olivolja som har ett högre marknadsvärde. Det är troligt att den CEPT®-baserade processen har potential att påskynda produktionshastigheten och att tekniken är mer kostnadseffektiv än dagens produktionsteknik.

Kort om OptiFreeze AB (publ)

Arc Aroma Pure äger 27,41 procent av bolaget OptiFreeze AB (publ) som har ett registrerat aktiekapital om 702 000 kronor. Xxxxxxx Xxxxxxx, före detta styrelseledamot i Arc Aroma Pure, är VD och Xxx Xxxxxxxxxx styrelseordförande i bolaget.

OptiFreezes och Arc Aroma Pures samarbete kan sammanfattas med följande punkter:

• OptiFreeze AB (publ) använder den teknik som Arc Aroma Pure har utvecklat för sina förbehandlingsanläggningar och är därigenom beroende av Arc Aroma Pures teknik.

• OptiFreeze AB (publ) har utvecklat en ny patentsökt frysteknik som gör att frukt och grönsaker behåller sin smak och form även efter upptining. Tekniken bygger på samma mekanism som gör att gräs tål frost och förblir grönt även efter fryskalla perioder. OptiFreeze AB (publ) använder, som tidigare nämnts, den teknik som Arc Aroma Pure har utvecklat för sina förbehandlingsanläggningar och därigenom finns både ett beroende och en synergi.

När frukt och grönsaker tinas upp efter nedfrysning växer kristallerna så snabbt att cellstrukturen kollapsar. Genom att kontrollera vätskan inuti och utanför cellerna kan cellstrukturerna bevaras intakta. OptiFreezes metod bygger på tillämpningen av en vakuumteknik tillsammans med PEF- behandling. Behandlingen gör att cellerna inte dör efter nedfrysning, vilket i sin tur leder till att livsmedlens smak, struktur och kvalitet kan bibehållas genom hela nedfrysnings- och upptiningsprocessen.

OptiFreezes aktie togs upp till handel på AktieTorget under 2014. Första handelsdag var den 19 juni.

För räkenskapsåret 2013 redovisade OptiFreeze AB (publ) ett resultat om -76 259 kronor. Arc Aroma Pures redovisade värde för sitt innehav i OptiFreeze AB (publ) uppgick per den 30 april 2014 till 299 014 kronor. Vid denna tidpunkt innehade Bolaget emellertid en andel om 42,75 procent av aktierna.

Patent och varumärken

Arc Aroma Pure är inte beroende av sina patent men patenten bedöms stärka Bolagets position. Bolaget beviljades svenskt patent, SE 531 797, den 4 augusti 2009. En PCT-ansökan togs fram baserat på den svenska ansökan, PCT/SE2009/000164. Arc Aroma Pure mottog den 19 juni 2009 en ”Office Report” angående PCT-ansökan. Bolagets teknik ansågs ha såväl nyhetsvärde som uppfinningshöjd och industriell tillämpbarhet. PCT har övergått i en nationell fas där patentskydd sökts i de, enligt styrelsens bedömning, viktigaste marknaderna för Bolaget. Patent är i dagsläget beviljat i Sverige, Sydafrika, Kina, Ryssland, USA och Israel. Bolaget har även fått en europeisk patentansökan godkänd samt ansökt om patent i ett antal andra länder, bland annat Kanada, Sydkorea, och Indien.

Arc Aroma Pures patent är fokuserat på generatorsuppbyggnaden och synkroniseringen av densamma samt på behandlingskammaren som säkerställer en stabil miljö. Generatorn består av flera moduler som synkroniseras optiskt. Modulerna är byggda av enkla och lättillgängliga komponenter. Behandlingskammaren är utformad som en positiv pump vilket säkerställer en stabil miljö. Denna lösning är skalbar och kan anpassas efter behov. Patentet har även en metodbeskrivning samt ett antal listade applikationer och substrat.

Arc Aroma Pure har för avsikt att ansöka om ytterligare patent för det fall styrelsen bedömer att Bolagets immateriella skydd på ett lämpligt och relevant sätt kan och bör stärkas ytterligare.

Bolaget har i Sverige beviljats skydd för varumärket CEPT, registreringsnummer 0403502. Vidare har en ansökan gjorts för varumärket ”bioCEPT”. Ansökan gavs in den 18 september 2014.

Såväl patent som varumärken ägs av Arc Aroma Pure.

Väsentliga avtal

Under hösten 2009 tecknade Arc Aroma Pure ett avtal med en ledande energikoncern om en samfinansierad förstudie där förutsättningarna att införa en CEPT®-baserad hygienisering studerades genom platsbesök, genomgång av anläggningarna och intervjuer med såväl ägare, driftspersonal som externa experter. Vetenskapliga rapporter och avhandlingar studerades också i denna process. Slutsatsen av studierna blev att en hygienisering baserad på CEPT®-plattformen är möjlig men att den största potentialen finns i effektiviseringen av biogasproduktion som tekniken medför. 2010 träffade

Bolaget ett nytt avtal med energikoncernen om att studera frågan om teknikens effektivisering mer ingående samt att genomföra en verifiering av tekniken i såväl laboratorium som anläggning. Parterna är eniga om att tekniken kan användas som ersättning till värmebaserad hygienisering. Laboratorieförsök påvisade att tekniken radikalt kan effektivisera produktionen. Under 2013 har utveckling övergått till konstruktion och produktion av CEPT® i syfte att skapa en produkt som kan möta biogasindustrins krav på lönsamhet och driftsäkerhet.

Som tidigare framgått har Bolaget under 2014 fattat beslut om att bygga ett antal industriella CEPT®- plattformar, vilka kommer drivas som pilotanläggningar hos ledande biogasproducenter. Överenskommelser har träffats avseende samtliga CEPT®-plattformarna. Arc Aroma Pure har tecknat en överenskommelse med Nordic Water Products AB. Överenskommelsen var en följd av de gemensamma positiva pilotförsök som genomfördes vid Klippans reningsverk. Bolaget har även sålt CEPT®-utrustning till Klippan för en köpesumma om 7 miljoner kronor. Det andra avtalet avser ett pilottest hos Brogas AB på Gotland. Inledande försök att pumpa slam genom CEPT®-anläggningen har genomförts. Det tredje avtalet avser ett samarbete med Swedish Biogas International AB, SBI, som är en ledande aktör inom svensk biogasindustri. SBI:s produktion är helt inriktad på fordonsbränsle. Avtalet med SBI avser fullskaliga industriella tester av CEPT®-plattformen. Avtalet innebär även att SBI ges möjlighet att överta CEPT®-plattformen och beställa fler enheter till företaget. Med anledning av avtalet med SBI kan ytterligare intäkter börja genereras till Bolaget under slutet av 2014 eller början av 2015. Bolaget har även träffat avtal om att driftsätta bioCEPT® i Sveriges största biogasanläggning, Jordberga. Anläggningen ägs bland annat av Swedish Biogas International AB och E.ON. Driftsättning förväntas ske i december 2014. Swedish Biogas International AB har en option att överta anläggningen efter provkörning.

Arc Aroma Pure har även ingått ett avtal med TasNord S.L. som är verksamma i Spanien och på Malta. TasNord bearbetar olika marknadssegment och har trots det negativa finansiella läget identifierat ett antal intressenter. Med hjälp av TasNord har Bolaget inlett ett samarbete med en av världens största anläggningar för produktion av olivolja, belägen i södra Spanien. En överenskommelse har träffats om att installera en pilot av CEPT®-plattformen i produktionsanläggningen för olivolja. CEPT®-plattformen har potential att öka mängden olivolja som kan utvinnas ur oliverna samtidigt som olivoljans smakämnen bevaras.

Arc Aroma Pure har ingått ett samarbetsavtal med Malmberg Water AB. Avtalet innebär att Malmberg Water AB ska marknadsföra och sälja bioCEPT® till biogasaktörer på ett antal marknader runt om i världen. Enligt styrelsens bedömning har avtalet ett försäljningsvärde om minst 50 miljoner kronor per år.

Arc Aroma Pure har tecknat ett avtal med Univertron AB för att säkra leverans av konsulttjänster inom elektronikutveckling, tillverkning och support.

Arc Aroma Pure har tecknat avtal med OptiFreeze AB (publ) gällande leverans av två CEPT®- generatorer samt tecknat ett samarbetsavtal. Samarbetet är av långsiktig natur och OptiFreeze AB (publ) kan komma att bli en viktig kund till Arc Aroma Pure.

Under 2012 tecknade Arc Aroma Pure ett låneavtal med Energimyndigheten avseende ett lån om 4,5 miljoner kronor. Lånet löper utan ränta och amortering tills dess att Xxxxxxx har sålt och levererat en kommersiell anläggning.

Tvister

Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna. Bolaget känner inte heller till några krav som kan komma att resultera i tvist.

HISTORIK

2008

• Arc Aroma Pure grundas i samband med att ha mottagit pris från Venture Cup Syd för bästa affärsidé och efter en längre tids forskning och utveckling rörande olika applikationer baserade på elektroporation.

2009

• Arc Aroma Pure beviljas patent i Sverige för sin CEPT®-teknik.

2012

• Bolaget genomför tre nyemissioner. Den första nyemissionen genomförs genom kvittning. 4 000 aktier emitteras och ökar aktiekapitalet med 400 000 kronor. Genom de resterande två nyemissionerna tillförs Bolaget cirka 3,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

• Beslut fattas om ett aktierelaterat incitamentsprogram, se nedan under rubriken ”Incitamentsprogram – teckningsoptioner 2012/2015”.

• Energimyndigheten beviljar Arc Aroma Pure ett affärsutvecklingslån om 4,5 miljoner kronor efter en utförlig granskning av Bolaget.

2013

• Arc Aroma Pure genomför i början av 2013 en nyemission som tillför Bolaget cirka 5 miljoner kronor före emissionskostnader.

• Arc Aroma Pure listas på AktieTorget. Första handelsdagen för aktien var den 3 april.

• Xxxxxx Xxxxxxx meddelar att han vill lämna sin post som styrelseordförande i Bolaget på grund av personliga förhållanden. Han är dock fortsatt positiv till engagemang i styrelsen.

• Bolaget monterar ner pilotanläggningen på Wrams Gunnarstorp efter att ha erhållit omfattande erfarenhet och kunskap om sin produkt.

2014

• Arc Aroma Pure genomför i början av 2014 en nyemission som tillför Bolaget cirka 4,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

• Bolaget färdigutvecklar och testar sin nya CEPT®-generator version 5. Denna betraktas som klar. Ett antal enheter bioCEPT® produceras för att användas i industriella pilotanläggningar.

• Bolaget säljer CEPT®-utrustning till Klippans kommun som en del av parternas, liksom Nordic Water Products AB:s, pilotprojekt.

• Arc Aroma Pure tecknar ett viktigt samarbetsavtal med Malmberg Water AB avseende marknadsföring och försäljning av bioCEPT®. Avtalet har enligt styrelsens bedömning ett försäljningsvärde om cirka 50 miljoner kronor.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Nedan följer en beskrivning av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Arc Aroma Pure. Uppgifterna om antalet aktier som innehas i Bolaget är hämtade från AktieTorget och inkluderar även närståendes innehav av aktier. Befattningshavare kan nås via den adress och det telefonnummer som angivits för Bolaget ovan. Det förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

Styrelse

Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx – styrelseordförande

Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx, född 1958, är sedan juli 2012 styrelseledamot och sedan september 2013 styrelseordförande i Arc Aroma Pure. Xxxxxxxxxx har lång erfarenhet av arbete i ledande befattningar inom metall- och tillverkningsindustrin. Härutöver har Xxxxxxxxxx internationell erfarenhet av affärer.

Aktieinnehav:

Xxxxxxxxxx innehar genom närstående 74 000 A-aktier och 367 000 B-aktier i Arc Aroma Pure. Vidare xxxxxxx Xxxxxxxxxx 20 000 teckningsoptioner i det teckningsoptionsprogram som beskrivs nedan.

Aktuella uppdrag:

Styrelseordförande i Kvarteret Järnet Aktiebolag och Wellpappen Fastighetsförvaltning AB i Värnamo. Styrelseledamot i Scandinavian Racing & Business Development AB.

Xxx Xxxxxxxxxx – styrelseledamot

Xxx Xxxxxxxxxx, född 1954, är VD i Arc Aroma Pure. Xxxxxxxxxx har lång erfarenhet av företagsledning och produktutveckling med tydlig forskningsanknytning, särskilt inom medicinsk teknik, industriell styrning, certifiering och regulatoriska krav. Han har bland annat arbetat med marknadsföring och marknadsintroduktion av nya produkter. Härutöver har han bland annat varit delägare i ISO-certifierade Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxxxxxxxx AB samt medgrundare av Clinical Laserthermia AB. Xxxxxxxxxxx huvudsakliga fokusområden är certifieringsfrågor, projektledning och utveckling men han har även omfattande erfarenhet av marknadsföring och produktion.

Aktieinnehav:

Xxxxxxxxxx innehar genom närstående 700 000 A-aktier och 3 500 000 B-aktier i Arc Aroma Pure. Vidare xxxxxxx Xxxxxxxxxx 40 000 teckningsoptioner i det teckningsoptionsprogram som beskrivs nedan.

Aktuella uppdrag:

Styrelseordförande i OptiFreeze AB (publ). Styrelseledamot och VD I Henriksson och Konsultpartner AB samt PL Holding AB.

Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1959, är sedan september 2014 återigen styrelseledamot i Arc Aroma Pure. Hagbyhn har lång erfarenhet av företagsutveckling och ledning, bland annat som koncernchef på Läckeby Water och Kockums. Hagbyhn har genom åren som företagsledare byggt upp ett omfattande industriellt och politiskt nätverk såväl nationellt som internationellt. Hagbyhns fokusområden är företagsutveckling och kontaktskapande.

Aktieinnehav:

Hagbyhn innehar privat och genom närstående 71 000 A-aktier och 349 000 B-aktier i Arc Aroma Pure. Vidare xxxxxxx Xxxxxxx 20 000 teckningsoptioner i det teckningsoptionsprogram som beskrivs nedan.

Aktuella uppdrag:

Styrelseledamot i SES IP AB, Ductu AB, Däcktrusten AB och BSIP innovation AB. Extern VD i Scandinavian Enviro Systems AB och Tyre Recycling in Sweden AB.

Xxxx Xxxxxxxxxx – styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1955, är civilingenjör i maskinteknik och sedan september 2014 styrelseledamot i Arc Aroma Pure. Xxxxxxxxxx har en bakgrund som VD och marknadsdirektör inom ett antal svenska

biogasföretag, bland annat Kristianstads Biogas AB och Svensk Biogas AB i Linköping. Lilliehöök är även VD och ägare till bolaget 3e Solution AB, ett konsultföretag inom Waste Management och förnyelsebar energi. Hans fokusområden är projektledning, företagsförvärv, produktionsutveckling, lobby, information, marknads- och produktutveckling.

Aktieinnehav:

Lilliehöök innehar 40 000 teckningsoptioner i det teckningsoptionsprogram som beskrivs nedan.

Aktuella uppdrag:

Styrelseordförande i Lindhults Lantbruk Aktiebolag. Styrelseledamot i Bioprocess Control Sweden AB. Styrelseledamot och VD i 3e Solution AB. Styrelsesuppleant i Swedish Biogas International AB.

Ledande befattningshavare

Xxx Xxxxxxxxxx - VD

Se ovan under ”Styrelse”.

Revisor

Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx SET revisionsbyrå Bantorget 2

Box 2055

220 20 Lund

Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Det utgår inget och har inte heller tidigare utgått något fast arvode för styrelsearbete i Arc Aroma Pure.

Utöver det optionsprogram som Bolaget har infört, se rubrik ”Incitamentsprogram – teckningsoptioner 2012/2015”, finns inga incitamentsprogram. Det utgår ingen bonus eller liknande till styrelseledamöter eller VD.

Bolagets VD ersätts per upplupen timme. Ersättningen uppgår idag till 600 kronor per timme. Samma ersättningsgrunder gäller för övriga personer i ledande befattningar (se rubrik ”Transaktioner med närstående”).

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. VD:s arbete regleras genom en VD-instruktion. Såväl arbetsordning för styrelsen som VD-instruktion fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Bolag vars aktie är upptagen till handel på AktieTorget är inte skyldiga att följa Svensk Kod för Bolagsstyrning och Arc Aroma Pure har inte heller frivilligt valt att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

Transaktioner med närstående

Som tidigare nämnts utförs många arbetsuppgifter i Arc Aroma Pure av timarvoderade konsulter och/eller närstående med arvode. För att uppnå en hög flexibilitet är Bolagets ledning och övriga närstående arvoderade per upplupen timme. Arvodet har under perioden satts till 600 kronor per timme.

Nedan redovisas fakturerade kostnader (SEK) under de senaste två räkenskapsåren:

Närstående	Via bolag	2013/2014	2012/2013
Xxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx & Konsultpartner AB	1 456 261	1 554 660
Xxxxxxxx Xxxxx	PL Holding AB	397 922	208 200
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx Syd AB	396 405	494 969
Xxxxxx Xxxxxxx	Ductu AB	-	140 100
Per-Xxx Xxxxxxxxxx	Ironblock AB	598 358	315 181
Xxxxxxx Xxxxxxx	Hålkull Communication AB/Navigator Com. KB	108 645	-
Summa:		2 957 591	2 713 110

Arc Aroma Pure har inte lånat ut pengar eller utfärdat pant till någon närstående.

Intressebolaget OptiFreeze AB (publ) har beställt utrustning från Arc Aroma Pure till ett sammanlagt värde av 894 000 kronor. Utöver detta har parterna tecknat ett avtal som innebär att Bolaget ska leverera konsulttjänster och material till en av OptiFreeze AB (publ) planerad pilotanläggning. Villkoren i avtalen med OptiFreeze AB (publ) är enligt styrelsens bedömning marknadsmässiga.

Härutöver förekommer det inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller ledande befattningshavare ingår.

Incitamentsprogram – teckningsoptioner 2012/2015

Vid extra bolagsstämma i Arc Aroma Pure, den 4 december 2012, beslutades om ett incitamentsprogram i form av en emission av högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget. Följande personer tecknade teckningsoptioner hänförliga till incitamentsprogrammet.

Xxxx	Xxxxx teckningsoptioner
Xxx Xxxxxxxxxx	20 000
Xxxxxxxx Xxxxx	20 000
Xxxxxx Xxxxxxx	20 000
Per-Xxx Xxxxxxxxxx	20 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	20 000
Xxxxxx Xxxxx	20 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	10 000
Xxxxxx Xxxxxxx	10 000
PL Holding AB*	60 000
Summa	200 000

* PL Holding AB tecknade vederlagsfritt 60 000 teckningsoptioner för att därefter vidareöverlåta dessa till Arc Aroma Pure, också vederlagsfritt. De aktuella teckningsoptionerna skulle reserveras för tilldelning till personer som nyanställs i Arc Aroma Pure efter första tilldelningsomgången, dock senast den 31 december 2013. Av dessa teckningsoptioner har Bolaget sålt 40 000 till Xxxx Xxxxxxxxxx och 20 000 till Xxxxxxx Xxxxxxx.

Teckningskursen uppgick till 0,95 kronor per teckningsoption. Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden 14 december 2015 till och med den 30 december 2015, för varje teckningsoption, teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,50 kronor.

Övriga transaktioner med närstående

Utöver vad som redovisats ovan har inga transaktioner förekommit eller avtal om transaktioner träffats mellan Arc Aroma Pure och dess närstående och/eller närståendes intressebolag under den aktuella perioden.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller liknande under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller branschsammanslutningar.

Arc Aroma Pure har, i enlighet med vad som redovisas under rubriken ”Transaktioner med närstående” köpt konsulttjänster och ersatt närstående för utförandet av tjänster å Arc Aroma Pures vägnar. Eftersom detta medför en potentiell intressekonflikt har attesteringsrutiner införts där VD eller två styrelsemedlemmar i förening ska attestera alla externa fakturor innan dessa regleras. En närstående får inte attestera egna fakturor, fakturor från närstående bolag och/eller egna utlägg.

Det kan noteras att Xxxx Xxxxxxxxxx är styrelsesuppleant i Swedish Biogas International AB som Bolaget har en avtalsrelation med. Detta föranleder emellertid ingen intressekonflikt enligt Bolagets bedömning.

Härutöver förekommer ingen intressekonflikt mellan Bolaget å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan.

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 9,6 miljoner kronor, vilket tillsammans motsvarar cirka 55,5 procent av emissionslikviden vid full teckning. De aktuella teckningsförbindelserna framgår av följande tabell.

Teckningsåtagare	Åtagande, aktier	Åtagande, SEK
Xxxxxxxxx Xxxxxx	40 000	1 020 000,00
Cormac Invest AB	40 000	1 020 000,00
LMK Forward AB	40 000	1 020 000,00
TECAP Invest AB	40 000	1 020 000,00
Gantro AB	40 000	1 020 000,00
Xxxxxx Xxxxx	20 000	510 000,00
Xxxxx Xxxxxxx	20 000	510 000,00
Xxxxxx Xxxxxxxxx	20 000	510 000,00
Kent Ternerud	20 000	510 000,00
Xxxx Xxxxxxxx	20 000	510 000,00
Baulos Capital Belgium SA	15 000	382 500,00
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	12 000	306 000,00
Xxxx Xxxxx	10 000	255 000,00
Råsunda Förvaltning aktiebolag	10 000	255 000,00
KG Xxxxxxxxxx	8 000	204 000,00
TFS Holding AB	8 000	204 000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	8 000	204 000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	5 000	127 500,00
Summa	376 000 aktier	9 588 000,00 SEK

De aktuella teckningsförbindelserna har tillkommit genom att Bolagets majoritetsägare respektive huvudägare proportionerligt och vederlagsfritt har överlåtit en andel av de i emissionen tilldelade teckningsrätterna till ett konsortium av nya investerare. Ingen ersättning utgår till de nya investerarna enligt förbindelsen. Likvid har emellertid inte säkerställts på förhand.

Utöver nämnda teckningsförbindelser har Bolaget erhållit avsiktsförklaringar från styrelseledamöterna Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt styrelsesuppleanten Xxxxxx Xxxxxxxx om att via bolag teckna B-aktier i förevarande emission för en emissionslikvid om sammanlagt cirka 1 miljon kronor.

AKTIEKAPITAL

Allmänt

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 544 100,00 kronor och högst 2 176 400,00 kronor.

• Registrerat aktiekapital är 745 500,00 kronor.

• Antalet aktier ska vara lägst 5 441 000 och högst 21 764 000.

• Det registrerade antalet aktier är 7 455 000 stycken. Kvotvärdet är 0,10 SEK.

• Bolaget har gett ut aktier i två serier, serie A och serie B. Det totala antalet aktier uppgår till 7 455 000 stycken. 908 000 stycken av dessa är A-aktier och 6 547 000 stycken är B-aktier. A- aktien ger tio röster per aktie och B-aktien ger en röst per aktie. A- och B-aktier kan i vardera serie utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

• Bolaget har gett ut 200 000 teckningsoptioner i ett optionsprogram med löptid till den 30 december 2015.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear.

• B-aktiens ISIN-kod är SE0004977452.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	+/-Aktier	+/- Aktiekapital	Totalt aktier	Totalt aktiekapital
2000	Nybildning	100	1 000	100 000	1 000	100 000,00
2012	Kvittningsemission	100	4 000	400 000	5 000	500 000,00
2012	Nyemission	100	441	44 100	5 441	544 100,00
2012	Aktieuppdelning 1 000:1	0,10	5 435 559	-	5 441 000	544 100,00
2012	Nyemission	0,10	500 000	50 000	5 941 000	594 100,00
2013	Nyemission	0,10	1 050 000	105 000	6 991 000	699 100,00
2014	Nyemission	0,10	464 000	46 400	7 455 000	745 500,00
2014*	Nyemission	0,10	677 727	67 772,70	8 132 727	813 272,70

* Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum i det fall nyemissionen blir fulltecknad

Ägarförteckning per den 24 september 2014

Namn	A-aktier (st.)	B-aktier (st.)	Totalt aktier	Totalt röster	Röster (%)	Kapital (%)
PL Holding AB	700 000	3 500 000	4 200 000	10 500 000	67,19	56,34
Confidera Syd AB	75 000	375 000	450 000	1 125 000	7,20	6,04
Ironblock AB	74 000	367 000	441 000	1 107 000	7,09	5,92
Xxxxxx Xxxxxxx	59 000	291 000	350 000	881 000	5,63	4,69
Övriga (cirka 240 ägare)	-	2 014 000	2 014 000	2 014 000	12,89	27,01
Totalt	908 000	6 547 000	7 455 000	15 627 000	100,00	100,00

Uppgifterna om antalet aktier och röster som innehas i Bolaget är hämtade från Bolaget och omfattar såväl personligt som närståendes innehav av aktier.

Majoritetsägarna Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx, personligen eller via närstående bolag PL Holding AB, har tecknat ett ”lock up”-avtal om att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under 24 månader räknat från B-aktiens första handelsdag på AktieTorget, det vill säga den 3 april 2013. Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, personligen eller via närstående bolag, har tecknat ”lock up”-avtal om att behålla minst 80 procent av sina respektive innehav i Bolaget under samma tid.

Utan hinder av ovanstående får aktier avyttras enligt villkor i ett offentligt erbjudande om köp av aktier. Inom gruppen av ägare som omfattas av ”lock up”-avtalet kan omdisponering göras med AktieTorgets godkännande. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.

Bortsett från det beskrivna ”lock up”-avtalet föreligger inga begränsningar i aktieägares rätt att överlåta aktier i Bolaget eller i övrigt fritt förfoga över dessa.

Emissionsbemyndigande

Vid årsstämman den 30 september 2014 beslutades att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emissioner av sammantaget maximalt ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som motsvarar ett belopp om högst 18 miljoner kronor i total emissionslikvid. Vid riktad emission kan utspädning dock uppgå till max 10 procent av aktiekapitalet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmande om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till ett belopp nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att Bolaget vid behov ska kunna tillföras rörelsekapital alternativt kapital för investeringar och/eller förvärv av tekniklösningar.

Utspädning

Vid full teckning i emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 677 727 aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 9 procent. En aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter blir, vid full teckning, utspädd med cirka 8,3 procent, varmed avses antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier i Bolaget efter att nyemissionen registrerats.

Vinstutdelning, rösträtt med mera

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear förda aktieboken. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Eftersom Bolagets intäkter ännu varit begränsad har frågan om vinstutdelning inte varit aktuell. Bolaget har därför inte heller någon utdelningspolicy.

Aktierna av serie A och B ska medföra samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid årsstämma ger varje A-aktie tio röster och varje B-aktie en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar Bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på aktiebolag anslutna till AktieTorget. Bland annat är följande regelverk tillämpliga:

• Aktiebolagslagen (2005:551)

• Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Övrigt

Det finns inga nyemissioner under registrering vid avgivandet av detta memorandum.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning

Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014 i sin helhet införlivats i detta memorandum. De införlivade dokument har granskats av Bolagets revisor. Xxx Xxxxx Pures årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalanden av FAR.

Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Dokumenten finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

• Årsredovisning för Arc Aroma Pure, 2012-05-01 – 2013-04-30

• Årsredovisning för Arc Aroma Pure, 2013-05-01 – 2014-04-30

Om den finansiella översikten

Nedanstående finansiella översikt har hämtats från Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014 och har kompletterats med delårsräkenskaper för maj till juli 2014 samt i relevanta fall jämförelser med motsvarande delårsperiod för 2013. Uppgifterna i delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Tidpunkter för kommande rapporttillfällen

Halvårsrapport 140501 – 141031	2014-12-19
Kvartalsrapport 3, 141101 – 150131	2015-03-20
Bokslutskommuniké för 2014/2015	2015-06-25

Resultaträkning i sammandrag

Helårsresultat (SEK)	2013-05-01 -2014-04-30 12 mån.	2012-05-01 -2013-04-30 12 mån.
Rörelsens intäkter m.m.
Nettoomsättning	372 821	150 000
Övriga rörelseintäkter/Aktiverat arbete	4 602 584	2 426 740
	4 975 405	2 576 740
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-930 592	-103 341
Övriga externa kostnader	-4 807 322	-3 685 699
Personalkostnader	-1 364 987	-494 509
Av- och nedskrivningar av materiella och	-1 724 400	-823 932
immateriella anläggningstillgångar
	-8 827 301	-5 107 481
Rörelseresultat	-3 851 896	-2 530 741
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande	112 310	45 756
resultatposter
Räntekostnader	-5 415	-7 411
	106 895	38 345
Resultat efter finansiella poster	-3 745 001	-2 492 396
Periodens resultat	-3 745 001	-2 492 396

Delårsresultat (SEK)	2014-05-01 -2014-07-31 3 mån.	2013-05-01 -2013-07-31 3 mån jmfr.
Rörelsens intäkter m.m.
Nettoomsättning	193 220	3 200
Övriga intäkter/aktiverade kostnader	1 606 156	25 136
	1 799 376	28 336
Rörelsens kostnader
Direkta kostnader	-1 736 275	-815 676
Personalkostnader	-412 314	-300 126
Övriga kostnader	-259 524	-229 438
Resultat före avskrivningar	-608 737	-1 316 904
Avskrivningar	-469 371	0
Finansnetto	52 014	53 412
Resultat före skatt	-1 026 094	-1 263 492
Skatt	0	0
Resultat efter skatt	-1 026 094	-1 263 492

Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor

Balansräkning i sammandrag

Helårsbalans (SEK)	2014-04-30	2013-04-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för forskningsarbeten m.m.	5 132 594	2 328 244
Övriga immateriella anläggningstillgångar	353 131	306 564
	5 485 725	2 634 808
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	39 392	39 392
	39 392	39 392
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i intresseföretag	299 014	20 000
	299 014	20 000
Summa anläggningstillgångar	5 824 131	2 694 200
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Aktuell skattefordran	35 099	0
Övriga fordringar	597 858	550 182
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	184 825	48 028
	817 782	598 210
Kortfristiga placeringar	5 194 068	5 500 000
Kassa och bank	805 249	2 866 106
Summa omsättningstillgångar	6 817 099	8 964 316
SUMMA TILLGÅNGAR	12 641 230	11 658 516

Balansräkning i sammandrag, fortsättning

Helårsbalans (SEK)	2014-04-30	2013-04-30
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	745 500	699 100
Reservfond	20 000	20 000
	765 500	719 100
Fritt eget kapital
Överkursfond	4 361 600	7 862 191
Balanserad vinst eller förlust	5 590 006	220 211
Periodens resultat	-3 745 001	-2 492 396
	6 206 605	5 590 006
Summa eget kapital	6 972 105	6 309 106
Obeskattade reserver
Periodiseringsfond	9 000	9 000
Summa obeskattade reserver	9 000	9 000
Långfristiga skulder
Övriga skulder	4 500 000	4 500 000
Summa långfristiga skulder	4 500 000	4 500 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	273 672	202 391
Skulder till koncernföretag	100 689	163 819
Aktuell skatteskuld	0	73 035
Övriga skulder	23 433	10 992
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	762 331	390 173
Summa kortfristiga skulder	1 160 125	840 410
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	12 641 230	11 658 516
POSTER INOM LINJEN Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser	Xxxx Xxxx	Xxxx Xxxx

Delårsbalans (SEK)	2014-07-31	2013-07-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar	6 888 208	2 878 380
Omsättningstillgångar	4 650 966	7 309 958
Summa tillgångar	11 539 174	10 188 338
Eget kapital och Skulder
Eget kapital	5 946 012	5 045 614
Kortfristiga skulder	1 084 162	633 724
Långfristiga skulder	4 500 000	4 500 000
Obeskattade reserver	9 000	9 000
Summa skulder	5 593 162	5 142 726
Summa Eget kapital och Skulder	11 539 174	10 188 338

Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Förändring eget kapital

I tabellerna nedan redovisas förändringar av det egna kapitalet under de två senaste räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014. Uppgifterna är hämtade från respektive års årsredovisning.

2013-05-01 – 2014-04-30

SEK	Aktiekapital	Reservfond	Överkursfond	Fritt eget kapital
Belopp vid periodens	699 100	20 000	7 862 191	-2 272 185
ingång
Nyemission	46 400		4 361 600
Resultatdisp. enl. beslut			-7 862 191	7 862 191
av årsstämma
Periodens förlust				-3 745 001
Belopp vid periodens	745 500	20 000	4 361 600	1 845 005
utgång

2012-05-01 – 2013-04-30

SEK	Aktiekapital	Reservfond	Överkursfond	Fritt eget kapital
Belopp vid periodens	100 000	20 000	0	220 211
ingång
Kvittningsemission	400 000
Nyemission	199 100		8 365 300
Emissionskostnader			-655 109
Optionspremie			152 000
Periodens förlust	-	-		-2 492 396
Xxxxxx vid periodens	699 100	20 000	7 862 191	-2 272 185
utgång

Kassaflödesanalys

(SEK)	2013-05-01 -2014-04-30	2012-05-01 -2013-04-30
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Rörelseresultat	-3 851 896	-2 530 741
Av- och nedskrivningar som belastar detta resultat	1 724 400	823 932
Erhållna räntor och liknande poster	112 310	45 756
Erlagd ränta	-5 415	-7 411
Betald skatt	-108 133	-4 591
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital	-2 128 734	-1 673 055
Förändring av rörelsekapital
Förändring av kortfristiga fordringar	121 459	-380 705
Förändring av kortfristiga skulder	392 749	-461 707
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 614 526	-2 515 467
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Investering i maskiner och inventarier	-12 310	-49 240
Investering i immateriella anläggningstillgångar	-4 563 007	-2 124 079
Investering i långfristiga värdepapper	0	-5 500 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 575 317	-7 673 319
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Förändring av innehav utan bestämmande inflytande	-279 014	0
Emissioner, netto efter emissionskostnader	4 408 000	8 461 291
Övriga förändringar av långfristiga skulder och avsättningar	0	2 300 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 128 986	10 761 291
Förändringar av likvida medel	-2 060 857	572 505
Likvida medel vid årets början	2 866 106	2 293 601
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT	805 249	2 866 106

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Kostnader

Arc Aroma Pures kostnader för räkenskapsåret 2013/2014 uppgick, inklusive av- och nedskrivningar, till 8 827 301 kronor. Motsvarande siffra för 2012/2013 var 5 107 481 kronor. Förutom personalkostnader och kostnader för råvaror och förnödenheter utgjorde externa kostnader i form av bland annat legoarbeten för produktutveckling, emissionskostnader och hyra en stor kostnadspost för Bolaget. Kostnadsökningarna är jämnt fördelade över Bolagets olika kostnadsposter.

Intäkter och rörelseresultat

Under räkenskapsåret 2013/2014 redovisade Bolaget en nettoomsättning om 372 821 kronor samt aktiverat arbete för egen räkning om 4 367 479 kronor och övriga rörelseintäkter om 235 105 kronor. Räkenskapsåret 2012/2013 uppgick jämförelsevis nettoomsättningen till 150 000 kronor, aktiverat arbete för egen räkning till 1 926 740 kronor och övriga rörelseintäkter till 500 000 kronor. Bolagets rörelseresultat för 2013/2014 uppgick till -3 851 896 kronor jämfört med -2 530 741 kronor för 2012/2013. Det negativa rörelseresultatet för 2013/2014 var framför allt hänförligt till personalkostnader, kostnader för råvaror och förnödenheter samt andra externa kostnader. Skälet till Arc Aroma Pures negativa resultat är främst att Bolaget under de senaste åren har befunnit sig i ett utvecklingsskede.

Tillgångar

Vid utgången av räkenskapsåret 2013/2014 utgjordes anläggningstillgångarna i Arc Aroma Pure nästintill uteslutande av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för forskningsarbeten. Anläggningstillgångarna uppgick den 30 april 2014 till 5 824 131 kronor jämfört med 2 694 200 kronor samma datum 2013. Ökningen är främst hänförlig till balanserade utgifter för forskningsarbeten. Arc Aroma Pure innehar inga befintliga eller planerade materiella anläggningstillgångar av väsentlig betydelse. Bolagets omsättningstillgångar uppgick den 30 april 2014 till 6 817 099 kronor. Omsättningstillgångarna uppgick vid samma datum 2013 till 8 964 316 kronor. Minskningen är till stor del hänförlig till Bolagets medel på kassa och bank. Summan av Arc Aroma Pures tillgångar uppgick 2014 till 12 641 230 kronor jämfört med 11 658 516 kronor för 2013.

Skulder

Arc Aroma Pures långfristiga skulder uppgick den 30 april 2014 till 4 500 000 kronor, vilket är oförändrat jämfört med föregående räkenskapsår. Skulden består av ett lån från Energimyndigheten. Bolagets kortfristiga skulder uppgick per den 30 april 2014 till 1 160 125 kronor, vilket innebär en ökning med 319 715 kronor från den 30 april 2013. Ökningen är främst hänförlig till upplupna kostnader och förutbetalda intäkter.

Kassaflöde

Under 2013/2014 uppgick Arc Aroma Pures kassaflöde från den löpande verksamheten till -1 614 526 kronor. Motsvarande siffra för 2012/2013 var -2 515 467 kronor. Kassaflödet från den löpande verksamheten påverkades negativt av periodens rörelseresultat om -3 851 896 kronor. Kassaflödet från investeringsverksamheten 2013/2014 uppgick till -4 575 317. Det negativa kassaflödet var främst hänförligt till investeringar i immateriella anläggningstillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten 2013/2014 uppgick till 4 128 986 kronor jämfört med 10 761 291 kronor 2012/2013. Eftersom Bolaget ännu inte genomfört en större kommersialisering av sin produkt, och några större intäkter således ej heller har genererats, har kassaflödet från den löpande verksamheten varit negativt. Bolagets verksamhet har till stor del finansierats genom tillskott i form av nyemissionslikvid. Likvida medel uppgick per den 30 april 2014 till 805 249 kronor.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt styrelsen i Arc Aroma Pure känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Inga anmärkningar 2012/2013 eller 2013/2014.

Väsentliga förändringar efter 2014-07-31

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 juli 2014.

Nyckeltal och utvalda finansiella poster

(SEK)	2013/2014	2012/2013
Rörelsens intäkter	4 975 405	2 576 740
Rörelsens kostnader	-8 827 301	-5 107 481
Rörelseresultat	-3 851 896	-2 530 741
Immateriella anläggningstillgångar	5 485 725	2 634 808
Materiella anläggningstillgångar	39 392	39 392
Långfristiga skulder	4 500 000	4 500 000
Kortfristiga skulder	1 160 125	840 410
Balansomslutning	12 641 230	11 658 516
Soliditet (%)	55,20	54,17
Utdelning	0	0

Ovanstående tabell är ej granskad av Bolagets revisor.

Definitioner

• Soliditet: Justerat eget kapital i procent av balansomslutning.

Anställda

(Medelantal)	2013/2014	2012/2013
Män	3	2
Kvinnor	1	0
Totalt	4	2

Arc Aroma Pure har efter räkenskapsåret 2013/2014 förstärkt sin organisation genom att anställa ytterligare två personer.

Under de senaste två räkenskapsåren har löner, ersättningar, sociala kostnader och pension utgått med följande belopp.

(SEK)	2013/2014	2012/2013
Styrelse och VD	-	-
Övriga anställda	1 043 451	368 214
Sociala kostnader	000 000	000 908
Totalt:	1 352 449	484 122

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Arc Aroma Pure. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Kort historik

Arc Aroma Pure inledde sin verksamhet 2008 efter en längre tids forskning och utveckling i tidigare systerbolag. Bolagets kontakter med såväl vissa kunder som leverantörer är förhållandevis nyetablerade även om dessa nätverk i stort bygger på tidigare upparbetade kontakter. Nya kontakter och relationer kan av denna anledning vara svåra att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.

Marknad

Det finns alltid en risk att de produkter som Arc Aroma Pure utvecklar inte får det positiva mottagande på marknaden som förväntas och att tiden till acceptans för bioCEPT® och andra framtida produkter blir längre. Kvantiteten sålda produkter kan då, framför allt i ett inledande skede, bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget har uppskattat i sina kalkyler.

Regulatoriska krav och certifiering

Avsikten är att den av Bolaget framtagna förbehandlingslinjen, baserad på CEPT®-plattformen, inledningsvis ska kopplas in i en befintlig eller projekterad biogasanläggning. Produkten blir därmed en del i en biogasproduktionsprocess. Utrustningen kommer att falla under olika EU-direktiv och/eller andra internationella och/eller nationella krav. I de fall aktuella anläggningar faller under normen ”Bortforsling av animaliska biprodukter” ställs särskilt rigida regulatoriska krav som kräver certifiering. Dessa direktiv kan komma att förändras över tiden och certifieringsprocessen är relativt omfattande. Detta utgör en osäkerhetsfaktor för Bolagets fortsatta verksamhet och resultat.

Finansieringsbehov och kapital

Arc Aroma Pures snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Det föreligger alltid en risk för att eventuellt ytterligare kapital av olika skäl inte kan anskaffas. Det finns även en risk för att Xxxxxxx misslyckas med att kanalisera sina resurser på ett för Bolaget bra sätt och på grund av det drabbas av finansiella och styrningsrelaterade problem.

Leverantörer

Xxx Xxxxx Pure samarbetar med olika konsulter, leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete. Om så skulle ske föreligger viss risk för att det skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. En rekrytering av nya samarbetspartners, även för att möta större krav vid en full kommersialisering, kan till exempel bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Arc Aroma Pure är ett litet och kunskapsintensivt företag som är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Dessa nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Arc Aroma Pures konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av exempelvis försämrad försäljning. Företag med global verksamhet, vilka i dagsläget arbetar med närliggande områden, kan även bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget.

Patent

Värdet i Bolaget är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Xxxxxx finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Lyckas inte Bolaget erhålla eller försvara patent för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Bolagets produkter, vilket kan påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan Bolagets möjligheter att sluta viktiga samarbetsavtal försämras.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Arc Aroma Pures framtida intäkter och aktievärdering kan påverkas negativt av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Utvecklingskostnader

Arc Aroma Pure kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling är svåra att förutse, särskilt i det aktuella fallet då utvecklingen är mycket forskningsanknuten till sin karaktär. Därför kan det vara svårt för Bolaget att på förhand fastställa omfattningen och därmed kostnaderna med exakthet. Detta medför en risk för att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Politisk risk

Bolaget har i framtiden för avsikt att bedriva internationell verksamhet. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget kan även komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i olika länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut i olika länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Arc Aroma Pures verksamhet och resultat.

Aktien

AktieTorget

Bolagets B-aktie handlas på AktieTorget som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Drift av handelsplattformar är en typ av värdepappersrörelse enligt lagen om värdepappersmarknaden och AktieTorgets verksamhet står därmed under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget regleras inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, exempelvis en börs. AktieTorget har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnaderna i de olika regelverkens omfattning kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Pär Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx har tecknat ”lock up”-avtal om att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under 24 månader räknat från B-aktiens första handelsdag på AktieTorget den 3 april 2013. Vidare har Xxx-Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx tecknat ”lock up”-avtal om att under samma period behålla minst 80 procent av sina respektive innehav i Bolaget. På längre sikt finns emellertid en risk att nämnda aktieägare avyttrar delar eller hela sina aktieinnehav i Bolaget. Detta kan komma att påverka aktiekursen på Bolagets B-aktie negativt samt påverka möjligheterna att emittera nya aktier eller utnyttja andra finansiella instrument.

Kursvariationer

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationer kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det föreligger alltid en risk för att Bolaget inte kommer gå med vinst eller att aktierna inte stiger i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i värdepapperen vid önskad tidpunkt. Det finns en risk att handeln i de värdepapper som Xxxxxxx ger ut inte kommer att vara särskilt aktiv, vilket kan försvåra för aktieägarna att sälja sina värdepapper.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets B-aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Arc Aroma Pure AB

Org. nr: 556586-1985

Fastställd på extra bolagsstämma 2012-09-04

§ 1 Firma

Bolagets firma är Arc Aroma Pure AB. Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lund kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall vara utveckling, tillverkning och marknadsföring av utrustning för biologisk rening av pumpbara produkter. I anslutning härtill skall bolaget utveckla system och mjukvara ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 544 100 kronor och högst 2 176 400 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 5 441 000 och högst 21 764 000 stycken.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0501-0430.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Arc Aroma Pure AB (publ)

Adress: Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx

Telefon: +46 46 – 000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx