Ägardirektiv Västra Götalandsregionen
Ägardirektiv Västra Götalandsregionen
Diarienummer RS 2016–05303 Fastställd av regionfullmäktige den 10-11 oktober 2016, § 168
Ägardirektiv för Göteborgsoperan AB
Dokumentet består av tredelar. Först en allmän översiktlig beskrivning regionens styrsystem och därefter en generell del (A-delen) som innehåller bestämmelser som gäller för samtliga bolagssty- relser och en specifik del (B-delen) som beskriver bolagsspecifika direktiv.
Allmänt
Västra Götalandsregionens styrmodell
Västra Götalandsregionens verksamhet styrs av nämnder och styrelser. Ansvaret fördelas enligt de reglementen och ägardirektiv som regionfullmäktige fastställt.
Regionstyrelsen har uppsiktsplikt över nämnder och styrelser och vakar över att Västra Göta- landsregionen fullgör sina åligganden inom olika verksamheter utifrån fullmäktiges beslut samt enligt lag och andra författningar.
Regionstyrelsen utövar ägarskap för Västra Götalandsregionens utförare både förvaltningar och bolag. Det innebär att regionstyrelsen har ett övergripande samordningsansvar utifrån ett helhets- perspektiv och för att verksamheten bedrivs ändamålsenligt och effektivt.
Hälso- och sjukvårdsstyrelsen, regionutvecklingsnämnden, kulturnämnden, kollektivtrafiknämn- den och miljönämnden är systemägare inom sina respektive ansvarsområden. Systemägarskapet innebär bland annat att bevaka och initiera långsiktiga utvecklings- och inriktningsfrågor samt strategier för den regionfinansierade verksamheten inom respektive ansvarsområde.
Hälso- och sjukvårdsnämnderna, hälso- och sjukvårdsstyrelsen och regionutvecklingsnämnden, kulturnämnden, kollektivtrafiknämnden och miljönämnden är beställare respektive uppdragsgi- vare. Det innebär att man genom uppdrag, överenskommelser och avtal finansierar och anger in- riktningen för regionfinansierad verksamhet inom respektive ansvarsområde samt följer upp och utvärderar dessa. Arbete sker enligt de mål och anvisningar som anges av regionfullmäktige, reg- ionstyrelsen och, inom hälso- och sjukvården, även hälso- och sjukvårdsstyrelsen.
Regionfullmäktige utser bolags- och förvaltningsstyrelser för drift, förvaltning och utveckling av verksamheten inom angivna ansvarsområden. Styrelsernas arbete sker enligt de mål och anvis- ningar som anges av regionfullmäktige och regionstyrelsen samt utifrån uppdrag som ges av bestäl- larnämnderna. Styrelsen har det antal ledamöter och ersättare som fullmäktige beslutat.
Postadress: Regionens Hus 462 80 Vänersborg
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 0 Vänersborg
Telefon:
000-000 00 00
A Generella bestämmelser för regionens helägda bolag
a) Ägarens ansvar
Aktiebolaget är en egen juridisk person. Ägaren - ytterst regionfullmäktige - behöver därför agera i andra former mot bolaget än hur man agerar mot förvaltningsorganisationen. Bolagets styrelse och VD är personligt ansvariga vid fullgörandet av sina uppdrag.
I kommunallagen fastställs de legala kraven på regionen som ägare av hel- och delägda bolag. Beträffande helägda bolag gäller att regionfullmäktige ska:
• fastställa ändamålet med verksamheten
• se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen
• utse styrelseledamöter och minst en lekmannarevisor
• se till att det anges i bolagsordningen att regionfullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten, som är av principiell natur eller annars av större vikt, fattas
• se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare
Det åvilar Västra Götalandsregionen som ägare enligt aktiebolagslagen att bestämma bolagsord- ningens innehåll, behandla årsredovisningen vid årsstämman samt ta ställning i frågan om an- svarsfrihet för styrelse och VD.
I kommunala bolag där landstinget/regionen har ett rättsligt bestämmande inflytande gäller of- fentlighetsprincipen och meddelarfriheten för anställda och uppdragstagare. Xxxxxxxx och VD i bolaget omfattas inte av meddelarfriheten.
Med rättsligt bestämmande inflytande avses att regionen genom aktieinnehav eller på annat sätt förfogar över mer än hälften av rösterna på bolagsstämman eller utser majoriteten av styrelsele- damöterna i bolaget.
b) Former för ägarstyrning
Bolagsordning och ägardirektiv antas av regionfullmäktige och bildar utgångspunkt för ägarstyr- ningen av bolaget. Vid behov av särskilda ägardirektiv beslutas även dessa av regionfullmäktige, varefter beslut tas på bolagsstämman. Det finns också aktieägaravtal för delägda bolag.
Ägaren har såväl en operativ som strategisk roll. Till den operativa rollen hör den löpande dialo- gen mellan bolaget och ägaren och de förväntningar på bolaget som uttrycks i bolagsordning, ägardirektiv och policybeslut. Av denna kravställande roll följer behovet av uppföljning i form av skriftliga rapporter och särskilda uppföljningsmöten. Ägaren har ett ansvar att bidra med råd uti- från kompetens som finns inom regionorganisationen.
Den strategiska ägarrollen avser ansvaret att långsiktigt ge bolaget goda utvecklingsmöjligheter. En grundläggande ambition är att ge bolaget förutsättningar som sträcker sig över en flerårig tids- period och stor tydlighet i vilka regler som gäller.
Bolagsstämman är ett forum för formell ägarstyrning, men ska också ses som ett led i dialogen mellan ägare och bolag.
c) Ägaren tar ställning till ny eller förändrad verksamhet i bolaget
Bolaget ska bereda regionfullmäktige möjlighet att ta ställning till att beslut tas i bolaget som är av principiell betydelse eller annars av större vikt. Exempel på sådana beslut är:
Postadress: Regionens Hus 462 80 Vänersborg
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 0 Vänersborg
Telefon:
000-000 00 00
- ändring av bolagsordning
- förvärv eller försäljning av aktier eller andelar i annat företag
- ändring av aktiekapital
- fusion av företag
- förvärv, avveckling eller bildande av dotterbolag
- ingående av borgensåtagande
- större, strategiska investeringar
- andra investeringar som innebär ny inriktning för bolaget
- andra åtgärder som innebär ny inriktning för bolaget
- geografisk omplacering av verksamhet
Analogt har ägaren skyldighet att anmäla till bolaget förestående väsentliga förändringar som på- verkar bolagets verksamhet.
d) Ägaren och bolaget ska upprätthålla en kontinuerlig dialog
Utöver fortlöpande skriftlig information är en regelbunden dialog mellan ägare och bolag nöd- vändig. Xxxxxxxxxxxxxxx ansvarar för att regelbundna träffar med bolagsledning/styrelse genom- förs. Därutöver sker på tjänstemannasidan gemensamma genomgångar samt controlling med bo- lagets verkställande ledning.
e) Styrelsens ansvar
Bolagets styrelse svarar för drift, förvaltning och utveckling av verksamheten.
Styrelsen ska inom sitt verksamhetsområde följa vad som anges i lag eller annan författning sam- verka för att fastställda mål uppnås och i övrigt följa givna uppdrag och styrande dokument.
Styrelsen ansvarar för att dess ledningssystem och organisation är tydlig och ändamålsenlig med hänsyn till fullmäktiges mål och styrmodell samt lagar och andra författningar.
Styrelsen ska följa upp sin verksamhet kontinuerligt och säkerställa att den får tillräcklig informat- ion för att kunna ta sitt ansvar för verksamheten. Styrelsen ska rapportera till regionfullmäktige en- ligt regionstyrelsens anvisningar.
Styrelsen ska fullgöra rapporteringsskyldighet enligt adekvat speciallag. Styrelsen ska fastställa och följa upp årlig plan för intern styrning och kontroll.
Styrelsen ska samråda med övriga utförarstyrelser samt med regionstyrelsen för att utveckla, upp- rätthålla och samordna verksamhet i egen regi.
Styrelsen ska anta en VD-instruktion samt en instruktion för hur information om bolagets ekono- miska ställning och utveckling ska rapporteras till styrelsen.
Styrelsen ska årligen fastställa en arbetsordning för styrelsearbetet.
f) Revision
För revision av bolaget utses auktoriserade revisorer och lekmannarevisorer vars uppdrag beskrivs i aktiebolagslagen. Dessa lämnar revisionsberättelse till årsstämman med förslag till beslut i ansvars- frihetsfrågan.
De auktoriserade revisorerna upphandlas av Västra Götalandsregionens revisorskollegium, som lämnar förslag på vem som ska utses.
Lekmannarevisorer och suppleanter utses bland de som valts till revisorskollegiet. Uppgiften är att bedöma om bolagets verksamhet skötts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfred- ställande sätt. Lekmannarevisorerna redogör för sin granskning i en granskningsrapport, som läggs fram på årsstämman.
Bolagets lekmannarevisorer ska årligen i sin granskningsrapport uttala sig om bolaget bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som anges i bolagsordningen och i ägardirektiv samt de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.
Om lekmannarevisorerna inom sin granskning finner att bolaget brister i de avseenden som tas upp i föregående stycke ska lekmannarevisorerna snarast uppmärksamma ägaren på detta.
Lekmanna- och auktoriserad revisor har ett gemensamt uppdrag i att bedöma om den interna kon- trollen är tillräcklig.
Kostnaden för auktoriserade- och arvode till lekmannarevisorer åligger bolaget. Kostnaden för bi- träde åt lekmannarevisorer finansieras av revisorskollegiet i Västra Götalandsregionen.
g) Regionfullmäktiges budgetbeslut och övriga styrande dokument
Bolaget ska utan ytterligare ägardirektiv följa den inriktning och genomföra de mål och uppdrag som framgår av regionfullmäktiges beslut om budget, flerårsplaner och övriga styrande doku- ment.
Västra Götalandsregionens bolag ska sträva efter det hållbara samhället med tillväxt av jobb och företag i hela regionen samt bidra till att klimatutsläpp från fossilbränsle ska minska.
h) Principer för verksamhets- och ekonomistyrning
Bolaget omfattas av Västra Götalandsregionens principer för verksamhets- och ekonomistyrning.
Bolaget omfattas därmed av Västra Götalandsregionens koncernkontosystem och av dess likvidi- tetsplanering. Bolaget ska följa regionens finansiella riktlinje och motsvarande styrdokument.
Bolagets möjlighet att disponera obeskattade reserver följer samma regelverk som när övriga verk- samheter inom regionen. Ansökan om disposition av obeskattad reserver sker till regionstyrelsen.
I bolagets detaljbudget ska tydligt framgå hur bolaget beaktat regionfullmäktiges beslut om budget, flerårsplan och mål.
i) Former för rapportering och uppföljning
Bolaget ska lämna budget och verksamhetsplan samt månads- och delårsrapport i enlighet med reg- ionstyrelsens rutiner.
Bolagets årsredovisning ska tillsammans med revisionsberättelserna inrapporteras till Västra Göta- landsregionen i enlighet med regionens rutiner. Det ska ske innan årsredovisningen behandlas av årsstämman.
Bolagets styrelse ska årligen i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redo- visa hur verksamheten bedrivits och utvecklats visavi de mål som angivits i bolagsordning och öv- riga ägardirektiv inkl. regionfullmäktiges budget samt av uppdragsgivaren. Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för lekmannarevisorernas granskning liksom för regionstyrel- sens uppsikt och beslut.
j) Investeringar
Innan beslut om större strategiska investeringar eller investeringar som innebär ny inriktning för bolaget ska ägaren beredas tillfälle att ta ställning. (se även punkt c ovan).
Löpande investeringar under året finansieras genom egna medel eller på annat sätt som regionfull- mäktige beslutar.
Bolaget ska även samråda med berörd beställare/uppdragsgivare om investeringar som påverkar verksamhetens inriktning och omfattning samt om finansiering av de ökade driftkostnaderna till följd av investeringarna.
k) Personalfrågor
Bolaget ska följa de personalpolicyer som gäller i Västra Götalandsregionen. Bolaget tecknar kol- lektivavtal avseende löne- och anställningsvillkor, trygghetsförsäkringar och pensionsvillkor med respektive facklig organisation. Syftet är att verksamheten ska skapa samspel med branschen i öv- rigt och fungera effektivt.
En arbetstagare i Västra Götalandsregionen som vid verksamhetsövergång enligt 6 b § lagen om anställningsskydd blir anställd i ett bolag ägt av regionen, ska kunna tillgodoräkna sig all tid i reg- ionen. Detta gäller i olika sammanhang där anställningstiden har betydelse.
Bolagets styrelse ska samråda med Västra Götalandsregionens ledning (regiondirektören) i frågor som rör VD-skapet i bolaget såsom anställningsprocess och anställningsvillkor samt avveckling av uppdraget
l) Effektivt nyttjande av resurser
Bolaget ska så långt det är möjligt nyttja det gemensamma utbud av tjänster (fastighets-, service-, IS/IT-, inköps- och företagshälsovårdstjänster) som tillhandahålls internt av regionens styrelser och nämnder.
Bolagets behov av sådana tjänster ska påverka utbudet enligt samma villkor och regler som förvalt- ningar inom Västra Götalandsregionen. Bolaget ska ansluta sig till och nyttja av Västra Götalands- regionen upphandlade försäkringar.
Bolaget ska också nyttja den rådgivning utifrån kompetens som finns inom regionorganisationen.
Bolaget ska delta i upphandlingar som genomförs av regionstyrelsen och använda av regionstyrel- sen upphandlade avtal.
m) Varumärken och grafisk profil
Bolaget ska aktivt medverka i det koncerngemensamma arbetet med Västra Götalandsregionens va- rumärken.
Bolagets grafiska profil ska följa Västra Götalandsregionens koncerngemensamma grafiska profil beslutad av regionfullmäktige med de tillämpningar och undantag som beslutas i särskild ordning.
n) Representation
Bolaget ska årligen fastställa regler för representation, som ska följa Västra Götalandsregionens ”Policy för representation, gåvor och minnesgåvor”.
B Bolagsspecifikt direktiv
GöteborgsOperan ska bedriva opera-, musikal- och dansverksamhet med hög internationell konstnärlig kvalitet för en bred publik. Bolagets orkester ska också bedriva konsertverk- samhet.
Bolaget ska upprätthålla och utveckla sin nationella och internationella position som ett av norra Europas intressantaste operahus.
Bolaget ska utifrån operahuset i Göteborg och scenen i Skövde, samt genom tur- néer, gästspel och digital media, nå invånarna i Västra Götaland oavsett ålder, kön och/eller social bakgrund.
Bolaget ska ge internationell lyskraft till Västra Götaland och bidra till att utveckla Västra Götalands kreativa potential och kompetens inom scenkonst.
Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med uppdrag från kulturnämnden.